EDINET提出書類
                                 株式会社サイバーエージェント(E05072)
                                               臨時報告書

             
【表紙】
【提出書類】       臨時報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成23年12月16日

【会社名】        株式会社サイバーエージェント

【英訳名】        ＣｙｂｅｒＡｇｅｎｔ，Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】   代表取締役社長CEO藤田晋

【本店の所在の場所】   東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

【電話番号】       (03)5459-0202（代表）

【事務連絡者氏名】    常務取締役中山豪

【最寄りの連絡場所】   東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

【電話番号】       (03)5459-0202（代表）

【事務連絡者氏名】    常務取締役中山豪

【縦覧に供する場所】   株式会社東京証券取引所
             （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

            





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                                                   株式会社サイバーエージェント(E05072)
                                                                 臨時報告書

１ 【提出理由】
        当社は、平成23年10月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
    き、当社従業員に対してストックオプションとして割当てる新株予約権の発行について決議いたしました
    ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２
    の規定に基づき提出するものであります。

２ 【報告内容】
        (1) 銘柄
        株式会社サイバーエージェント第８回新株予約権
        
        (2) 発行数
        420個を上限とする。
        なお、上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株
    予約権の総数が減少したときは、その割当の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
        
        (3) 発行価格
        募集新株予約権１個と引換えに払い込む金額（以下「払込金額」という）は、割当日における募集新株
    予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより同日の東京証券取引所の終値をもと
    に算出）とする。なお、募集新株予約権の対象者が当社に対して有する報酬債権と募集新株予約権の払込金
    額の払込請求権とを割当日において合意相殺する。
        以上より、本新株予約権は、募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないが、ブラック・ショール
    ズ・モデルにより算出される公正価額発行であり、当該者に特に有利な条件による発行にはあたらない。
        
        (4) 発行価額の総額
        未定
        
        (5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
        新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株
    式数」という。）は、420株を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。
        なお、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合、次の算式により目的と
    なる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
    い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
    切り捨てるものとする。


         調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
    
    また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与
株式数を調整するものとする。
        
        (6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
        各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける
    ことができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とす


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    る。
        行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が
    成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とい
    う。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値が
    ない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。
        なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、
    次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
    
                                        １
             調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
                                    分割・併合の比率


        また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分
    を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予
    約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切
    り上げる。
        
                                                新規発行株式数×１株あたり払込金額
                           
                                   既発行株式数 ＋
                                                     １株当たり時価
             調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
                                              既発行株式数＋新規発行株式数
        
        なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式
    にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処
    分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        さらに、上記のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的
    な範囲で行使価額を調整するものとする。
        
        (7) 新株予約権の行使期間
        平成25年12月17日から平成33年12月16日までとする。(8年間)
        
        (8) 新株予約権の行使の条件
        新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、当社従業員、当社子会社取締役並
    びに当社子会社従業員であることを要するものとする。なお、その他の権利行使の条件は、対象者との間で
    締結する新株予約権割当契約により定めるものとする。
        
        (9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        ①新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
    従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切
    り上げるものとする。
        ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資
    本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        
        (10) 新株予約権の譲渡に関する事項
        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
        

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 (11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
 当社従業員４名420個を上限とする。
 
 (12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に
規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の
関係
 該当事項はありません。
 
 (13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
 新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約により定めるも
のとする。
 
 (14) 新株予約権の割当日
 平成24年１月４日
 
 (15) 新株予約権の取得条項
 次の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することが
できる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
 
 (16) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８
号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付するこ
ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも
のとする。
 
 (17) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
 募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。




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