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野村ホールディングス株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

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提出日:2011年12月09日 10:50:02
提出者:野村ホールディングス株式会社
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                                                                          EDINET提出書類
                                                                野村ホールディングス株式会社(E03752)
                                                                 発行登録追補書類(株券、社債券等)

【表紙】
【発行登録追補書類番号】                     22−関東161−5

【提出書類】                           発行登録追補書類

【提出先】                            関東財務局長

【提出日】                            平成23年12月9日

【会社名】                            野村ホールディングス株式会社

【英訳名】                            Nomura Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】                       グループCEO渡部賢一

【本店の所在の場所】                       東京都中央区日本橋一丁目9番1号

【電話番号】                           03(5255)1000

【事務連絡者氏名】                        財務部長須永義彦

【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区大手町二丁目2番2号

【電話番号】                           03(5255)1000

【事務連絡者氏名】                        財務部長須永義彦

【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】            社債

【今回の募集金額】                        154,300百万円

【発行登録書の内容】

提出日                                                平成22年8月27日

効力発生日                                              平成22年9月4日

有効期限                                               平成24年9月3日

発行登録番号                                               22−関東161

発行予定額又は発行残高の上限(円)                               発行予定額1,000,000百万円

【これまでの募集実績】
 (発行予定額を記載した場合)
      番号          提出年月日       募集金額(円)           減額による訂正年月日       減額金額(円)

 22−関東161−1     平成22年9月15日    50,000百万円                  −           −

 22−関東161−2     平成22年11月19日   103,200百万円                 −           −

 22−関東161−3     平成22年11月29日   50,000百万円                  −           −

 22−関東161−4     平成23年4月12日    45,400百万円                  −           −
                       248,600百万円
           実績合計額(円)                 減額総額(円)     なし
                      (248,600百万円)
(注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段()書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しており
   ます。




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                                              野村ホールディングス株式会社(E03752)
                                               発行登録追補書類(株券、社債券等)

【残額】(発行予定額−実績合計額−減額総額)    751,400百万円
                         (751,400百万円)
                         (注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                            ()書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
                            ております。
(発行残高の上限を記載した場合)
 該当事項はありません。
【残高】(発行残高の上限−実績合計額+償還総額−減額総額)       −円

【安定操作に関する事項】             該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         株式会社大阪証券取引所
                         (大阪市中央区北浜一丁目8番16号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)




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                                             野村ホールディングス株式会社(E03752)
                                              発行登録追補書類(株券、社債券等)

第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
                   野村ホールディングス株式会社第1回期限前償還条項付無担保社債(劣
銘柄
                   後特約及び条件付債務免除特約付)

記名・無記名の別           ―

券面総額又は振替社債の総額(円)   金154,300百万円

各社債の金額(円)          金100万円

発行価額の総額(円)         金154,300百万円

発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円

                   1.平成23年12月27日から平成28年12月26日まで
                     年2.24パーセント
                   2.平成28年12月26日の翌日以降
利率(%)
                     別記「利息支払の方法」欄第2項の規定に基づき定められる5年物
                     円スワップのオファード・レートに1.70パーセントを加算し、小数
                     点以下第3位を切り上げたものとする。

利払日                毎年6月26日及び12月26日

                   1.利息支払の方法及び期限
                   (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平
                      成24年6月26日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払
                      い、その後毎年6月26日及び12月26日の2回に各々その日までの
                      前半か年分を支払う。
                   (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
利息支払の方法
                      業日にこれを繰り上げる。
                   (3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年
                      間の日割をもってこれを計算する。
                   (4)本社債の利息の支払いについては、本項のほか、別記(注)4.に定
                      める実質的破綻状態となった場合の特約及び別記(注)5.に定め
                      る劣後特約に従う。




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                            発行登録追補書類(株券、社債券等)

2.適用利率の決定
(1)別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される本社債の利率
   は、平成28年12月26日の2銀行営業日前(以下「利率基準日」と
   いう。)の午前10時(東京時間)にロイター58376頁(東京市場に
   おける円スワップのオファード・レートを表示するロイターの
   58376頁またはその承継頁をいう。以下同じ。)に表示されている
   5年物円スワップのオファード・レートに1.70パーセントを加算
   し、小数点以下第3位を切り上げたものとする。
(2)利率基準日の午前10時(東京時間)に、ロイター58376頁に5年物
   円スワップのオファード・レートが表示されていない場合もしく
   はロイター58376頁が利用不能となった場合には、利率基準日に当
   社は本項第(5)号に定めるマーケット・メーカーに対し、利率
   基準日の午前10時(東京時間)現在提示可能であった5年物円ス
   ワップのオファード・レート(以下「提示レート」という。)の
   提示を求めるものとする。
   提示レートが4つ以上のマーケット・メーカーから提示された場
   合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除き、残りの
   提示レートの算術平均値(小数点以下第5位を四捨五入する。本
   項において以下同じ。)を本項第(1)号に定める5年物円ス
   ワップのオファード・レートとする。
(3)本項第(2)号の場合で、提示レートが2つあるいは3つのマー
   ケット・メーカーから提示された場合には、それらの算術平均値
   を本項第(1)号に定める5年物円スワップのオファード・レー
   トとする。
(4)本項第(2)号の場合で、提示レートが2つに満たなかった場合
   には、当社は本項第(6)号に定めるスワップ・ブローカーに提
   示レートの提示を求め、これらと合わせた提示レートの算術平均
   値を本項第(1)号に定める5年物円スワップのオファード・
   レートとする。ただし、マーケット・メーカーとスワップ・ブロー
   カーを合わせて提示レートが2つに満たなかった場合には、当社
   は、当該利率基準日の直前の銀行営業日の午前10時(東京時間)
   にロイター58376頁に表示されていた5年物円スワップのオ
   ファード・レートを本項第(1)号に定める5年物円スワップの
   オファード・レートとする。
(5)マーケット・メーカーとは、当該利率基準日にロイター17143頁ま
   たはその承継頁に東京スワップ・レファレンス・レート(T.S.
   R.)として表示されるスワップ・レートを提示する金融機関とす
   る。
(6)スワップ・ブローカーとは、東短キャピタルマーケッツ株式会社
   及び山根タレットプレボン株式会社の主たる店舗をいう。
(7)当社は社債管理者に本項第(1)号ないし第(4)号に定める利
   率確認事務を委託し、社債管理者は利率基準日に当該利率を確認
   する。
(8)当社及び社債管理者はそれぞれその本店において、平成28年12月
   26日の翌日から5銀行営業日以内に、上記により決定された本社
   債の利率等を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当該
   利率等を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに
   代えることができるものとする。
3.利息の支払場所
  別記((注)13.「元利金の支払い」)記載のとおり。




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償還期限       平成33年12月24日

           1.償還金額
             各社債の金額100円につき金100円
           2.償還の方法及び期限
           (1)本社債の元金は、本項第(2)号または第(3)号に基づき期限
              前償還される場合を除き、平成33年12月24日にその総額(ただし、
              買入消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額
              を差し引くものとする。)を償還する。
           (2)当社は、金融庁の承認を得た上で、平成28年12月26日に、残存する
              本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100
              円の割合で、期限前償還することができる。
           (3)払込期日以降、資本欠格事由(下記に定義する。)が生じ、かつ当
              該事由が継続している場合、当社は、金融庁の承認を得た上で、当
              該事由が生じた日から60日以内に、残存する本社債の全部(一部
              は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該償還
              期日までの経過利息を付して期限前償還することができる。
              「資本欠格事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議し
              た結果、本社債がバーゼルⅢ基準に準拠して金融庁その他の監督
              当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照ら
償還の方法         して、当社のTier2資本(以下「Tier2資本」という。)として扱わ
              れなくなるおそれが軽微でないと判断した場合(Tier2資本の算
              入制限超過を理由としてTier2資本として扱われなくなる場合を
              除く。)をいう。
           (4)本項第(2)号または第(3)号に基づき本社債を期限前償還し
              ようとする場合、当社はその旨及び期限前償還しようとする日そ
              の他必要事項を書面で社債管理者に通知した上、当該償還期日に
              先立つ25日以上60日以下の期間内に必要事項を公告する。
           (5)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
              これを繰り上げる。
           (6)本社債の買入消却は、金融庁の承認を得た上で、法令または別記
              「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規
              則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこ
              れを行うことができる。
           (7)本社債の償還については、本項のほか、別記(注)4.に定める実質
              的破綻状態となった場合の特約及び別記(注)5.に定める劣後特
              約に従う。
           3.償還元金の支払場所
             別記((注)13.「元利金の支払い」)記載のとおり。

募集の方法      一般募集

           各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金(円)
           る。申込証拠金には利息をつけない。
           平成23年12月12日から平成23年12月22日までとし、当該期間内に後記申
申込期間
           込取扱場所へ申込証拠金を添えて申し込むものとする。

申込取扱場所     野村證券株式会社本店及び各支店

払込期日       平成23年12月26日

           株式会社証券保管振替機構
振替機関
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
           本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保
担保
           されている資産はない。




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                                                                    発行登録追補書類(株券、社債券等)


財務上の特約(担保提供制限)               該当事項なし

財務上の特約(その他の条項)               該当事項なし

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
     (1)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
        本社債について、当社はR&IからA(シングルA)の信用格付を平成23年12月9日付で取得している。
        R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履
        行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性
        リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものでは
        ない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&I
        は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及
        び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
        R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性
        等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することが
        ある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
        なお、本社債の債務免除の蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付とのノッチ差を拡大するこ
        とがある。
        本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
        (http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧
        はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情によ
        り情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
        R&I:電話番号03-3276-3511
     (2)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
        本社債について、当社はJCRからA+(シングルAプラス)の信用格付を平成23年12月9日付で取得してい
        る。
        JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
        である。
        なお、本社債につき、約定により許容される元本削減が生じた場合、当該元本削減は「債務不履行」に当たらな
        いが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。
        JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当
        該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を
        予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履
        行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
        JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
        る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき
        情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可
        能性がある。
        本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
        (http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.
        php)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があ
        る。その場合の連絡先は以下のとおり。
        JCR:電話番号03-3544-7013
   2.振替社債
     (1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振
        替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
     (2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社
        債券は発行されない。




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3.期限の利益喪失に関する特約
  (1)本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
  (2)本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪
     失せしめられることはない。
4.実質的破綻状態となった場合の特約
  (1)別記「利息支払の方法」欄第1項及び別記「償還の方法」欄第2項の規定にかかわらず、本(注)4.(1)①
     または②の事由(以下「実質的破綻事由」という。)が生じた場合、債務免除日(下記に定義する。)におい
     て、当社は、本社債の元金及び実質的破綻事由が生じた日の翌日(同日を含む。)以降の利息の支払義務を免除
     され、本社債の社債権者に対して当該支払いに関する一切の義務を負わないものとする。ただし、バーゼルⅢ基
     準に準拠して金融庁その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制において本(注)4.(1)本
     文に基づく債務免除と異なる取扱いが認められる場合、または、当社の破綻処理もしくはこれに準ずる手続に
     おいて本(注)4.(1)本文に基づく債務免除と異なる取扱いを金融庁その他の監督当局が認める場合は、そ
     の範囲で本(注)4.(1)本文の適用はなく、当社は当該異なる取扱いを行うことができるものとする。
     「債務免除日」とは、実質的破綻事由が生じた日から、30日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局
     と協議の上決定する日をいう。
   ① 本社債及び当社のTier2資本として扱われる当社の他の債務(本(注)4.と同等の特約が付されたものに限
     る。)にかかる債務免除がなければ、当社が存続不可能になると金融庁その他の監督当局が決定した場合
   ② 公的機関またはこれに類似する組織による資本注入またはそれに準ずる行為がなければ当社が存続不可能にな
     ると金融庁その他の監督当局が決定した場合
  (2)実質的破綻事由が生じた場合、当社はその旨及び債務免除日その他必要事項を当該債務免除日の前日までに公
     告する。ただし、債務免除日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかに
     これを行う。
5.劣後特約
  (1)次の各場合には、本社債の償還及び利息の支払いは以下の規定に従って行われる。
   ① 破産の場合
     本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破
     産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したとき
     に発生する。
     (停止条件)
     その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加えるべ
     き債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)5.(1)①ないし④と実質的に同一またはこれに劣後する条
     件を付された債権(ただし、本(注)5.(1)③を除き本(注)5.(1)と実質的に同一の条件を付された債
     権は、本(注)5.(1)①ないし④と実質的に同一の条件を付された債権とみなす。)(かかる条件を付され
     た債権を、本社債に基づく債権とともに、以下「劣後債権」という。)を除く全ての債権が、各中間配当、最後の
     配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当及び供託を含む。)を受けたこと。
   ② 会社更生の場合
     本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、か
     つ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就した
     ときに発生する。
     (停止条件)
     当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利の
     うち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。




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   ③ 民事再生の場合
     本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、か
     つ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の
     支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
     (停止条件)
     当社について、民事再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利の
     うち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
   ④ 日本法によらない破産、会社更生及び民事再生の場合
     当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国におい
     て本(注)5.(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、
     その手続において本(注)5.(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生す
     るものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件にかかること
     なく発生するものとする。
  (2)本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、劣後債権の債権者以外の当社の債権者に対して不利
     益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対
     しても効力を生じない。
  (3)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)5.(1)①ないし④に従って停止しているにもかかわ
     らず、当該元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払いは無効とし、社債権者はその
     受領した元利金をただちに当社に返還する。
  (4)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)5.(1)①ないし④に従って停止している間は、本社債
     に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
  (5)本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)5.(1)①ないし④に従って停止したために当該元利
     金の支払いが本社債の社債要項に定めた期日に遅れた場合には、社債権者は当該遅滞に関して利息その他の支
     払いを請求することができない。
  (6)当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の
     順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
6.社債管理者に対する定期報告
  (1)当社は、毎事業年度の決算及び剰余金の配当については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者に通
     知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様と
     する。
  (2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度経過後3か
     月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の
     4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取
     扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管
     理者に提出する。ただし、当社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時
     報告書、訂正報告書等(添付書類を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告
     書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることが
     できる。
7.社債管理者に対する通知
  (1)当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく社債原
     簿にその旨の記載を行い、書面をもって社債管理者に通知する。
  (2)当社は、当社の業務執行を決定する機関が以下の事項の決定後ただちに書面により社債管理者へその旨を通知
     する。
   ① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与すること。
   ② 当社の事業の全部または重要な一部の管理を他に委託すること。
   ③ 当社の事業の全部または重要な部分を休止または廃止すること。
   ④ 当社の事業経営に重大な影響を及ぼすような資本金または準備金の額の減少をすること。
   ⑤ 組織変更、合併もしくは会社分割をすることまたは株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社に
     なること。
   ⑥ 解散を行うこと。




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   (3)当社は、次の各場合には、ただちに書面により社債管理者へその旨を通知する。
    ① 当社が、支払停止となったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
    ② 当社が、社債を除く借入金債務について期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
    ③ 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押えもしくは仮処分の執行もしくは担保権の実行と
      しての競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受けたとき。
    ④ 当社または第三者により、当社について破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくは特別清算
      開始の申立てがあったとき、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくはこれに準
      ずる手続が外国において行われることとなったとき。
    ⑤ 実質的破綻事由が生じたとき。
8.社債管理者の請求による報告及び調査権限
   (1)当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社及び当社の連結子会社の事業、
      経理、帳簿書類等に関する報告書を提出しなければならない。また、社債管理者は、当社の費用で自らまたは人を
      派して当社及び当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。
   (2)本(注)8.(1)の場合で、社債管理者が当社及び当社の連結子会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の
      利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
9.社債権者の異議手続における社債管理者の権限
   社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集
   会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
10.社債権者に通知する場合の公告
   本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の
   電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
   い場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重
   複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、
   法令所定の方法によるほか、本(注)12.(1)において社債管理者が招集者となる場合及び社債管理者が社債権者の
   ために必要と認める場合には、東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
11.社債要項及び社債管理委託契約証書の公示
   当社及び社債管理者は、その本店に本社債の社債要項及び平成23年12月9日付野村ホールディングス株式会社第1回
   期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び条件付債務免除特約付)管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業
   時間中、一般の閲覧に供する。
12.社債権者集会の招集
   (1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類
      の社債」という。)の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集
      会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
   (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
   (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の
      1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した
      書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
13.元利金の支払い
   本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則
   に従って支払われる。
14.発行代理人及び支払代理人
   株式会社三菱東京UFJ銀行




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2 【社債の引受け及び社債管理の委託】
 (1) 【社債の引受け】
                                        引受金額
   引受人の氏名又は名称           住所                            引受けの条件
                                       (百万円)
                                                   1.引受人は本社債の
                                                     全額につき買取引
                                                     受を行う。
野村證券株式会社         東京都中央区日本橋一丁目9番1号       154,300    2.本社債の引受手数
                                                     料は各社債の金額
                                                     100円につき金60
                                                     銭とする。
        計                −              154,300             −
(注)本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券
   に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である野村證券株式会社は当社の子法人等に該当
   する。野村證券株式会社は当社が100%出資する連結子会社である。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」とい
   う。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する
   規則」第25条に規定されるブックビルディングの方式により決定した。


 (2) 【社債管理の委託】

    社債管理者の名称            住所                        委託の条件

                                       1.社債管理者は、共同で本社債の管
株式会社三菱東京UFJ銀行    東京都千代田区丸の内二丁目7番1号       理を受託する。
                                       2.本社債の管理手数料については、
                                         社債管理者に、期中において年間
                                         各社債の金額100円につき金2銭
三菱UFJ信託銀行株式会社    東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                                         を支払うこととしている。


3 【新規発行による手取金の使途】
 (1) 【新規発行による手取金の額】

  払込金額の総額(百万円)     発行諸費用の概算額(百万円)          差引手取概算額(百万円)

      154,300            943                      153,357



 (2) 【手取金の使途】
   上記の差引手取概算額153,357百万円は、社債償還資金に充当する予定であります。また、充当時期については
  平成24年3月末までを予定しております。




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第2【売出要項】

   該当事項はありません。




第3【第三者割当の場合の特記事項】

   該当事項はありません。




第4【その他の記載事項】

   特に発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。


   ・表紙に当社グループのロゴ「               」を記載いたします。


   ・表紙の裏に以下の内容を記載いたします。


当社は、平成23年11月22日付で野村ホールディングス株式会社第1回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び条件付債務免
除特約付)及び第2回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び条件付債務免除特約付)の募集について訂正発行登録書を
関東財務局長に提出しておりますが、本発行登録追補目論見書は野村ホールディングス株式会社第1回期限前償還条項付無担保
社債(劣後特約及び条件付債務免除特約付)の募集に係るものであり、野村ホールディングス株式会社第2回期限前償還条項付
無担保社債(劣後特約及び条件付債務免除特約付)の募集に係る発行登録追補目論見書については、本発行登録追補目論見書と
は別に作成及び交付されますので、当該社債の内容は本発行登録追補目論見書には記載されておりません。


   ・表紙の次に以下の内容を記載いたします。


[投資に際してのご留意事項]
以下は、本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項を記載したものであります。
ただし、以下に記載される留意事項は本社債に関するリスクを全て網羅するものではありません。


1 当社が実質的破綻状態となった場合の特約について
  本社債は、バーゼル銀行監督委員会によるバーゼルⅢ基準(金融機関に対する新たな自己資本等に関する規制)に準拠して
 金融庁その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照らして、当社のTier2資本として算入され
 ることを企図しており、このため、今後段階的に実施されるバーゼルⅢ基準に準拠して、当社が実質的破綻状態となった場合の
 債務免除の特約が付されています。具体的には、以下に示す実質的破綻事由が生じた場合、原則として、当社は、本社債の元金及
 び実質的破綻事由が生じた日の翌日(同日を含む。)以降の利息の支払義務を全て免除され、以後、本社債の元利金の支払いは
 行われません。この場合、投資家は本社債への投資元本の全部を失うことになります。




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  (1)本社債及び当社のTier2資本として扱われる当社の他の債務(本1に記載の特約と同等の特約が付されたものに限
    る。)にかかる債務免除がなければ、当社が存続不可能になると金融庁その他の監督当局が決定した場合
  (2)公的機関またはこれに類似する組織による資本注入またはそれに準ずる行為がなければ当社が存続不可能になると
    金融庁その他の監督当局が決定した場合
  実質的破綻事由に該当するか否かは金融庁その他の監督当局の裁量に委ねられており、当社の意図にかかわらず実質的破綻
 事由が発生する可能性があります。


2 劣後特約及び期限の利益喪失に関する特約について
  (1)本社債には劣後特約が付されています。以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は当社の一般債務が全額弁済される
    まで本社債の元利金の支払いは行われません。
    ① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
    ② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
    ③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
    ④ 日本法によらない、当社の上記①ないし③に相当する破産、更生、民事再生、その他同種の手続開始
  (2)本社債には期限の利益喪失に関する特約が付されておりません。


3 信用リスク
  本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能
 性があります。


4 再投資リスク
  本社債には以下に示す内容の期限前償還条項が付されております。
  (1)当社は、金融庁の承認を得た上で、平成28年12月26日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円
    につき金100円の割合で、期限前償還することができます。
  (2)払込期日以降、資本欠格事由が生じ、かつ当該事由が継続している場合、当社は、金融庁の承認を得た上で、当該事由が
    生じた日から60日以内に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該
    償還期日までの経過利息を付して期限前償還することができます。
    (「資本欠格事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債がバーゼルⅢ基準に準拠して金融庁
    その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照らして、当社のTier2資本として扱われな
    くなるおそれが軽微でないと判断した場合(Tier2資本の算入制限超過を理由としてTier2資本として扱われなくなる
    場合を除きます。)をいいます。)
  かかる償還がなされた場合、期限前償還された金額をその時点における一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかか
 る期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)があります。


5 市場性に関するリスク
  本社債の活発な流通市場は確立されていません。従って、途中売却は困難となる可能性があります。本社債を償還期日までに
 売却した場合、その売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、投資元本を下回る可能性があります。


6 課税上の取扱い
  本社債の課税上の取扱いは、現行税制上以下のとおりと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱いが変
 更される可能性があります。また、取扱いの詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますよ
 うお願い申し上げます。




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                                           野村ホールディングス株式会社(E03752)
                                            発行登録追補書類(株券、社債券等)
(1)社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者及び内国法人が支払を受け
  る本社債の利息は、20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます。居住者においては、当該源泉所得
  税の徴収により課税関係は終了します。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税
  対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税及び地方税から控除することが
  できます。
(2)本社債の償還額が本社債の取得価額を越える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取扱われ、総合
  課税の対象になります。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となりま
  す。本社債の償還額が取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は所得税法上はないものとみなされ
  ます。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。




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                                                    発行登録追補書類(株券、社債券等)
第二部 【公開買付けに関する情報】
 該当事項はありません。



第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。


1 【有価証券報告書及びその添付書類】
  事業年度第107期(自平成22年4月1日至平成23年3月31日)平成23年6月30日関東財務局長に提出


2 【四半期報告書又は半期報告書】
  事業年度第108期第1四半期(自平成23年4月1日至平成23年6月30日)平成23年8月15日関東財務局長に提出


3 【四半期報告書又は半期報告書】
  事業年度第108期第2四半期(自平成23年7月1日至平成23年9月30日)平成23年11月14日関東財務局長に提出


4 【臨時報告書】
  1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成23年12月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及
 び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を平成23年10月31日に関東財務局
 長に提出


5 【訂正報告書】
  訂正報告書(上記4臨時報告書の訂正報告書)を平成23年11月2日に関東財務局長に提出


6 【訂正報告書】
  訂正報告書(上記4臨時報告書の訂正報告書)を平成23年11月16日に関東財務局長に提出




第2 【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載の「事業等
 のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成23年12月9日)までの間
 における、変更及び追加事項は以下のとおりであります。
 変更及び追加事項については、__罫で示しております。




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事業等のリスクについて

投資判断をされる前に以下に述べるリスクについて十分にご検討ください。以下に述べるリスクのいずれかが実際に生じた
場合、当社のビジネスや財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、
提出会社の株式の市場価格が下落し、投資家の皆さまが投資額の全部または一部を失う可能性があります。また、以下に述べら
れたリスク以外にも、現時点では確認できていない追加的なリスクや現在は重要でないと考えられているリスクも当社に悪影
響を与え、皆さまの投資に影響を与える可能性があります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事
項は、別段の記載のない限り、本発行登録追補書類提出日(平成23年12月9日)現在において判断したものです。


当社のビジネスは日本及び世界のあらゆる金融市場、経済情勢および市場の変動により重大な影響を受ける可能
性があります
直近数年間にわたり、日本および世界の市場動向や経済情勢を急激にかつ極めて悪い方向へと向かわせる事象が、継続的に発
生しております。平成20年から21年の初めにかけて、金融サービス業、グローバルな証券市場および先進国を中心とする実体経
済は、世界的な金融危機により大きく影響を受けました。平成22年の世界経済は各国の拡張的な財政・金融政策により成長し
ましたが、平成23年に入り、米国における財政問題の顕在化や、ギリシャを中心としたユーロ圏の周縁国における財政、経済お
よび構造上の問題が深刻化し、世界の主要な金融市場に対し大きな影響を与えております。また、中東等一部地域における不安
定な政情など新たな困難にも直面しており、中長期的な経済の見通しも不透明な状況が続いています。
金融市場や経済は、経済的要因だけではなく、戦争、テロ行為、経済・政治制裁、世界的流行病、地政学的リスクまたはイベン
ト、自然災害などによっても影響を大きく受けます。例えば、当社の母国市場である日本においては景気の低迷が長らく続いて
いますが、平成23年3月に起こった東日本大震災の直接的および間接的な影響(原子力発電所の損壊およびそれに伴う電力不
足、サプライ・チェーンの混乱等)により景気回復には更に時間がかかるおそれがあります。金融市場や経済の低迷が長期化
した場合、当社のビジネスに悪影響がおよび、結果として大きな損失が発生する可能性があります。金融市場や経済の低迷が長
期化しない場合でも、市場のボラティリティの変化、日本および当社がビジネスを行う他の各国・地域における政府・金融当
局による財政および金融政策についての変更やその他ビジネス環境の変化が当社のビジネス、財政状態または経営成績に影響
を与える可能性があります。当社のビジネス・業務運営に影響を与える金融市場や経済情勢に関するリスクには以下のものが
含まれます。


 当社の仲介手数料やアセット・マネジメント業務からの収入が減少する可能性があります
 金融市場や経済情勢が低迷すると、当社が顧客のために仲介する証券取引の取扱高が減少するため、仲介業務にかかる収入
 も減少する可能性があります。また、アセット・マネジメント業務については、多くの場合、当社は顧客のポートフォリオを
 管理することで手数料を得ており、その手数料額はポートフォリオの価値に基づいています。市場の低迷によって、顧客の
 ポートフォリオの価値が下がり、解約等の増加や新規投資の減少が生じることによって、当社がアセット・マネジメント業
 務から得ている収入も減少する可能性があります。


 当社の投資銀行業務からの収入が減少する可能性があります
 金融市場や経済情勢の変動によって、当社の行う引受業務や財務アドバイザリー業務などの投資銀行業務における案件の
 数や規模が変化する可能性があります。これらの業務の手数料を含む投資銀行業務からの収入は、当社が取り扱う案件の数
 や規模に直接関係しているため、当社の投資銀行業務および当該業務における顧客等に好ましくない形で経済または市場が
 変動した場合にはこれらの収入が減少する可能性があります。




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トレーディングや投資活動から大きな損失を被る可能性があります
当社は自己売買および顧客取引のために、債券市場や株式市場等で大きなトレーディング・ポジションと投資ポジション
を保有しております。当社のポジションはさまざまな種類の資産によって構成されており、その中には金利、クレジット、株
式、通貨、商品取引などのデリバティブ取引、さらに貸付債権および不動産も含まれます。これらの資産が取引される市場の
変動は、当該資産の価値に悪影響を与える場合があります。当社が資産を保有している場合(すなわちロング・ポジショ
ン)、これらの資産の価格が下落すると、当社が損失を被る可能性があります。また、当社が資産を保有せずに売却した場合
(すなわちショート・ポジション)、それらの資産の価格が上昇すると、潜在的には重大な損失に晒されることとなる可能
性があります。そのため、当社はさまざまなヘッジ方法を用いてポジションリスクの軽減に努めていますが、資産の価格変動
により、損失を被る可能性があります。また、金融市場や経済情勢が急激に変化するような場合には、金融システム全体に過
度のストレスがかかり、市場が当社の予測していない動きをした場合には、当社は損失を被る可能性があります。


当社のビジネスはボラティリティ水準の変化に影響を受けており、または受ける可能性があります。当社のトレーディング
ビジネスの一部は、市場のボラティリティ変化により作り出されるトレーディングや裁定取引の機会に影響を受けることか
ら、ボラティリティの低下によって取引機会が減少した場合は、これらのビジネスの結果に悪影響を与える可能性がありま
す。一方、ボラティリティが上昇した場合は、トレーディング量やスプレッドを増加させることがありますが、これによりバ
リュー・アット・リスク(VaR)で計測されるリスク量が上昇し、当社がマーケットメイキングや自己勘定投資に伴って負
担するリスクが増加し、またはVaRの増加を避けるためにこれらのビジネスのポジション残高または取引量を減らすことが
あります。


さらに当社は、資本市場における取引を円滑に進めるために、引受業務やトレーディング業務に伴い比較的大きなポジショ
ンを保有することがあります。また、当社が投資商品の開発を目的としてパイロット・ファンドを設定・保有し、投資商品の
設定・維持を目的としてシード・マネーに出資を行うことがあります。当社は市場価格の変動によりこれらのポジションか
ら大きな損失を被る可能性があります。


加えて、当社が担保を提供する取引においては、担保資産の価値の大幅な下落や当社の信用力または格付の低下によって当
社自身の資金調達コストや取引コストが上昇する等、収益性の低下を招く可能性があり、担保の提供を受ける取引において
は、資産価値の下落が顧客取引の減少につながり、それに伴う収益性の低下を招く可能性があります。


証券やその他の資産に大口かつ集中的なポジションを保有することによって、当社が大きな損失を被る可能性があります
マーケット・メイクやブロックトレード、引受業務あるいは証券化商品の組成、第三者割当による新株予約権付社債等の買
い取り業務、もしくは顧客ニーズに対応した各種ソリューション・ビジネス等においては、特定の資産を大口かつ集中的に
保有することによりリスクが高まり大きな損失を被る可能性があります。当社は多額の資金をこれらのビジネスに投じてお
り、その結果、しばしば特定の発行者または特定の業界、国もしくは地域の発行者が発行する証券または資産に大口のポジ
ションを保有することがあります。加えて、商業用不動産担保証券などの資産担保証券についても市場価格が変動すると、当
社が大きな損失を被る可能性があります。


市場低迷の長期化が流動性を低下させ、大きな損失が生じる可能性があります
市場低迷が長期化すると、当社の業務に関連する市場において取引量が減少し、流動性が低下します。この結果、当社が当該
市場において資産を売却、ヘッジ、または資産価格を観測することが困難になる可能性があります。特に店頭デリバティブ等
においてはポジションの全てを適切に解消し、またはヘッジすることができない場合に大きな損失を被る可能性がありま
す。さらに、流動性が低下した市場において資産価格を観測することができない場合、予期しない損失を生じることがありま
す。




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 ヘッジ戦略により損失を回避できない場合があります
 当社はさまざまな方法や戦略を用い、多様な種類のリスクに対するエクスポージャーをヘッジしています。ヘッジ戦略が効
 果的に機能しない場合、当社は損失を被る可能性があります。当社のヘッジ戦略の多くは過去の取引パターンや相関性に根
 拠を置いています。例えば、ある資産を保有する場合は、それまでその資産の価値の変化を相殺する方向に価格が動いていた
 資産を保有することでヘッジを行っています。しかし当社は、さまざまな市場環境においてあらゆる種類のリスクに晒され
 ており、過去の金融危機の際に見られたように、過去の取引パターンや相関性が維持されず、これらのヘッジ戦略が必ずしも
 十分に効果を発揮しない可能性があります。


 当社のリスク管理方針や手続が市場リスクの管理において十分に効果を発揮しない場合があります
  リスクの特定、モニターおよび管理を行うための当社の方針や手続が、十分な効果を発揮しない場合があります。当社のリ
 スク管理方法の一部は過去の金融市場動向に基づいています。過去の金融市場動向が将来的に同様のものとなるわけではあ
 りません。その結果、過去の金融市場動向が示す以上に将来のリスク・エクスポージャーが大きく増加し、これを予測できな
 いときには大きな損失を被る可能性があります。また、当社が使用しているリスク管理方法は、市場、顧客等に関する公表情
 報または当社が入手可能な情報の評価をよりどころとしています。これらの情報が正確、完全、最新なものではなく、あるい
 は正しく評価されていないことがあり、そのような場合にはリスクを適切に評価できず、大きな損失を被る可能性がありま
 す。また、市場の変動などにより当社の評価モデルが市場と整合しなくなり、適正な評価やリスク管理が行えなくなる可能性
 があります。


 市場リスクによって、その他のリスクが増加する可能性があります
 前述の当社のビジネスに悪影響を与える可能性に加え、市場リスクがその他のリスクを増幅させる可能性があります。例え
 ば、金融工学や金融イノベーションによって開発された新商品に関連するリスクが、市場リスクによって増幅されることが
 あります。


 また、当社が市場リスクによりトレーディングで大きな損失を被った場合、当社の流動性ニーズが急激に高まる可能性があ
 り、一方で、当社の信用リスクが市場で警戒され、資金の調達が困難になる可能性があります。


 さらに、市場環境が悪化している場合に、当社の顧客や取引相手が大きな損失を被り、その財政状態が悪化する可能性があ
 り、当社の顧客や取引相手に対する信用リスクのエクスポージャーが増加する可能性があります。


連結財務諸表に計上されているのれんおよび有形・無形資産にかかる減損が認識される可能性があります。
当社は、事業の拡大等のため、企業の株式などを取得し、または企業グループの一部の事業を承継しており、当社が適切と判断
した場合にはこれらを継続して行う見込みです。このような取得や承継は、米国会計原則に基づき、当社の連結財務諸表におい
て、企業結合として認識され、取得価額は資産と負債に配分され、差額はのれんとしています。
これらの企業結合などにより認識されたのれんおよび有形・無形資産に対して減損損失が認識される可能性があります。そ
の場合、当社の経営成績に悪影響を与える可能性があります。




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流動性リスクによって当社の資金調達能力が損なわれ、当社の財政状態が悪化する可能性があります
流動性、すなわち必要な資金の確保は、当社のビジネスにとって極めて重要です。即時に利用できるキャッシュ・ポジション
を確保しておくことに加え、当社は、レポ取引や有価証券貸借取引、長期借入金の利用や長期社債の発行、コマーシャル・ペー
パーのような短期資金調達先の分散、流動性の高いポートフォリオの構築などの方法によって十分な流動性の確保に努めてい
ます。しかし、当社は一定の環境の下で流動性の低下に晒されるリスクを負っています。


その内容は以下のとおりです。


 当社が債券発行市場を利用できなくなる場合があります
 当社は、日常の資金調達に短期金融市場や債券発行市場を継続的に利用しています。長期または短期の債券発行市場で資金
 を調達できない場合、あるいはレポ取引や有価証券貸借取引ができない場合、当社の流動性は大きく損なわれる可能性があ
 ります。例えば、短期または中長期の財政状態に対する評価を理由に、当社がビジネスを行うために必要とする資金調達につ
 き、資金の出し手が資金提供を拒絶する可能性があるのは、次のような場合です。


 ・多額のトレーディング損失
 ・市場の低迷に伴う当社の営業活動水準の低下
 ・規制当局による行政処分


 上記に加え、銀行の不良貸付債権等の増加に伴う貸付余力の低下、クレジットスプレッドの拡大による当社の資金調達コス
 トの上昇を招くような金融市場やクレジット市場における混乱、投資銀行業や証券ブローカレッジ業、その他広く金融サー
 ビス業全般に対する否定的な見通しなど、当社に固有でない要因によって、債券市場での資金調達が困難になることもあり
 ます。


 当社が短期金融市場を利用できなくなる可能性があります
 当社は、当社のビジネスに必要な無担保短期資金調達につき、主にコマーシャル・ペーパーの発行と銀行からの短期資金借
 入を利用しています。これらの借入れの継続的な借り換えは、当社の流動性管理において極めて重要です。当社が発行したコ
 マーシャル・ペーパーやその他短期金融商品を保有している投資家は、それらが満期になった時に新たな資金調達(借り換
 え)に応じる義務を負っているわけではありません。不足分が発生した場合でも、当社は、その不足分を補うための資金を銀
 行からの短期借入でまかなうことができなくなる可能性があります。


 当社が資産を売却できなくなる可能性があります
 当社が債券発行市場から資金を調達できない、もしくは資金残高が大幅に減少するなどの場合、当社は期限が到来する債務
 を履行するために資産を売却するなどの手段を講じなければなりません。市場環境が不安定で不透明な場合には、市場全体
 の流動性が低下している可能性があります。このような場合、当社は資産を売却することができなくなる可能性があり、この
 ことは当社が保有する資産の流動性低下につながるおそれがあります。また、資産を低い価格で売却しなければならなくな
 る可能性もあり、結果的に当社の経営成績や財政状態に悪影響を与える場合があります。他の市場参加者が同種の資産を同
 時期に市場で売却しようとしている場合には、当社の資産売却に悪影響を及ぼすことがあります。


 信用格付の低下により、資金調達コストが増加する可能性があります
 当社の資金調達コストや債券発行市場の利用は、信用格付に大きく左右されます。格付機関は当社の格付けの引下げや取消
 しを行い、または格下げの可能性ありとして「クレジット・ウォッチ」に掲載することがあります。このような場合、当社の
 資金調達コストが上昇し、債券発行市場の利用が制約される可能性があります。その結果、当社の経営成績や資金調達に悪影
 響を与える可能性があります。




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 さらに、日本の国家財政の健全性に対する市場の否定的な見方といった、当社に固有でない要因によっても、当社の資金調
 達コストが上昇する可能性があります。


市場リスクや流動性リスクだけではなく、イベント・リスクも当社のトレーディング資産や投資資産に損失を生
じさせる可能性があります
イベント・リスクとは、マーケットに急激な変動をもたらす予測不能な出来事により発生する潜在的な損失をいいます。これ
らには、平成13年9月11日の米国同時多発テロ、平成19年以降の米国サブプライム問題、平成20年秋の金融危機、平成23年3月
の東日本大震災、および平成23年の米国や欧州諸国における財政問題などの一般的に重大と考えられる事象に限らず、より個
別具体的に当社のトレーディング資産や投資資産に損失を生じさせるおそれのある、次のような出来事が含まれます。


 ・主要格付機関による、当社のトレーディング資産や投資資産に関する信用格付の突然かつ大幅な格下げ
 ・当社のトレーディング戦略を陳腐化させ、競争力を低下させ、または実行不能にするような、トレーディング、税務、会計、
  法律その他関連規則の突然の変更
 ・当社が関与する取引が予測不能な事由により遂行されないために当社が受取るべき対価を受取れないこと、または当社が
  トレーディングもしくは投資資産として保有する有価証券の発行会社の倒産、行政処分、詐欺的行為等


当社に債務を負担する第三者がその債務を履行しない結果、損失を被る可能性があります
当社の取引先は、ローンやローン・コミットメントに加え、その他偶発債務、スワップやオプションといったデリバティブな
どの取引や契約により、当社に対して債務を負担することがあります。これら取引先が法的倒産、信用低下、流動性の不足、事務
処理の誤り、政治的・経済的事象による制約など、様々な理由で債務不履行に陥った場合、当社は大きな損失を被る可能性があ
ります。


信用リスクは、次のような場合からも生じます。


 ・第三者が発行する証券の保有
 ・クレジット・デフォルト・スワップの取引相手であるモノライン(金融保証会社)など当社の取引相手の債務不履行や、
  決済機関、取引所、清算機関その他金融インフラストラクチャーのシステム障害により所定の期日に決済ができない証券、
  先物、通貨またはデリバティブの取引


第三者の信用リスクに関連した問題には次のものが含まれます。


 大手金融機関の破綻が金融市場全般に悪影響を与え、当社に悪影響を及ぼす可能性があります
 多くの金融機関の経営健全性は、与信、トレーディング、清算・決済など、金融機関間の取引を通じて密接に連関しておりま
 す。その結果、ある金融機関に関する信用懸念や債務不履行が、他の金融機関の重大な流動性問題や損失、債務不履行につな
 がり、決済・清算機関、銀行、証券会社、取引所といった当社が日々取引を行っている金融仲介機関にも悪影響を及ぼす可能
 性があります。また将来発生しうる債務不履行や債務不履行懸念の高まり、その他類似の事象が、金融市場や当社に悪影響を
 及ぼす可能性があります。国内外を問わず、主要な金融機関が流動性問題や支払能力の危機に直面した場合、当社の資金調達
 にも悪影響を及ぼす可能性があります。




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 当社の信用リスクに関する情報の正確性や信用リスクの軽減のために受け入れている担保が十分であるという保証はあり
 ません
 当社は信用に懸念のある顧客や取引相手、特定の国や地域に対するクレジットエクスポージャーを定期的に見直していま
 す。しかし、債務不履行が発生するリスクは、粉飾決算や詐欺行為のように発見が難しい事象や状況から生じる場合がありま
 す。また、当社が取引相手のリスクに関し、すべての情報を手に入れることができない可能性があります。さらに、当社が担保
 を見合いに与信をしている場合に担保価値が不足する可能性があります。例えば、市場価格が急激に下落した場合には、担保
 価値が減少し、担保不足に陥る可能性があります。


 当社の顧客や取引相手が政治的・経済的理由から当社に対する債務を履行できない可能性があります
 カントリー・リスクや地域特有のリスク、政治的リスクは、市場リスクのみならず、信用リスクの構成要素でもあります。現
 地市場における混乱や通貨危機のように、国または地域における政治的・経済的問題はその国や地域の顧客・取引相手の信
 用力や外貨調達力に悪影響を与え、結果として当社に対する債務の履行に悪影響を与える可能性があります。


金融業界は激しい競争状態にあり、急速に統合・再編が進んでいます
当社のビジネスは激しい競争に晒されており、この状況は今後も続くと思われます。当社は、取引執行や商品・サービス、イノ
ベーション、評判(レピュテーション)、価格など多くの要因において競争しており、昨今は、特に、仲介業務、引受業務などで
激しい価格競争に直面しています。


 商業銀行、大手銀行の系列証券会社や外資系証券会社との競争が激化しています
 1990年代後半から、日本の金融業界では規制緩和が進みました。平成16年12月1日から施行されている証券取引法の改正
 (平成19年9月30日より金融商品取引法に改名)により、銀行およびその他の金融機関がブローカレッジ業務に参入可能と
 なりました。また、平成21年6月から施行されている金融商品取引法の改正により、商業銀行と証券会社間のファイアー
 ウォール規制が緩和され、競合他社は関係のある商業銀行とより密接に協業することができるようになり、銀行やその他の
 金融機関は、規制緩和前に比較して、資金調達や投資信託の分野において競争力を増しています。とりわけ、日本の大手商業
 銀行の系列証券会社や外資系証券会社は、セールス・トレーディング、投資銀行業務、リテールビジネスの分野において、当
 社のシェアに影響を及ぼしています。


 金融業界の国内外の統合・再編の進展は当社にとって競争の激化を意味します
 過年度の金融業界における金融機関同士の統合の結果、大手の商業銀行、保険会社その他幅広い業容を持つ金融機関は、証
 券業を傘下に抱えております。これらの大手金融機関は、グループ内の再編等を通じた事業規模の拡大や、コスト削減等を含
 めた収益力の強化を進めております。こうした統合や再編により、証券会社と銀行がグループ一体となって、ローン、預金、保
 険、証券ブローカレッジ業務、アセット・マネジメント、投資銀行業務などの幅広い種類の商品・サービスの提供が進む可能
 性があります。また、これら金融機関グループは、こうした幅広いサービスの提供によって、当社との比較で競争力が高まる
 可能性があります。これらの金融機関グループは、市場シェアを獲得するために、商業銀行業務や保険、その他金融サービス
 の収入により投資銀行業務や証券ブローカレッジ業務を補う可能性があります。このため、これらの統合・再編に伴う金融
 機関グループの事業拡大や収益力の向上などにより、当社の市場シェアが低下する可能性があります。




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                                             発行登録追補書類(株券、社債券等)
 海外の競合他社との競争や経営資源配分の最適化の不結実により、当社のグローバルな経営戦略が功を奏しない可能性が
 あります
 当社は、海外に多くのビジネス機会およびそれに伴う競争が存在するものと考えています。当社がこれらのビジネス機会を
 有効に活用するためには、米国、欧州、アジアなどの重要な海外市場において競合金融機関との競争に打ち勝たなければなり
 ません。これらの金融機関のいくつかは当社に比べ、各市場において規模も大きく、強固な資本を有しており、また強力な人
 的資源を有し、現地における高い営業実績を誇っています。当社は海外ビジネスの強化のため、平成20年にリーマンの欧州、
 中東の一部の事業およびアジアの事業を承継し、またそれらの地域および米国において業務の再構築と拡大を進めてまいり
 ました。しかしながら、欧州の財政問題をはじめとする様々な不安定要因により市場環境および世界経済に不透明感が増す
 中、競合金融機関の多くがコスト削減策を打ち出しており、当社も資源配分の最適化および損益分岐点の引下げを目的とし
 たコスト削減を実行し始めております。海外ビジネスの経営資源配分の最適化は、当社のグローバルな経営戦略上極めて重
 要ですが、十分な効果が上がらなかった場合は、当社のグローバルな経営戦略、財政状況に悪影響を与える可能性がありま
 す。


オペレーショナル・リスクの顕在化によって業務の継続が困難となった結果、当社の収益機会が制限され、著し
い損失を被る可能性や当社が行政処分を受ける可能性があります
当社は、例えば、次のようなオペレーショナル・リスクに晒されています。これらのリスクが現実のものとなった場合、当社は
経済的損失、事業の中断、関係者からの提訴、監督官庁による行政処分、レピュテーションの悪化といった事態に陥る可能性が
あります。
 ・有価証券の取引の実行、確認または決済を実行しないリスク
 ・役員や従業員が正確な事務処理を怠るリスク、例えば取引所に対する誤発注のリスク
 ・当社または第三者のコンピュータシステムのダウン、誤作動などシステムの障害またはシステムへの不正侵入、誤用、もし
  くはコンピューターウイルスによるリスク
 ・策定しているコンティンジェンシープランの想定を上回る規模の災害やテロ行為等により、当社の施設やシステムが被災
  し、あるいは業務の継続が困難になるリスク
 ・新型インフルエンザ等の流行病により業務遂行に支障が生じるリスク


当社のビジネスは、重大なリーガル・リスク、規制上のリスクおよびレピュテーション・リスクに影響される可
能性があります
当社が重大な法的責任を負うことまたは当社に対する行政処分がなされることにより、財務状況が悪化し、または当社のレ
ピュテーションが低下し、その結果、ビジネスの見通しや経営成績に悪影響を与える可能性があります。また、当社や市場に適
用される規制に重要な変更がなされた場合、これが当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。


 当社は様々な法的責任を負う可能性があります
 当社は、ビジネスにおいて様々なリーガル・リスクに晒されています。これらのリスクには、金融商品取引法およびその他
 の法令における有価証券の引受けおよび勧誘に関する責任、有価証券その他商品の売買から生じる責任、複雑な取引条件に
 関する紛争、当社との取引にかかる契約の有効性をめぐる紛争ならびに当社の財務アドバイザリー業務やマーチャント・バ
 ンキング業務に関する法的賠償請求等が含まれます。


 市場の低迷の長期化または市場に重大な影響を与えるイベントの発生により、当社に対する請求が増加することが予想さ
 れ、また、重大な訴訟を提起されることもありえます。これらの訴訟費用は高額にのぼる可能性もあり、訴訟により当社のレ
 ピュテーションが悪化する可能性もあります。さらに、違法行為にあたると断定できない場合であっても、その取引手法に
 よっては社会的非難の対象となってしまう場合もあります。これらのリスクの査定や数量化は困難であり、リスクの存在お
 よびその規模が認識されない状況が相当期間続く可能性もあります。




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当社に適用のある様々な規制により業務が制限され、また行政処分等や損失を受ける可能性があります
金融業界は広範な規制を受けています。当社は、国内において政府機関や自主規制機関の規制を受けるとともに、海外にお
いては業務を行っているそれぞれの国の規制を受けています。また、当社のビジネスの拡大とともに、適用される政府機関や
自主規制機関の規制も増加する可能性があります。これらの規制は、広く金融システムの安定や金融市場・金融機関の健全
性の確保、当社の顧客及び当社と取引を行う第三者の保護等を目的としており、自己資本規制、顧客保護規制、市場行動規範
などを通じて当社の活動を制限することがあります。また、当社は法令諸規制を遵守するための対策を講じておりますが、法
令諸規制に抵触することを完全には防ぐことができない可能性があり、仮に法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業
務の停止、社内管理態勢の改善等にかかる命令、もしくは営業認可の取消などの処分を受ける可能性があります。当社が行政
上または司法上の処分を受けた場合、当社のレピュテーションが悪化する可能性があります。また、それらの処分により、顧
客、特に公的機関が当社との金融取引を行わない決定をした場合は、たとえ命令等の処分が解除された後であっても、一定期
間、当社がビジネスの機会を喪失する可能性があります。


金融システム・金融セクターに対する規制強化の進行が、当社のビジネス、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能
性があります
当社のビジネスに適用される規制が導入・改正・撤廃される場合、当社は、直接またはその結果生じる市場環境の変化を通
じて悪影響を受けることがあります。例えば、日本の金融制度の安定と透明性を高めるとともに、投資家保護を確実に行うこ
とを目的とする金融商品取引法の改正が国会を通過し、一部を除き平成23年4月1日から施行されています。同改正は、当社
もその対象とされるグループ規制を導入し、一定規模を上回る金融商品取引業者およびその親会社の一部に対し、連結自己
資本規制を導入するとともに、財務状況の報告等を求めることにより、その監督を強化しています。さらに、金融庁は、金融商
品取引業者等向けの総合的な監督指針を改正し、平成23年4月1日より適用しています。本改正には、当社を含む指定親会社
グループの報酬体系に対する規制が含まれ、役職員による過度のリスク負担を軽減すること等が意図されております。


さらに、平成20年秋の金融危機を受けて、将来の危機に備えて金融システムの安定性と金融セクターの強靭性を高めるた
め、G-20首脳会合における政策的合意を基に、国際合意をもって、または各国において、様々な金融規制改革が進行していま
す。例えば、米国におけるドッド・フランク法や欧州連合・英国における各種の金融規制強化策が挙げられますが、これらの
規制強化策(金融関連課税を含む)が当社および金融業界全体にもたらす影響は重大なものになりうると考えられます。し
かし、各種の政策対応や制度改正は進行中であり、現状、その影響度を正確に予測することは困難です。
加えて、会計基準や連結自己資本規制・流動性比率に関する規制の変更が、当社のビジネス、財政状態および経営成績に悪
影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社は、最終指定親会社に対して適用される、バーゼルⅡに沿って金融庁が定める
連結自己資本規制に関する告示に基づいて、連結自己資本規制比率を算出しております。バーゼル銀行監督委員会(バーゼ
ル委員会)によるバーゼルⅢと呼ばれる新しい自己資本・流動性比率規制については、これに基づく金融庁の規制強化の具
体的な内容はまだ決定されていませんが、新たな規制が施行された場合、当社の連結自己資本規制比率は低下する可能性が
あり、また、当社の資金調達コストが上昇する、あるいは当社のビジネス、資金調達活動や当社の株主の利益に悪影響を及ぼ
す資産売却、資本増強もしくは当社のビジネスの制限を行わなければならない可能性があります。なお、バーゼルⅢに基づ
き、金融当局が認定するグローバルなシステム上重要な金融機関(G-SIFIs)の対象およびG-SIFIsに対する追加的な自己資
本規制等は、毎年見直されることが金融安定理事会(FSB)およびバーゼル委員会により公表されており、今後当社が
G-SIFIsの対象となる場合、上記のコスト負担や影響が加重される可能性があります。




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 法的規制の変更などにより、繰延税金資産の計上額の見直しが行われ、当社の経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可
 能性があります。
 当社は、一定の条件の下で、将来における税金負担額の軽減効果を有すると見込まれる額を繰延税金資産として連結貸借対
 照表に計上しております。今後、法人税率の引下げ等の税制改正や会計原則の変更などを含めその算定の基礎に大きな変動
 が生じる場合には、当社の連結貸借対照表に計上する繰延税金資産の計上額を減額する可能性があります。その結果、当社の
 経営成績および財政状態に悪影響が生じる可能性があります。


従業員、取締役、執行役、執行役員または第三者による不正行為や詐欺により、当社のビジネスに悪影響が及ぶ可
能性があります。
当社は、従業員や取締役、執行役、執行役員または第三者による不正行為というリスクに晒されています。当社の従業員、取締
役、執行役または執行役員が、上限額を超えた取引、限度を超えたリスクの負担、権限外の取引や損失の生じた取引の隠蔽等の
不正行為を行うことにより、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。また、不正行為には、インサイダー取引等の
従業員、取締役、執行役、執行役員または第三者による非公開情報の不適切な使用・漏洩も含まれ、その結果、当社が行政処分を
受けたり法的責任を負う可能性、もしくは当社のレピュテーションや財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、こ
れらの不正行為を防止または発見するための対策を講じておりますが、従業員、取締役、執行役、執行役員による不正行為を常
に防止または発見できるとは限らず、また、不正行為の防止・発見のために取っている予防措置がすべての場合に効果を発揮
するとは限りません。そのような不正行為の結果として当社に対する行政上または司法上の処分が行われれば、当社は一定期
間、ビジネス機会を喪失する可能性があり、また、顧客、特に公的機関が当社との取引を行わない決定をした場合は、たとえ命令
等の処分が解除された後であっても、ビジネス機会を喪失する可能性があります。


また当社は、第三者が行う詐欺的行為に直接または間接に巻き込まれる可能性があります。当社は、投資、融資、保証、その他あ
らゆる種類のコミットメントを含め、幅広いビジネス分野で多くの第三者と日々取引を行っているため、こうした第三者によ
る詐欺や不正行為を防止し、発見することが困難な場合があります。


これらによる損失が多額になる可能性があり、また当社に対する信頼が損なわれる恐れもあります。


当社の保有する個人情報の漏洩により、当社のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります
当社は業務に関連して顧客から取得する情報を保管、管理しています。近年、企業が保有する個人情報および記録への不正ア
クセスや漏洩にかかる事件が多数発生していると報じられています。


当社は個人情報保護法及び関連する諸法令やガイドライン等に基づき、個人情報の保護に留意し、セキュリティ対策を講じて
おりますが、仮に個人情報の重大な不正漏洩が生じた場合には、当社のビジネスに様々な点で悪影響が及ぶ可能性があります。
例えば、個人情報の漏洩により顧客に損失が生じた場合には、当社は顧客からクレームや損害賠償請求を受ける可能性があり
ます。また、自主的に、もしくは行政上の命令その他の規制上の措置の対応として行うセキュリティ・システムの変更、または
当社のブランド・イメージやレピュテーションの悪化の防止・抑制のために行う広報活動により、追加的な費用が発生する可
能性があります。また、不正漏洩の結果、当社に対するレピュテーションが悪化することによって、新規顧客が減少したり既存
顧客を喪失したりする可能性があります。


提出会社は持株会社であり、提出会社の子会社からの支払に依存しています
提出会社は、配当金の支払や負債の支払の資金として、提出会社の子会社から受領する配当金、分配金およびその他の支払に
依存しています。法規制などにより、子会社への資金移動または子会社からの資金移動が制限される可能性があります。特に、
ブローカー・ディーラー業務を行う子会社を含め、多くの子会社は、親会社である持株会社への資金の移動を停止または減少
させる、あるいは一定の状況においてそのような資金の移動を禁止するような法規制の適用を受けています。これらの法規制
は提出会社の債務履行に必要となる資金調達の方法を制限する可能性があります。




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プライベート・エクイティ投資において当社が期待収益を実現できない可能性があります
当社は国内および海外で100%子会社およびファンドの第三者持分のある他の連結事業体を通じプライベート・エクイティ
投資事業を展開しています。投資先の業績悪化または当該業種の事業環境の悪化により投資先の公正価値が下がり巨額の損失
を被る可能性があります。また、当社が期待する水準や期待するタイミングで投資資産を売却できず、当社の将来の財務諸表に
重要な影響を与える可能性があります。


投資持分証券を当社が期待する時期または期間に売却できない可能性があります
当社は多額の投資持分証券を保有しています。投資持分証券とは、当社が保有する関連会社以外の株式で現在および将来の取
引関係拡大を目的に長期的に保有している証券をいいます。これらの投資持分証券の大部分は日本の上場企業の株式です。米
国会計原則では、市場環境によって投資持分証券にかかる多額の未実現損益が計上されることがあり、このことが当社の損益
に大きな影響を与えます。日本の株式市場の環境によっては、当社はこれらの株式を売却したい場合にも、期待どおり迅速に
は、また望ましい水準では売却できない可能性があります。


連結財務諸表に計上されている関連会社およびその他の持分法投資先の株価が一定期間以上大幅に下落した場
合には減損が認識される可能性があります
当社は上場している関連会社およびその他の持分法投資先の株式に投資しており、この投資は持分法で連結財務諸表に計上
されています。米国会計原則では、当社が保有する関連会社の株式の公正価値(市場価格)が一定期間を超えて下落した場合
において、価格の下落が一時的ではないと当社が判断したときには、当社は対応する会計年度に減損を認識しなければなりま
せん。


当社が提供したキャッシュ・リザーブ・ファンドや債券に損失が生じることで顧客資産が流出する可能性があ
ります
当社は、リスク許容度の異なる顧客のさまざまなニーズに応えるために多くの種類の商品を提供しています。マネー・マネジ
メント・ファンド(MMF)やマネー・リザーブ・ファンド(MRF)といったキャッシュ・リザーブ・ファンドは低リスク商品
と位置づけられています。このようなキャッシュ・リザーブ・ファンドなどは、金利上昇および資金の解約動向による損失の
発生やファンドのポートフォリオに組み込まれた債券がデフォルトに陥ることにより、元本割れを起こす場合があります。さ
らに、当社が提供した債券が債務不履行に陥り、利息や元本の支払が遅延する場合があります。当社が提供したこれら商品に損
失が生じた場合、当社は顧客の信頼を失う可能性があり、ひいては当社が保管する顧客からの預かり資産の流出につながる可
能性があります。



なお、平成23年11月9日、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク(以下「ムーディーズ」という。)が、当社の優
先債務格付をBaa2から引き下げの方向で見直しの対象とすることを発表しています。
ムーディーズは、本発行登録追補書類提出日(平成23年12月9日)現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者と
して登録されておりません。




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第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

野村ホールディングス株式会社本店
(東京都中央区日本橋一丁目9番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社大阪証券取引所
(大阪市中央区北浜一丁目8番16号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)



第四部 【保証会社等の情報】

該当事項はありません。




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