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                                                   株式会社オリエンタルランド(E04707)
                                                       有価証券届出書（参照方式）

【表紙】

【提出書類】                有価証券届出書

【提出先】                 関東財務局長

【提出日】                 平成23年12月６日

【会社名】                 株式会社オリエンタルランド

【英訳名】                 ORIENTAL LAND CO., LTD.

【代表者の役職氏名】            代表取締役社長上西京一郎

【本店の所在の場所】            千葉県浦安市舞浜１番地１

【電話番号】                ０４７（３０５）３０１７

【事務連絡者氏名】             総務部長阪本靖弘

【最寄りの連絡場所】            千葉県浦安市舞浜１番地１
【電話番号】                ０４７（３０５）３０１７

【事務連絡者氏名】             総務部長阪本靖弘

【届出の対象とした募集有価証券の種類】   株式

【届出の対象とした募集金額】        その他の者に対する割当2,399,389,200円
【安定操作に関する事項】          該当事項なし

【縦覧に供する場所】            株式会社東京証券取引所
                      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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                                                                           有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

 １【新規発行株式】
        種類               発行数                                  内容

                                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
       普通株式                300,600株    における標準となる株式であります。
                                       単元株式数は100株であります。
（注）１．平成23年12月６日開催の取締役会決議によります。
    ２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
        名称：株式会社証券保管振替機構
        住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
    ３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保
        有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金
        融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込み
        の勧誘となります。


 ２【株式募集の方法及び条件】
  （１）【募集の方法】
        区分               発行数          発行価額の総額（円）                  資本組入額の総額（円）

株主割当                            ―                        ―                    ―

その他の者に対する割当               300,600株            2,399,389,200                   ―

一般募集                            ―                        ―                    ―

   計（総発行株式）               300,600株            2,399,389,200                   ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
    ２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象と
        した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。


  （２）【募集の条件】
                資本組入額   申込株数                           申込証拠金
 発行価格（円）                              申込期間                             払込期日
                 （円）    単位                              （円）

        7,982      ―     100株   平成23年12月22日（木）                ―    平成23年12月22日（木）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
    ２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、
        自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
    ３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
    ４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を
        払込むものとします。




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                                                           有価証券届出書（参照方式）
  （３）【申込取扱場所】
               店名                            所在地

  株式会社オリエンタルランド総務部               千葉県浦安市舞浜１番地１


  （４）【払込取扱場所】
               店名                            所在地

  株式会社みずほコーポレート銀行本店              東京都千代田区丸の内一丁目３番３号


 ３【株式の引受け】
  該当事項なし


 ４【新規発行による手取金の使途】
  （１）【新規発行による手取金の額】
    払込金額の総額（円）          発行諸費用の概算額（円）           差引手取概算額（円）

        2,399,389,200                   −           2,399,389,200
（注）新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分
     に係る諸費用の概算額であります。


  （２）【手取金の使途】
     上記の差引手取概算額2,399,389,200円につきましては、平成23年12月22日から平成24年３月31日までのテーマパー
     ク事業における商品仕入資金に全額充当する予定であります。
     なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。




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                                                       有価証券届出書（参照方式）
第２【売出要項】

 該当事項なし


第３【第三者割当の場合の特記事項】

 １【割当予定先の状況】
  ａ割当予定先の概要
名称                資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）

                  東京都中央区晴海一丁目８番12号
本店の所在地
                  晴海トリトンスクエアタワーＺ

代表者の役職及び氏名        代表取締役社長前田仁

資本金               50,000百万円

事業の内容             マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務

                  株式会社みずほフィナンシャルグループ54％
主たる出資者及びその出資比率    第一生命保険株式会社23％
                  朝日生命保険相互会社10％


  ｂ提出者と割当予定先との間の関係
出資関係              該当事項はありません。

人事関係              該当事項はありません。

資金関係              該当事項はありません。

技術又は取引関係          該当事項はありません。
（注）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成23年12月６日現在のものであります。


  ※従業員持株会型ＥＳＯＰ（以下「本制度」といいます。）の内容
     当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする『株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書』（以下
     「本信託契約」といいます。）を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みず
     ほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者
     として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会
     社（信託口）（以下「信託口」といいます。）は、本信託によって設定される信託であります。
     (1）概要
      本制度は、「オリエンタルランド社員持株会」（以下「本持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象
      に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
      今後約５年間にわたり本持株会が取得する見込みの当社株式を、信託口が予め一括して取得し、本持株会の株式取得に
      際して当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口が本持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に
      株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。
      また当社は、受託者が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、本信託終了時において、当社株式の価
      格下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなり
      ます。
      第三者割当による本自己株式処分については、信託口と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定
      の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
      本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定め
      る「信託管理人ガイドライン」に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に
      従い議決権を行使します。なお、信託管理人は、本持株会に属する当社従業員が就任します。


     (2）本持株会に売り付ける予定の株式の総数
       300,600株


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                                               有価証券届出書（参照方式）
(3）受益者の範囲
 本信託契約で定める信託終了日において、本持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める受益者確定日におい
 て所定の手続の全てを完了している者を受益者とします。


＜本信託の概要＞




①当社は、信託に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
②受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。（当社は、金融機関に対して債務保証を
 行います。）
③受託者（みずほ信託銀行）は借入れた資金を信託口（資産管理サービス信託銀行）に再信託し、信託口は当該資金で
 株式を取得します。信託口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当
 社自己株式の割当てを一括して行います。
④持株会会員は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤持株会は、毎月持株会会員から拠出された買付代金をもって、信託口から時価で当社株式を購入します。
⑥信託口の持株会への株式売却代金をもって受託者（みずほ信託銀行）は借入金の元本を返済し、信託口が当社から受
 領する配当金等を原資とする信託財産をもって借入金の利息を返済します。
⑦本信託は、信託期間の満了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入を
 完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会会員に分配します。（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財
 産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証を履行することで、借入金を返済します。）




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※本信託における株式関連業務（本持株会の株式売買等）については、当社の主幹事金融商品取引業者であるみずほ証券株
 式会社が行います。


ｃ割当予定先の選定理由
 本制度は、本持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配する
 ことを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図
 ることを目的としております。
 当社では、本制度の導入に関わりなく機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりま
 した。取得した自己株式の有効活用について様々な方策を検討しておりましたが、今般、本制度の導入にあたり自己株式の
 有効活用のため、本自己株式処分を行うことといたしました。
 今般、当社は、本制度の導入にあたり、同種の制度の受託実績や制度導入に至るサポート体制、導入後の事務体制等を、本
 制度の円滑かつ堅確な導入と運営等の観点から総合的に検討した結果、みずほ信託銀行株式会社を割当予定先として選定
 いたしました。なお「※従業員持株会型ＥＳＯＰの内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社
 を受託者として本信託契約を締結した上で、上記再信託に係る契約に基づきみずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス
 信託銀行株式会社を再信託受託者として再信託しますので、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が割当予定先
 として選定されることになります。


ｄ割り当てようとする株式の数
  300,600株


ｅ株券等の保有方針
 割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）は、本信託契約及び再信託に係る契約に基づき、約５年
 間の信託期間内において本持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものであります。
 当社は割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）との間におきまして、払込期日（平成23年12月
 22日）より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲
 渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東
 京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。


ｆ払込みに要する資金等の状況
 当社は、割当予定先が、本信託の受託者からの信託金によって払込みを行う予定である旨を本信託契約により確認してお
 ります。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金によって調達する予定である旨を金銭消費貸借契
 約によって確認しております。なお、当該金銭消費貸借契約は、借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信
 託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人が保証履行する内容となっております。また、当社は、借入人に
 対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。
  割当予定先：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）
  借入人：みずほ信託銀行株式会社
  保証人：当社
  貸付人：株式会社みずほコーポレート銀行（1,200,000,000円）
             中央三井信託銀行株式会社（1,200,000,000円）




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ｇ割当予定先の実態
 割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む
 一切の権利の保全及び行使について、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人及び受益者代理人の指図に従い当
 社株式の議決権を行使します。なお、信託管理人及び受益者代理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）に対
 して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
 信託管理人は、現在又は過去において当社及び関係会社（以下「当社等」といいます。）の役員ではないこと、現在又は
 過去において当社等の役員の２親等内の家族ではないこと、当社等と現に取引のある金融機関において現在又は過去にお
 いて役員になったことがないこと、当社等の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当社等との間に特別な利
 害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。なお、信託終了時に受益者が存在するに
 至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
 また、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとす
 る個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関
 係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開
 情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していない
 ことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。


２【株券等の譲渡制限】
該当事項なし


３【発行条件に関する事項】
ａ処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
 処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの３ヵ月間（平成23年９月６日から平成
 23年12月５日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である7,982円（円未満切捨）といたし
 ました。
 取締役会決議日の直前営業日までの３ヵ月間の終値平均を基準といたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一
 定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠と
 して客観性が高く合理的であると判断したためです。
 具体的には、当社の平成24年３月期第１四半期は震災の影響により赤字を計上する一方で、平成24年３月期第２四半期の
 利益は第２四半期としては過去最高益を計上するなど、利益が短期間に大きく変動したことから、平成24年３月期第２四
 半期決算発表後の株価推移だけではなく平成24年３月期第１四半期決算発表後の株価推移を含めた３ヵ月間の終値平均
 を採用することが合理的であると判断いたしました。なお、６ヵ月間の終値平均を採用した場合、東日本大震災の影響が強
 く反映された株価を形成した期間が含まれ、１ヵ月間の終値平均では平成24年３月期第２四半期決算発表後の株価形成だ
 けが反映されてしまうため採用いたしませんでした。
 処分価額7,982円については、取締役会決議日の直前営業日の終値8,040円に対してディスカウント率0.72％であり、取締
 役会決議日の直前営業日から遡る直近１ヵ月間の終値平均8,145円（円未満切捨）に対してディスカウント率2.00％、ま
 た同直近６ヵ月間の終値平均7,547円（円未満切捨）に対してプレミアム率5.76％となっております。上記を勘案した結
 果、本自己株式処分に係る処分価額は、合理的であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
 また、監査役会からも、監査役（４名、うち３名は社外監査役）の総意として、上記処分価額につきまして、恣意性が排除
 された客観性のある合理的な価額であり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見表明を受けております。




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ｂ処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
 本自己株式処分数量は、今後約５年間の信託期間中に本持株会が本信託より購入する予定数量に相当するものでありま
 す。
 本自己株式処分の対象となる株式数300,600株は、本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対し0.33％（平成23
 年９月30日現在の総議決権個数833,786個に対する割合0.36％）と小規模であり、また、割当後の本自己株式は毎月一定日
 に本持株会に対して売却されることから流通市場に与える影響は軽微であると考えております。
 また、平成23年９月６日に決議した合同会社ＲＭサービスに対する第三者割当による新株予約権が全て下限行使価額で
 行使された場合の株式数11,111,111株（議決権数111,111個）と合算して考慮した場合、発行済株式総数に対し12.55％
 （総議決権個数に対し13.69％）となりますが、本自己株式処分及び第三者割当による新株予約権の発行の目的に鑑み、当
 該新株予約権発行数量及び自己株式処分数量並びに希薄化の規模は合理的な水準にあると判断しております。


４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし




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                                                                                         株式会社オリエンタルランド(E04707)
                                                                                             有価証券届出書（参照方式）
 ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                                                                  割当後の総
                                                                             総議決権数
                                                                                       割当後の所      議決権数に
                                                                  所有株式数      に対する所
           氏名又は名称                               住所                                     有株式数       対する所有
                                                                   （千株）      有議決権数
                                                                                        （千株）      議決権数の
                                                                             の割合
                                                                                                  割合

京成電鉄株式会社                             東京都墨田区押上一丁目10番３号               18,157    21.78％     18,157    21.70％

三井不動産株式会社                            東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号              7,689     9.22％      7,689     9.19％

千葉県                                  千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目３番地               3,300     3.96％      3,300     3.94％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                                     東京都港区浜松町二丁目11番３号                2,019     2.42％      2,019     2.41％
（信託口）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                                     東京都中央区晴海一丁目８番11号                1,696     2.04％      1,696     2.03％
会社（信託口）

第一生命保険株式会社                           東京都千代田区有楽町一丁目13番１号              1,640     1.97％      1,640     1.96％

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託
みずほコーポレート銀行口再信託受託                   東京都中央区晴海一丁目８番12号                1,480     1.78％      1,480     1.77％
者資産管理サービス信託銀行株式会社

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                                     東京都中央区晴海一丁目８番11号                1,031     1.24％      1,031     1.23％
会社（信託口４）

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT ‒ TREATY   338 PITT STREET SYDNEY NSW
CLIENTS                              2000AUSTRALIA                   1,007     1.21％      1,007     1.20％
（常任代理人香港上海銀行）                       （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

日本生命保険相互会社                           東京都千代田区丸の内一丁目６番６号                 917     1.10％        917     1.10％

                計                                ―                  38,939    46.70％     38,939    46.53％

（注）１．平成23年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
        ２．上記のほか当社保有の自己株式7,506,574株は割当後7,205,974株となります。


 ６【大規模な第三者割当の必要性】
   該当事項なし


 ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
   該当事項なし


 ８【その他参考になる事項】
   該当事項なし


第４【その他の記載事項】

 該当事項なし




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                            株式会社オリエンタルランド(E04707)
                                有価証券届出書（参照方式）

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項なし


第２【統合財務情報】

該当事項なし


第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項なし




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                                                株式会社オリエンタルランド(E04707)
                                                    有価証券届出書（参照方式）
第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照するこ
と。


１【有価証券報告書及びその添付書類】
     事業年度第51期（自平成22年４月１日至平成23年３月31日）
     平成23年６月29日関東財務局長に提出


２【四半期報告書又は半期報告書】
     事業年度第52期第１四半期（自平成23年４月１日至平成23年６月30日）
     平成23年８月９日関東財務局長に提出


３【四半期報告書又は半期報告書】
     事業年度第52期第２四半期（自平成23年７月１日至平成23年９月30日）
     平成23年11月14日関東財務局長に提出


４【臨時報告書】
 １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成23年12月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成23年６月30日に関東財務局
 長に提出


第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成23年12月６日）までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（平成23年
12月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。


第３【参照書類を縦覧に供している場所】

 株式会社オリエンタルランド本店
 （千葉県浦安市舞浜１番地１）
 株式会社東京証券取引所
 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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                                    有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし


第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項なし




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