EDINET提出書類
                                           ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                        有価証券届出書（参照方式）

【表紙】

【提出書類】                有価証券届出書

【提出先】                 関東財務局長

【提出日】                 平成23年11月29日

【会社名】                 ジェイエフイーホールディングス株式会社

【英訳名】                 JFE Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】            代表取締役社長馬田一

【本店の所在の場所】            東京都千代田区内幸町二丁目２番３号

【電話番号】                03（3597）4321

【事務連絡者氏名】             常務執行役員山村康

【最寄りの連絡場所】            東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】                03（3597）4321

【事務連絡者氏名】             常務執行役員山村康

【届出の対象とした募集有価証券の種類】   株式

【届出の対象とした募集金額】        その他の者に対する割当772,077,075円
【安定操作に関する事項】          該当事項なし

【縦覧に供する場所】            株式会社東京証券取引所
                      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                      株式会社大阪証券取引所
                      （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
                      株式会社名古屋証券取引所
                      （名古屋市中区栄三丁目８番20号）




                           1/10
                                                                           EDINET提出書類
                                                         ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                                      有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

 １【新規発行株式】
        種類            発行数                                  内容

                                   完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
       普通株式             574,035株   における標準となる株式です。
                                   なお、単元株式数は100株であります。
（注）１平成23年11月29日開催の取締役会決議によります。なお、当該自己株式の処分は、当社の完全子会社であるＪＦＥス
        チール株式会社が同社の子会社であるダイワスチール株式会社及び東北スチール株式会社との間で、当社普通株式
        を対価とした株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施するためのものであり、本株式交換の実施につ
        いて、ＪＦＥスチール株式会社は平成23年11月28日に、ダイワスチール株式会社は平成23年11月25日に、東北スチー
        ル株式会社は平成23年11月24日にそれぞれ取締役会にて決議しております。
    ２本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保
        有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商
        品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧
        誘となります。
    ３振替機関の名称及び住所は下記のとおりであります。
        名称：株式会社証券保管振替機構
        住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号


 ２【株式募集の方法及び条件】
  （１）【募集の方法】
        区分           発行数           発行価額の総額（円）                資本組入額の総額（円）

株主割当                        −                       −                     −

その他の者に対する割当            574,035株            772,077,075                    −

一般募集                        −                       −                     −

   計（総発行株式）            574,035株            772,077,075                    −
（注）１第三者割当の方法によります。
    ２発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象と
        した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。




                                    2/10





                                                                        EDINET提出書類
                                                      ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                                   有価証券届出書（参照方式）
  （２）【募集の条件】
               資本組入額        申込株数                     申込証拠金
 発行価格（円）                                 申込期間                    払込期日
                （円）         単位                        （円）

                                      平成23年12月８日∼
      1,345           −       １株                         −    平成23年12月14日
                                      平成23年12月12日
（注）１第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
    ２発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自
      己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
    ３上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
    ４申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行総額を払込むも
      のとします。


  （３）【申込取扱場所】
                   店名                                  所在地

  ジェイエフイーホールディングス株式会社財
                                           東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
  務・ＩＲ部


  （４）【払込取扱場所】
                   店名                                  所在地

  株式会社みずほコーポレート銀行本店                       東京都千代田区丸の内一丁目３番３号


 ３【株式の引受け】
  該当事項はありません。


 ４【新規発行による手取金の使途】
  （１）【新規発行による手取金の額】
    払込金額の総額（円）                     発行諸費用の概算額（円）         差引手取概算額（円）

              772,077,075                        −             772,077,075
（注）１発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
    ２新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式
      処分に係る諸費用の概算額であります。


  （２）【手取金の使途】
     上記差引手取概算額772,077,075円につきましては、当社の完全子会社であるＪＦＥスチール株式会社に対する貸付
     に充当する予定であり、支出予定時期は平成23年12月から平成24年１月を予定しております。ＪＦＥスチール株式会
     社では鉄鋼製品の生産活動に必要な原材料及び資材購入等の運転資金に充当する予定であり、具体的な内訳金額は未
     定であります。
     なお、上記資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行口座で管理いたします。


第２【売出要項】

 該当事項はありません。




                                          3/10
                                                         EDINET提出書類
                                       ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                    有価証券届出書（参照方式）
【募集に関する特別記載事項】

１．ＪＦＥスチール株式会社による電炉グループ事業の統合について
 当社グループの電炉事業は、ＪＦＥスチール株式会社の完全子会社であるＪＦＥ条鋼株式会社及び豊平製鋼株式会社、並び
 にＪＦＥスチール株式会社の子会社であるダイワスチール株式会社及び東北スチール株式会社の４社を中核として運営し
 ております。
 我が国における建設用鋼材需要が大幅な減少傾向にある中、建設用鋼材を製造販売している電炉メーカーは非常に厳しい
 経営環境にあり、設備集約を含めた再編が喫緊の課題となっております。この状況を踏まえ、当社グループは、鉄筋棒鋼事業
 の事業性を確保し、持続的な発展を可能とする事業体制の検討を重ねた結果、電炉事業の統合が不可欠との認識に至り、平成
 24年４月１日をもって、ＪＦＥ条鋼株式会社を存続会社として、ダイワスチール株式会社、東北スチール株式会社、豊平製鋼
 株式会社を吸収合併することを決定いたしました。この統合により、電炉事業経営の一層の効率化を図ってまいります。ま
 た、今後の事業環境に合わせた柔軟かつ機動的な諸施策の実行が不可欠であるとの認識から、吸収合併後の新会社を完全子
 会社とするため、平成24年４月１日付けにて吸収合併に先立ちＪＦＥスチール株式会社は、ダイワスチール株式会社及び東
 北スチール株式会社を株式交換により完全子会社とすることといたしました。
 ＪＦＥスチール株式会社は非上場会社であるため、本株式交換の対価として、ＪＦＥスチール株式会社の完全親会社である
 当社の普通株式を割り当てることとし、当社は、本株式交換に先立って、ＪＦＥスチール株式会社に対し、自己株式を割り当
 ていたします。


 （株式交換のスキーム）
  ・当社のＪＦＥスチール株式会社に対する自己株式の処分




  ・ＪＦＥスチール株式会社とダイワスチール株式会社及び東北スチール株式会社の株式交換




                            4/10
                                                             EDINET提出書類
                                           ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                        有価証券届出書（参照方式）
  ・ＪＦＥ条鋼株式会社によるダイワスチール株式会社、東北スチール株式会社、豊平製鋼株式会社の吸収合併




２．いすゞ自動車株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分について
 当社は、本自己株式処分の決議と同日の取締役会にて、いすゞ自動車株式会社との一層の関係強化を図ることを目的に、第
 三者割当による自己株式の処分を決議しております。当該第三者割当による自己株式の処分の内容は以下のとおりでありま
 す。
(1）処分期日                   平成23年12月14日

(2）新規発行株式数（処分する自己株式数）     普通株式7,434,900株

(3）発行価額                   一株につき金1,345円

(4）発行価額の総額                9,999,940,500円

(5）資本組入額                  −

(6）資本組入額の総額               −

(7）募集の方法                  第三者割当による

(8）申込期間                   平成23年12月８日∼平成23年12月12日

(9）払込期日                   平成23年12月14日

(10）割当予定先及び割当株式数          いすゞ自動車株式会社7,434,900株

(11）申込株数単位                １株




                           5/10
                                                               EDINET提出書類
                                             ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                          有価証券届出書（参照方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】

 １【割当予定先の状況】
  (1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
          名称                   ＪＦＥスチール株式会社

          本店の所在地               東京都千代田区内幸町二丁目２番３号

                               （有価証券報告書）
                                事業年度第８期
                                （自平成22年４月１日至平成23年３月31日）
ａ．割当予定                          平成23年６月22日関東財務局長に提出
  先の概要
          届出書の提出日において既に提出さ
                               （四半期報告書）
          れている当該割当予定先の直近の有
                                事業年度第９期第１四半期
          価証券報告書等の提出日
                                （自平成23年４月１日至平成23年６月30日）
                                平成23年７月28日関東財務局長に提出
                                事業年度第９期第２四半期
                                （自平成23年７月１日至平成23年９月30日）
                                平成23年10月27日関東財務局長に提出

                 当社が保有している割当   当社は割当予定先の普通株式539,170,000株（発行済株式総
                 予定先の株式の数      数の100％）を保有しております。
          出資関係
                 割当予定先が保有してい
                               該当事項はありません。
                 る当社の株式の数
ｂ．提出者と
                               当社の取締役２名及び監査役１名は、割当予定先の取締役及
  割当予定
          人事関係                 び監査役を兼職しております。また、当社の従業員５名は、割
  先との間
                               当予定先の従業員を兼職しております。
  の関係

          資金関係                 割当予定先は、当社より事業資金の融資を受けております。

                               当社は、割当予定先との間で経営管理に関する契約を締結し
          技術又は取引関係
                               ております。
（注）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、平成23年11月29日現在におけるものであります。


  (2）割当予定先の選定理由
   当社グループの電炉事業は、ＪＦＥスチール株式会社の完全子会社であるＪＦＥ条鋼株式会社及び豊平製鋼株式会社、並
   びにＪＦＥスチール株式会社の子会社であるダイワスチール株式会社及び東北スチール株式会社の４社を中核として運
   営しております。
   我が国における建設用鋼材需要が大幅な減少傾向にある中、建設用鋼材を製造販売している電炉メーカーは非常に厳し
   い経営環境にあり、設備集約を含めた再編が喫緊の課題となっております。この状況を踏まえ、当社グループは、鉄筋棒鋼
   事業の事業性を確保し、持続的な発展を可能とする事業体制の検討を重ねた結果、電炉事業の統合が不可欠との認識に至
   り、平成24年４月１日をもって、ＪＦＥ条鋼株式会社を存続会社として、ダイワスチール株式会社、東北スチール株式会社、
   豊平製鋼株式会社を吸収合併することを決定いたしました。この統合により、電炉事業経営の一層の効率化を図ってまい
   ります。また、今後の事業環境に合わせた柔軟かつ機動的な諸施策の実行が不可欠であるとの認識から、吸収合併後の新会
   社を完全子会社とするため、平成24年４月１日付けにて吸収合併に先立ちＪＦＥスチール株式会社は、ダイワスチール株
   式会社及び東北スチール株式会社を株式交換により完全子会社とすることといたしました。
   ＪＦＥスチール株式会社は非上場会社であるため、本株式交換の対価として、ＪＦＥスチール株式会社の完全親会社であ
   る当社の普通株式を割り当てることとし、当社は、ＪＦＥスチール株式会社を本自己株式処分の割当予定先として選定い
   たしました。


  (3）割り当てようとする株式の数
    574,035株




                                  6/10
                                                             EDINET提出書類
                                           ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                        有価証券届出書（参照方式）
(4）株券等の保有方針
 割当予定先は、割り当てられた当社の株式全てを本株式交換の対価として使用する予定です。また、当社は割当予定先と
 の間で、割当を受けた日から２年間において、当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて
 報告する旨、及び当社が当該報告内容を東京証券取引所、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所に報告し、当該内容が公衆
 の縦覧に供されることに割当予定先は同意する旨の確約書を締結する予定です。


(5）払込みに要する資金等の状況
 割当予定先は直近決算期末日（平成23年３月31日）及び直近第２四半期末日（平成23年９月30日）において、払込みに
 必要かつ充分な現金を有していることを当該会社の有価証券報告書、四半期報告書等から売上高、総資産、純資産、現金及
 び預金の状況等により確認しております。


(6）割当予定先の実態
 割当予定先は、当社の完全子会社であり、金融商品取引法上の継続開示会社であります。当社では、取締役会決議により、
 「ＪＦＥグループ反社会勢力への対応方針」を定め、当社総務部を所管部署として、本方針に基づきＪＦＥグループコン
 プライアンス体制の中で組織的・統一的な対応を進めていくことにより、健全な会社運営を図っております。また、反社会
 勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会勢力への対応を所管する部署をグループ各社の総務・法務担当部署
 と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会勢力には警察等関連機関とも連携し毅
 然とした対応をとっております。またＪＦＥスチール株式会社における反社会勢力への対応を所管する部署は同社総務部
 であります。


２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。


３【発行条件に関する事項】
(1）処分価額の算定根拠と合理性に関する考え方
 処分価額につきましては、平成23年10月29日から平成23年11月28日（本自己株式処分に関する取締役会決議の前日）ま
 での直近１ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である1,345円（円未満切捨て）といたしました。
 当該処分価額（1,345円）につきましては、処分決議日の前日（平成23年11月28日）における当社株式の終値（1,325
 円）とのプレミアム率が1.5％、直前３ヶ月間（平成23年８月29日から平成23年11月28日まで）における当社株式の終値
 の平均値（1,523円）とのディスカウント率が11.7％、直前６ヶ月間（平成23年５月29日から平成23年11月28日まで）に
 おける当社株式の終値の平均値（1,771円）とのディスカウント率が24.1％となっております。これは、日本証券業協会の
 「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えており、処分価額である1,345円が特に有利な処分価額
 には該当しないものと判断しております。
 なお、上記処分価額につきましては、監査役４名（うち社外監査役２名）全員が本自己株式の処分に係る取締役会に出席
 し、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。


(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
 本自己株式処分及び平成23年11月29日付で決議しているいすゞ自動車株式会社に対する第三者割当による自己株式の処
 分に係る処分株式数の合計は8,008,935株であり、当社発行株式総数（614,438,399株）に対して1.30％（平成23年９月30
 日時点の総議決権数5,247,377個に対する割合は1.53％）であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微である
 と考えております。また、本自己株式処分を実施し、ダイワスチール株式会社及び東北スチール株式会社を完全子会社とし
 た上で、当社グループ電炉事業を統合することで、電炉事業経営の一層の効率化と今後の事業環境に合わせた柔軟かつ機
 動的な諸施策の実行が可能となり、当社の企業価値向上に資するものと考えられます。従って、処分数量及び株式の希薄化
 の規模は合理的であると判断しております。


４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。




                                7/10
                                                                                      EDINET提出書類
                                                                    ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                                                 有価証券届出書（参照方式）
 ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                             総議決権数                     割当後の総
                                                             に対する所          割当後の所      議決権数に
                                                       所有株式数
        氏名又は名称                         住所                    有議決権数          有株式数       対する所有
                                                        （千株）
                                                             の割合             （千株）      議決権数の
                                                              （％）                      割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行                東京都港区浜松町二丁目11
                                                           35,407    6.75     35,407      6.65
株式会社（信託口）                     番３号

日本トラスティ・サービス信託                東京都中央区晴海一丁目８
                                                           25,946    4.94     25,946      4.87
銀行株式会社（信託口）                   番11号

                              東京都千代田区丸の内一丁
日本生命保険相互会社                                                 22,639    4.31     22,639      4.25
                              目６番６号

株式会社みずほコーポレート銀                東京都千代田区丸の内一丁
                                                           14,351    2.73     14,351      2.69
行                             目３番３号

                              東京都千代田区有楽町一丁
第一生命保険株式会社                                                 12,788    2.44     12,788      2.40
                              目13番１号

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT -   338 PITT STREET SYDNEY
TREATY CLIENTS                NSW 2000AUSTRALIA
                                                           10,295    1.96     10,295      1.93
（常任代理人香港上海銀行東                （東京都中央区日本橋三丁
京支店カストディ業務部）                  目11番１号）

                              東京都千代田区丸の内一丁
東京海上日動火災保険株式会社                                              9,975    1.90      9,975      1.87
                              目２番１号

                              東京都新宿区西新宿一丁目
株式会社損害保険ジャパン                                                7,998    1.52      7,998      1.50
                              26番１号

                              東京都品川区南大井六丁目
いすゞ自動車株式会社                                                     −       −       7,434      1.40
                              26番１号

                              東京都千代田区丸の内二丁
明治安田生命保険相互会社                                                6,663    1.27      6,663      1.25
                              目１番１号

             計                          −                 146,065   27.84    153,500     28.81
（注）１本自己株式処分及び平成23年11月29日付で決議しているいすゞ自動車株式会社に対する第三者割当による自己株式
          の処分後の大株主の状況を記載しております。
      ２平成23年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
      ３上記のほか当社所有の自己株式83,069,653株は、割当後75,060,718株となります（平成23年11月１日以降の単元未
          満株式の買取及び売渡し分は考慮しておりません。）。


 ６【大規模な第三者割当の必要性】
  該当事項はありません。


 ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
  該当事項はありません。


 ８【その他参考になる事項】
  該当事項はありません。


第４【その他の記載事項】

 該当事項はありません。




                                                   8/10
                                                           EDINET提出書類
                                         ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                      有価証券届出書（参照方式）

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。


第２【統合財務情報】

該当事項はありません。


第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。


第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してく
ださい。


１【有価証券報告書及びその添付書類】
 事業年度第９期（自平成22年４月１日至平成23年３月31日）平成23年６月22日関東財務局長に提出


２【四半期報告書又は半期報告書】
 事業年度第10期第１四半期（自平成23年４月１日至平成23年６月30日）平成23年８月４日関東財務局長に提出
 事業年度第10期第２四半期（自平成23年７月１日至平成23年９月30日）平成23年11月２日関東財務局長に提出


３【臨時報告書】
 １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（平成23年11月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
 等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成23年６月22日に関東財務局長に提出
 １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（平成23年11月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
 等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を平成23年10月３日に関東財務局長に提出
 １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（平成23年11月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
 等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書を平成23年10月26日に関東財務局長に提出


４【訂正報告書】
 訂正報告書（上記３の平成23年10月26日に関東財務局長に提出した臨時報告書の訂正報告書）を平成23年11月29日に関東
 財務局長に提出




                              9/10
                                                        EDINET提出書類
                                      ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                   有価証券届出書（参照方式）
第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書又は四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降本有価証券届
出書提出日（平成23年11月29日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた
変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在におい
てもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。


第３【参照書類を縦覧に供している場所】

 ジェイエフイーホールディングス株式会社本店
 （東京都千代田区内幸町二丁目２番３号）
 株式会社東京証券取引所
 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
 株式会社大阪証券取引所
 （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
 株式会社名古屋証券取引所
 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）


第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。


第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。




                            10/10