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                                                野村ホールディングス株式会社(E03752)
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【表紙】
【提出書類】                  訂正発行登録書

【提出先】                   関東財務局長

【提出日】                   平成23年11月22日

【会社名】                   野村ホールディングス株式会社

【英訳名】                   Nomura Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】              グループＣＥＯ渡部賢一

【本店の所在の場所】              東京都中央区日本橋一丁目９番１号

【電話番号】                  03(5255)1000

【事務連絡者氏名】               財務部長須永義彦

【最寄りの連絡場所】              東京都千代田区大手町二丁目２番２号

【電話番号】                  03(5255)1000

【事務連絡者氏名】               財務部長須永義彦

【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】   社債

【発行登録書の提出日】             平成22年８月27日

【発行登録書の効力発生日】           平成22年９月４日

【発行登録書の有効期限】            平成24年９月３日

【発行登録番号】                22−関東161

【発行予定額又は発行残高の上限】        発行予定額1,000,000百万円

【発行可能額】                 751,400百万円
                        （751,400百万円）
                        （注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合
                              計額（下段（）書きは発行価額の総額の合計
                              額）に基づき算出しております。

【効力停止期間】                この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
                        期間は、平成23年11月22日（提出日）であります。

【提出理由】                  平成22年８月27日に提出した発行登録書の記載事項中、
                        「第一部証券情報」及び「第二部参照情報第２参
                        照書類の補完情報」の記載について訂正するため、本訂
                        正発行登録書を提出いたします。

【縦覧に供する場所】              株式会社東京証券取引所
                        （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                        株式会社大阪証券取引所
                        （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
                        株式会社名古屋証券取引所
                        （名古屋市中区栄三丁目８番20号）




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【訂正内容】

 「第一部証券情報」を以下に記載の内容に差替えます。


第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

【社債管理者を設置する場合】

 以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」
又は「発行登録追補書類」に記載します。


１ 【新規発行社債】
                   野村ホールディングス株式会社第１回期限前償還条項付無担保社債（劣
銘柄
                   後特約及び条件付債務免除特約付）

記名・無記名の別           ―

券面総額又は振替社債の総額（円）   未定（注)15．

各社債の金額（円）          金100万円

発行価額の総額（円）         未定（注)15．

発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円

                   １．平成23年12月27日から平成28年12月26日まで
                     未定（年1.50％∼2.90％を仮条件とする。）(注)16．
                   ２．平成28年12月26日の翌日以降
利率（％）                別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる５年物
                     円スワップのオファード・レートに（未定）パーセント（1.00％∼
                     2.40％を仮条件とする。）を加算し、小数点以下第３位を切り上げた
                     ものとする。(注)16．

利払日                毎年６月26日及び12月26日

                   １．利息支払の方法及び期限
                   （１）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平
                      成24年６月26日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払
                      い、その後毎年６月26日及び12月26日の２回に各々その日までの
                      前半か年分を支払う。
                   （２）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
利息支払の方法
                      業日にこれを繰り上げる。
                   （３）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年
                      間の日割をもってこれを計算する。
                   （４）本社債の利息の支払いについては、本項のほか、別記(注)４．に定
                      める実質的破綻状態となった場合の特約及び別記(注)５．に定め
                      る劣後特約に従う。




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２．適用利率の決定
（１）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率
   は、平成28年12月26日の２銀行営業日前（以下「利率基準日」と
   いう。）の午前10時（東京時間）にロイター58376頁（東京市場に
   おける円スワップのオファード・レートを表示するロイターの
   58376頁またはその承継頁をいう。以下同じ。）に表示されている
   ５年物円スワップのオファード・レートに（未定）パーセント
   （1.00％∼2.40％を仮条件とする。）を加算し、小数点以下第３位
   を切り上げたものとする。(注)16．
（２）利率基準日の午前10時（東京時間）に、ロイター58376頁に５年物
   円スワップのオファード・レートが表示されていない場合もしく
   はロイター58376頁が利用不能となった場合には、利率基準日に当
   社は本項第（５）号に定めるマーケット・メーカーに対し、利率
   基準日の午前10時（東京時間）現在提示可能であった５年物円ス
   ワップのオファード・レート（以下「提示レート」という。）の
   提示を求めるものとする。
   提示レートが４つ以上のマーケット・メーカーから提示された場
   合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの
   提示レートの算術平均値（小数点以下第５位を四捨五入する。本
   項において以下同じ。）を本項第（１）号に定める５年物円ス
   ワップのオファード・レートとする。
（３）本項第（２）号の場合で、提示レートが２つあるいは３つのマー
   ケット・メーカーから提示された場合には、それらの算術平均値
   を本項第（１）号に定める５年物円スワップのオファード・レー
   トとする。
（４）本項第（２）号の場合で、提示レートが２つに満たなかった場合
   には、当社は本項第（６）号に定めるスワップ・ブローカーに提
   示レートの提示を求め、これらと合わせた提示レートの算術平均
   値を本項第（１）号に定める５年物円スワップのオファード・
   レートとする。ただし、マーケット・メーカーとスワップ・ブロー
   カーを合わせて提示レートが２つに満たなかった場合には、当社
   は、当該利率基準日の直前の銀行営業日の午前10時（東京時間）
   にロイター58376頁に表示されていた５年物円スワップのオ
   ファード・レートを本項第（１）号に定める５年物円スワップの
   オファード・レートとする。
（５）マーケット・メーカーとは、当該利率基準日にロイター17143頁ま
   たはその承継頁に東京スワップ・レファレンス・レート（T.S.
   R.）として表示されるスワップ・レートを提示する金融機関とす
   る。
（６）スワップ・ブローカーとは、東短キャピタルマーケッツ株式会社
   及び山根タレットプレボン株式会社の主たる店舗をいう。
（７）当社は社債管理者に本項第（１）号ないし第（４）号に定める利
   率確認事務を委託し、社債管理者は利率基準日に当該利率を確認
   する。
（８）当社及び社債管理者はそれぞれその本店において、平成28年12月
   26日の翌日から５銀行営業日以内に、上記により決定された本社
   債の利率等を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当該
   利率等を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに
   代えることができるものとする。
３．利息の支払場所
  別記（(注)13．「元利金の支払い」）記載のとおり。




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償還期限       平成33年12月24日

           １．償還金額
             各社債の金額100円につき金100円
           ２．償還の方法及び期限
           （１）本社債の元金は、本項第（２）号または第（３）号に基づき期限
              前償還される場合を除き、平成33年12月24日にその総額（ただし、
              買入消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額
              を差し引くものとする。）を償還する。
           （２）当社は、金融庁の承認を得た上で、平成28年12月26日に、残存する
              本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100
              円の割合で、期限前償還することができる。
           （３）払込期日以降、資本欠格事由（下記に定義する。）が生じ、かつ当
              該事由が継続している場合、当社は、金融庁の承認を得た上で、当
              該事由が生じた日から60日以内に、残存する本社債の全部（一部
              は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該償還
              期日までの経過利息を付して期限前償還することができる。
              「資本欠格事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議し
              た結果、本社債がバーゼルⅢ基準に準拠して金融庁その他の監督
              当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照ら
償還の方法         して、当社のTier2資本（以下「Tier2資本」という。）として扱わ
              れなくなるおそれが軽微でないと判断した場合（Tier2資本の算
              入制限超過を理由としてTier2資本として扱われなくなる場合を
              除く。）をいう。
           （４）本項第（２）号または第（３）号に基づき本社債を期限前償還し
              ようとする場合、当社はその旨及び期限前償還しようとする日そ
              の他必要事項を書面で社債管理者に通知した上、当該償還期日に
              先立つ25日以上60日以下の期間内に必要事項を公告する。
           （５）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
              これを繰り上げる。
           （６）本社債の買入消却は、金融庁の承認を得た上で、法令または別記
              「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規
              則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこ
              れを行うことができる。
           （７）本社債の償還については、本項のほか、別記(注)４．に定める実質
              的破綻状態となった場合の特約及び別記(注)５．に定める劣後特
              約に従う。
           ３．償還元金の支払場所
             別記（(注)13．「元利金の支払い」）記載のとおり。

募集の方法      一般募集

           各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金（円）
           る。申込証拠金には利息をつけない。
           平成23年12月12日から平成23年12月22日までとし、当該期間内に後記申
申込期間
           込取扱場所へ申込証拠金を添えて申し込むものとする。

申込取扱場所     野村證券株式会社本店及び各支店

払込期日       平成23年12月26日

           株式会社証券保管振替機構
振替機関
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
           本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保
担保
           されている資産はない。




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                                                                              訂正発行登録書


財務上の特約(担保提供制限)               該当事項なし

財務上の特約(その他の条項)               該当事項なし

（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
     （１）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
        本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ（シングルＡ）の信用格付を平成23年12月９日付で取得する予定であ
        る。
        Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履
        行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性
        リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものでは
        ない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉ
        は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及
        び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
        Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性
        等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することが
        ある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
        本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
        （http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧
        はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情によ
        り情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
        Ｒ＆Ｉ：電話番号03-3276-3511
     （２）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
        本社債について、当社はＪＣＲからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を平成23年12月９日付で取得する予
        定である。
        ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
        である。
        ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
        該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を
        予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履
        行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
        ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
        る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき
        情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可
        能性がある。
        本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
        （http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」（http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.
        php）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があ
        る。その場合の連絡先は以下のとおり。
        ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
   ２．振替社債
     （１）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振
        替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
     （２）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社
        債券は発行されない。




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                                          野村ホールディングス株式会社(E03752)
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３．期限の利益喪失に関する特約
  （１）本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
  （２）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪
     失せしめられることはない。
４．実質的破綻状態となった場合の特約
  （１）別記「利息支払の方法」欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、本(注)４．（１）①
     または②の事由（以下「実質的破綻事由」という。）が生じた場合、債務免除日（下記に定義する。）におい
     て、当社は、本社債の元金及び実質的破綻事由が生じた日の翌日（同日を含む。）以降の利息の支払義務を免除
     され、本社債の社債権者に対して当該支払いに関する一切の義務を負わないものとする。ただし、バーゼルⅢ基
     準に準拠して金融庁その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制において本(注)４．（１）本
     文に基づく債務免除と異なる取扱いが認められる場合、または、当社の破綻処理もしくはこれに準ずる手続に
     おいて本(注)４．（１）本文に基づく債務免除と異なる取扱いを金融庁その他の監督当局が認める場合は、そ
     の範囲で本(注)４．（１）本文の適用はなく、当社は当該異なる取扱いを行うことができるものとする。
     「債務免除日」とは、実質的破綻事由が生じた日から、30日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局
     と協議の上決定する日をいう。
   ① 本社債及び当社のTier2資本として扱われる当社の他の債務（本(注)４．と同等の特約が付されたものに限
     る。）にかかる債務免除がなければ、当社が存続不可能になると金融庁その他の監督当局が決定した場合
   ② 公的機関またはこれに類似する組織による資本注入またはそれに準ずる行為がなければ当社が存続不可能にな
     ると金融庁その他の監督当局が決定した場合
  （２）実質的破綻事由が生じた場合、当社はその旨及び債務免除日その他必要事項を当該債務免除日の前日までに公
     告する。ただし、債務免除日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかに
     これを行う。
５．劣後特約
  （１）次の各場合には、本社債の償還及び利息の支払いは以下の規定に従って行われる。
   ① 破産の場合
     本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破
     産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したとき
     に発生する。
     （停止条件）
     その破産手続の最後の配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加えるべ
     き債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)５．（１）①ないし④と実質的に同一またはこれに劣後する条
     件を付された債権（ただし、本(注)５．（１）③を除き本(注)５．（１）と実質的に同一の条件を付された債
     権は、本(注)５．（１）①ないし④と実質的に同一の条件を付された債権とみなす。）（かかる条件を付され
     た債権を、本社債に基づく債権とともに、以下「劣後債権」という。）を除く全ての債権が、各中間配当、最後の
     配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足（配当及び供託を含む。）を受けたこと。
   ② 会社更生の場合
     本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、か
     つ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就した
     ときに発生する。
     （停止条件）
     当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利の
     うち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。




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   ③ 民事再生の場合
     本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、か
     つ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の
     支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
     （停止条件）
     当社について、民事再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利の
     うち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
   ④ 日本法によらない破産、会社更生及び民事再生の場合
     当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国におい
     て本(注)５．（１）①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、
     その手続において本(注)５．（１）①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生す
     るものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件にかかること
     なく発生するものとする。
  （２）本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、劣後債権の債権者以外の当社の債権者に対して不利
     益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対
     しても効力を生じない。
  （３）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)５．（１）①ないし④に従って停止しているにもかかわ
     らず、当該元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払いは無効とし、社債権者はその
     受領した元利金をただちに当社に返還する。
  （４）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)５．（１）①ないし④に従って停止している間は、本社債
     に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
  （５）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)５．（１）①ないし④に従って停止したために当該元利
     金の支払いが本社債の社債要項に定めた期日に遅れた場合には、社債権者は当該遅滞に関して利息その他の支
     払いを請求することができない。
  （６）当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の
     順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
６．社債管理者に対する定期報告
  （１）当社は、毎事業年度の決算及び剰余金の配当については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者に通
     知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様と
     する。
  （２）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度経過後３か
     月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の
     ４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取
     扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管
     理者に提出する。ただし、当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時
     報告書、訂正報告書等（添付書類を含み、以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告
     書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることが
     できる。
７．社債管理者に対する通知
  （１）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく社債原
     簿にその旨の記載を行い、書面をもって社債管理者に通知する。
  （２）当社は、当社の業務執行を決定する機関が以下の事項の決定後ただちに書面により社債管理者へその旨を通知
     する。
   ① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与すること。
   ② 当社の事業の全部または重要な一部の管理を他に委託すること。
   ③ 当社の事業の全部または重要な部分を休止または廃止すること。
   ④ 当社の事業経営に重大な影響を及ぼすような資本金または準備金の額の減少をすること。
   ⑤ 組織変更、合併もしくは会社分割をすることまたは株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社に
     なること。
   ⑥ 解散を行うこと。




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   （３）当社は、次の各場合には、ただちに書面により社債管理者へその旨を通知する。
    ① 当社が、支払停止となったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
    ② 当社が、社債を除く借入金債務について期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
    ③ 当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押えもしくは仮処分の執行もしくは担保権の実行と
      しての競売（公売を含む。）の申立てを受け、または滞納処分を受けたとき。
    ④ 当社または第三者により、当社について破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくは特別清算
      開始の申立てがあったとき、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくはこれに準
      ずる手続が外国において行われることとなったとき。
    ⑤ 実質的破綻事由が生じたとき。
８．社債管理者の請求による報告及び調査権限
   （１）当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社及び当社の連結子会社の事業、
      経理、帳簿書類等に関する報告書を提出しなければならない。また、社債管理者は、当社の費用で自らまたは人を
      派して当社及び当社の連結子会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。
   （２）本(注)８．（１）の場合で、社債管理者が当社及び当社の連結子会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の
      利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
９．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
   社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集
   会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
10．社債権者に通知する場合の公告
   本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の
   電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
   い場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重
   複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、
   法令所定の方法によるほか、本(注)12．（１）において社債管理者が招集者となる場合及び社債管理者が社債権者の
   ために必要と認める場合には、東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
11．社債要項及び社債管理委託契約証書の公示
   当社及び社債管理者は、その本店に本社債の社債要項及び野村ホールディングス株式会社第１回期限前償還条項付無
   担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）管理委託契約証書（平成23年12月９日に締結する予定）の謄本を
   備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12．社債権者集会の招集
   （１）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類
      の社債」という。）の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集
      会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
   （２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
   （３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の
      １以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した
      書面を当社または社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払い
   本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則
   に従って支払われる。
14．発行代理人及び支払代理人
   株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
15．券面総額又は振替社債の総額及び発行価額の総額については、平成23年12月９日に決定する予定である。
16．利率等については、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、平成23年12月９日に決定する予定である。




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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
 （１） 【社債の引受け】
   本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
   引受人の氏名又は名称             住所

野村證券株式会社          東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（注）本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第１項第４号ハに掲げる社債券
   に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社となる予定の野村證券株式会社は当社の子法人等
   に該当する。野村證券株式会社は当社が100％出資する連結子会社である。本社債の発行価格及び利率（以下「発行価格
   等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等
   に関する規則」第25条に規定されるブックビルディングの方式により決定する予定である。


 （２） 【社債管理の委託】
   本社債の社債管理者は、次の者を予定しております。
    社債管理者の名称              住所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行     東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社     東京都千代田区丸の内一丁目４番５号


３ 【新規発行による手取金の使途】
 （１） 【新規発行による手取金の額】
   未定


 （２） 【手取金の使途】
   社債償還資金に充当する予定であります。




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【社債管理者を設置しない場合】

 以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」
又は「発行登録追補書類」に記載します。


１ 【新規発行社債】
                   野村ホールディングス株式会社第２回期限前償還条項付無担保社債（劣
銘柄
                   後特約及び条件付債務免除特約付）

記名・無記名の別           ―

券面総額又は振替社債の総額（円）   未定（注)12．

各社債の金額（円）          金１億円

発行価額の総額（円）         未定（注)12．

発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円

                   １．平成23年12月27日から平成28年12月26日まで
                     未定（年1.50％∼2.90％を仮条件とする。）(注)13．
                   ２．平成28年12月26日の翌日以降
利率（％）                別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる５年物
                     円スワップのオファード・レートに（未定）パーセント（1.00％∼
                     2.40％を仮条件とする。）を加算し、小数点以下第３位を切り上げた
                     ものとする。(注)13．

利払日                毎年６月26日及び12月26日

                   １．利息支払の方法及び期限
                   （１）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平
                      成24年６月26日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払
                      い、その後毎年６月26日及び12月26日の２回に各々その日までの
                      前半か年分を支払う。
                   （２）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
                      業日にこれを繰り上げる。
                   （３）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年
                      間の日割をもってこれを計算する。
                   （４）本社債の利息の支払いについては、本項のほか、別記(注)５．に定
利息支払の方法               める実質的破綻状態となった場合の特約及び別記(注)６．に定め
                      る劣後特約に従う。
                   ２．適用利率の決定
                   （１）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率
                      は、平成28年12月26日の２銀行営業日前（以下「利率基準日」と
                      いう。）の午前10時（東京時間）にロイター58376頁（東京市場に
                      おける円スワップのオファード・レートを表示するロイターの
                      58376頁またはその承継頁をいう。以下同じ。）に表示されている
                      ５年物円スワップのオファード・レートに（未定）パーセント
                      （1.00％∼2.40％を仮条件とする。）を加算し、小数点以下第３位
                      を切り上げたものとする。(注)13．




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（２）利率基準日の午前10時（東京時間）に、ロイター58376頁に５年物
   円スワップのオファード・レートが表示されていない場合もしく
   はロイター58376頁が利用不能となった場合には、利率基準日に当
   社は本項第（５）号に定めるマーケット・メーカーに対し、利率
   基準日の午前10時（東京時間）現在提示可能であった５年物円ス
   ワップのオファード・レート（以下「提示レート」という。）の
   提示を求めるものとする。
   提示レートが４つ以上のマーケット・メーカーから提示された場
   合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの
   提示レートの算術平均値（小数点以下第５位を四捨五入する。本
   項において以下同じ。）を本項第（１）号に定める５年物円ス
   ワップのオファード・レートとする。
（３）本項第（２）号の場合で、提示レートが２つあるいは３つのマー
   ケット・メーカーから提示された場合には、それらの算術平均値
   を本項第（１）号に定める５年物円スワップのオファード・レー
   トとする。
（４）本項第（２）号の場合で、提示レートが２つに満たなかった場合
   には、当社は本項第（６）号に定めるスワップ・ブローカーに提
   示レートの提示を求め、これらと合わせた提示レートの算術平均
   値を本項第（１）号に定める５年物円スワップのオファード・
   レートとする。ただし、マーケット・メーカーとスワップ・ブロー
   カーを合わせて提示レートが２つに満たなかった場合には、当社
   は、当該利率基準日の直前の銀行営業日の午前10時（東京時間）
   にロイター58376頁に表示されていた５年物円スワップのオ
   ファード・レートを本項第（１）号に定める５年物円スワップの
   オファード・レートとする。
（５）マーケット・メーカーとは、当該利率基準日にロイター17143頁ま
   たはその承継頁に東京スワップ・レファレンス・レート（T.S.
   R.）として表示されるスワップ・レートを提示する金融機関とす
   る。
（６）スワップ・ブローカーとは、東短キャピタルマーケッツ株式会社
   及び山根タレットプレボン株式会社の主たる店舗をいう。
（７）当社は別記(注)11．に定める財務代理人に本項第（１）号ないし
   第（４）号に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基
   準日に当該利率を確認する。
（８）当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、平成28年12月
   26日の翌日から５銀行営業日以内に、上記により決定された本社
   債の利率等を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当該
   利率等を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに
   代えることができるものとする。
３．利息の支払場所
  別記（(注)10．「元利金の支払い」）記載のとおり。




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償還期限       平成33年12月24日

           １．償還金額
             各社債の金額100円につき金100円
           ２．償還の方法及び期限
           （１）本社債の元金は、本項第（２）号または第（３）号に基づき期限
              前償還される場合を除き、平成33年12月24日にその総額（ただし、
              買入消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額
              を差し引くものとする。）を償還する。
           （２）当社は、金融庁の承認を得た上で、平成28年12月26日に、残存する
              本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100
              円の割合で、期限前償還することができる。
           （３）払込期日以降、資本欠格事由（下記に定義する。）が生じ、かつ当
              該事由が継続している場合、当社は、金融庁の承認を得た上で、当
              該事由が生じた日から60日以内に、残存する本社債の全部（一部
              は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該償還
              期日までの経過利息を付して期限前償還することができる。
              「資本欠格事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議し
              た結果、本社債がバーゼルⅢ基準に準拠して金融庁その他の監督
              当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照ら
償還の方法         して、当社のTier2資本（以下「Tier2資本」という。）として扱わ
              れなくなるおそれが軽微でないと判断した場合（Tier2資本の算
              入制限超過を理由としてTier2資本として扱われなくなる場合を
              除く。）をいう。
           （４）本項第（２）号または第（３）号に基づき本社債を期限前償還し
              ようとする場合、当社はその旨及び期限前償還しようとする日そ
              の他必要事項を当該償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内
              に公告する。
           （５）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
              これを繰り上げる。
           （６）本社債の買入消却は、金融庁の承認を得た上で、法令または別記
              「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規
              則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこ
              れを行うことができる。
           （７）本社債の償還については、本項のほか、別記(注)５．に定める実質
              的破綻状態となった場合の特約及び別記(注)６．に定める劣後特
              約に従う。
           ３．償還元金の支払場所
             別記（(注)10．「元利金の支払い」）記載のとおり。

募集の方法      一般募集

           各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金（円）
           る。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間       平成23年12月９日から平成23年12月12日まで

申込取扱場所     野村證券株式会社本店及び各支店

払込期日       平成23年12月26日

           株式会社証券保管振替機構
振替機関
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
           本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保
担保
           されている資産はない。




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財務上の特約(担保提供制限)               該当事項なし

財務上の特約(その他の条項)               該当事項なし

（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
     （１）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
        本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ（シングルＡ）の信用格付を平成23年12月９日付で取得する予定であ
        る。
        Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履
        行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性
        リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものでは
        ない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉ
        は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及
        び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
        Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性
        等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することが
        ある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
        本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
        （http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧
        はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情によ
        り情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
        Ｒ＆Ｉ：電話番号03-3276-3511
     （２）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
        本社債について、当社はＪＣＲからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を平成23年12月９日付で取得する予
        定である。
        ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
        である。
        ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
        該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を
        予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履
        行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
        ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
        る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき
        情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可
        能性がある。
        本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
        （http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」（http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.
        php）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があ
        る。その場合の連絡先は以下のとおり。
        ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
   ２．振替社債
     （１）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振
        替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
     （２）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社
        債券は発行されない。
   ３．社債管理者の不設置
     本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。




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４．期限の利益喪失に関する特約
  （１）本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
  （２）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪
     失せしめられることはない。
５．実質的破綻状態となった場合の特約
  （１）別記「利息支払の方法」欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、本(注)５．（１）①
     または②の事由（以下「実質的破綻事由」という。）が生じた場合、債務免除日（下記に定義する。）におい
     て、当社は、本社債の元金及び実質的破綻事由が生じた日の翌日（同日を含む。）以降の利息の支払義務を免除
     され、本社債の社債権者に対して当該支払いに関する一切の義務を負わないものとする。ただし、バーゼルⅢ基
     準に準拠して金融庁その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制において本(注)５．（１）本
     文に基づく債務免除と異なる取扱いが認められる場合、または、当社の破綻処理もしくはこれに準ずる手続に
     おいて本(注)５．（１）本文に基づく債務免除と異なる取扱いを金融庁その他の監督当局が認める場合は、そ
     の範囲で本(注)５．（１）本文の適用はなく、当社は当該異なる取扱いを行うことができるものとする。
     「債務免除日」とは、実質的破綻事由が生じた日から、30日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局
     と協議の上決定する日をいう。
   ① 本社債及び当社のTier2資本として扱われる当社の他の債務（本(注)５．と同等の特約が付されたものに限
     る。）にかかる債務免除がなければ、当社が存続不可能になると金融庁その他の監督当局が決定した場合
   ② 公的機関またはこれに類似する組織による資本注入またはそれに準ずる行為がなければ当社が存続不可能にな
     ると金融庁その他の監督当局が決定した場合
  （２）実質的破綻事由が生じた場合、当社はその旨及び債務免除日その他必要事項を当該債務免除日の前日までに公
     告する。ただし、債務免除日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかに
     これを行う。
６．劣後特約
  （１）次の各場合には、本社債の償還及び利息の支払いは以下の規定に従って行われる。
   ① 破産の場合
     本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破
     産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したとき
     に発生する。
     （停止条件）
     その破産手続の最後の配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加えるべ
     き債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)６．（１）①ないし④と実質的に同一またはこれに劣後する条
     件を付された債権（ただし、本(注)６．（１）③を除き本(注)６．（１）と実質的に同一の条件を付された債
     権は、本(注)６．（１）①ないし④と実質的に同一の条件を付された債権とみなす。）（かかる条件を付され
     た債権を、本社債に基づく債権とともに、以下「劣後債権」という。）を除く全ての債権が、各中間配当、最後の
     配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足（配当及び供託を含む。）を受けたこと。
   ② 会社更生の場合
     本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、か
     つ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就した
     ときに発生する。
     （停止条件）
     当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利の
     うち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。




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    ③ 民事再生の場合
      本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、か
      つ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の
      支払請求権の効力は停止し、以下の条件が成就したときに発生する。
      （停止条件）
      当社について、民事再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利の
      うち、劣後債権を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
    ④ 日本法によらない破産、会社更生及び民事再生の場合
      当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国におい
      て本(注)６．（１）①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は停止し、
      その手続において本(注)６．（１）①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生す
      るものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件にかかること
      なく発生するものとする。
   （２）本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても、劣後債権の債権者以外の当社の債権者に対して不利
      益を及ぼす内容にこれを変更してはならず、かかる変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対
      しても効力を生じない。
   （３）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)６．（１）①ないし④に従って停止しているにもかかわ
      らず、当該元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払いは無効とし、社債権者はその
      受領した元利金をただちに当社に返還する。
   （４）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)６．（１）①ないし④に従って停止している間は、本社債
      に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
   （５）本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)６．（１）①ないし④に従って停止したために当該元利
      金の支払いが本社債の社債要項に定めた期日に遅れた場合には、社債権者は当該遅滞に関して利息その他の支
      払いを請求することができない。
   （６）当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の
      順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
７．社債権者に通知する場合の公告
   本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の
   電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
   い場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重
   複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
８．社債要項の公示
   当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．社債権者集会の招集
   （１）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類
      の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前
      までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
   （２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
   （３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の
      １以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した
      書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
10．元利金の支払い
   本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則
   に従って支払われる。
11．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
   株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
12．券面総額又は振替社債の総額及び発行価額の総額については、平成23年12月９日に決定する予定である。
13．利率等については、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、平成23年12月９日に決定する予定である。




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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
 （１） 【社債の引受け】
   本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
   引受人の氏名又は名称             住所

野村證券株式会社          東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（注）本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第１項第４号ハに掲げる社債券
   に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社となる予定の野村證券株式会社は当社の子法人等
   に該当する。野村證券株式会社は当社が100％出資する連結子会社である。本社債の発行価格及び利率（以下「発行価格
   等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等
   に関する規則」第25条に規定されるブックビルディングの方式により決定する予定である。


 （２） 【社債管理の委託】
   該当事項なし


３ 【新規発行による手取金の使途】
 （１） 【新規発行による手取金の額】
   未定


 （２） 【手取金の使途】
   社債償還資金に充当する予定であります。




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第２【売出要項】

   該当事項はありません。




第３【その他の記載事項】

   特に発行登録目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。


   ・表紙の次に以下の内容を記載いたします。


[投資に際してのご留意事項]
以下は、本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項を記載したものであります。
ただし、以下に記載される留意事項は本社債に関するリスクを全て網羅するものではありません。


１ 当社が実質的破綻状態となった場合の特約について
  本社債は、バーゼル銀行監督委員会によるバーゼルⅢ基準（金融機関に対する新たな自己資本等に関する規制）に準拠して
 金融庁その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照らして、当社のTier2資本として算入され
 ることを企図しており、このため、今後段階的に実施されるバーゼルⅢ基準に準拠して、当社が実質的破綻状態となった場合の
 債務免除の特約が付されています。具体的には、以下に示す実質的破綻事由が生じた場合、原則として、当社は、本社債の元金及
 び実質的破綻事由が生じた日の翌日（同日を含む。）以降の利息の支払義務を全て免除され、以後、本社債の元利金の支払いは
 行われません。この場合、投資家は本社債への投資元本の全部を失うことになります。
  （１）本社債及び当社のTier2資本として扱われる当社の他の債務（本１に記載の特約と同等の特約が付されたものに限
    る。）にかかる債務免除がなければ、当社が存続不可能になると金融庁その他の監督当局が決定した場合
  （２）公的機関またはこれに類似する組織による資本注入またはそれに準ずる行為がなければ当社が存続不可能になると
    金融庁その他の監督当局が決定した場合
  実質的破綻事由に該当するか否かは金融庁その他の監督当局の裁量に委ねられており、当社の意図にかかわらず実質的破綻
 事由が発生する可能性があります。


２ 劣後特約及び期限の利益喪失に関する特約について
  （１）本社債には劣後特約が付されています。以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は当社の一般債務が全額弁済される
    まで本社債の元利金の支払いは行われません。
    ① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
    ② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
    ③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
    ④ 日本法によらない、当社の上記①ないし③に相当する破産、更生、民事再生、その他同種の手続開始
  （２）本社債には期限の利益喪失に関する特約が付されておりません。


３ 信用リスク
  本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能
 性があります。




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４ 再投資リスク
  本社債には以下に示す内容の期限前償還条項が付されております。
  （１）当社は、金融庁の承認を得た上で、平成28年12月26日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円
    につき金100円の割合で、期限前償還することができます。
  （２）払込期日以降、資本欠格事由が生じ、かつ当該事由が継続している場合、当社は、金融庁の承認を得た上で、当該事由が
    生じた日から60日以内に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該
    償還期日までの経過利息を付して期限前償還することができます。
    （「資本欠格事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債がバーゼルⅢ基準に準拠して金融庁
    その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照らして、当社のTier2資本として扱われな
    くなるおそれが軽微でないと判断した場合（Tier2資本の算入制限超過を理由としてTier2資本として扱われなくなる
    場合を除きます。）をいいます。）
  かかる償還がなされた場合、期限前償還された金額をその時点における一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかか
 る期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性（再投資リスク）があります。


５ 市場性に関するリスク
  本社債の活発な流通市場は確立されていません。従って、途中売却は困難となる可能性があります。本社債を償還期日までに
 売却した場合、その売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、投資元本を下回る可能性があります。


６ 課税上の取扱い
  本社債の課税上の取扱いは、現行税制上以下のとおりと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱いが変
 更される可能性があります。また、取扱いの詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますよ
 うお願い申し上げます。
  （１）社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者及び内国法人が支払を受け
    る本社債の利息は、20％（15％の国税と５％の地方税）の源泉所得税が課されます。居住者においては、当該源泉所得
    税の徴収により課税関係は終了します。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税
    対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税及び地方税から控除することが
    できます。
  （２）本社債の償還額が本社債の取得価額を越える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取扱われ、総合
    課税の対象になります。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となりま
    す。本社債の償還額が取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は所得税法上はないものとみなされ
    ます。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。




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                                               野村ホールディングス株式会社(E03752)
                                                          訂正発行登録書
第二部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】

（訂正前）
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等
のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（平成22年８月27日）までの間におい
て生じた変更およびその他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日（平成22年８
月27日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。


（訂正後）
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等
のリスク」につきましては、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日（平成23年11月22日）までの間に
おいて生じた変更及びその他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等中には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本訂正発行登録書提出日（平成23
年11月22日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。


なお、平成23年11月９日、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）が、当社の優
先債務格付をＢａａ２から引き下げの方向で見直しの対象とすることを発表しています。
ムーディーズは、本訂正発行登録書提出日（平成23年11月22日）現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者とし
て登録されておりません。




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