EDINET提出書類
                                     野村ホールディングス株式会社(E03752)
                                                   臨時報告書

             
【表紙】
【提出書類】       臨時報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成23年10月31日

【会社名】        野村ホールディングス株式会社

【英訳名】        Nomura Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】   グループＣＥＯ渡部賢一

【本店の所在の場所】   東京都中央区日本橋一丁目９番１号

【電話番号】       03(5255)1000

【事務連絡者氏名】    財務部長須永義彦

【最寄りの連絡場所】   東京都千代田区大手町二丁目１番１号

【電話番号】       03(3211)1811

【事務連絡者氏名】    財務部長須永義彦

【縦覧に供する場所】   株式会社東京証券取引所
             (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
            株式会社大阪証券取引所
             (大阪市中央区北浜一丁目８番16号)
             株式会社名古屋証券取引所
             (名古屋市中区栄三丁目８番20号)





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                                                   野村ホールディングス株式会社(E03752)
                                                                 臨時報告書

１ 【提出理由】
     当社は、平成23年10月31日開催の当社経営会議(グループCEO、グループCOO、部門CEO、その他グループCEO
    が指名する者によって構成される当社の機関であり、取締役会決議により新株予約権の発行を含む重要な
    業務の決定を委任されております）の決議に基づき、ストックオプションの目的で当社の子会社の取締役
    及び使用人に対し新株予約権を発行することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
    及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものでありま
    す。

２ 【報告内容】
    野村ホールディングス株式会社第43回新株予約権
    （1）銘柄
         野村ホールディングス株式会社第43回新株予約権

     
    （2）発行数
         28,580個
         上記の個数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権
         の数が減少したときは、その割り当てる数をもって新株予約権の数とする。

     
    （3）発行価格
         0円

     
    （4）発行価額の総額
         未定（割当日である平成23年11月16日に確定する。）

    （5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     ①新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
         当社普通株式（完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式）
         単元株式数100株
         なお、当社は、普通株式のほか、第1種優先株式、第2種優先株式、第3種優先株式及び第4種優先株式（以
         下「優先株式」と総称する。）についての定めを定款に定めている。優先株式の単元株式数は普通株
         式と同数の100株であり、優先株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することが
         できない（ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を
         受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出さ
         れなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決
         されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総
         会の決議がある時までの間は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができ
         る。）。これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容
         としたことによるものである。
     ②新株予約権の目的となる株式の数
         当社普通株式2,858,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と
         いう。）は当社普通株式100株）
         なお、付与株式数の調整については、下記(ⅰ)及び(ⅱ)の通り行うものとする。

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                                                             野村ホールディングス株式会社(E03752)
                                                                           臨時報告書
     (ⅰ)本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割（当社普通株式に対する当社普通株式の無償割
         当てを含む。以下同じ。）又は普通株式の併合を行う場合は、本新株予約権のうち行使されてい
         ないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生
         じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割又は株式の併合の比率
     (ⅱ)本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
         合、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生した場合、その他これ
         らの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権のうち行使されてい
         ないものについては、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるもの
         とする。

    （6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
      本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付
      （新株発行又は自己株式の処分をいう。以下同じ。）される株式1株当たりの金銭の額（以下、「行使
      価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、平成23年10月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所
      の当社の普通株式の普通取引の終値の平均値、又は本新株予約権の割当日における株式会社東京証券
      取引所の当社の普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とす
      る。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。
      ①行使価額の調整
      （ⅰ）本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は普通株式の併合を行う場合は、行使価額
         は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
          調整後行使価額＝調整前行使価額×1／株式の分割又は株式の併合の比率
      （ⅱ）当社が行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式
         又はその処分する当社保有の当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（当社普通株式
         の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若
         しくは権利の転換、交換又は行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。）又は取得
         請求権付株式であって、その取得と引換えに行使価額調整式に使用する時価を下回る対価を
         もって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含
         む。）、又は行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求
         できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を
         発行する場合（無償割当ての場合を含む。）は、次の算式（行使価額調整式）により行使価額
         の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                                                  
                                               交付株式数×1株当たり払込金額
                               既発行                               
                                     ＋
          調整後        調整前       株式数                                
                                                                 
                                                   1株当たり時価
                ＝          ×
         行使価額       行使価額
                                                                 
                                     既発行株式数＋交付株式数
      （ⅲ）本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
         場合、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生した場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行
         使価額の調整を行うことができるものとする。
      （ⅳ）行使価額調整式で使用する「調整前行使価額」は、調整後の行使価額を適用する日の前日にお
         いて有効な行使価額とし、「既発行株式数」は、基準日（当社普通株式の株主に割当を受ける
         権利等の一定の権利を与えるための基準日をいう。以下同じ。）が定められている場合はその

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   日、また基準日が定められていない場合は調整後の行使価額を適用する日の30日前の日におけ
   る当社の発行済普通株式数から当社保有の当社普通株式の数を控除した数とする。
（ⅴ）行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に
   始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値
   （気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、平均値の計算については、円
   未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合における調整後の行使価額の適用時期について
 は、次に定めるところによる。
（ⅰ）行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はそ
   の処分する当社保有の当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（当社普通株式の交付
   を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは
   権利の転換、交換又は行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。）
   調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の
    最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また募集のための基準日が定められている場合はそ
    の日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当社普通株式の分割を行う場合
   調整後の行使価額は、当該株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基
    準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）当社普通株式の併合を行う場合
   調整後の行使価額は、株式の併合の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以
    降これを適用する。
（ⅳ）取得請求権付株式であって、その取得と引換えに行使価額調整式に使用する時価を下回る対価
   をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含
   む。）、又は行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求
   できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を
   発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
   調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付され
    たものを含む。）その他の証券又は権利のすべてが当初の条件で転換、交換又は行使され当
    社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込
    期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の
    翌日以降、これを適用する。ただし当該株式、証券又は権利に関して基準日が定められている
    場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅴ）当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、当社の発行済普通株式
   数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生した場合、その他これらの場合に準じて行使価
   額の調整を必要とする場合
   調整後の行使価額は、合併の効力発生日、会社分割の効力発生日、資本減少の効力発生日、当社
    の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生する場合の効力発生日、そ
    の他これらの場合に準じて当社取締役会又は取締役会決議による委任を受けた執行役が合
    理的に決定した日以降これを適用する。
③行使価額の調整を行うときは、当社はその適用の日の前日までに調整後行使価額及びその適用の日
 を公告又は新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告又は通知を行うこ
 とができないときには、調整後行使価額の適用の日以降すみやかに公告又は通知する。


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      ④上記の場合の公告の方法は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告
       によるものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた
       ときは、定款に所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙（た
       だし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。

    （7）新株予約権の行使期間
      平成25年11月16日から平成30年11月15日までとする。

    （8）新株予約権の行使の条件
      ①1個の新株予約権の一部の行使でないこと。
      ②新株予約権者については、以下に掲げる条件のすべてを満たすこと。
       （i）新株予約権者が、本新株予約権の割当日から行使期間の開始時点まで、当社又は当社が発行済
         株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるも
         のに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取
         締役、執行役及び海外でこれらに準ずる者（以下総称して「役員」という。）又は使用人（執
         行役員、グループ・シニア・マネージング・ディレクター、経営役、参事、顧問及びシニア・エ
         グゼクティブ・オフィサー（SEO）を含む。以下同じ。）たる地位を有していること。ただし、当
         社又は当社の子会社が認めた者で、当社又は当社の子会社が追加的に定める行使条件を満たし
         た者及び次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・使用人たる地位を失った者は、
         当社又は当社の子会社の役員・使用人たる地位を有しているものとみなす。
           ア 当社又は当社の国内子会社の役員（海外子会社の役員を兼務している者も含む。また海
               外子会社には当社の子会社の海外駐在員事務所を含む。以下同じ。）
                任期満了による退任その他これに準ずる事由
           イ 当社又は当社の国内子会社の使用人（当社の海外子会社の役員・使用人を兼務している
               者ならびに海外子会社に出向している者も含む。）
                任期満了による退任、定年退職、契約上限年齢到達による退職、当社又は当社の国内子
                会社の社命による転籍、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得な
                い事業上の都合による解雇（整理解雇）、雇止め、その他これらに準ずる事由
           ウ 当社の海外子会社の役員・使用人（当社又は当社の国内子会社の役員・使用人を兼務す
               る者ならびに当社又は当社の国内子会社から出向している者を除く。以下同じ。）
                ア及びイに掲げる事由。ただし、海外子会社においてア及びイに準じて別に定めた事由
                がある場合は当該事由
       （ii）新株予約権者について、行使時点で、次のア及びイに掲げる場合のいずれにも該当しないこ
          と。
           ア 当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解職又は懲戒解職の決定があった場合
           イ その他アに準ずる事由のある場合
      ③新株予約権者の相続人については、相続発生の直前において新株予約権者が②(i)及び(ii)の条件
       のすべてを満たしていたこと。

    （9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
      ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
       条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生


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       じたときは、その端数を切り上げるものとする。
      ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
       資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    （10）新株予約権の譲渡に関する事項
       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

    （11）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
       当社の子会社の取締役及び使用人    1,138名

    （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に
       規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社と
       の間の関係
       該当事項はありません。

    （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
       上記（10）の規定にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権について譲渡、担保権の設定その他
       一切の処分をできないものとする。

    （14）新株予約権の取得
      ①取得事由
      以下に掲げる事由のうちのいずれかが発生した場合、当社取締役会又は取締役会の決議による委任を
      受けた執行役が別途定める日に、当社は本新株予約権を取得することができるものとする。
       （ⅰ）当社普通株式の種類の変更又は当社普通株式を対象とする株式公開買付による、当社以外の
          者に対する当社の発行済み普通株式の全部の譲渡又は譲渡の合意
       （ii）当社が消滅会社となる合併契約書又は当社が完全子会社となる株式交換契約書に対する株主
          総会の承認（ただし、当該合併又は株式交換の直前における当社普通株式の保有者が、存続会
          社又は完全親会社の議決権付株式の過半数を保有する場合を除く。）
       （ⅲ）当社が存続会社となる合併契約書又は当社が完全親会社となる株式交換契約書であって、当
          社普通株式の種類の変更が行われるもの又は当該合併又は株式交換の直前における当社の発
          行済み普通株式（当該合併又は株式交換における消滅会社又は完全子会社が保有するものを
          除く。）が合計で当該合併又は株式交換の直後における発行済み普通株式の50％未満となる
          ものに対する株主総会の承認
      ②取得の対価
      (ア)上記①の取得事由が発生した日までの20取引日（当該取引日を含む。）の株式会社東京証券取引
      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値から行使価額を控除した額に、(イ)取得される本
      新株予約権の数及び(ウ)付与株式数を乗じた額の金銭(終値の平均値の計算については、円未満小数
      第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとする。) ただし、行使価額が終値の平均値を上回る
      場合には無償とする。

    （15）新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取り扱い
       本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、こ


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                                           臨時報告書
       れを切り捨てるものとする。

    （16）新株予約権の割当日
       平成23年11月16日

                                      以上




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