スポンサードリンク
書類提出日で選択
05月26日 注目報告書
05月26日 注目企業・投資家
新着
初登場企業・投資家
おしらせ
for モバイル（β版）
for iPhone/Android（β版）
トップ > ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 > ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 臨時報告書
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 臨時報告書
PDFで見る場合はこちら
EDINET提出書類
ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成23年10月26日
【会社名】 ジェイエフイーホールディングス株式会社
【英訳名】 JFE Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長馬田一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03（3597）4321
【事務連絡者氏名】 常務執行役員山村康
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】 03（3597）4321
【事務連絡者氏名】 常務執行役員山村康
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社大阪証券取引所
（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
1/6
EDINET提出書類
ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、平成23年10月26日開催の当社取締役会において、ＪＦＥ商事ホールディングス株式会社
（以下、「ＪＦＥ商事ホールディングス」）及びＪＦＥ商事株式会社（以下、「ＪＦＥ商事」）間で
平成24年４月１日に予定されているＪＦＥ商事を吸収合併存続会社、ＪＦＥ商事ホールディングスを
吸収合併消滅会社とする吸収合併の効力が発生することを条件として、当社を完全親会社、ＪＦＥ商
事を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことについて、当社、ＪＦＥ商事ホー
ルディングス、ＪＦＥ商事及びＪＦＥスチール株式会社（以下、「ＪＦＥスチール」）との間で、株式
交換基本合意書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもので
あります。
２【報告内容】
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＪＦＥ商事株式会社
本店の所在地 大阪市北区堂島一丁目６番20号
代表者の氏名 取締役社長福島幹雄
資本金の額 14,539百万円
（単体）53,174百万円
純資産の額
（ＪＦＥ商事ホールディングス連結）117,426百万円
（単体）395,486百万円
総資産の額
（ＪＦＥ商事ホールディングス連結）571,364百万円
各種商品の国内取引および輸出入取引を主要業務とし、取扱品目は鉄
事業の内容
鋼製品、鉄鋼原料、非鉄金属、化学品、機械、船舶等の分野
（注）1.資本金の額、純資産の額、総資産の額は、平成23年３月31日現在
2.本株式交換の相手会社であるＪＦＥ商事は現在連結財務諸表を作成しておりませんが、同社は平成24年
４月１日予定のＪＦＥ商事ホールディングスとの吸収合併後の吸収合併存続会社であることから、純資
産の額及び総資産の額については、ＪＦＥ商事ホールディングスの連結数値を併せて記載しております。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単体）
平成21年３月期 平成22年３月期 平成23年３月期
売上高（百万円） 2,106,616 1,424,232 1,626,484
営業利益（百万円） 22,803 12,353 14,649
経常利益（百万円） 26,291 14,671 15,442
当期純利益（百万円） 16,104 9,542 9,249
2/6
EDINET提出書類
ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
（ＪＦＥ商事ホールディングス連結）
平成21年３月期 平成22年３月期 平成23年３月期
売上高（百万円） 2,706,576 1,811,887 2,011,526
営業利益（百万円） 40,238 15,140 23,363
経常利益（百万円） 39,009 14,491 23,783
当期純利益（百万円） 19,848 7,506 13,645
（注）本株式交換の相手会社であるＪＦＥ商事は現在連結財務諸表を作成しておりませんが、同社は平成24年４
月１日予定のＪＦＥ商事ホールディングスとの吸収合併後の吸収合併存続会社であることから、各事業年
度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益については、ＪＦＥ商事ホールディングスの連結数値を併せて
記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（平成23年９月30日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）
ＪＦＥ商事ホールディングス 100.00%
本株式交換の相手会社であるＪＦＥ商事（平成24年４月１日予定のＪＦＥ商事ホールディング
スとの吸収合併後の吸収合併存続会社）は、吸収合併後、ＪＦＥ商事ホールディングスに代わり東
京証券取引所市場第一部にテクニカル上場する予定であります。現在のＪＦＥ商事ホールディン
グスの大株主の状況は以下のとおりであります。
（平成23年９月30日現在）
発行済株式の総数に占める
大株主の氏名又は名称
持株数の割合（％）
ＪＦＥスチール 38.56%
川崎重工業株式会社 2.72%
みずほ信託銀行退職給付信託川崎重工業口再信
2.32%
託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
2.28%
（信託口）
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：平成23年９月30日現在、ＪＦＥ商事の100％親会社でありますＪＦＥ商事ホールディ
ングスの株式を当社の100％子会社でありますＪＦＥスチールが38.56％保有し、ま
た、当社株式をＪＦＥ商事が0.12％所有しております。
人的関係：なし
取引関係：なし
3/6
EDINET提出書類
ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
(2) 本株式交換の目的
ＪＦＥグループは、グループ全体の経営戦略の策定等を行う当社のもと、鉄鋼事業、エンジニア
リング事業、造船事業及びＬＳＩ事業の４つの事業分野ごとの事業会社による業務執行体制から
なり、それぞれの事業分野ごとの特性に応じた諸施策を展開してまいりました。
しかしながら、ＪＦＥグループを取り巻く経営環境は、内需の低迷・縮小、大幅な円高、鉄鋼原料
価格の高騰等により、急激に厳しさを増しております。かかる環境の変化を受けて、当社及びその
傘下事業会社であるＪＦＥスチール、そしてＪＦＥ商事ホールディングス及びＪＦＥ商事の四社
は、ＪＦＥ商事の商社機能のグループ全体での活用を目的として、ＪＦＥ商事ホールディングスと
の間で予定されている吸収合併後のＪＦＥ商事の資本政策を見直すことに合意いたしました。
吸収合併後のＪＦＥ商事は、平成24年４月１日に東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場
を実施した後、本株式交換の効力発生日の３営業日前である平成25年３月27日に上場廃止となり、
続く４月に本株式交換によって当社の完全子会社となる予定であります。短期間での組織再編と
なりますが、各社の経営トップで協議し、今後の激しい環境変化に対してグループの総力を結集し
て対応していくことが必要であると判断した結果であります。
ＪＦＥ商事が当社の直接傘下会社となることによって、同社の持つ市場調査・マーケティング
・プロジェクトメーキング等に関する機能を、ＪＦＥスチール、ＪＦＥエンジニアリング株式会
社、ユニバーサル造船株式会社、川崎マイクロエレクトロニクス株式会社（以下、「事業会社」）
の国内外におけるプロジェクト推進や顧客開拓、調達等に活用してまいります。今回の完全子会社
化を通じてグループ内での意思決定を更に迅速化すると共に、各事業会社とＪＦＥ商事が緊密な
連携を取り、協力分野を広げることによって、ＪＦＥグループの強みを最大限に引き出してまいり
ます。
また、ＪＦＥグループとして鉄鋼の生産・販売に関わる全ての領域、すなわち原料調達から生産
・販売・加工・流通にいたる鉄鋼サプライチェーン全体を強化・効率化し、グローバルに拡大す
ることで、国内外での鉄鋼事業の競争力向上を図ります。ＪＦＥ商事は、今回の完全子会社化によ
り、引き続き既存の事業ドメインを維持、拡大しつつＪＦＥグループの中核商社として、鉄鋼事業
のみならずそれ以外の事業においてもグループ全体の取引の拡大に更に積極的に取り組んでまい
ります。
これらの結果、ＪＦＥグループはグローバル市場でのプレゼンスを高め、グループ企業価値の向
上を図り当社の株式を保有することになるＪＦＥ商事の株主の皆様を含め、当社の株主の皆様の
ご期待に応えてまいりたいと思います。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ＪＦＥ商事（平成24年４月１日予定のＪＦＥ商
事ホールディングスとの吸収合併後の吸収合併存続会社）を株式交換完全子会社とする株式交換
であります。ＪＦＥ商事の株主には、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式（普通株
式）が割り当てられます。
なお、本株式交換は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株式交換完全親会社である当社の株
主総会の承認を要しない場合（簡易株式交換）に該当します。一方、株式交換完全子会社であるＪ
ＦＥ商事については、平成24年12月頃開催予定の株式交換契約承認に係る株主総会において本株
式交換につき承認を得ることが必要となります。
本株式交換の日程
株式交換基本合意書承認の取締役会決議日 平成23年10月26日（水）
株式交換基本合意書の締結日 平成23年10月26日（水）
株式交換契約承認の取締役会決議日 平成24年８月頃（予定）
株式交換契約の締結日 平成24年８月頃（予定）
株式交換契約承認の株主総会（ＪＦＥ商事） 平成24年12月頃（予定）
4/6
EDINET提出書類
ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
上場廃止日（ＪＦＥ商事） 平成25年３月27日（予定）
株式交換の効力発生日 平成25年４月１日（予定）
（注）本株式交換の日程については、本株式交換に関して必要となる国内外の関係当局の許認可、登録、届出等の
対応の要否、状況その他諸般の事情に照らし、必要に応じて変更することがあります。
5/6
EDINET提出書類
ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
臨時報告書
②本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
本株式交換に際して、当社がＪＦＥ商事の株主に交付する対価は、当社が保有する自己株式（普
通株式）とする予定です。本株式交換の株式交換比率その他株式交換に係る割当ての内容等の詳
細については、ファイナンシャルアドバイザー等の外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後関係
当事者間で協議の上決定いたします。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率その他株式交換に係る割当ての内容等の詳細については、ファイナ
ンシャルアドバイザー等の外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後関係当事者間で協議の上決定
いたします。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
代表者の氏名 代表取締役社長馬田一
資本金の額 147,143百万円
（単体）未定
純資産の額（百万円）
（連結）未定
（単体）未定
総資産の額（百万円）
（連結）未定
鉄鋼事業、エンジニアリング事業、造船事業をはじめとする事業
事業の内容
会社の株式を所有することによる当該会社の支配・管理
なお、本株式交換に係る株式交換契約は未だ締結されておらず、本株式交換の詳細については未定で
あるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以上
6/6
トップ > ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 > ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 臨時報告書