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                                         ゴールドマン・サックス証券株式会社(E11198)
                                                変更報告書（特例対象株券等）




株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令
第三号様式

【表紙】

【提出書類】               変更報告書 No. 1

【根拠条文】               法第27条の26第2項

【提出先】                関東財務局長
                     ゴールドマン・サックス証券株式会社
【氏名又は名称】
                     代表取締役社長持田昌典
【住所又は本店所在地】          東京都港区六本木六丁目10-1六本木ヒルズ森タワー

【報告義務発生日】            平成 23 年 10 月 14 日

【提出日】                平成 23 年 10 月 20 日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】   3名

【提出形態】               連名

【変更報告書提出事由】          保有割合の増加




                     1/11
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第１【発行者に関する事項】

発行者の名称          （株）レオパレス２１

証券コード           8848

上場・店頭の別         上場

上場金融商品取引所       東京




                       2/11





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第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
 （１）【提出者の概要】
  ①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別             法人（株式会社）

氏名又は名称              ゴールドマン・サックス証券株式会社

住所又は本店所在地           東京都港区六本木六丁目10-1六本木ヒルズ森タワー

旧氏名又は名称

旧住所又は本店所在地


  ②【個人の場合】
生年月日

職業

勤務先名称

勤務先住所


  ③【法人の場合】
設立年月日             平成 17 年 9 月 16 日

代表者氏名             持田昌典

代表者役職             代表取締役社長

事業内容              金融商品取引業


  ④【事務上の連絡先】
                    ゴールドマン・サックス証券株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
                    レギュラトリーオペレーションズ部岩楯祐子
電話番号                03（6437）8321


 （２）【保有目的】
有価証券関連業務の一部としてのトレーディング・有価証券の借入等




                           3/11
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                                                                 ゴールドマン・サックス証券株式会社(E11198)
                                                                        変更報告書（特例対象株券等）




  （３）【上記提出者の保有株券等の内訳】
    ①【保有株券等の数】
                                                     法第27条の23第3項第 法第27条の23第3項第
                             法第27条の23第3項本文
                                                          1号           2号
株券又は投資証券等（株・
                                  1,156,300
口）
新株予約権証券（株）                    A                          −        H

新株予約権付社債券（株）                  B                          −        I

対象有価証券カバードワラント                C                                   J

株券預託証券

株券関連預託証券                      D                                   K

株券信託受益証券

株券関連信託受益証券                    E                                   L

対象有価証券償還社債                    F                                   M

他社株等転換株券                      G                                   N

       合計（株・口）                O 1,156,300            P            Q

信用取引により譲渡したこと
                              R 7,700
により控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等
の権利が存在するものとして                 S
控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
                              T 1,148,600
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株式の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+     U
M+N)


   ②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・
口）                          V 175,443,915
(平成 23年10月14日現在)
上記提出者の
株券等保有割合（％）                    0.65
（T/（U+V）×100）

直前の報告書に記載された
                              0.95
株券等保有割合（％）


 （４）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株券の消費貸借により関連会社（ゴールドマン・サックス・インターナショナル）から952,700株の借入、
銀行（信託銀行含む）から199,200株の借入




                                              4/11
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
 ①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別              法人（ ）
                     ゴールドマン・サックス・インターナショナル （Goldman Sachs
氏名又は名称
                     International）
住所又は本店所在地            Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB UK

旧氏名又は名称

旧住所又は本店所在地


 ②【個人の場合】
生年月日

職業

勤務先名称

勤務先住所


 ③【法人の場合】
設立年月日            昭和 63 年 6 月 2 日

代表者氏名            Michael Sherwood / Richard Gnodde

代表者役職            共同最高経営責任者

事業内容             証券業


 ④【事務上の連絡先】
                     ゴールドマン・サックス証券株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
                     レギュラトリーオペレーションズ部岩楯祐子
電話番号                 03（6437）8321


（２）【保有目的】
有価証券関連業務の一部としてのトレーディング・有価証券の借入等




                             5/11
                                                                           EDINET提出書類
                                                              ゴールドマン・サックス証券株式会社(E11198)
                                                                     変更報告書（特例対象株券等）




  （３）【上記提出者の保有株券等の内訳】
    ①【保有株券等の数】
                                                   法第27条の23第3項第 法第27条の23第3項第
                             法第27条の23第3項本文
                                                        1号           2号
株券又は投資証券等（株・
                                  11,878,751
口）
新株予約権証券（株）                    A                        −        H

新株予約権付社債券（株）                  B                        −        I

対象有価証券カバードワラント                C                                 J

株券預託証券

株券関連預託証券                      D                                 K

株券信託受益証券

株券関連信託受益証券                    E                                 L

対象有価証券償還社債                    F                                 M

他社株等転換株券                      G                                 N

       合計（株・口）                O 11,878,751         P            Q

信用取引により譲渡したこと
                              R
により控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等
の権利が存在するものとして                 S 1,094,397
控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
                              T 10,784,354
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株式の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+     U
M+N)


   ②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・
口）                          V 175,443,915
(平成 23年10月14日現在)
上記提出者の
株券等保有割合（％）                    6.15
（T/（U+V）×100）

直前の報告書に記載された
                              4.58
株券等保有割合（％）


 （４）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株券の消費貸借により機関投資家から57,440株の借入、
関連会社（ゴールドマン・サックス証券株式会社等）に1,094,397株の貸出




                                            6/11
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                                                        ゴールドマン・サックス証券株式会社(E11198)
                                                               変更報告書（特例対象株券等）




３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
 ①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別              法人（ ）
                     ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー （Goldman Sachs &
氏名又は名称
                     Co.）
住所又は本店所在地            200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A.

旧氏名又は名称

旧住所又は本店所在地


 ②【個人の場合】
生年月日

職業

勤務先名称

勤務先住所


 ③【法人の場合】
設立年月日            昭和 2 年 1月 3日

代表者氏名            LloydC.Blankfein

代表者役職            ジェネラル・パートナー

事業内容             証券業


 ④【事務上の連絡先】
                     ゴールドマン・サックス証券株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
                     レギュラトリーオペレーションズ部岩楯祐子
電話番号                 03（6437）8321


（２）【保有目的】
有価証券関連業務の一部としてのトレーディング・有価証券の借入等




                             7/11
                                                                              EDINET提出書類
                                                                 ゴールドマン・サックス証券株式会社(E11198)
                                                                        変更報告書（特例対象株券等）




  （３）【上記提出者の保有株券等の内訳】
    ①【保有株券等の数】
                                                     法第27条の23第3項第 法第27条の23第3項第
                             法第27条の23第3項本文
                                                          1号           2号
株券又は投資証券等（株・
                                  1,548,300
口）
新株予約権証券（株）                    A                          −        H

新株予約権付社債券（株）                  B                          −        I

対象有価証券カバードワラント                C                                   J

株券預託証券

株券関連預託証券                      D                                   K

株券信託受益証券

株券関連信託受益証券                    E                                   L

対象有価証券償還社債                    F                                   M

他社株等転換株券                      G                                   N

       合計（株・口）                O 1,548,300            P            Q

信用取引により譲渡したこと
                              R
により控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等
の権利が存在するものとして                 S
控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
                              T 1,548,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株式の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+     U
M+N)


   ②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・
口）                          V 175,443,915
(平成 23年10月14日現在)
上記提出者の
株券等保有割合（％）                    0.88
（T/（U+V）×100）

直前の報告書に記載された
                              0.92
株券等保有割合（％）


 （４）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株券の消費貸借により関連会社（ゴールドマン・サックス・インターナショナル）から141,697株の借入、
機関投資家から1,403,503株の借入




                                              8/11
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                         ゴールドマン・サックス証券株式会社(E11198)
                                変更報告書（特例対象株券等）




第３【共同保有者に関する事項】

  該当事項なし




                  9/11
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                                                             ゴールドマン・サックス証券株式会社(E11198)
                                                                    変更報告書（特例対象株券等）




第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
    (1)   ゴールドマン・サックス証券株式会社
    (2)   ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）
    (3)   ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー（Goldman Sachs & Co.）


２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
    （１）【保有株券等の数】
                                                  法第27条の23第3項第 法第27条の23第3項第
                            法第27条の23第3項本文
                                                       1号           2号
株券又は投資証券等（株・
                                14,583,351
口）
新株予約権証券（株）                  A                         −        H

新株予約権付社債券（株）                B                         −        I

対象有価証券カバードワラント              C                                  J

株券預託証券

株券関連預託証券                    D                                  K

株券信託受益証券

株券関連信託受益証券                  E                                  L

対象有価証券償還社債                  F                                  M

他社株等転換株券                    G                                  N

       合計（株・口）              O 14,583,351          P            Q

信用取引により譲渡したこと
                            R 7,700
により控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等
の権利が存在するものとして               S 1,094,397
控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
                            T 13,481,254
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株式の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+   U
M+N)


   （２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・
口）               V 175,443,915
(平成 23年10月14日現在)
上記提出者の
株券等保有割合（％）                  7.68
（T/（U+V）×100）

直前の報告書に記載された
                            6.45
株券等保有割合（％）




                                          10/11
                                                                EDINET提出書類
                                                   ゴールドマン・サックス証券株式会社(E11198)
                                                          変更報告書（特例対象株券等）




  （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
                       保有株券等の数（総数）（株・
 提出者及び共同保有者名                                     株券等保有割合（％）
                             口）
ゴールドマン・サックス証券
                                     1,148,600              0.65
株式会社
ゴールドマン・サックス・イ
ンターナショナル（Goldman                    10,784,354              6.15
Sachs International）
ゴールドマン・サックス・ア
ンド・カンパニー（Goldman                     1,548,300              0.88
Sachs & Co.）

        合計                          13,481,254              7.68




                            11/11