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                                         カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(E05081)
                                                              臨時報告書

             
【表紙】
【提出書類】       臨時報告書

【提出先】        近畿財務局長

【提出日】        平成23年8月31日

【会社名】        カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

【英訳名】        Culture Convenience Club Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】   代表取締役社長兼CEO増田宗昭

【本店の所在の場所】   大阪市北区梅田2丁目5番25号

【電話番号】       (０６)６３４３−９５００

【事務連絡者氏名】   取締役ＣＦＯ粕谷進一
             ( 上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場
             所で行っております。)


【最寄りの連絡場所】   東京都渋谷区恵比寿南３丁目５番７号
             恵比寿アイマークゲート６階


【電話番号】       (０３)６８００−４４６７


【事務連絡者氏名】    取締役ＣＦＯ粕谷進一


【縦覧に供する場所】   カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社東京本社
             (東京都渋谷区恵比寿南３丁目５番７号
              恵比寿アイマークゲート６階)


            
    





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                                                                                                  臨時報告書

１ 【提出理由】
        当社は、平成23年８月31日開催の取締役会において、平成23年10月1日を効力発生日（予定）として、
    当社を分割会社、当社の完全子会社である株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ ＴＶ（以下「ＴＴＶ」）を承継会社と
    する会社分割（吸収分割）を行うことを決議し、同社と吸収分割契約書を締結致しました。これに伴い、金
    融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、
    本臨時報告書を提出するものであります。

２ 【報告内容】
        １．吸収分割の相手方に関する事項
    （1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号 株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ ＴＶ
     本店の所在地          東京都渋谷区広尾五丁目1番14号
           代表者の氏名         代表取締役社長中西一雄
            資本金の額          5百万円 
     純資産の額           △130百万円
     総資産の額 342百万円 
     事業の内容             TV向けインターネット映像配信事業

    
    
        （2）最近2事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決算期                           平成22年4月期                    平成23年3月期
売上高（百万円）                       123                                   1,050
営業損失(△)（百万円）                  △49                                    △187
経常損失（△）（百万円）                                   △51         △190
当期純損失（△）（百万円）                     △30                △110

    ＴＴＶは、平成22年1月20日設立の会社です。

    
     （3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める割合
大株主の名称                                    発行済株式の総数に占める割合（％）
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
                                                 100
(提出会社 )
    
     （4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
             資本関係当社は、ＴＴＶの株式を100％保有しております。
     人的関係当社の取締役１名がＴＴＶの代表取締役を兼務しております。
            取引関係       当社は、ＴＴＶに商標の使用許諾を行うとともに、従業員を出向させて
                          おります。

    
    
    ２．吸収分割の目的
    変化の厳しい経営環境に対応するため、当社グループ内のインターネット事業を分社・統合する
    ことで、迅速な意思決定、機動力を確保し、新しいサービス、新しい利便性を提供し、最も顧客価


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        値の高いネットエンターテイメント企業を実現するものです。

        
        ３.吸収分割の方法、吸収分割に係る割り当ての内容
    （1）吸収分割の方法
         当社を分割会社とし、ＴＴＶを承継会社とする簡易吸収分割であります。なお、本会社分割
     は、会社法第784条第3項に規定する簡易吸収分割であるため、当社の株主総会による本会社                   
          分割に係る吸収分割契約の承認を得ることなく行います。            

    
     （2）吸収分割に係る割り当ての内容
             本会社分割は、完全親子会社間で行われるため、本会社分割に際して、株式の割り当てその
    他の対価の交付は行いません。

    
    （3）その他の吸収分割契約の内容
     後記の「吸収分割契約書」及び「承継権利義務明細表」の通りであります。

    
    （4）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠             
     該当事項はありません。

    
    （5）吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
     の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
              商号 株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ.com（予定）
              本店の所在地       東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号（予定）
     代表者の氏名            代表取締役社長中西一雄
              資本金の額          5百万円
              純資産の額          3,584百万円
     総資産の額 5,800百万円
     事業の内容             ネットＤＶＤレンタル、ネット通信販売、電子書籍販売、携帯電話向
    け音楽・ゲーム配信・ＴＶ向けインターネット映像配信事業

    







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    吸収分割契約書


株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ ＴＶ（以下「甲」という）とカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以
下「乙」という）とは、乙のオンラインショッピング事業、ネットレンタル事業、電子書籍販売事業及び音楽
・ゲーム等デジタルコンテンツ配信事業（以下総称して「本件事業」という）に関して有する権利義務を甲
に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり分割契約書（以下「本契約」という）を締結する。


第1条（吸収分割）
1. 乙は、本契約各条項に従い、吸収分割により、本件効力発生日（第5条に定義される。以下同じ）をもって、
乙が本件事業に関して有する別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務を甲に承継させ、甲はこれを承継
する（以下、かかる吸収分割を「本件分割」という）。
2. 本件分割に係る吸収分割承継会社たる甲及び吸収分割会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりであ
る。
（1）吸収分割承継会社
商号：株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ ＴＶ
（本件効力発生日をもって、商号を「株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ．ｃｏｍ」に変更予定）
住所：東京都渋谷区広尾五丁目1番14号
（2）吸収分割会社
商号：カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
住所：大阪市北区梅田二丁目5番25号

第2条（株主総会の承認等）
1. 甲は、会社法786条1項規定の略式分割の要件を充たすものの、取締役会設置会社でないため、会社法295条
第1項に従い、効力発生日の前日までに本契約の承認、及び本件分割に必要な事項に関する株主総会の決議
（会社法319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む）を求めるものとする。
2. 乙は、会社法784条第3項に基づき、本契約の承認にかかる株主総会決議を省略する。


第3条（本件分割に際して交付する金銭等及び割当てに関する事項）
甲が乙の完全子会社であることから、本件分割に際して、甲の乙に対する金銭等の交付を行わない。


第4条（承継する権利義務）
1. 本件分割により、甲が乙から承継する権利義務に関する事項は、別紙「承継権利義務明細表」のとおりと
する。
2. 権利義務等の承継につき関係官庁その他の関係者の許認可・承諾等を要するものについては、当該許認可
・承諾等の取得を条件として、当該権利義務を本件分割に際して承継する。
3. 甲が乙から承継する債務については、甲が免責的にこれを引き受ける。
4. 乙は、甲が承継する権利義務のうち、その承継のために、登記、登録、通知、承諾、その他の一切の手続きを必
要とするもの又はこれらを対抗要件とするものについて、甲乙が協議の上、必要に応じて、甲に協力してその
手続きを行う。


第5条（本件分割の効力発生日）
本件分割の効力発生日（以下「本効力発生日」という）は、平成23年10月1日とする。但し、分割手続の進行に

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応じ、必要があると認められるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。


第6条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後本効力発生日までの間、善良な管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執
行及び財産の管理・運営を行い、自己の財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場
合には、あらかじめ甲乙が協議し、合意の上、これを実行する。


第7条（本件分割条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結後本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産若しくは経営の
状態に重大な変更が生じたとき、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じたとき、その他本契約の目的
の達成が困難となったときは、甲乙が協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができ
る。


第8条（競業避止義務）
乙は、本効力発生日以降であっても、自ら又はその子会社若しくは関連会社（甲を除く）において、本件事業
に関し会社法第21条に定める競業避止義務を負わないものとする。


第9条（定款の変更及び役員）
本件分割に伴い、甲が甲の定款を変更し、役員を増員する場合には、本契約とは別に定めるものとする。


第10条（協議事項）
本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に基づいて、甲乙が協議
の上、これを決定する。




以上、本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。

平成23年8月31日


甲東京都渋谷区広尾五丁目1番14号
株式会社TSUTAYA TV
      代表取締役社長中西一雄


乙大阪市北区梅田二丁目5番25号
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
代表取締役社長兼CEO増田宗昭




 （別紙）


承継権利義務明細表



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本件分割により、甲が乙から承継する権利義務の明細は、本効力発生日において本件事業に属する次に掲げ
る権利義務とする。なお、債務の承継については免責的債務引受の方法によるものとする。


1.承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する現金及び預金、前払費用その他一切の流動資産。
(2) 固定資産
①有形固定資産
本件事業に属する建物付属設備その他一切の有形固定資産。
②無形固定資産
本件事業に属する一切の無形固定資産。但し、商標権（登録出願中のものを含む）、著作権その他の知的財産
権を除く。
③投資その他の資産
本件事業に属する敷金、保証金、長期前払費用その他一切の投資、その他の資産。


2.承継する負債
(1) 流動負債
本件事業に属する未払金、その他一切の流動負債。
(2) 固定負債
本件事業に属する一切の固定負債。


3.承継する契約関係
取引基本契約、業務委託契約、賃貸借契約その他本件事業に係る契約に係る契約上の地位及びこれらに基づ
く権利義務。


4.承継する雇用関係
なし。


5.承継する許認可等
法令上承継可能な本件事業に属する届出、登録、又は許認可、免許等。


以上




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