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                                              伊藤忠商事株式会社(E02497)
                                                変更報告書（大量保有）

【表紙】

【提出書類】               変更報告書NO.7
【根拠条文】               法第27条の25第1項
【提出先】                近畿財務局長
【氏名又は名称】             伊藤忠商事株式会社代表取締役社長岡藤正広
【住所又は本店所在地】          大阪府大阪市北区梅田三丁目1番3号
【報告義務発生日】            平成23年8月15日
【提出日】                平成23年8月22日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】   4名
【提出形態】               その他
【変更報告書提出事由】          提出者の住所変更のため




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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称          ポケットカード株式会社
証券コード           8519
上場・店頭の別         上場
上場金融商品取引所       東京




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第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
  ①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別           法人（株式会社）
氏名又は名称            伊藤忠商事株式会社
住所又は本店所在地         大阪府大阪市北区梅田三丁目1番3号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地        大阪府大阪市久太郎町四丁目1番3号


  ②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所


  ③【法人の場合】
設立年月日             昭和24年12月1日
代表者氏名             岡藤正広
代表者役職             代表取締役社長
事業内容              総合商社


  ④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名     財務部資金・投資管理担当部長宮田正紀
電話番号              03-3497-7138


（２）【保有目的】
政策的に保有し、重要提案行為等を行うこと


（３）【重要提案行為等】
該当ありません




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 （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
     ①【保有株券等の数】
                                法第27条の23第３項本文 法第27条の23第３項第１号 法第27条の23第３項第２号
株券又は投資証券等（株・口）                           19,565,000
新株予約権証券（株）                      A                                     −   H
新株予約権付社債券（株）                    B                                     −   I
対象有価証券カバードワラント                  C                                         J
株券預託証券
株券関連預託証券                        D                                         K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券                      E                                         L
対象有価証券償還社債                      F                                         M
他社株等転換株券                        G                                         N
         合計（株・口）                O        19,565,000    P                  Q
信用取引により譲渡したことによ
                                R
り控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権
利が存在するものとして控除する                 S
株券等の数
保有株券等の数（総数）
                                T                                                19,565,000
（O+P+Q-R-S）
 保有潜在株式の数
                                U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)


    ②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
                                V                                                79,323,844
（平成23年8月15日現在）
上記提出者の
株券等保有割合（％）                                                                            24.66
（T/(U+V)×100）
直前の報告書に記載された
                                                                                      24.66
株券等保有割合（％）


 （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
      年月日           株券等の種類          数量        割合           市場内外取引の別   取得又は処分の別       単価



 （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】




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                                                             伊藤忠商事株式会社(E02497)
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1.提出者は、伊藤忠ファイナンス株式会社（以下、「伊藤忠ファイナンス」）及びプロミス株式会社（以下「プロ
  ミス」）との間で、平成15年6月24日付けをもって、「株主間協定書」を締結し、一定の場合を除き、各自の
保有する全ての発行者株式を対象とする譲渡制限(売却、譲渡、その他の処分（以下「譲渡等」））を行わずまた
譲渡等を行う旨の約定を行わないこと）に合意していた（但し、伊藤忠ファイナンスは、既に発行者の株主
の地位を失ったために、「株主間協定書」の当事者ではなくなっている。）が、プロミスが、その保有する発行
者株式全てを株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」）に譲渡し、発行者の株主の地位を失った為、「株
主間協定書」の当事者ではなくなったことにより、「株主間協定書」は終了した。
2.提出者、三井住友銀行及び株式会社ファミリーマート（以下「ファミリーマート」）の間で平成23年2月21日付
けで締結された株主間協定書において、発行者の株式の取得等に関し、以下の事項について合意した。
なお、下記(4)に関しては、平成23年3月31日において下記(1)の②及び③のいずれもが完了したことにより、
下記(2)及び(3)の合意の効力がそれぞれ発生している。
  (1)発行者及びファミマクレジット株式会社の経営統合の一環として、以下の各取引を実施すること
①提出者が伊藤忠ファイナンスから、平成23年2月21日付け株式譲渡契約に基づき、決済日を平成23年2月24日
として、伊藤忠ファイナンスが保有する発行者の普通株式12,455,600株の全てを取得すること
②提出者、ファミリーマート及び伊藤忠エネクス株式会社が、発行者の第三者割当増資による募集株式の
  発行について払込期日を平成23年3月31日として引き受けることにより、発行者の普通株式を取得すること
（取得株式数はそれぞれ、提出者が5,749,400株、ファミリーマートが11,739,000株、伊藤忠エネクス株式
会社が1,565,000株）
③三井住友銀行が、プロミスから平成23年2月21日付け株式譲渡契約に基づき、決済日を平成23年3月31日として
プロミスが保有する発行者の普通株式24,834,000株の全てを取得すること
(2)各当事者は、他の当時者全員の事前の書面による承認を得ることなく、自ら保有する発行者の株式について
 第三者（他の当事者を含む）への譲渡、売却、質入その他の処分をすることができないこと
(3)各当事者は、各当事者が保有する発行者の株式の持株比率に応じて、それぞれ指名した役員候補者について
 発行者に対して、当該役員候補者に係わる役員選任議案を株主総会に付議するよう要請できること
(4)上記(2)及び(3)の合意は、平成23年3月31日において上記(1)の②及び③のいずれもが完了した時点において
 効力が発生する。


（７）【保有株券等の取得資金】
  ①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）                                         6,886,337
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                    6,886,337


  ②【借入金の内訳】
  名称（支店名）        業種      代表者氏名         所在地     借入目的       金額（千円）




  ③【借入先の名称等】
     名称（支店名）             代表者氏名                 所在地




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                                                                                 変更報告書（大量保有）

第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
     伊藤忠商事株式会社
     伊藤忠エネクス株式会社
     株式会社三井住友銀行
     株式会社ファミリーマート


２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
   （１）【保有株券等の数】
                                法第27条の23第３項本文 法第27条の23第３項第１号 法第27条の23第３項第２号
株券又は投資証券等（株・口）                         60,657,000
新株予約権証券（株）                      A                                     −   H
新株予約権付社債券（株）                    B                                     −   I
対象有価証券カバードワラント                  C                                         J
株券預託証券
株券関連預託証券                        D                                         K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券                      E                                         L
対象有価証券償還社債                      F                                         M
他社株等転換株券                        G                                         N
         合計（株・口）                O      60,657,000    P                    Q
信用取引により譲渡したことによ
                                R
り控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権
利が存在するものとして控除する                 S
株券等の数
保有株券等の数（総数）
                                T                                              60,657,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株式の数
                                U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)


 （２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
                                V                                              79,323,844
（平成23年8月15日現在）
上記提出者の
株券等保有割合（％）                                                                          76.47
（T/(U+V)×100）
直前の報告書に記載された
                                                                                    76.47
株券等保有割合（％）


 （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
    提出者及び共同保有者名     保有株券等の数（総数）（株・口）                                  株券等保有割合（％）
伊藤忠商事株式会社                     19,565,000                                        24.66
伊藤忠エネクス株式会社                                              1,565,000                1.97
株式会社三井住友銀行                                               27,788,000               35.03
株式会社ファミリーマート                                             11,739,000               14.80
                 合計                                      60,657,000               76.47




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