EDINET提出書類
                                                    株式会社トクヤマ(E00768)
                                                  発行登録書（株券､社債券等）

【表紙】

【発行登録番号】                23−関東93
【提出書類】                  発行登録書
【提出先】                   関東財務局長
【提出日】                   平成23年６月30日
【会社名】                   株式会社トクヤマ
【英訳名】                   Tokuyama Corporation
【代表者の役職氏名】              代表取締役社長幸後和壽
【本店の所在の場所】              山口県周南市御影町１番１号
【電話番号】                  (0834)34-2055
【事務連絡者氏名】               経営サポートセンター経理担当部長宮本陽司
【最寄りの連絡場所】              東京都渋谷区渋谷三丁目３番１号
【電話番号】                  (03)3499-8710
【事務連絡者氏名】               経営サポートセンター財務担当部長浜田昭博
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】   新株予約権証券
【発行予定期間】                この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（平成23
                        年７月８日）から１年を経過する日(平成24年７月７日)まで
                        発行予定額０円(注)１
                        350,000,000円(注)２
                        （注）１新株予約権証券の発行価額の総額である。
【発行予定額又は発行残高の上限】                ２新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の
                                  行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
                                  た金額である。
【安定操作に関する事項】            該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】              株式会社トクヤマ東京本部
                          (東京都渋谷区渋谷三丁目３番１号)
                        株式会社トクヤマ大阪支店
                          (大阪市中央区北浜二丁目２番22号)
                        株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)




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                                                     株式会社トクヤマ(E00768)
                                                   発行登録書（株券､社債券等）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。

１ 【新規発行新株予約権証券】
    (1)【募集の条件】

    発行数                       未定(注）１、２
    発行価額の総額                   0円
    発行価格                      0円
    申込手数料                     未定
    申込単位                      １個
    申込期間                      未定
    申込証拠金                     該当事項はありません。
    申込取扱場所                    未定
    割当日                       未定
    払込期日                      該当事項はありません。(注）３
    払込取扱場所                    該当事項はありません。
    (注）１新株予約権の発行総数は、新株予約権の発行決議（以下「新株予約権発行決議」といいます。）において当
         社取締役会が割当当日として定める日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式
         総数（ただし、同時点において当社が保有する当社普通株式を除きます。）を上限とします。
       ２割当期日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する普通
         株式を除きます。）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てるものとします。
       ３無償にて発行するため、払込期日はありません。新株予約権発行の日は未定です。
       




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                                                       株式会社トクヤマ(E00768)
                                                     発行登録書（株券､社債券等）

     (2)【新株予約権の内容等】
                                株式会社トクヤマ普通株式
                                単元株式数は1,000株です。
    新株予約権の目的となる株式の種類
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                                おける標準となる株式です。
                                未定
    新株予約権の目的となる株式の数             新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は
                                １株とします。
    新株予約権の行使時の払込金額              未定(注）１
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                未定
    行価額の総額
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                未定
    行価格及び資本組入額
    新株予約権の行使期間                  未定(注）２
    新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
                               未定
    場所
    新株予約権の行使の条件                 未定(注）２
    自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件        未定(注）２
                                新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                るものとします。
    代用払込みに関する事項                 該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項    該当事項はありません。

     (注）１各新株予約権の行使に際して払込みなすべき額は、１円以上で当社取締役会が定める額とします。
        ２新株予約権の行使期間、行使条件（大規模買付者を含む特定株主グループは、新株予約権を行使できないも
         のとする等）、取得事由及び取得条件その他の必要な事項については、当社取締役会で定めるところによりま
         す。

     (3)【新株予約権証券の引受け】
      該当事項はありません。

    ２ 【新規発行による手取金の使途】
     (1)【新規発行による手取金の額】
      新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行
      使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定です。

     (2)【手取金の使途】
      未定
      
第２【売出要項】
     該当事項はありません。




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第３【その他の記載事項】
    当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について
    当社は、平成21年５月12日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に
    関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）な
    らびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
    の取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関す
    る対応方針（以下、「対応方針」といいます。）を導入することに決定しましたのでお知らせします。

    １．大規模買付ルールの目的
    当社は、大正7年（1918年）の創業以来、一貫したモノ作りへのこだわりと顧客を始めとしたステークホルダーの皆
    様との長期的な信頼関係を基盤とし、化学品事業、フィルム事業、セメント・建材事業、シリカ、多結晶シリコン等のＳ
    ｉ事業、ファインケミカル等の機能材料事業およびメディカル関連事業といった幅広い事業を、グループ会社ととも
    に展開しています。
    その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図ると
    いうものです。これは、変革を企画し、技術を開発し、設備を作り、顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との信頼
    関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取組みです。こうした中長期的な視点からの取組みの集積
    結果と現在進行中の経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉だと考えています。
    申し上げるまでもなく、大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられる
    べきものであり、そのためには、大規模買付が行われようとする場合に、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が
    必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見および事業特性を踏まえた情報
    等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、当社株主共同の利益に
    資するものと考えます。
    以上の考え方に基づき、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供されるよ
    う、下記３．のとおり、大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めることと
    いたしました。
    当社は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない
    場合には、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護の観点から、一定の対抗措置を講じることができるものと
    します。

    ２．本対応方針の対象となる当社株式等の買付等
    本対応方針は、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（いずれについても当社取締役会が
    予め同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、「大
    規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規
    模買付者」といいます。）には、予め本対応方針に定められる大規模買付ルールに従っていただきます。

    ①当社が発行者である株式等（注１）について、保有者（注２）の株式等保有割合（注３）が、20％以上となる買付
      等
    ②当社が発行者である株式等（注４）について、公開買付け（注５）を行う者の株式等所有割合（注６）およびそ
      の特別関係者（注７）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

    ３．大規模買付ルールの内容
    大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づく当
    社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの
    概要は、以下のとおりです。

     （１）大規模買付情報の提供
     大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評
     価検討のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。




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                                                         株式会社トクヤマ(E00768)
                                                       発行登録書（株券､社債券等）
     大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従って大
     規模買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住
     所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う
     旨の誓約を記載していただきます。当社は、かかる意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提出
     していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。また、当初提出していただいた情報
     を精査した結果、それだけでは不十分と考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付情
     報が揃うまで追加的に情報の提供を求めることがあります。大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した
     と判断した場合は、当社取締役会は、適時適切な方法により、その旨を開示いたします。なお、大規模買付情報の主要
     項目は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提出された大規模買付
     情報（追加的な情報を含む）は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が
     適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
    ①大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容を含みます。）
    ②大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性を含みます。）
    ③大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容
    ④買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調
      達方法を含みます。）
    ⑤既に保有する当社株券等に関する担保設定状況および今後買い付ける当社株券等などに関する担保設定の予定
      （予定している担保設定の方法および内容を含みます。）
    ⑥大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの経営方針および事業計画
    ⑦当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホルダーと当社および当社グループ
      との関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無および変更する場合にはその内容


     （２）当社取締役会による評価・検討
     当社取締役会は、大規模買付行為の評価・検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付
     情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの
     場合）、または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および
     代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えておりま
     す。
     したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
     なお、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主意思の確認を行う場合には、当社取締役会
     は、特別委員会の勧告に基づき、必要かつ合理的な範囲で取締役会評価機関を最大30日間（初日不算入）延長でき
     るものとし、当該延長の具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を速やかにお知らせいたします。取
     締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情
     報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見および／または代替案を慎重に取りまとめ公表します。

    ４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（概略は、別紙１「本対応方針の概略図」を参照）
     （１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会
     は、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護を目的として、新株発行および／または新株予約権の発行等、会
     社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下、「対抗措置」といいます。）を
     とり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる対抗措置をとるかについては、その時点で相当
     と認められるものを選択することとします。
     具体的な対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は、別紙２に記載のとおりですが、実際
     に新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあり
     ます。この場合、大規模買付者は、当該新株予約権を行使できないものとします。また、今後、当該新株予約権の内容
     について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の
     変更を加える場合があります。なお、当社は、旧対応方針に関連して、機動的に新株予約権の発行ができるように新
     株予約権の発行登録を行っておりましたが（平成18年７月18日および平成20年７月18日提出）、平成21年６月25日
     開催の第145回定時株主総会にて、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご承認が得られましたので、新たに新株
     予約権に係る発行登録を行います。




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     （２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であった
     としても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することに留め、原則として、当該大規模
     買付行為に対する対抗措置はとりません。
     大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容およびそれに対する当社取
     締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

     但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社株主共同の利益および当
     社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、株主の皆様の利益および当社企業価値の保護
     のために、対抗措置（具体的な対抗措置の内容は、上記４．（１）に記載のとおりです。）を講じることがありま
     す。具体的には、以下の①乃至⑦のいずれかの類型に該当すると合理的な根拠をもって判断される場合には、原則と
     して、大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当するもの
     と考えます。
    ①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で当社株式を当社関係者に引き取
      らせる目的で当社株式等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）
    ②当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
      情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式等の買収を行っ
      ていると判断される場合
    ③当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の
      担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
    ④当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分さ
      せ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って
      当社株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
    ⑤大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式等の買付を勧誘する
      ことなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付を行うこ
      とをいう）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の売却を強要するおそれがあ
      ると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）
    ⑥大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の
      従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホルダーのとの関係を含む有形無形の経営資源を破壊し、その
      結果として、中長期的な観点から当社の企業価値を著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の維持
      および向上を大きく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
    ⑦大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が
      公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

    ５．特別委員会の設置
     （１）特別委員会の委員構成
     当社は、旧対応方針においても特別委員会を設置しておりましたが、本対応方針の導入に当たっても、大規模買付
     行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、引き続き特別委員会を設置する
     こととします。特別委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、社外取締役、社外監査役、
     弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者および取締役または執行役として経験のある社外有識者の中から選任しま
     す。現在の特別委員会の委員は、弁護士１名と社外監査役２名となっております。各委員の略歴は、別紙３「特別委
     員会の構成員である弁護士および社外監査役の略歴」に記載のとおりです。

     （２）特別委員会の機能
     当社取締役会が対抗措置を発動しようとする場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経るこ
     ととします。
     まず、当社取締役会は、特別委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づ
     き、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。この勧告
     についての決議は、原則として、特別委員会の委員全員の一致をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措
     置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
     また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、特別委員会の勧告に基づき、株主総会を招集し、その意思を
     確認することができるものとします。



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                                                       株式会社トクヤマ(E00768)
                                                     発行登録書（株券､社債券等）
     なお、上記３．（２）の記載のとおり、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主意思の確認
     を行う場合で、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間の延長を行う場合を除き、取締役会
     評価期間を延長することはありません。

    ６．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響等
     大規模買付者が大規模買付ル一ルを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社企
     業価値の保護を目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがあり
     ます。この場合、当社株主の皆様（大規模買付ル一ルに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済
     的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりませんが、当社の株価に影響を及ぼす可
     能性もありますので、ご留意ください。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および
     証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います。
     当社取締役会において、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後に、大規模買付者がいったん
     開始した公開買付けを撤回した場合や株式等の買付後直ちに大規模買付者が買付けた株式等を処分した場合等、当
     該買付行為が大規模買付行為に該当しなくなったとき等は、当社は、新株予約権の無償割当てを中止し、またはすで
     に無償割当てされた新株予約権を無償で取得することがあります。このような場合には、当社の株価に影響を及ぼ
     す可能性もありますので、ご留意ください。なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後におい
     て、当社が新株予約権の割当てを中止し、または無償割当てされた新株予約権を無償取得する場合には、１株あたり
     の株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈が生じることを前提にした売買を行った
     株主は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

    ７．新株予約権の発行に伴って当社株主の皆様に必要となる手続き
     （１）新株予約権の割当て
     当社取締役会において、新株予約権を発行することを決議した場合、当社は、新株予約権の割当期日を公告いたし
     ます。割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が割り当てられます。なお、会社
     法第277条に定める新株予約権無償割当ての方法により、株主の皆様に新株予約権が割り当てられますので、割当期
     日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日におい
     て、当然に新株予約権者となります。

     （２）新株予約権の行使の手続
     当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書
     （株主ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他新株予
     約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間
     内に、これらの必要書類を提出した上、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所
     に払い込むことにより、１個の新株予約権につき、１株の当社普通株式が発行されます。
     但し、上記４（１）の記載のとおり、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引
     き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を加えた場合、すなわち、当社が新株予約権を当社株
     式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続きを取れば、当社取締役会が取得の対
     象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株
     予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご
     自身が大規模買付者でないこと等を誓約する当社所定の書面をご提出いただくことがあります。）。

    ８．本対応方針の導入、有効期間ならびに継続、廃止および変更について
     本対応方針の有効期間は、平成21年６月25日開催の第145回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のう
     ち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社
     取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向および証券取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当
     社株主共同の利益、当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ本対応方針を見直して参ります。なお、本対応方針
     の変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示します。また、本対応方針の本質的な変更および廃止につきまして
     は、株主総会において議案としてお諮りし、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得て行います。
     本対応方針は、平成21年５月12日開催の当社取締役会の決議をもって全取締役の賛成により決定されてものであ
     り、当該取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、具体的運用が適正に行
     われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。




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                                                    発行登録書（株券､社債券等）
    なお、当社の取締役の任期は１年間であるため、本対応方針の有効期間中といえども、毎年の定時株主総会におけ
    る取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応方針の継続につきまして株主の皆様の意思が反映されるこ
    とになります。
    （注１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めが
         ない限り同じとします。
    （注２）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者およびその共同保有者（同法27条の23第
         ５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）を意
         味するものとします。以下、同じとします。
    （注３）金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じ
         とします。
    （注４）金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。本②において同じ
         とします。
    （注５）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下、同じとします。
    
    （注６）金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じ
         とします。
    （注７）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
         す。）。但し、同項第１号に掲げるものについては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
         関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
                                                         以上





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               発行登録書（株券､社債券等）
                    別紙１





           






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                                                     発行登録書（株券､社債券等）
                                                          別紙２
                          新株予約権概要


    １．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
    当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、
    当社の有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てます。

    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
    新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とし
    ます。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

    ３．発行する新株予約権の総数
    新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を
    行うことがあります。

    ４．新株予約権の発行価額
    無償とします。

    ５．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
    各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１円以上で当社取締役会が定める額とします。

    ６．新株予約権の譲渡制限
    新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

    ７．行使条件
    大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。

    ８．新株予約権の行使期間等
    新株予約権の行使期間、上記７以外の行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項については、当社取締役
    会にて別途定めるものとします。

    ９．取得条項付新株予約権
    本対応方針７．（２）にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財
    産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を加える場合があります。
                                                          以上

                                                             




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                                                      発行登録書（株券､社債券等）
                                                           別紙３
                         特別委員会の構成員である弁護士および社外監査役の略歴

    田口和幸（昭和41年3月11日生）
        平成 3年 4月     弁護士登録（第一東京弁護士会）
        平成 3年 4月     阿部・井窪・片山法律事務所入所

    堀龍兒（昭和18年9月3日生）
        昭和41年   4月   岩井産業株式会社入社
        平成 8年   6月   日商岩井株式会社取締役
        平成12年   6月   同社常務取締役
        平成14年   6月   同社専務執行役員
        平成15年   4月   早稲田大学法学部教授
        平成16年   4月   早稲田大学大学院法務研究科教授(現任)
        平成17年   6月   当社監査役(現任)

    藤原 曉男（昭和19年9月16日生）
        昭和42年 4月     株式会社三和銀行入行
        昭和61年 4月     同行西宮支店長
        平成 5年 6月     同行取締役秘書室長兼秘書役
        平成 8年12月     同行常務取締役
        平成11年 6月     同行代表取締役専務取締役
        平成14年 1月     株式会社ユーフィット顧問
        平成15年 6月     同社代表取締役社長
        平成16年 4月     ＵＦＪＩＳ株式会社代表取締役社長
        平成16年10月     日本信販株式会社副社長執行役員
        平成17年 6月     同社代表取締役会長
        平成17年10月     ＵＦＪニコス株式会社代表取締役会長
        平成19年 4月     三菱ＵＦＪニコス株式会社代表取締役会長
        平成20年 6月     三菱ＵＦＪニコス株式会社特別顧問（現任）
        平成20年 6月     当社監査役(現任)
    




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                                                          発行登録書（株券､社債券等）

第二部【参照情報】
第１【参照書類】
    会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。


    １【有価証券報告書及びその添付書類】
     事業年度第147期（自平成22年４月１日至平成23年３月31日）平成23年６月29日関東財務局長に提出

    ２【臨時報告書】
     １の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（平成23年６月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
     び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成23年６月29日に関
     東財務局長に提出


第２【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
    出日以後、本発行登録書提出日（平成23年６月30日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在にお
    いてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
         株式会社トクヤマ本店
         （山口県周南市御影町１番１号）
         株式会社トクヤマ東京本部
         （東京都渋谷区渋谷三丁目３番１号）
         株式会社トクヤマ大阪支店
         （大阪市中央区北浜二丁目２番22号）
         株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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                        発行登録書（株券､社債券等）

第三部【保証会社等の情報】
 該当事項はありません。




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