EDINET提出書類
                                                                  ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                                           発行登録追補書類（株券､社債券等）

【表紙】

【発行登録追補書類番号】                                 21−関東 112−４
【提出書類】                                       発行登録追補書類
【提出先】                                        関東財務局長
【提出日】                                        平成23年６月２日
【会社名】                                        ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社
【英訳名】                                        JFE Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】                                   代表取締役社長馬田一
【本店の所在の場所】                                   東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】                                       03(3597)4321
【事務連絡者氏名】                                    常務執行役員山村康
【最寄りの連絡場所】                                   東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】                                       03(3597)4321
【事務連絡者氏名】                                    常務執行役員山村康
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                        社債
【今回の募集金額】                                    30,000百万円
【発行登録書の内容】
 提出日                                                           平成21年６月29日
 効力発生日                                                         平成21年７月７日
 有効期限                                                          平成23年７月６日
 発行登録番号                                                         21−関東 112
 発行予定額又は発行残高の上限（円）                                           発行予定額300,000百万円
【これまでの募集実績】
    （発行予定額を記載した場合）
        番号            提出年月日              募集金額（円）            減額による訂正年月日       減額金額（円）
    21−関東 112−１     平成21年７月17日            40,000百万円              −           − 
    21−関東 112−２     平成22年２月26日            40,000百万円                 −        − 
    21−関東 112−３     平成22年５月21日            80,000百万円                 −        − 
                                         160,000百万円
            実績合計額（円）                                         減額総額（円）           なし     
                                        （160,000百万円）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
       しております。
【残額】（発行予定額−実績合計額−減額総額）                       140,000百万円
                                             （140,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
 （）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。

    （発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限−実績合計額＋償還総額−減額総額）−円
【安定操作に関する事項】                                 該当事項なし
【縦覧に供する場所】                                     株式会社東京証券取引所
                                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                               株式会社大阪証券取引所
                                               （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
                                               株式会社名古屋証券取引所
                                               （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
                                               
                                               




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                                              ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
                      ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社第17回無担保社債
銘柄
                      （ＪＦＥスチール株式会社保証付）
記名・無記名の別             −
券面総額又は振替社債の総額（円）    金30,000百万円
各社債の金額（円）           １億円
発行価額の総額（円）           金30,000百万円
発行価格（円）              各社債の金額100円につき金100円
利率（％）               年1.326％
利払日                 毎年６月８日および12月８日
                          １．利息支払の方法および期限
                           (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
                                      つけ、平成23年12月８日を第１回の利息支払期日とし
                                      てその日までの分を支払い、その後毎年６月および12
                                      月の各８日にその日までの前半ヶ年分を支払う。
                           (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
利息支払の方法
                                      銀行営業日にこれを繰り上げる。
                               (3)半ヶ年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
                                      半ヶ年の日割をもってこれを計算する。
                               (4)償還期日後は利息をつけない。
                          ２．利息の支払場所
                             別記（（注）「11.元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限                平成33年６月８日
                       １．償還価額
                       各社債の金額100円につき金100円
                       ２．償還の方法および期限
                            (1)本社債の元金は、平成33年６月８日にその総額を償還する。
                              (2)別記（（注）「４．繰上償還に関する特約」）に定める
                                      事由に該当した場合には、本社債総額を本欄第１項に定
                                      める償還価額にて別記（（注）「４．繰上償還に関す
                                      る特約」）の規定に従い繰上償還する。
償還の方法
                             (3)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
                                      業日にこれを繰り上げる。
                             (4)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載
                                      の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途
                                      定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこ
                                      れを行うことができる。
                       ３．償還元金の支払場所
                       別記（（注）「11.元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法                一般募集
                      各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充
申込証拠金（円）
                          当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間                 平成23年６月２日
申込取扱場所              別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日                平成23年６月８日
                      株式会社証券保管振替機構
振替機関
                      東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                      本社債には担保は付されておらず、また本社債のために特に留保さ
担保
                          れている資産はない。



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                                                                   発行登録追補書類（株券､社債券等）
                                    １．ＪＦＥスチール株式会社（以下保証人という。）は、本社債につ
                                          いて当社が負担する元金および利息の支払にかかわる債務に
                                          つき保証人となり、当社と連帯して債務を負担する（以下保証
                                          債務という。）。
担保の保証
                                    ２．社債権者は、あらかじめ当社に対し何らの通知もしくは請求を
                                          することなしに、または当社の資産に対し法的手段を取ること
                                          なしに、保証人に対して保証債務の履行請求を行うことができ
                                          る。
                                    保証人は、当社または保証人が国内で既に発行した、または国内で今
                                     後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他
財務上の特約（担保提供制限）                     の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社
                                     債を除く。）のために担保権を設定する場合には、本社債のために
                                     も担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                                    本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていな
                                     い。担付切換条項とは利益維持条項等当社もしくは保証人の財務指
                                     標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
財務上の特約（その他の条項）
                                     解除するために担保権を設定する旨の特約または当社もしくは保
                                     証人が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をい
                                     う。
（注）
１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
（1）株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
 本社債について、当社はＪＣＲからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を平成23年６月２日付で取得している。
 ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すもので
       ある。
 ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実
       性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想す
       るものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確
       実性の程度以外の事項は含まれない。
 ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。ま
       た、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報
       源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性
       がある。
 本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(http://www.
       jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されて
       いる。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡
       先は以下のとおり。
 ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
（2）株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
 本社債について、当社はＲ＆ＩからＡＡ−（ダブルＡマイナス）の信用格付を平成23年６月２日付で取得している。
 Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行
       される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
       ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。
       Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示
       ・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定
       目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
 Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等に
       ついて独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。
       また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
 本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ(http://www.
       r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」および同コーナー右上の「一覧はこちら」をク
       リックした「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手する
       ことができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
 Ｒ＆Ｉ：電話番号03-3276-3511


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                                                                        発行登録追補書類（株券､社債券等）
（3）ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下ムーディーズという。）
 本社債について、当社はムーディーズからＡ２（シングルＡ２）（引き下げ方向で見直し中）の信用格付を平成23
      年６月２日付で取得している。
 ムーディーズは、本件信用格付に利用した情報の品質は十分なものであると考えており、その情報は、ムーディーズ
      が信頼に足ると見なした情報ソース（適当と思われる第三者からのものも含む）から入手したものである。し
      かし、ムーディーズは監査人でなく、あらゆる場合において、格付の過程で受領した情報を独自に検証、監査、立
      証することはできない。
 ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務または債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムー
      ディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行
      できないリスクおよびデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義してい
      る。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスクおよびその他のリスクについ
      て言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資または財務に関する助言を構成するものではなく、
      特定の証券の購入、売却、または保有を推奨するものではない。ムーディーズは、いかなる形式または方法によっ
      ても、これらの格付もしくはその他の意見または情報の正確性、適時性、完全性、商品性および特定の目的への適
      合性について、（明示的、黙示的を問わず）いかなる保証も行っていない。発行体またはその債務に関する信用
      リスクは、発行体あるいは公表情報から得られた情報に基づいて評価される。ムーディーズは、必要と判断した
      場合に信用格付の変更を行うことがある。また、ムーディーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、信用
      格付を取り下げることがある。
 本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ
      (http://www.moodys.co.jp/)の「信用格付事業」(http://www.moodys.co.jp/Pages/default_rating.aspx)の
      「ログイン」(http://www.moodys.jp/members/user/Members.do)より、ユーザー名とパスワードを入力の上、ロ
      グイン後に表示される「最新情報-プレスリリース」に掲載されている。ただし、あらかじめユーザー名とパス
      ワードの設定が必要となっている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可
      能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
 ムーディーズ：電話番号03-5408-4100
２．振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）の規定の適用を受け、別記「振
 替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる
 社債券は発行されない。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、
または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．繰上償還に関する特約
当社または保証人のいずれか一方が次の事由に該当した場合には、当該事由発生のときより30日後（銀行休業日
のときにはその前銀行営業日）に本社債総額につき繰上償還を行う。この場合には、繰上償還の金額および期日
その他必要事項を本（注）６に従って公告する。
(1)当社が次の事由に該当した場合。
（イ）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
（ロ）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
（ハ）当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会にお
いて解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
（ニ）当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
(2)保証人が次の事由に該当した場合。
（イ）保証人が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
（ロ）保証人が発行する社債（既発行社債を含む。）について期限の利益を喪失し、または期限が到来して
もその弁済をすることができないとき。
（ハ）社債を除く保証人の借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは本社債以外の社債（既
発行社債を含む。）または保証人以外の借入金債務に対して保証人が行った保証債務について履行義


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                                            ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                     発行登録追補書類（株券､社債券等）
務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦
貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではない。
（ニ）保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会に
おいて解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
（ホ）保証人が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の
命令を受けたとき。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社および保証人は、次の各事由に該当したときは直ちに本社債について期限の利益を失う。
(1)当社および保証人が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2)当社および保証人が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日を経過してもこれを履行するこ
 とができないとき。
(3)本（注）４にかかげる事由に当社、保証人ともに該当したとき。
６．公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告
によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、当
社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（重複するものがあると
きはこれを省略することができる。）に掲載することによりこれを行う。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）12を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除
 き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効
 力を生じない。
(2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会に関する事項
(1)本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによる。）の社債（以下本種類の
 社債と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前まで
 に社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本（注）６に定める方法により公告す
 る。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
 い。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である
 事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求すること
 ができる。
(4)会社法第４編第３章（社債権者集会）および第７編第２章第７節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）
 における発行会社の規定は第731条第２項、第735条、第741条第１項および第３項ならびに第742条を除
 きこれを保証人に準用する。
10．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1)本（注）６に定める公告に関する費用
(2)本（注）９に定める社債権者集会に関する費用
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等
の規則に従って支払われる。
12．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほコーポレート銀行


２【社債の引受け及び社債管理の委託】

（1）【社債の引受け】




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                                                   ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                            発行登録追補書類（株券､社債券等）
                                              引受金額
    引受人の氏名又は名称                住所                                 引受けの条件
                                             （百万円）

                                                    12,000 １.引受人は、本社債の全額
みずほ証券株式会社         東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                                              につき、共同して買取引
三菱ＵＦＪモルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号                      9,000
                                                              受を行う。
レー証券株式会社
                                                             ２.本社債の引受手数料は
ＳＭＢＣ日興証券株式会社      東京都千代田区丸の内三丁目３番１号                  9,000  総額1億円とする。

           計                                       30,000             

（2）【社債管理の委託】

該当事項なし

３【新規発行による手取金の使途】

（1）【新規発行による手取金の額】

        払込金額の総額（百万円）        発行諸費用の概算額（百万円）            差引手取概算額（百万円）

                   30,000                    130                           29,870

（2）【手取金の使途】

上記差引手取概算額29,870百万円は、平成23年７月末までに全額を関係会社への融資資金に充当する予定であります。



第２【売出要項】
    該当事項なし
    
第３【第三者割当の場合の特記事項】
    該当事項なし
    
第４【その他の記載事項】
    該当事項なし




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                                                ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                         発行登録追補書類（株券､社債券等）
第二部【公開買付けに関する情報】
    該当事項なし


第三部【参照情報】
第１【参照書類】
    会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
    ること。
    １【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度第８期（自平成21年４月１日至平成22年３月31日）平成22年６月28日関東財務局長に提出


    ２【四半期報告書又は半期報告書】
        事業年度第９期第１四半期（自平成22年４月１日至平成22年６月30日）平成22年８月５日関東財務局長に提
            出
        
    ３【四半期報告書又は半期報告書】
        事業年度第９期第２四半期（自平成22年７月１日至平成22年９月30日）平成22年11月２日関東財務局長に提
            出
        
    ４【四半期報告書又は半期報告書】
        事業年度第９期第３四半期（自平成22年10月１日至平成22年12月31日）平成23年２月８日関東財務局長に提
            出

    ５【臨時報告書】
        １の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成23年６月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第
            ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成22年６月
            28日に関東財務局長に提出
        
    ６【臨時報告書】
        １の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成23年６月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第
            ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を平成23年４月１日
            に関東財務局長に提出
        
    ７【訂正報告書】
        訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成22年７月12日に関東財務局長に提出


第２【参照書類の補完情報】
    上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された
    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（平成23年６月２日）
    までの間において生じた変更その他の事由はありません。
    また、当該有価証券報告書等における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要はな
    いと判断しております。
    
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社本店
（東京都千代田区内幸町二丁目２番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社大阪証券取引所
（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）


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                                              ジェイエフイーホールディングス株式会社(E01264)
                                                       発行登録追補書類（株券､社債券等）
  
第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
    １【保証の対象となっている社債】
    第一部「証券情報」に掲げたジェイ エフ イー ホールディングス株式会社第17回無担保社債（ＪＦＥスチール株
式会社保証付）
    
    ２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】
    （1）【保証会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第７期（自平成21年４月１日至平成22年３月31日）平成22年６月28日関東財務局長に

提出

②【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第８期第３四半期（自平成22年10月１日至平成22年12月31日）平成23年１月31日

関東財務局長に提出

③【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の有価証券報告書の訂正報告書）を平成22年６月29日に関東財務局長に提出
    
    （2）【上記書類を縦覧に供している場所】
    ＪＦＥスチール株式会社本店
    （東京都千代田区内幸町二丁目２番３号）
    
    ３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】
    該当事項なし
    
第２【保証会社以外の会社の情報】
    該当事項なし




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