EDINET提出書類
                                      クルーズ株式会社(E05621)
                                              臨時報告書

             
【表紙】
【提出書類】       臨時報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成23年４月４日

【会社名】        クルーズ株式会社

【英訳名】        CROOZ,Inc.

【代表者の役職氏名】   代表取締役社長小渕宏二

【本店の所在の場所】   東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー

【電話番号】       03−5786−7080

【事務連絡者氏名】    経営管理担当執行役員櫻井英哉

【最寄りの連絡場所】   東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー

【電話番号】       03−5786−7080

【事務連絡者氏名】    経営管理担当執行役員櫻井英哉

【縦覧に供する場所】   株式会社大阪証券取引所


            （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）






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                                                             臨時報告書

１ 【提出理由】
     当社は、会社法第236条及び第238条並びに第240条第１項に基づき、平成23年４月４日開催の取締役会の
    決議において、当社の取締役に対して、ストックオプションとしての新株予約権の募集事項を決定し、当該
    新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第
    ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであり
    ます。

２ 【報告内容】
イ銘柄クルーズ株式会社第７回新株予約権


ロ新株予約権の内容
（１）発行数
 10,000個（新株予約権１個につき１株）


（２）発行価格
 470円


（３）発行価額の総額
 738,700,000円


（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、10,000株とする。
          新株予約権１個当たりの目的である普通株式の数（以下、「付与株式数」という）は、１株とする。
          なお、当社が、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、同様）または株式併合を行う場
         合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨て
         るものとする。
         調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（または株式併合）の比率
          また、上記の他、決議日以降、付与株式数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、合理
         的な範囲で付与株式数を調整する。


（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
         下、「行使価額」という。）に、（４）に定める新株予約権１個の株式の数を乗じた金額とする。
          行使価額は、金73,400円とする。
          なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１
         円未満の端数は切り上げる。
                                   １
         調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
                               分割・併合の比率
     
          また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合
         （新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、
         次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


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                               新規発行株式数×１株あたり払込金額
                
                        既発行株式数 ＋
                                    １株あたりの時価
  調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
                             既発行株式数＋新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
  式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新
  規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて
  行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
  きるものとする。


（６）新株予約権の行使期間
      新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、本新株予約権の割当日の
  翌日である平成23年４月20日より10年間とする。


（７）新株予約権の行使の条件
 ①新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。


   ②割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社大阪証券取引所JASDAQ市場に
      おける当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％（但し、上記（５）に準じて取
      締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存す
      るすべての新株予約権を権利行使価額の76％（但し、上記（５）に準じて取締役会により適切に調
      整されるものとする。）の価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
   但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
          (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合


          (b) 当社が法令や大阪証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示して
           いなかったことが判明した場合


          (c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされ
           ていた事情に大きな変更が生じた場合


          (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした
           場合


（８）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
   ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
      に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
      たときは、その端数を切り上げるものとする。


   ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
      本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。




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（９）新株予約権の譲渡に関する事項
 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。


ハ新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
 当社取締役１名10,000個（10,000株）


ニ勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定
 する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
  該当事項はありません。


ホ勧誘の相手方と提出会社との取決めの内容
     取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとす
   る。


                                               以上




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