EDINET提出書類
                                      増田宗昭(E08412)
                                    変更報告書（大量保有）

【表紙】
【提出書類】            変更報告書 No.56
【根拠条文】            法第27条の25第1項
【提出先】             近畿財務局長
【氏名又は名称】          増田宗昭
【住所又は本店所在地】       大阪府枚方市桜町９番１号
【報告義務発生日】         平成23年03月23日
【提出日】             平成23年03月24日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 ２
【提出形態】            連名
【変更報告書提出事由】       株券等に関する重要な契約の締結




                           1/7
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                                                      増田宗昭(E08412)
                                                    変更報告書（大量保有）
第１【発行者に関する事項】
 発行者の名称                カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

 証券コード                 4756

 上場・店頭の別               上場

 上場金融商品取引所             東京証券取引所



第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
 ①【提出者（大量保有者）】
 個人・法人の別               個人

 氏名又は名称                増田宗昭

 住所又は本店所在地             大阪府枚方市桜町９番１号
 旧氏名又は名称

 旧住所又は本店所在地

 ②【個人の場合】
 生年月日                  昭和26年01月20日

 職業                    会社役員

 勤務先名称                 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

 勤務先住所                 大阪市北区梅田２丁目５−２５

 ③【法人の場合】
 設立年月日

 代表者氏名

 代表者役職

 事業内容

 ④【事務上の連絡先】
 事務上の連絡先及び担当者名         マスダアンドパートナーズ株式会社森本ゆかり

 電話番号                  (03)-5784-9696

（２）【保有目的】
 発行会社の創業者であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
 なお、株式会社ＭＭホールディングスは、提出者及び株式会社ＭＭホールディングスが発行者の発行済株式（自己株式を除きま
 す。）の全てを保有することとなるよう、①発行者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うこ
 と、②発行者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいま
 す。）を付す旨の定款変更を行うこと、③当該普通株式の全部（発行者の自己株式を除きます。）の取得と引き換えに別の種類
 の発行者株式を交付することに係る付議議案を含む株式総会の開催を、対象者に対して要請する予定であるとのことですが、提
 出者は、これらの議案に賛成する予定です。
 また、上記②に係る定款変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２項第１号に基づき、上記②に係る株主総会の決議
 に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることになる普通株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が必
 要となるため、株式会社ＭＭホールディングスは、上記株主総会と同日を開催日としかつ上記②に係る定款変更を行うことに係
 る付議議案を含む種類株主総会の開催を、発行者に対して要請する予定であるとのことですが、提出者は、これらの議案に賛成
 する予定です。

（３）【重要提案行為等】



（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
 ①【保有株券等の数】



                                 2/7





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                                                                                  増田宗昭(E08412)
                                                                                変更報告書（大量保有）
                                     法第27条の23                法第27条の23           法第27条の23
                                      第3項本文                   第3項第1号             第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）                           77,307,000

新株予約権証券（株）                       A             232,000                  -   H

新株予約権付社債券（株）                     B                                      -   I

対象有価証券カバードワラント                   C                                          J

株券預託証券

株券関連預託証券                         D                                          K

株券信託受益証券

株券関連信託受益証券                       E                                          L

対象有価証券償還社債                       F                                          M

他社株等転換株券                         G                                          N

合計（株・口）                          O       77,539,000      P                  Q
信用取引により譲渡したことにより
                                 R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
                                 S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
                                 T                                                  77,539,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株式の数
                                 U                                                     232,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）

 ②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
                                 V                                                 194,243,620
（平成22年12月31日現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
                                                                                         39.87
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
                                                                                         39.87
株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
      年月日               株券等の種類   数量     割合           市場内外取引の別           取得又は処分の別         単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
日本証券金融株式会社消費貸借契約書500,000株
提出者は、株式会社ＭＭホールディングスの下記２(7)①及び②記載の取得資金の借入に際し、株式会社みずほコーポレート銀
行及び株式会社三井住友銀行の株式会社ＭＭホールディングスに対する貸付債権等を被担保債権として、提出者が保有する発
行者株式のうち、上記日本証券金融株式会社との消費貸借契約に係る500,000株を除く全てについて、株式会社みずほコーポ
レート銀行及び株式会社三井住友銀行のために、第一順位の質権及び根質権を設定すること等を内容とする株式担保権設定に
関する協定書を、平成23年３月23日付けで締結しております。

（７）【保有株券等の取得資金】
 ①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）                                                                        32,861,880

借入金額計（X）（千円）                                                                                 0

その他金額計（Y）（千円）




                                         3/7
                                                                 EDINET提出書類
                                                                増田宗昭(E08412)
                                                              変更報告書（大量保有）
                          平成15年6月20日付にて、10,123,000株を株式分割にて取得、平成17年11月25日
                          付にて、第三者割当増資引受にて取得、平成18年4月1日付にて株式分割にて取
                          得
                          平成17年６月24日付ストックオプション付与により新株予約権を無償にて取
                          得（7,000株。ただし、平成18年４月１日付けで株式分割により21,000株。）、平
上記（Y）の内訳                  成18年６月29日付ストックオプション付与により新株予約権を無償にて取得
                          （11,000株）、同年７月14日付ストックオプション付与により新株予約権を無
                          償にて取得（50,000株）、平成19年９月１日付ストックオプション付与により
                          新株予約権を無償にて取得（50,000株）、平成21年10月30日付ストックオプ
                          ション付与により新株予約権を無償にて取得（50,000株）、平成22年６月１日
                          付ストックオプション付与により新株予約権を無償にて取得（50,000株）
取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                32,861,880

 ②【借入金の内訳】
                                                      借入         金額
     名称（支店名）         業種        代表者氏名          所在地
                                                      目的        （千円）

 ③【借入先の名称等】
           名称（支店名）                         代表者氏名              所在地

２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
 ①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別                   法人

氏名又は名称                    株式会社ＭＭホールディングス

住所又は本店所在地                 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

旧氏名又は名称

旧住所又は本店所在地

 ②【個人の場合】
生年月日

職業

勤務先名称

勤務先住所

 ③【法人の場合】
設立年月日                     平成22年12月28日

代表者氏名                     増田宗昭

代表者役職                     代表取締役社長
                          有価証券の取得及び保有
事業内容                      会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する事業
                          上記に附帯関連する一切の業務

 ④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名             マスダアンドパートナーズ株式会社森本ゆかり

電話番号                      (03)-5784-9696

（２）【保有目的】




                                    4/7
                                                                                         EDINET提出書類
                                                                                        増田宗昭(E08412)
                                                                                      変更報告書（大量保有）
 発行者の経営権の取得及び重要提案行為等を行うこと。
 なお、提出者は、提出者及び増田宗昭氏が発行者の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを保有することとなるよう、①発
 行者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うこと、②発行者の発行する全ての普通株式に全部
 取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。）を付す旨の定款変更を行うこと、③当該
 普通株式の全部（発行者の自己株式を除きます。）の取得と引き換えに別の種類の発行者株式を交付することに係る付議議案
 を含む株式総会の開催を、対象者に対して要請する予定です。
 また、上記②に係る定款変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２項第１号に基づき、上記②に係る株主総会の決議
 に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることになる普通株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が必
 要となるため、提出者は、上記株主総会と同日を開催日としかつ上記②に係る定款変更を行うことに係る付議議案を含む種類株
 主総会の開催を、発行者に対して要請する予定です。

 （３）【重要提案行為等】



 （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
  ①【保有株券等の数】
                                      法第27条の23                    法第27条の23            法第27条の23
                                       第3項本文                       第3項第1号              第3項第2号
 株券又は投資証券等（株・口）                            102,241,365

 新株予約権証券（株）                      A                    1,000                  -    H

 新株予約権付社債券（株）                    B                                           -    I

 対象有価証券カバードワラント                  C                                                J

 株券預託証券

 株券関連預託証券                        D                                                K

 株券信託受益証券

 株券関連信託受益証券                      E                                                L

 対象有価証券償還社債                      F                                                M

 他社株等転換株券                        G                                                N

 合計（株・口）                         O         102,242,365        P                   Q
 信用取引により譲渡したことにより
                                 R
 控除する株券等の数
 共同保有者間で引渡請求権等の権利が
                                 S
 存在するものとして控除する株券等の数
 保有株券等の数（総数）
                                 T                                                       102,242,365
 （O+P+Q-R-S）
 保有潜在株式の数
                                 U                                                             1,000
 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）

  ②【株券等保有割合】
 発行済株式等総数（株・口）
                                 V                                                       194,243,620
 （平成22年12月31日現在）
 上記提出者の株券等保有割合（％）
                                                                                              52.64
 （T/（U+V）×100）
 直前の報告書に記載された
                                                                                              52.64
 株券等保有割合（％）

 （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
      年月日              株券等の種類        数量              割合       市場内外取引の別       取得又は処分の別            単価

 平成23年03月22日          普通株式       102,241,365         52.64    市場外            取得                  600

  平成23年03月22日 新株予約権証券     1,000 0.00 市場外      取得          1
（注）新株予約権証券の単価１円は当該新株予約権証券１個当たりの単価を指し、当該新株予約権証券１個の目的となる普通株式の
数は100株です。

 （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】



                                               5/7
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                                                                                増田宗昭(E08412)
                                                                              変更報告書（大量保有）
 提出者は、取得資金の借入に際し、株式会社みずほコーポレート銀行及び株式会社三井住友銀行の提出者に対する貸付債権等を
 被担保債権として、提出者が取得し保有する発行者株式及び発行者新株予約権の全てについて、株式会社みずほコーポレート銀
 行及び株式会社三井住友銀行のために、第一順位の質権及び根質権を設定すること等を内容とする株式担保権設定に関する協
 定書を、平成23年３月23日付けで締結しております。

（７）【保有株券等の取得資金】
  ①【取得資金の内訳】
 自己資金額（W）（千円）

 借入金額計（X）（千円）                                                                    61,344,819

 その他金額計（Y）（千円）

 上記（Y）の内訳

 取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                               61,344,819

  ②【借入金の内訳】
                                                                          借入       金額
     名称（支店名）          業種   代表者氏名                       所在地
                                                                          目的      （千円）
 株式会社みずほコーポレート銀行      銀行   佐藤康博          東京都千代田区丸の内1丁目3番3号                2      41,101,029

 株式会社三井住友銀行           銀行   奥正之           東京都千代田区丸の内一丁目1番2号                2      20,243,790

  ③【借入先の名称等】
            名称（支店名）                           代表者氏名                           所在地



第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし


第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１）増田宗昭
（２）株式会社ＭＭホールディングス

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
                               法第27条の23                法第27条の23            法第27条の23
                                第3項本文                   第3項第1号              第3項第2号
 株券又は投資証券等（株・口）                   179,548,365

 新株予約権証券（株）                A             233,000                  -   H

 新株予約権付社債券（株）              B                                      -   I

 対象有価証券カバードワラント            C                                          J

 株券預託証券

 株券関連預託証券                  D                                          K

 株券信託受益証券

 株券関連信託受益証券                E                                          L

 対象有価証券償還社債                F                                          M

 他社株等転換株券                  G                                          N

 合計（株・口）                   O      179,781,365      P                  Q
 信用取引により譲渡したことにより
                           R
 控除する株券等の数
 共同保有者間で引渡請求権等の権利が
                           S
 存在するものとして控除する株券等の数



                                   6/7
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                                                                     増田宗昭(E08412)
                                                                   変更報告書（大量保有）
保有株券等の数（総数）
                                T                                     179,781,365
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株式の数
                                U                                         233,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）

（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
                                V                                     194,243,620
（平成22年12月31日現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
                                                                           92.44
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
                                                                           92.44
株券等保有割合（％）

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
                                          保有株券等の数（総数）
             提出者及び共同保有者名                                       株券等保有割合（％）
                                             （株・口）
増田宗昭                                              77,539,000               39.87
株式会社ＭＭホールディングス                                   102,242,365               52.64

                     合計                          179,781,365               92.44




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