EDINET提出書類
                                     株式会社新生銀行(E03530)
                                             臨時報告書

【表紙】

【提出書類】       臨時報告書
【提出先】        関東財務局長
【提出日】        平成23年２月28日
【会社名】        株式会社新生銀行
【英訳名】        Shinsei Bank, Limited
【代表者の役職氏名】   代表取締役社長最高経営責任者当麻茂樹
【本店の所在の場所】   東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
【電話番号】       03-6880-7000（代表）
【事務連絡者氏名】    財務管理部次長         中島敦
【最寄りの連絡場所】   東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
【電話番号】       03-6880-7000（代表）
【事務連絡者氏名】    財務管理部次長         中島敦
【縦覧に供する場所】   株式会社新生銀行大阪支店
             （大阪市中央区瓦町三丁目５番７号）
             株式会社新生銀行名古屋支店
             （名古屋市中区栄三丁目１番１号）
             株式会社新生銀行大宮支店
             （さいたま市大宮区桜木町一丁目９番１号）
             株式会社新生銀行ららぽーと支店
             （千葉県船橋市浜町二丁目１番１号）
             株式会社新生銀行横浜支店
             （横浜市西区南幸一丁目９番13号）
             株式会社新生銀行神戸支店
             （神戸市中央区三宮町三丁目７番６号）
             株式会社東京証券取引所
             （東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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                                                           株式会社新生銀行(E03530)
                                                                   臨時報告書

１【提出理由】
    平成23年２月28日（月）開催の取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づく
 ルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売及びその他同法に基づく登録義務が免除される方法による場合に限
 り、カナダにおいてはカナダ証券法の制限に従った私募での販売に限る。）において募集（以下「本海外募集」とい
 う。）する当行普通株式の発行を決議し、これに従って本海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第
 ４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提
 出するものです。
 
２【報告内容】
イ株式の種類       当行普通株式                                             
ロ発行数         下記(1)及び(2)の合計による当行普通株式690,000,000株
              (1)下記ヌ記載の引受人の買取引受けの対象株式として当行普通株式600,000,000株
              (2)下記ヌ記載の引受人に対して付与する追加的に発行する当行普通株式を買取る権利 の 
                 対象株式の上限として当行普通株式90,000,000株
              
ハ発行価格        未定
             （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同
              様のブックビルディング方式により、平成23年３月７日（月）から平成23年３月９日
              （水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）の株式会社東京証
                                                           
              券取引所における当行普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日
              の終値）に0.90∼1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等
              を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。）
              
ニ発行価額        未定
（会社法上の払込金額）   （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同
                                                           
             様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。）
              
ホ資本組入額       未定
              （資本組入額は、下記ト記載の資本組入額の総額を上記ロ記載の発行数で除した金額とす
                                                           
              る。）
              
ヘ発行価額の総額     未定
                                                           
              
ト資本組入額の総額    未定
              （資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項
              に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
              生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金
              等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。）
              
チ株式の内容       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単
              元株式数は、1,000株である。
              


リ発行方法        下記ヌ記載の引受人の総額個別買取引受けにより行われる。また、引受人に上記ロ(2)記載の
              追加的に発行する当行普通株式を買取る権利を付与する。
              
ヌ引受人の名称      Morgan Stanley & Co. International plc（共同主幹事引受会社）及び
              Nomura International plc（共同主幹事引受会社）
              （アルファベット順に記載）
              
ル募集を行う地域     海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機
              関投資家に対する販売及びその他同法に基づく登録義務が免除される方法による場合に限
              り、カナダにおいてはカナダ証券法の制限に従った私募での販売に限る。）
              




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                                                              株式会社新生銀行(E03530)
                                                                      臨時報告書

ヲ提出会社が取得する手     (1)手取金の総額
取金の総額並びに使途        払込金額の総額上限69,914,250,000円
ごとの内容、金額及び        発行諸費用の概算額上限     515,000,000円
支出予定時期            差引手取概算額上限69,399,250,000円
                    なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額である。
                    また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、上記ロ
                    (2)記載の追加的に発行する当行普通株式を買取る権利の全てが行使された場合を想定
                    し、平成23年２月25日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終
                    値を基準として算出した見込額である。
                 (2)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
                    上記差引手取概算額上限69,399,250,000円について、運転資金に充当する予定である。な
                    お、本海外募集の実施によってコア資本(普通株式等TierⅠ資本)を増強することにより、
                    早期に資本基盤を強化することで信用力を高め、更なる顧客基盤の拡充策と収益力の安
                    定化策や、持続的成長へ向けた取り組みを加速させていく予定である。
                    


                 平成23年３月15日(火)から平成23年３月17日（木）までの間のいずれかの日。ただし、発行
ワ新規発行年月日
                 価格等決定日の６営業日後の日とする。
（払込期日）
                 
カ当該有価証券を金融商     株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しよう     
とする場合における当
   該金融商品取引所の名称

                 (1)当行の発行済株式総数及び資本金の額（平成22年12月31日現在）
ヨその他の事項
                    発行済株式総数 2,060,346,891株（自己株式96,427,644株を含む。）
                    資本金の額476,296百万円
                   
                 (2)配分先の指定について
                    本海外募集にあたっては、大株主として長期に亘り当行を支援し、また、金融業界の豊か
                    な知識と経験を持った社外取締役として当行に対して継続的に助言を行ってきたJ. ク
                    リストファー・フラワーズ氏（以下「JCF氏」という。）が取締役を務めるサターンIサ
                    ブ（ケイマン）エグゼンプト・リミテッド、同氏が究極的なジェネラル・パートナーの
                    取締役を務めるサターン・ジャパンⅡサブ・シーブイ、サターン・ジャパンⅢサブ・
                    シーブイ及びサターンIVサブ・エルピー（以下、これらの４者を総称して「本指定先
                    （サターン）」という。）、並びにJCF氏（以下、本指定先（サターン）及びJCF氏を総称
                    して「本指定先」といい、本指定先及びその他のJCF氏が役員を務める等の既存株主を総
                    称して「JCF関係者」という。）に対し、合計172,000,000株が販売される予定である。ま
                    た、上記本指定先への販売に伴い、本海外募集前後においてJCF関係者の議決権比率
                    28.64％が維持されることとなる（注：上記ロ(2)記載の引受人に対して付与する追加的
                    に発行する当行普通株式を買取る権利の行使を含まない場合の割合である。）。


                           安定操作に関する事項

    １今回の募集に伴い、当行の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引 法
        施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
      ２上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
        所であります。
    


                                                                 以上




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