EDINET提出書類
                                    株式会社セレブリックス(E05475)
                                               臨時報告書

【表紙】

【提出書類】       臨時報告書
【提出先】        関東財務局長
【提出日】        平成23年２月９日
【会社名】        株式会社セレブリックス
【英訳名】        CEREBRIX Corporation
【代表者の役職氏名】   代表取締役社長江川利彦
【本店の所在の場所】   東京都新宿区西新宿三丁目２番４号
【電話番号】       03-6864-1248
【事務連絡者氏名】    取締役経営管理部長鈴木信
【最寄りの連絡場所】   東京都新宿区西新宿三丁目２番４号
【電話番号】       03-6864-1248
【事務連絡者氏名】    取締役経営管理部長鈴木信
【縦覧に供する場所】   株式会社大阪証券取引所
             （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）




                            1/5
                                                                                EDINET提出書類
                                                                         株式会社セレブリックス(E05475)
                                                                                    臨時報告書

１【提出理由】
当社は、平成23年２月８日開催の取締役会において、デーイー株式会社（東京都港区、代表取締役井手貴臣）を株式交換
により完全子会社とすることを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものでありま
す。

２【報告内容】
    (１）株式交換の相手会社についての事項
     ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                                                       （千円未満切捨て）
商号                 デーイー株式会社
本店の所在地             港区東麻布二丁目22番４号
代表者の氏名             代表取締役井手貴臣
資本金の額              25,000千円
純資産の額              22,479千円(平成22年10月末)
総資産の額              63,061千円(平成22年10月末)
事業の内容              インターネットを利用した情報提供サービス、通信販売業務など
    
     ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                                                                    （千万円未満切捨て）
事業年度                   平成20年３月期                  平成21年３月期          平成22年３月期
売上高（千円）                           59,540                 100,761           208,100
営業利益（千円）                           1,021                   1,624             1,352
経常利益（千円）                           1,077                   1,662             1,372
当期純利益（千円）                            374                     272             1,315

    
     ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                         （平成22年10月末日現在）
大株主の氏名又は名称                                 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社ズノー                                                             40.0
井手貴臣                                                               30.0
高瀬真尚                                                               30.0
    
  ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
              当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関
資本関係
              係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
              当該会社の取締役及び株主である高瀬真尚氏が当社の社外取締役であります。その以外に
人的関係         ついては当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
              き人的関係はありません。
取引関係         当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

    (２）株式交換の目的
        当社は創業以来、営業支援の専門会社として事業展開を行ってまいりましたが、この数年は厳しい経済状況に加え、
        当社のビジネスモデルに類似、競合する企業も数多く誕生するなどの事業環境の中で、業績は低迷しており、過去4期
        にわたり営業損失、経常損失を計上する結果となっております。
        当社としては平成20年３月期より本業回帰の方針の基で事業の立直しを行なって参りましたが、経済情勢の大きな
        変化、長期化する不景気などにより、業績回復を達成するまでに至らず、業績的にも厳しい結果となりました。
        そこでこの度当社はこれまでの経営改善策による収益改善が果たせなかったという点をふまえ、今期（平成23年３月
        期）を第二創業期と位置付け、新生セレブリックスとして新たな成長を目指すための中期経営計画「Open the
        Window 2011」を策定し、これを本日「中期経営計画策定に関するお知らせ」として開示させていただきました
        この中期経営計画は「これからの時代に適合するマーケティングのプロフェッショナル足る」を基本方針として、当
        社の企業価値向上を図るべく、主力事業の業務改善と主力事業からの派生化事業に経営資源を集中させ、これまでの
        「営業支援会社」から「営業・事業・企業支援のトータルサポート提供企業」への転換することを目的としており
        ます。この中期経営計画の実践のためには当社の主力事業を補完するような派生化事業の展開は不可欠であり、こう
        した事業を展開する企業との業務面での連携・提携もまた不可欠となります。当社としては今後の事業活動において
        当社独自のビジネスモデルの構築を最重要事項としており、そのために当社との事業面での連携・提携、協業が可能

                                            2/5





                                                                  EDINET提出書類
                                                           株式会社セレブリックス(E05475)
                                                                      臨時報告書
 な企業との関係強化もまた中期経営計画の遂行においては必要であると判断しております。
 よって今回、当社は中期経営計画に基づく当社事業内容の拡充及び当社グループ全体の収益の改善をより早期に達成
 するための施策としてデーイー株式会社につき株式交換により当社グループ会社化を行うこととなりました。
 デーイー株式会社の当社完全子会社化は、同社のＥコマース事業及びデジタルサイネージ事業の活用により当社の業
 務内容の拡充、営業強化、収益性改善に貢献していくものであり、また同社の有する高く卓越した企画開発力、制作力、
 プロデュース力とＥコマースビジネスの経験と実績、加えて同社の持つ事業上のネットワークは今後の当社全体の収
 益の向上はもちろん、企業力向上にも寄与するものと判断しております。
 デーイー株式会社はその独自のマーケティングによる商品構成に定評のあるショッピングサイト「お買い物だねっ
 と」 (http://www.okaimonoda.net) の運営及びEコマース（WEB系マーケティング）に関するコンサルティング業
 務、WEBシステム企画開発業務、クリエイティブ制作業務、そして同社の非常に高い企画力、制作力とプロデュース力の
 スキルを基にしたデジタルサイネージ関連事業を手掛けて主たる業務としている企業であります。
 デーイー株式会社のショッピングサイト「お買い物だねっと」はその商品構成が非常に特徴的であり、商品に関する
 マーケティングリサーチの場としての機能も高く評価されているサイトで、その運営ノウハウは業界においても高く
 評価され、また注目されております。よってＥコマースビジネスに新規参入する企業や既存サイトのてこ入れしたい
 企業からのコンサルティング業務の発注も多く、コンサルティング業務での実績もあります。当社としてはデーイー
 株式会社「お買い物だねっと」を当社の営業支援業務における１つの小売チャネルとして顧客先に提供することと
 なり、フルマーケティング業務においては当社取扱商品の販売チャネルとして機能させていきます。また当社の事業
 企画開発、営業支援事業においてもテストマーケティング・市場調査・サンプリングといった業務において「お買い
 物だねっと」を実践的な場として機能させることが出来るものと判断しております。
 また、この数年様々な業界において注目されているデジタルサイネージにおいてデーイー株式会社はその高い企画力
 とプロデュース力により、システム販売代理業務、運用企画業務、情報コンテンツの販売代理業務、デジタルコンテン
 ツの企画制作業務、デジタルサイネージビジネスに関するコンサルティング業務などをすでに実施されている複数の
 デジタルサイネージプロジェクトにおいて手掛けてきており、また、自社でデジタルパネルを設置している企業のコ
 ンテンツ制作プロデュースにも携わってきております。今回の当社による子会社化により、デーイー株式会社の業務
 につき、当社の営業インフラを活用して営業面での協業が可能であり、当社の営業支援業務の一環としてデジタルサ
 イネージハード及びコンテンツの販売代理業務や広告代理業務といった営業展開を行っていきます。また、中期経営
 計画においても今後の核となる事業として定義した事業支援・企業支援業務においてもデジタルサイネージをトー
 タル的にサポート出来る事業体制を確立したことにより顧客先企業に対して幅の広いサービスの提供が可能となり、
 またデジタルサイネージの導入を検討している企業を新規顧客として獲得していく体制も確立出来ます。つまり、当
 社グループが、まだ歴史の浅く、今後様々なカタチで成長が見込まれるデジタルサイネージマーケットにおいてトー
 タルサポート可能な企業体として確固としたマーケティングポジションを獲得し、このデジタルサイネージを当社の
 今後の基軸事業の１つとしてまいります。
 よって今回のデーイー株式会社の当社完全子会社化は当社が掲げる中期経営計画において必要不可欠なものであり、
 これによる当社の収益面での向上はもちろん、当社の企業力、企業価値の向上に大きく寄与するものであります。
 
(３）株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
  ①株式交換の方法
平成23年２月８日 株式交換契約書承認取締役会
平成23年２月８日 株式交換契約書の締結
平成23年２月８日 株式交換契約書の承認デーイー株式会社株主総会
平成23年３月９日(予定) 株式交換期日（効力発生日）
※当社は、デーイー株式会社との株式交換を会社法796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡
   易株式交換の手続きにより行う予定であります。

  ②株式交換に係る割当ての内容
                株式会社セレブリックス                   デーイー株式会社
     会社名
                  （完全親会社）                      （完全子会社）
 株式交換比率                42                         １
 株式交換により    普通株式：21,000株
発行する新株式数    （株式交換にあたり、当社自己株式の処分は行いません。）

                                  3/5
                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社セレブリックス(E05475)
                                                               臨時報告書
     (注) 株式の割当比率
         デーイー株式会社の株式１株に対し、当社株式42株を割当交付いたします。
    
    ③株式交換契約の内容
    当社がデーイー株式会社との間で、平成23年２月８日に締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。
                                
                            株式交換契約書

  株式会社セレブリックス（本店：東京都新宿区西新宿三丁目２番４号以下「甲」という）とデーイー株式会社（本
店：東京都港区東麻布二丁目２２番４号以下「乙」という）とは、株式交換に関し、次のとおり契約を締結する。

  （株式交換の目的）
  第１条甲および乙は、乙を甲の完全子会社とするため、株式交換（以下「本株式交換」という）を行う。

  （本株式交換の効力発生日）
  第２条本株式交換がその効力を生じる日（以下、「効力発生日」という。）は、平成２３年３月９日とする。た
  だし、本株式交換手続の進行に応じる必要のあるときには、甲、乙協議して合意の上、これを変更するこ
  とができる。

  （本株式交換に際して交付する株式およびその割当て）
  第３条甲は、本株式交換に際し、効力発生日前日の最終の乙の株式名簿に記載または記録された株主に対し、各
  株主が所有する乙の普通株式１株に代わり、同１株につき、甲の株式４２株をもって、それぞれ割当交付
    する。
    ２前項において割当交付する新株式は、普通株式とする。

    （増加すべき資本金および資本準備金の額）
    第４条     株式交換により甲の増加すべき資本金及び資本準備金の額等に関する事項は、会社計算規則に従い、甲が
    定める。

    （本株式交換契約承認総会）
    第５条   甲は、会社法第７９６条３項本文の規定により、本契約について会社法第７９５条第１項に定める株主総
          会の承認を受けないで本株式交換を行う。ただし、会社法第７９６条第４項の規定により甲の株主総会
          の決議によって本契約の承認を要することとなった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、甲の株
          主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
       ２乙は、平成２３年２月８日に開催予定の乙の株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な
          事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換手続の進行に応じ必要のあるときは、甲、乙
          が協議をし合意の上、乙の株主総会開催日を変更することができる。

    （善管注意義務）
    第６条甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の遂行および財
          産の管理・運営を行うものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行うときには、あ
         らかじめ甲、乙協議し合意の上、実行するものとする。

    （本株式交換条件の変更および本契約の解除）
    第７条 本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産
         または経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲、乙協議の上、本契約に定める条件を変更または本契約
         を解除することができる。

    （本契約の効力）
    第８条 本契約は、効力発生日の前日までに、次の各号に該当する場合には、その効力を失う。
         （１）第５条第２項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
         （２）第５条第１項ただし書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
         （３）国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られない場合

    （協議事項）
    第９条本契約に定める事項のほか本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲、乙協議の上、決定
          する。
                                 4/5
                                                              EDINET提出書類
                                                       株式会社セレブリックス(E05475)
                                                                  臨時報告書

    本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲乙各代表者の記名押印の上、それぞれ各１通を保有する。
    
    平成２３年２月８日

                                                                   
    甲             東京都新宿区西新宿三丁目２番４号
                      株式会社セレブリックス
                       代表取締役江川利彦
                                                                   
                                                                   
    乙             東京都港区東麻布二丁目２２番４号
                         デーイー株式会社
                       代表取締役井出貴臣
                                                               
    (４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
    ①算定の基礎
        公認会計士河野公認会計事務所は非上場会社であるデーイー株式会社について、同社から提出された諸資料に基づ
        き企業評価を行い、ＤＣＦ方式による株価算定を行いました。
        また、上場会社である当社については市場価格方式により株価算定を行いました。当社の株式の評価額は、過去６ヶ
        月、３ヶ月、１ヶ月、直近５日間、前日の株価終値を参考に株式交換比率を算定いたしました。
    ②算定の経緯
        当社が算定依頼した第三者機関である公認会計士河野公認会計事務所から提示されたデーイー株式会社の株式価値
        を参考に、当社とデーイー株式会社は、株式交換比率について（１：42）から（１：126）までの検討範囲の中から、
        総合的な検討と協議をそれぞれ重ね、結論の交換比率といたしました。
    ③算定機関との関係
        今回の株価算定を行っていただいた公認会計士河野公認会計事務所に、当社は過去に業務依頼を行っておりますが、
        河野公認会計事務所は、当社及びデーイー株式会社の関連当事者に該当せず、本株式交換におきまして、記載すべき重
        要な利害関係を有しません。
        
    (５）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
    該当事項はありません。

    (６）株式交換後の状況
    ①株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

        総資産の額及び事業の内容
商号                株式会社セレブリックス
本店の所在地              東京都新宿区西新宿三丁目２番４号
代表者の氏名              代表取締役社長江川利彦
資本金の額             現時点では確定しておりません。
純資産の額             現時点では確定しておりません。
総資産の額             現時点では確定しておりません。
事業の内容              企業経営におけるコンサルタント業務、企業の各種人材育成のための教育研修業務など
                                                                   
                                                               以上




                                   5/5