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カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 意見表明報告書
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カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(E05081)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
平成23年2月4日
【提出日】
【報告者の名称】 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
大阪府大阪市北区梅田2丁目5番25号
【報告者の所在地】
東京都渋谷区恵比寿南3丁目5番7号
【最寄りの連絡場所】
（03）6800−4467
【電話番号】
取締役CFO粕谷進一
【事務連絡者氏名】
【縦覧に供する場所】 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
（東京都渋谷区恵比寿南3丁目5番7号恵比寿アイマークゲート6階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
注１）本書中の「当社」とは、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社をいいます。
注２）本書中の「公開買付者」とは、株式会社MMホールディングスをいいます。
注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
注４）本書中の「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をい
います。
注５）本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）
第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
注６）本書中の記載において、日数又は日時の記載が日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国にお
ける日数又は日時を指すものとします。
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カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(E05081)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称株式会社MMホールディングス
所在地東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
①普通株式
②新株予約権
イ平成16年6月24日開催の当社定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第1回新株予約権」と
いいます。）
ロ平成17年6月23日開催の当社定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間が平成19年7月1日か
ら平成27年6月22日までであるもの。以下「第2回新株予約権」といいます。）
ハ平成17年6月23日開催の当社定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間が平成17年6月24日
から平成37年6月30日までであるもの。以下「第3回新株予約権」といいます。）
ニ平成18年1月20日開催の当社臨時株主総会決議（株式交換に係るもの）に基づきその義務が承継された新株予
約権（以下「第4回新株予約権」といいます。）
ホ平成18年6月28日開催の当社定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間が平成18年6月29日
から平成38年6月30日までであるもの。以下「第5回新株予約権」といいます。）
ヘ平成18年6月28日開催の当社定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間が平成20年7月1日か
ら平成28年6月27日までであるもの。以下「第6回新株予約権」といいます。）
ト平成19年7月19日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第7回新株予約権」といい
ます。）
チ平成20年7月17日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第8回新株予約権」といい
ます。）
リ平成21年9月11日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第9回新株予約権」といい
ます。）
ヌ平成21年10月13日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第10回新株予約権」とい
います。）
ル平成21年12月4日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」といい
ます。）
ヲ平成22年5月11日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第12回新株予約権」といい
ます。）
ワ平成22年6月17日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といい
ます。またイ乃至ワを総称して以下「本新株予約権」といいます。）
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成23年2月3日開催の当社取締役会において、公開買付者による、公開買付者の代表取締役社長であ
る増田宗昭氏の保有する当社の普通株式（77,307,000株）及び当社の自己株式を除く当社の普通株式、並びに
当社の新株予約権の取得を目的とした公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施について、下
記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、下記のとおり、出席取
締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
なお、当社取締役会としては、本公開買付けについて、その趣旨等が当社の将来の企業価値向上に資するもの
であり、株主の皆様を含めた当社の全てのステークホルダーの利益にかなうものであると判断して賛同してお
りますが、本公開買付けに応募するか否かについては、応募することを積極的に推奨するものでもなく、また、
応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立場を採った上で、株主の皆様のご判断にお任せすることが
最善であるとの意見である旨を決議しております。
また、本新株予約権につきましては、ストックオプションとして発行されたものであることに加え、買付価格
が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の皆様
のご判断にお任せする旨の決議を併せて行っております。
なお、上記取締役会決議は、下記「（3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④利害関係を有しない取締役及び監査役全員
の賛成」に記載の方法により、決議されております。
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（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
①本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、要旨、下記の説明を受けております。
記
公開買付者は、当社の大株主（所有株式数77,307,000株（注1）、所有割合（注2）：41.01％）であり、当社の
代表取締役社長兼CEOである増田宗昭氏がその発行済株式の全てを所有し、かつ代表取締役社長を務めてお
り、当社の普通株式及び本新株予約権の取得及び保有等を目的として平成22年12月28日付で設立された買収目
的会社です。
今般、公開買付者は、当社を非公開化させ当社の株主を増田宗昭氏のみとするための取引（以下「本取引」
といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメ
ント・バイアウト（MBO）（注3）に該当し、増田宗昭氏は、本取引後も、特段の事情がない限り、継続して当社
の経営にあたることを予定しております。
本公開買付けにおいては、当社の普通株式及び本新株予約権の全て（但し、増田宗昭氏が所有する当社の普
通株式及び当社の自己株式を除きます。）を取得することを目的としており、買付予定数の上限は設けており
ません。他方、本公開買付けにおいては、当社の第26期第2四半期報告書（平成22年11月11日付提出）に記載さ
れた平成22年9月30日現在の当社の発行済株式総数（194,243,620株）から、①同四半期報告書に記載された平
成22年9月30日現在の当社の自己株式数（5,739,553株）、②増田宗昭氏が所有する本書提出日現在の当社の普
通株式数（77,307,000株）（注1）、③マスダアンドパートナーズ株式会社（公開買付者と同様に増田宗昭氏が
代表取締役社長を務める株式会社であり、以下「M&P」といいます。）が本書提出日現在所有する当社の普通
株式数（1,950,000株）を控除し、かつ、同四半期報告書に記載された本新株予約権（但し、本公開買付けの買付
け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までに権利行使期間が未到来の新株予約権について
は、行使されて当社の普通株式となる可能性がないため、当該新株予約権の目的である当社の普通株式の数（
2,195,000株）は加算しておりません。）の目的である当社の普通株式の数（4,992,700株）を加えた普通株式数
（114,239,767株）の過半数（57,119,884株。これは、公開買付者の非利害関係者が所有する普通株式数の過半
数、即ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する普通株式数に当
たります。）に、M&Pが所有する本書提出日現在の当社の普通株式数（1,950,000株）を加えた普通株式数（
59,069,884株）を買付予定数の下限として設定しております。従いまして、公開買付者は、本公開買付けにおけ
る応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（59,069,884株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行
いますが、当該応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（59,069,884株）に満たない場合には応募株券等の
全部の買付けを行いません。
なお、本公開買付けの対象となる当社の普通株式1株当たりの買付価格（以下「本買付価格」といいます。）
は600円です。
本公開買付けに際して、公開買付者は、M&Pより、同社が所有する当社の普通株式の全部（1,950,000株）を本
公開買付けに応募する旨の同意を得ております。他方、増田宗昭氏からは、同氏が所有する当社の普通株式の全
部（77,307,000株）（注1）及び新株予約権の全部2,180個（目的となる普通株式の数合計232,000株）につい
て、本公開買付けに応募しない旨の表明を受けております。
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また、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金に使用する
ため、株式会社みずほコーポレート銀行及び株式会社三井住友銀行から総額1,000億円を上限とした借入れ（以
下「本買収ローン」といいます。）を行うことを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細につ
いては、別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに
係る融資契約では、一定の貸出実行条件、財務制限条項等の、この種の融資契約に通常定められる契約条件と同
様の契約条件が規定される予定です。特に、本買収ローンにおいては、増田宗昭氏の所有する当社の普通株式及
び公開買付者の株式並びに公開買付者が本公開買付けにより取得する当社の普通株式その他公開買付者の一
定の資産等について担保権が設定されることが予定されているほか、本全部取得手続（下記「（4）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①本全部取得手続」で定義します。）
により当社の議決権の全てを公開買付者及び増田宗昭氏が取得した後は、当社及び当社の一定の完全子会社が
公開買付者の連帯保証人となり、また当社及び当社の一定の完全子会社の一定の資産を当該融資の担保に供す
ることが予定されております。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、本公開買付けの結果に応じて、当社の株主を公開買付者及び増田宗昭
氏のみとする本全部取得手続を実施することを予定しております。また、当社の株主が公開買付者及び増田宗
昭氏のみとなった後、公開買付者は、当社との間で、公開買付者を消滅会社、当社を存続会社とする合併を行い、
当社の株主を増田宗昭氏のみとすることを予定しております（これらの手続を含む本公開買付け後の組織再
編等の方針の詳細については下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
事項）」をご参照下さい。）。
（注1）増田宗昭氏は、増田冨美氏（故人）の所有していた当社の普通株式（160,000株）に係る共有持分（3分の
1）を有しておりますが、現在、遺産分割協議中であるため、同氏の所有に係る当社の普通株式数（77,307,000
株）には含めておりません。なお、公開買付者は、増田宗昭氏から、増田冨美氏（故人）の所有していた当社の
普通株式（160,000株）に係る遺産分割が、本公開買付けの公開買付期間中に行われるか否かは未定であるも
のの、仮に同期間中に増田宗昭氏が当該普通株式の全部又は一部を相続した場合、当該普通株式について本公
開買付けに応募しない旨の表明を受けております。
（注2）「所有割合」とは、当社の第26期第2四半期報告書（平成22年11月11日付提出）に記載された平成22年9月
30日現在の当社の発行済株式総数（194,243,620株）から、同四半期報告書に記載された平成22年9月30日現在
の当社の自己株式数（5,739,553株）を控除した数（188,504,067株）に対する所有株式数の割合をいいます。な
お、その計算においては小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注3）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が、金融投
資家と共同して、事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
②本公開買付けに賛同の意見を表明することを決定するに至った意思決定の過程
当社は、昭和60年9月に蔦屋書店（現TSUTAYA ）のフランチャイズの本部として設立され、単にモノを買う
場所ではなく、「自分らしさ」を演出するためのスタイルを選べる場（インフラ）として「TSUTAYA 」を創
り、展開して参りました。当社の創業から二十余年の間、人々のライフスタイルは常に変化をしているものの、
当社は、そのコンセプトを維持した上で、常に時代に沿った文化やニーズに対応できるよう、順調に業容を拡大
し成長してきており、現在では、CD・DVDレンタル業界におけるリーディングカンパニーとして確固たる地位
を築いております。現在、当社グループは、(ⅰ)TSUTAYA 直営事業、(ⅱ)TSUTAYA FC
事業、(ⅲ)Tポイントを核
とするアライアンス・コンサルティング事業、(ⅳ)TSUTAYA online のサービスを手掛けるインターネット事
等
業を主な事業としており、これまで企画・開発して参りましたプラットフォームを通じて蓄積してきた多層的
なマーケティング情報を活用し、データベースマーケティングで「世界一の企画会社」になることを中長期的
な目標に掲げ、更なる成長を目指しております。
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一方、昨今のわが国の経済は、企業の設備投資や雇用情勢、所得環境等は依然として厳しい状況が続いてお
り、平成22年3月期後半にかけて持ち直しの兆しが見られたものの、世界経済の低迷の影響により企業収益が悪
化し、所得の減少や雇用不安の高まり等を受けて個人消費も低迷しております。当社の属する流通小売・サー
ビス業界においても、デフレ環境下における客単価の下落や、業種・業態を越えた競争等、引き続き厳しい経営
環境にあり、他方で、当社の主力事業が属する市場である「CD・DVDレンタル市場」は成熟期を迎えつつあ
り、コストパフォーマンスに対するより厳しい選別や競合他社との競争激化が進んでおります。また、当社グ
ループの総売上高（連結ベース）の前年比増加率についても、平成20年3月期には12.9％だったものが、平成21
年3月期にはマイナス7.2％、平成22年3月期にはマイナス14.2％と継続的に低下しつつあり、業容の拡大に翳り
が見え始めております。以上に加え、主力事業であるTSUTAYA 事業においては、今後の更なる競争激化に加え
て、インターネットによるコンテンツの配信速度の加速が見込まれ、わが国における人口の減少も相まって、当
社の主力事業を取り巻く経営環境はより一層厳しさを増すものと見込まれます。
このような当社を取り巻く経営環境に対する厳しい認識の下、当社では、当社グループの「全体最適」を目
的として、当社グループの経営資源の集中と経営の効率化を図るべく、平成21年4月1日付で、当社グループ内の
組織再編（子会社間の吸収合併、会社分割、事業譲渡に伴う子会社の解散及び子会社の商号変更等）を行い、同
年10月1日付で、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社CCCを消滅会社とする吸収合併を行ってお
ります。その上で、当社グループで展開する各事業を4つのビジネスユニット（アライアンス・コンサルティン
グ事業本部、リコメンド事業本部、ネット事業本部、及びTSUTAYA 事業本部）に分け、ビジネスユニットリー
ダーに決裁権限を大きく委譲することで、現場の意思決定の迅速化を図り、「実行力」を核にして、顧客価値の
更なる向上に取り組んで参りました。また、主力事業である TSUTAYA 事業においては、 PPT（ Pay Per
Transaction : レンタル出来高払いによる収益分配方式）による商品調達の拡充やコンテンツ流通に注力する一
方、直営店舗の譲渡・閉鎖等による資産保有の効率化や中核事業へのグループ経営資源の集約、事業及び子会
社の再編や整理にも鋭意努めて参りました。
しかしながら、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、今後もより一層厳しさを増すことが予想
される経営環境のもと、当社の競争優位を引き続き維持し、将来にわたって安定的かつ持続的に当社の企業価
値を向上させていくためには、更なる経営資源の選択と集中を図りながら、経営戦略を実践することが必要で
あると考えており、具体的には ( ⅰ ) 収益依存度の高い TSUTAYA FC
事業のビジネスモデルの転換、 ( ⅱ )
TSUTAYA
直営事業の収益強化、(ⅲ)Tポイントを核とするアライアンス・コンサルティング事業の成長の実
現、及び(ⅳ)配信サービスに代表されるインターネット関連業界の競争激化への対応を目的とした新企画の開
発、店舗付加価値の向上、既存店舗のモデルチェンジ・業態転換を含む抜本的かつ機動的な事業の再構築が必
要不可欠であると考えております。もっとも、増田宗昭氏は、当社が上場を維持したままかかる事業の再構築を
実行した場合には、短期的であるにせよ、売上規模の縮小や利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化などを
伴うリスクがあり、増田宗昭氏以外の当社の株主の皆様に対して多大なる影響を与えてしまう可能性も否定で
きないと考えております。当社としても、増田宗昭氏からこのような説明を受け、同様の問題意識を共有するに
至っております。
また、当社は、上場会社の責務として、市場との対話を充実させるための積極的かつ詳細なIR活動を実施して
参りましたが、増田宗昭氏は、「世界一の企画会社」を目指している当社にとっては、IR活動の中で、企画会社
としての当社の経営戦略等の企業情報を提供すればするほど、新規事業に関する当社のコア戦略が競合他社に
模倣され易くなる結果、収益の機会損失に繋り、ひいては株主その他加盟店及び従業員を含む各ステークホル
ダーの中長期的な価値を毀損する可能性も否定できないという、企画会社が上場しているが故の問題も抱えて
いると考えております。加えて、増田宗昭氏は、当面、エクイティ・ファイナンス活用による大規模な資金調達
の必要性がなく、かつ既にブランド力・信用力等も備えた当社にとって、上場を維持するメリットが薄れてき
ているにもかかわらず、近年、資本市場に対する規制が急速に強化されていることに伴い、上場を維持するため
に必要な様々なコスト（会計基準の厳格化、J-SOX（金融商品取引法上の内部統制）の導入、IFRS（国際財務
報告基準）準拠による開示項目の変更、有価証券報告書等の継続開示に係る費用等）の増大化が見込まれ、上
場を維持することが当社にとって必要以上の経営負担となる可能性があると考えております。この点について
も、当社は、増田宗昭氏と同様の問題意識を共有するに至っております。
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このような状況を踏まえ、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、当社を非公開化することこそ
が、上場維持に伴う様々なコストを削減すると同時に、増田宗昭氏以外の当社の株主の皆様に対して上記の事
業再構築に係るリスク負担を回避し、激化する競合他社との競争に負けない競争力を強化し、かつ中長期的な
視点からの抜本的かつ機動的な経営戦略を実践するために最も有効な手段であるという結論に至りました。そ
れを受けて、増田宗昭氏は、当社の非公開化の実現可能性についての予備的な検討を開始し、平成22年11月頃よ
りマネジメント・バイアウト（MBO）の実現可能性の精査のための買収監査（デュー・ディリジェンス）を
実施し、フィナンシャル・アドバイザーとしてGCAアドバイザリー株式会社（以下「GCA」といいます。）及
び野村證券株式会社を選定した上で、当社に対して同年12月21日に「マネジメント・バイアウト（MBO）に関
する提案書」を提出いたしました。また、増田宗昭氏は、同年12月28日には、本取引を実行するための買収目的
会社として公開買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、平成23年1月14日には本公開買付けの条件
を含む本取引の概要を記載した「意向表明書」を、同月24日には当該意向表明書記載の本公開買付けの価格を
引き上げること等を内容とした「意向表明書」（総称して、以下「本意向表明書」といいます。）をそれぞれ
当社に対して提出の上、買付価格等の条件の詳細について当社に提案して参りました。
当社は、公開買付者からの上記各提案を受け、当社のフィナンシャル・アドバイザーである株式会社KPMG
FAS（以下「KPMG」といいます。）及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等
を踏まえ、当社が置かれている事業環境及び経営状況等を総合的に考慮して、当該提案を慎重に検討いたしま
した。
また、当社は、平成22年12月21日開催の当社取締役会において、本公開買付けの公正性を確保し、取引の透明
性及び客観性を高めるために、公開買付者、増田宗昭氏及び当社から独立した、社外監査役2名（うち1名は弁護
士）及び監査役1名から構成される諮問機関である独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）を設置す
ることを決議し、独立委員会に対して、当社取締役会が本公開買付けに対して意見表明を行うに当たり、少数株
主の利益保護の観点から、本公開買付けの買付条件の妥当性を確保するため、当社取締役会に対して答申を行
うこと、及び公開買付者との間で本公開買付けに係る条件等について交渉することを委嘱いたしました。
独立委員会は、当社からの委嘱を受け、本意向表明書に記載された本公開買付けを含む本取引の内容を分析
・検討するとともに、増田宗昭氏に対して、本取引を実施する背景、目的、意義、検討状況及び本取引に関する考
え方についてヒアリング及び質疑応答を実施いたしました。さらに、独立委員会は、当社が平成23年3月を目処
に策定作業を進めている中期経営計画についても、当社から計画案の提出を受けた上で、担当者に対するヒア
リング及び質疑応答を実施するなど、詳細な分析・検討を行いました。
また、独立委員会は、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサ
ルティング（以下「プルータス」といいます。）を独自にフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、プ
ルータスに対して当社の株式価値の算定を依頼いたしました。独立委員会は、プルータスによる株式価値の算
定結果を踏まえて、本意向表明書において提案を受けた本公開買付けに係る買付価格について公開買付者との
間で複数回にわたる協議・交渉を行った結果、当初の提案価格である1株当たり575円を600円にまで引き上げ
ることに成功したものの、当該価格はプルータスが算定したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（以下
「DCF」といいます。）法による当社の株式価値の価格レンジを下回るものとなっております。
こうした検討・交渉を踏まえて、独立委員会は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を実行することは、
当社の将来の企業価値向上に資するものであり、また、本公開買付けの諸条件については公正性・妥当性及び
適正性を有し、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断でき、当社が本公開買付けに賛同意見を
表明することには理由があると思料するものの、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することの
是非については、積極的に推奨することも応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立場を採った上で、
最終的に株主の判断に委ねるのが相当である旨を当社取締役会に対して答申いたしました。
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当社は、当該提案の内容及び本取引の条件等に関して、増田宗昭氏、公開買付者及び独立委員会との間で慎重
に検討、協議及び交渉を進めた結果、増田宗昭氏及び公開買付者が提案する経営方針、すなわち、上記に記載の
とおり、経営資源の選択と集中を図りながら経営戦略を実践し、抜本的かつ機動的な事業の再構築を行うこと
は、当社取締役会が認識する当社の経営の現状と課題、及びそれに関する対応方針と一致し、当社の中長期的な
企業価値を向上させるものと判断いたしました。また、当社といたしましては、公開買付者がマネジメント・バ
イアウト（MBO）の一環として本公開買付けを行い、株主の皆様に対し所有株式を一定の合理的な条件で売却
する機会を確保しつつ当社を非公開化することは、上記事業の再構築の実行に伴い短期的に生じ得る売上げ規
模の縮小や利益水準の低下、及びキャッシュ・フローの悪化等のリスク負担を株主の皆様が背負うことを回避
することを可能とし、また、事業の再構築の過程で生じ得る少数株主との間の利益相反を回避することも可能
とするため、適切であると判断いたしました。
他方、当社といたしましては、本買付価格については、下記「（3）買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、KPMG
から提出された株式価値算定書、独立委員会が独自に選任したフィナンシャル・アドバイザーであるプルータ
スから独立委員会宛てに提出された株式価値算定書及び独立委員会からの答申の内容等を踏まえ、直近の市場
価格対比において一応の合理性がみられ、本公開買付けに係る買付価格として公正性・妥当性又は適正性を欠
くほどの水準にあるとは言えないものの、DCF法に基づくレンジの下限価格である1株当たり666円を上回って
いないため、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨することができる水準には達し
ていないとの結論に達しました。
これらを踏まえて、当社は、平成23年2月3日開催の当社取締役会において、増田宗昭氏以外の全取締役及び社
外監査役を含む全監査役の出席の下、出席取締役の全員一致により、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明す
ること、(ⅱ)本公開買付けに応募するか否かについては、応募することを積極的に推奨するものでもなく、ま
た、応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立場を採った上で、株主の皆様のご判断にお任せすること
が最善であるとの意見であることを決議いたしました。また、当社取締役会は、本新株予約権について、ストッ
クオプションとして発行されたものであることに加え、買付価格が1円とされていることから、本新株予約権を
本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の皆様のご判断にお任せする旨の決議をいたしまし
た。
なお、当社は、当該取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、(ⅰ)平成23年3月期の配当予想
を修正し、平成23年3月期の剰余金の配当（期末配当）を行わないこと、(ⅱ)平成23年3月期より株主優待制度
を廃止すること、及び(ⅲ)本新株予約権に係る新株予約権者が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに
応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認することを決議いたしました。上
記配当予想の修正と株主優待制度の廃止に関しましては、当社が別途公表する平成23年2月3日付「平成23年3
月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」（以下「配当予想の修正等に係るプレスリ
リース」といいます。）に記載のとおりです。
③本公開買付け後の経営方針
公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、本取引後も、特段の事情がない限り、継続して当社の経営
にあたることを予定しております。また、当社は、公開買付者から、本公開買付け実施後に当社の経営体制を大
幅に変更する予定はないと聞いております。なお、増田宗昭氏及び公開買付者は、本取引の完了後、新たに当社
の役職員向けのインセンティブ・プランを導入することも検討しているとのことですが、その具体的な内容等
については本取引の完了後決定される予定です。
（3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保
するための措置
当社及び公開買付者は、本買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程
における恣意性の排除、及び利益相反の回避等の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するた
めの以下の各種措置を実施いたしました（なお、以下の記載の中で公開買付者において実施した措置等につい
ては、公開買付者から受けた説明に基づくものです。）。
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①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者より、公開買付者における買付価格の検討につき、要旨、以下の説明を受けております。
記
公開買付者は、本買付価格の公正性を担保するため、本買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社か
ら独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるGCAより株式価値算定書を取得し、
参考としております。
株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社の普通株式1株当たりの株
式価値の範囲は以下のとおりです。
(i)市場株価平均法では、当社の算定基準日を平成23年2月2日として、それぞれ株価及び取引量を観測して算
定基準日終値、算定基準日までの直近1ヶ月平均、直近3ヶ月平均及び直近6ヶ月平均を元に株式価値を分析し、1
株当たりの株式価値が405円から469円と算定されております。
株価採用期間 1株当たり株式価値
算定基準日終値 平成23年2月2日 452円
直近1ヶ月平均 平成23年1月4日∼平成23年2月2日 469円
直近3ヶ月平均 平成22年11月4日∼平成23年2月2日 443円
直近6ヶ月平均 平成22年8月3日∼平成23年2月2日 405円
算定結果 405∼469円
(ii)DCF法では、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値
に割引いて企業価値や株式価値を分析し、1株当たりの株式価値が531円から722円と算定されております。な
お、当社の事業計画が公表されておらず、中期経営計画も策定途上であったため、公開買付者は収益予想を策定
することを目的として、コンサルティング会社である株式会社コーポレイトディレクション（以下「CDI」と
いいます。）を選定しました。CDIは当社の有価証券報告書・四半期報告書・決算短信等にて公表された財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、並びに一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、当社の将来の
収益予想を行いました。また、CDIは、買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果を基礎として、当社の非公開
化の影響を分析しつつ、当社の将来における売上高、営業利益、減価償却費、設備投資額、運転資金増減額及び法
人税等支払額等の見込みを検討し（当該検討の一部においては、事業セグメント別の各数値を積み上げる方法
を採用しております。）、将来の収益予想における考慮要素といたしました。また、CDIは、当社の事業を取り巻
くマクロ環境の分析・調査資料の検討及び当社の一部の役職員に対する事業動向に関するインタビュー等も
実施し、収益予想に役立てております。以上の方法で実施された収益予想に基づき、GCAは、当社が将来生み出
すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことで、当社の株式価値を算
出しました。かかるDCF法に基づく企業価値や株式価値の分析の基礎となる当社の収益予想において、直近の
業績からの大幅な増減益は見込まれておりません。なお、公開買付者は、当社に対し、かかる収益予想における
検討結果は開示しておりません。
本買付価格である当社の普通株式1株当たり600円は、かかるGCAによる株式価値算定書の内容を参考にしな
がら、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプ
レミアムの実例、当社による本公開買付けへの賛同の可否、当社の普通株式の市場株価の動向、本公開買付けの
見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、決定したものです。なお、本買付価格
は、平成23年2月2日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における終値452円に
対して約32.7％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年2月2日までの過去1ヶ月間の東京証
券取引所における終値の単純平均値469円（小数点以下を四捨五入）に対して約27.8％（小数点以下第二位を
四捨五入）のプレミアムを、平成23年2月2日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値
443円（小数点以下を四捨五入）に対して約35.3％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年
2月2日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値405円（小数点以下を四捨五入）に対
して約48.2％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、それぞれ加えた金額となります。
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本新株予約権はストックオプションとして発行されたものであります。そのため、本新株予約権については、
(i)新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の
役員、従業員のいずれかの地位を保有しているか又は任期満了若しくは定年により退職したことが要求されて
おり、(ii)譲渡による本新株予約権の取得については当社の取締役会の決議による承認を要するものとされてお
ります。このような本新株予約権の内容に照らすと、公開買付者が本公開買付けにより、本新株予約権を取得し
ても、これを行使できないおそれがあります。
そこで、本新株予約権に係る買付価格は、1個当たり1円とすることにいたしました。
なお、公開買付者はGCAから買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していない
とのことです。
また、当社は、独立委員会より、公開買付者における買付価格の検討につき、要旨、以下の説明を受けておりま
す。
記
独立委員会は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、公開買付者
及び当社から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないプルータスに当社の株式価値の算
定を依頼いたしました（プルータスへの依頼は当初からのものであり、その後、算定機関を変更した事実はご
ざいません。）。
プルータスは、当社の取締役（但し、増田宗昭氏は除きます。）から事業の現状及び将来の事業計画等の資料
を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて市場株価法、DCF法及び類似会社比較法を用いて、当社の普通
株式の株式価値分析を行いました。独立委員会は、プルータスから平成23年1月25日に、株式価値算定について
中間進捗報告を受けました。また、独立委員会は、平成23年2月2日に、当社の株式価値の算定結果について下記
のとおり報告を受けました。なお、当社は、プルータスから買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）は取得しておりません。
上記各方法において算定された当社の普通株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法404円∼470円
DCF法666円∼994円
類似会社比較法414円∼588円
市場株価法では、評価基準日を平成23年2月1日として、当社株式の東京証券取引所における算定基準日終値
（455円）に対して約31.9%、直近1ヶ月平均値470円に対して約27.7%、直近3ヶ月平均値442円に対して約35.7%、
直近6ヶ月平均値404円に対して約48.5%のプレミアムが付されております。
DCF法では、当社の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成
23年3月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いた企業価値や株式価値が分析され、当社の普通株式1株当たりの価
値の範囲は666円から994円までと分析されております。なお、DCF法に基づく企業価値や株式価値の分析の基
礎となる当社に係る収益予想において、大幅な増減益は見込まれておりません。
類似会社比較法では、事業内容及び事業規模等の観点から当社の株式価値について比準できるほどは当社と
類似する上場会社が見受けられなかったものの、市場株価法及びDCF法による算定結果と比較検討する目的の
もと、当社の各事業と同様の事業を1つの事業として営む他の上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標と
の比較を通じて当社の株式価値が分析されております。その結果、参考値として、当社の普通株式1株当たりの
価値の範囲は414円から588円までと分析されております。
なお、当社は、株主の皆様の本公開買付けに応募するか否かに関する判断の参考とするため、独立委員会がプ
ルータスから取得した株式価値算定書（当社の営業機密等に関わる部分を除く。）を別途当社ホームページ上
にて開示することとしております。
一方、当社取締役会は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うに当たり、その公正性を担保すべく、公
開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないKPMGに対して当社の株
式価値の算定を依頼いたしました（KPMGへの依頼は当初からのものであり、その後算定機関を変更した事実
はございません。）。
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KPMGは、当社取締役会（なお、増田宗昭氏は除きます。）から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取
得して説明を受け、それらの情報を踏まえて市場株価方式及びDCF方式を用いて、当社の普通株式の株式価値
分析を行いました。当社は、KPMGから平成23年2月2日に、下記の各方式による分析結果の意味するところの説
明を受けるとともに、当社の普通株式の価値の算定結果について報告を受けました。当社は、KPMGから買付価
格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
上記各方式において算定された当社の普通株式1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価方式442円∼470円
DCF方式779円∼1,050円
市場株価方式では、算定基準日を平成23年2月1日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における算
定基準日終値（455円）、算定基準日より1週間単位で遡った1週間から4週間の終値単純平均値（それぞれ、1週
間の単純平均値（459円）、2週間の単純平均値（461円）、3週間の単純平均値（466円）、4週間の単純平均値（
470円））、算定基準日より1ヶ月単位で遡った1ヶ月間から3ヶ月間までの終値単純平均値（それぞれ、1ヶ月間
の単純平均値（470円）、2ヶ月間の単純平均値（461円）、3ヶ月間の単純平均値（442円））をもとに、当社の
普通株式1株当たりの価値の範囲は442円から470円までと分析されております。
DCF方式では、当社の事業計画、当社の事業のリスク要因を協議・確認した上で、直近までの業績の動向、一
般に公開された情報等の諸要素が考慮された平成23年3月期以降の将来の収益予想に基づき当社が将来生み出
すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いた企業価値や株式価値が
分析され、当社の普通株式1株当たりの価値の範囲は779円から1,050円までと分析されております。なお、DCF方
式に基づく企業価値や株式価値の分析の基礎となる将来の収益予想において、大幅な増減益は見込まれており
ません。
なお、当社は、株主の皆様の本公開買付けに応募するか否かに関する判断の参考とするため、当社取締役会が
KPMGから取得した株式価値算定書（当社の営業機密等に関わる部分を除く。）を別途当社ホームページ上に
て開示することとしております。
②独立委員会の設置
増田宗昭氏を除く当社取締役会は、本公開買付け、並びに本全部取得手続及び公開買付者を消滅会社とし当
社を存続会社とする合併により当社の株主を増田宗昭氏のみとする手続（以下、本全部取得手続及び当該合併
を総称して「本非公開化手続」といいます。）の公正性を確保し、取引の透明性及び客観性を高めるために、平
成22年12月21日開催の当社取締役会において独立委員会を設置し、その委員として、公開買付者、増田宗昭氏及
び当社から独立性を有する、尾上正二氏（当社常勤社外監査役。元・三井金属鉱業株式会社常勤監査役）、松木
伸男氏（当社監査役。株式会社 MKSパートナーズ代表取締役社長）及び増田英次氏（当社社外監査役。増田
パートナーズ法律事務所代表弁護士。なお、同氏と増田宗昭氏との間には血縁関係はございません。）の3名を
選定するとともに、独立委員会に対して、少数株主の利益保護の観点から、本公開買付け及び本非公開化手続の
是非及び条件の妥当性につき検討の上、公開買付者と交渉を行うこと、並びに当該交渉のために必要な情報を
収集及び検討すること（当該情報収集及び検討のために合理的に必要な範囲で独自のアドバイザーを起用す
ることを含みます。）に関する権限を付与し、また、当社取締役会に対する答申を行うことを委嘱することを決
議いたしました。当社が独立委員会に対して委嘱した具体的な事項は下記のとおりです。
記
(ⅰ) 当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化する観点からの本公開買付け及び本非公開化手続の実施の
是非についての検討、審議及び答申の作成
(ⅱ) 本公開買付け及び本非公開化手続の実施を是とした場合における、当社の少数株主（増田宗昭氏及び公
開買付者並びにそれらと特別関係者（金融商品取引法（昭和23年4月13日法律第25号、その後の改正を含
みます。）第27条の2第7項に規定される者をいいます。）の関係にある者以外の者をいいます。）の利益に
十分配慮した上での本公開買付けに係る買付価格その他本公開買付けの諸条件の公正性・妥当性及び適
正性についての検討及び審議、並びに公開買付者等との交渉及び答申の作成
(ⅲ) その他上記に関連又は付随して必要となる事項
また、独立委員会は、本公開買付け及び本非公開化手続の是非及び条件の妥当性を検討するにあたり、その透
明性・合理性を確保するため、増田宗昭氏、公開買付者及び当社から独立し、かつ関連当事者に該当しないプ
ルータスを、独立委員会のフィナンシャル・アドバイザーに選任しております。
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独立委員会は、平成22年12月21日に設置され、全7回にわたり開催されました。独立委員会は、かかる検討を行
うにあたり、本公開買付け及び本非公開化手続により当社の企業価値が向上するか、本公開買付け及び本非公
開化手続の手続の適正性が保たれているか等につき、公開買付者及び当社取締役に対してヒアリングを行いま
した。また、独立委員会は、プルータスから株式価値算定書の提出を受け、その内容を慎重に検討するとともに、
プルータスから株式価値の算定結果について詳細な説明を受けました。さらに、独立委員会は、当社のリーガル
・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からも、本公開買付けに対する当社取締役会の意思決定の方法及
び過程に対する説明を受けました。なお、独立委員会は、本公開買付け及び本非公開化手続に関する法的助言を
委員の一人である増田英次弁護士から受けております。
その上で、独立委員会は、平成23年1月14日付の本意向表明書において公開買付者から提案されていた本公開
買付けに係る買付価格が、プルータスから取得した株式価値算定書に記載のDCF法に基づいて算定された当社
の普通株式の価値のレンジを大幅に下回る1株当たり575円だったことから、公開買付者との間で数次にわたっ
て価格引上げ等の交渉を行いました。その結果、当初の提案価格に25円を上乗せした1株当たり600円まで引き
上げること等に成功したものの、プルータスが算定した当社株式価値のレンジのうちDCF法に基づいて算定さ
れたレンジの下限を上回る価格を引き出すことはできませんでした。
これらを踏まえて、独立委員会は、本公開買付けの目的、交渉過程の手続、対価の妥当性、本公開買付けの公正
性を担保するためのその他の措置、当社の将来の企業価値向上について検討した事項に鑑みて、公開買付者が
本公開買付けを含む本取引を実行することは、当社の将来の企業価値向上に資するものであり、また、本公開買
付けの諸条件については妥当性及び適正性を有し、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断で
き、当社が本公開買付けに賛同意見を表明することには理由があると思料するものの、当社の株主が本公開買
付けに応募することを推奨することの是非については、積極的に推奨することも応募しないことを推奨するも
のでもなく、中立の立場を採った上で、最終的に株主の判断に委ねるのが相当であり、また、新株予約権につい
ては、ストックオプションとして発行されたものであることに加え、買付価格が1円とされていることから、本
新株予約権を本公開買付けに応募するかについては、新株予約権者の判断に委ねるのが相当であると思料する
旨の答申を行うことを、独立委員全員の一致で決議し、平成23年2月3日に当社取締役会に対して、以上に関して
記載した答申書を提出いたしました。
③独立した法律事務所からの助言
当社取締役会は、その意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び当社から独
立した第三者である西村あさひ法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任し、本公開買付け及び本非公
開化手続における取締役会の意思決定過程、意思決定方法その他の留意点等について法的助言を依頼いたしま
した。同事務所は、必要に応じて当社取締役会及び独立委員会との間で協議を行い、本取引によって実現するこ
とが見込まれる当社の企業価値の向上の具体的な内容について説明を受けたほか、その法的助言のために必要
なその他の情報を取得しております。当社取締役会は、本公開買付け及び本非公開化手続における意思決定過
程、意思決定方法その他の留意点等に関する同事務所からの法的助言を踏まえて、当社の企業価値の向上及び
少数株主の利益保護の観点から、本公開買付け及び本非公開化手続の是非及び条件について慎重に検討いたし
ました。
④利害関係を有しない取締役及び監査役全員の賛成
本公開買付けに関連して開催された当社取締役会に関して、当社の代表取締役社長兼CEOである増田宗昭氏
は、公開買付者の代表取締役社長を兼務しておりますことから、本公開買付けに係る意見表明について特別の
利害関係を有すること又は特別の利害関係を有するおそれがあることに鑑み、本公開買付けに係る意見表明の
審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に一切参加して
おりません。さらに、平成23年2月3日開催の当社取締役会においては、増田宗昭氏以外の社外取締役を含む当社
取締役全員がその審議及び決議に参加し、参加した取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明す
ること、及び、本公開買付けに応募するか否かについては、応募することを積極的に推奨するものでもなく、ま
た、応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立場を採った上で、株主の皆様のご判断にお任せすること
が最善であるとの意見である旨を決議いたしました。なお、この際、当社監査役全員が当該取締役会に参加し、
いずれも当社取締役会が上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
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⑤価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日として
おります。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、当社の株主及び新
株予約権者の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保することを可
能にするとともに、公開買付者以外の方が買付け等を行う機会を確保し、もって、本買付価格の適正性を担保す
ることを企図しております。また、公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に
制限されることがないよう、当社が公開買付者の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護
条項を含む合意等、それら対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は
一切行っておりません。
⑥マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定の株券等の数の下限（59,069,884株）以上の応募があること
をその成立の条件としております。この買付予定の株券等の数の下限（59,069,884株）は、当社が平成22年11月
11日付で提出した第26期第2四半期報告書に記載された平成22年9月30日現在の発行済株式総数（194,243,620
株）から、(ⅰ)同四半期報告書に記載された平成22年9月30日現在の当社の自己株式数（5,739,553株）、(ⅱ)増
田宗昭氏が応募しない旨を表明している同氏所有に係る当社の普通株式数（77,307,000株）及び(ⅲ)M&Pが所
有する本書提出日現在の当社の普通株式数（1,950,000株）を控除し、かつ、同四半期報告書に記載された本新
株予約権（但し、公開買付期間末日までに権利行使期間が未到来の本新株予約権については、行使されて当社
の普通株式となる可能性がございませんため、当該新株予約権の目的である当社の普通株式の数（2,195,000
株）は加算しておりません。）の目的である当社の普通株式の数（ 4,992,700 株）を加えた普通株式数（
114,239,767株）の過半数（57,119,884株。これは、公開買付者の非利害関係者が所有する普通株式数の過半数、
即ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する普通株式数に当たり
ます。）を基礎として、これにM&Pが所有する本書提出日現在の当社の普通株式数（1,950,000株）を加えて設
定したものです。よって、公開買付者は、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けに応募する旨
の合意をしている大株主以外の多数の株主の皆様の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないこと
としております。
（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、要旨、以下の説明を受けております。
記
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、本非公開化手続を実施することを予定し
ております。なお、本非公開化手続については、関係法令についての当局の解釈、本公開買付け後の公開買付者
及び公開買付者以外の当社株主の普通株式の所有状況等により、概ね同等の効果を有する他の方法に変更され
る可能性がございます。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった公開買付者の株主に対しては、
最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当社の各株主に交付されることになる金銭
の額についても、本公開買付けにおける普通株式の買付け等の価格に当該各株主が所有していた当社の普通株
式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。
①本全部取得手続
公開買付者は、本公開買付けにより当社の普通株式の全て（但し、増田宗昭氏が所有する当社の普通株式及
び当社の自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、当社の株主を公開買付者及び増田宗昭氏のみとす
る手続（以下「本全部取得手続」といいます。）を実施することを予定しております。
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具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、(ⅰ)当社において普通株式とは別の種類の株式を発行
できる旨の定款変更を行うこと、(ⅱ)当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第1項第
7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び(ⅲ)当
該普通株式の全部（当社の自己株式を除きます。）の取得と引換えに別の種類の当社株式を交付することに係
る付議議案を含む株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の開催を、当社に対して要請する予定とのこ
とです。また、上記(ⅰ)が本株主総会にて決議され、上記(ⅰ)に係る定款変更の効力が発生すると、当社は会社
法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記(ⅱ)に係る定款変更の効力を生じさせるためには、会社法
第111条第2項第1号に基づき、上記(ⅱ)に係る本株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付
されることになる普通株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、
本株主総会の開催日と同日を開催日とし、かつ上記(ⅱ)に係る定款変更を行うことに係る付議議案を含む上記
種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の開催を、当社に対して要請する予定とのことです。な
お、公開買付者及び増田宗昭氏は、本公開買付けが成立し、本株主総会及び本種類株主総会において上記各議案
が上程された場合には、これら各議案に賛成する予定とのことです（なお、本公開買付けは、本株主総会及び本
種類株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。）。
上記の各手続が実行された場合、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て（当
社の自己株式を除きます。）当社に取得されることとなり、当社の株主（当社を除きます。）には当該取得の対
価として別の種類の当社株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該別の種類の当社株式の数が
1株に満たない端数となる当社の株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該
端数の合計数（合計数に端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別の種類の当
社株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該売却の結果、上記当社
の株主に交付される金銭の額は、本公開買付けにおける普通株式の買付け等の価格に当該各株主が所有してい
た当社の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普
通株式の取得の対価として交付する別の種類の当社株式の内容及び数は、本書提出日現在未定ですが、公開買
付者は、当社に対して、当社の株主が公開買付者及び増田宗昭氏のみとなり、公開買付者及び増田宗昭氏以外の
当社の株主に交付しなければならない当該別の種類の当社株式の数が1株に満たない端数となるよう要請する
予定です。公開買付者は、当社に対して、原則として平成23年8月31日までに、本全部取得手続を完了するよう要
請する予定とのことです。
なお、上記(ⅱ)及び(ⅲ)の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、(a)上記(ⅱ)
の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法
令の定めに従って、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(b)上記
(ⅲ)の全部取得条項が付された普通株式の全部の取得が本株主総会において決議された場合には、会社法第172
条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定
められております。
②合併
公開買付者は、本公開買付けにより当社の普通株式の全て（但し、増田宗昭氏が所有する当社の普通株式及
び当社の自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には本全部取得手続の実施後、取得できた場合には
本公開買付け後に、当社との間で、公開買付者を消滅会社、当社を存続会社とする合併を行い、当社の株主を増
田宗昭氏のみとすることを予定しております。公開買付者は、原則として、平成23年10月1日までに、本合併を完
了させることを予定しております。
③本新株予約権の放棄勧奨等
公開買付者は、本公開買付けにより当社の本新株予約権の全てを取得できず、かつ本公開買付け後も本新株
予約権が行使されずに残存している場合には、上記①②の手続と併せ、当社に対して、本新株予約権の放棄の勧
奨、本新株予約権の取得等、本取引の実行に合理的に必要な手続等を要請する予定とのことです。
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（5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
当社の普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開
買付けにおいて買付予定数の上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、当社の普通株式は東京
証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付
けの結果、当該基準に該当しない場合でも、上記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、本全部取得手続を行うことを予
定しておりますので、当社の普通株式は、本全部取得手続により上場廃止になります。なお、当社の普通株式が
上場廃止となった場合、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（6）公開買付者と当社の株主、取締役との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者によれば、本公開買付けに際して、公開買付者は、当社の株主であり、公開買付者と同様に増田宗
昭氏が代表取締役社長を務めるM&Pより、同社が所有する当社の普通株式の全部を本公開買付けに応募する旨
の同意を得ているとのことです。また、増田宗昭氏からは、同氏が所有する当社の普通株式の全部について、本
公開買付けに応募しない旨の表明を受けているとのことです。
（7）その他
配当予想の修正等に係るプレスリリースに記載のとおり、当社は、平成23年2月3日開催の取締役会において、
本公開買付けが成立することを条件に、平成23年3月期の配当予想を修正し、平成23年3月31日現在の株主名簿
に記録された株主に対する剰余金の配当（期末配当）を行わないこと、及び平成23年3月期より株主優待制度
を廃止することを決議いたしました。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
（1）普通株式
氏名 役名 職名 所有株式数 議決権個数
（株） （個）
77,307,000 773,070
増田宗昭 代表取締役社長兼 −
CEO
アライアンス・コ
北村和彦 取締役
ンサルティング事 − −
業本部長兼リコメ
ンド事業本部長
中村利江 取締役 ネット事業本部長 − −
35,000 350
TSUTAYA事業本
釜田雅彦 取締役
部長
60,300 603
取締役CFO
粕谷進一 事業支援本部長
清水秀雄 社外取締役 − − −
伊藤穰一 社外取締役 − − −
8,000 80
尾上正二 社外監査役 −
礒川正明 社外監査役 − − −
240,000 2,400
松木伸男 監査役 −
増田英次 社外監査役 − − −
77,650,300 776,503
計 − −
（注）役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
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（2）本新株予約権
氏名 役名 職名 所有個数 株式に換算し 株式に換算し
（個） た数（株） た議決権個数
（個）
2,180 232,000 2,320
増田宗昭 代表取締役社 −
長兼CEO
北村和彦 取締役 アライアンス・コ
1,670 167,000 1,670
ンサルティング事
業本部長兼リコメ
ンド事業本部長
750 75,000 750
中村利江 取締役 ネット事業本部長
1,480 184,000 1,840
TSUTAYA事業本
釜田雅彦 取締役
部長
1,470 147,000 1,470
取締役CFO
粕谷進一 事業支援本部長
664 89,200 892
清水秀雄 社外取締役 −
200 20,000 200
伊藤穰一 社外取締役 −
尾上正二 社外監査役 − − − −
礒川正明 社外監査役 − − − −
550 95,000 950
松木伸男 監査役 −
増田英次 社外監査役 − − − −
8,964 1,009,200 10,092
計 − −
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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