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株式会社ＭＭホールディングス 公開買付届出書
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EDINET提出書類
株式会社ＭＭホールディングス(E25291)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成23年２月４日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社ＭＭホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル18階
中村・角田・松本法律事務所
【電話番号】 （03）3510−2771
【事務連絡者氏名】 弁護士仁科秀隆／山田和彦
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【縦覧に供する場所】 株式会社ＭＭホールディングス
（東京都千代田区丸の内一丁目11番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
(注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＭＭホールディングスをいいます。
(注２） 本書中の「対象者」とは、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社をいいます。
(注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも
一致しません。
(注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
(注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
(注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38
号。その後の改正を含みます。）をいいます。
(注７） 本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指す
ものとします。
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公開買付届出書
(注９） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定められた手続及
び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずし
も同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14条
(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付はこれらの手続及び基準に沿ったも
のではありません。本書に含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会計基準に基づくも
のではなく、米国の会社の財務情報と同等の内容とは限りません。
(注10） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付け
に関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した
場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法（Securities
Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、
不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大
きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予
測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点
で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその
関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありませ
ん。
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第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
①普通株式
②新株予約権
イ平成16年６月24日開催の対象者定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予
約権」といいます。）
ロ平成17年６月23日開催の対象者定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間が平成19年
７月１日から平成27年６月22日までであるもの。以下「第２回新株予約権」といいます。）
ハ平成17年６月23日開催の対象者定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間が平成17年
６月24日から平成37年６月30日までであるもの。以下「第３回新株予約権」といいます。）
ニ平成18年１月20日開催の対象者臨時株主総会決議（株式交換に係るもの）に基づきその義務が承継され
た新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）
ホ平成18年６月28日開催の対象者定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間が平成18年
６月29日から平成38年６月30日までであるもの。以下「第５回新株予約権」といいます。）
ヘ平成18年６月28日開催の対象者定時株主総会決議に基づき発行された新株予約権（行使期間が平成20年
７月１日から平成28年６月27日までであるもの。以下「第６回新株予約権」といいます。）
ト平成19年７月19日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約
権」といいます。）
チ平成20年７月17日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約
権」といいます。）
リ平成21年９月11日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約
権」といいます。）
ヌ平成21年10月13日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第10回新株予約
権」といいます。）
ル平成21年12月４日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第11回新株予約
権」といいます。）
ヲ平成22年５月11日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第12回新株予約
権」といいます。）
ワ平成22年６月17日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約
権」といいます。またイ乃至ワを総称して以下「本新株予約権」といいます。）
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公開買付届出書
３ 【買付け等の目的】
（1）本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の大株主（77,307,000株）（注１）であり対象者の代表取締役社長兼ＣＥＯである増田宗
昭氏がその発行済株式の全てを所有し、かつ代表取締役社長を務めており、対象者の普通株式及び本新株予約権の
取得及び所有等を目的として平成22年12月28日付で設立された買収目的会社です。
今般、公開買付者は、対象者を非公開化させ対象者の株主を増田宗昭氏のみとするための取引（以下「本取引」と
いいます。）の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント
・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、増田宗昭氏は、本取引後も、特段の事情がない限り、継続して対象者の
経営にあたることを予定しております。
本公開買付けに際して、公開買付者は、マスダアンドパートナーズ株式会社（公開買付者と同様増田宗昭氏が代表
取締役社長を務める株式会社であり、以下「Ｍ＆Ｐ」といいます。）より、同社が所有する対象者の普通株式の全
部（1,950,000株）を本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。また、増田宗昭氏からは、同氏が所有する
対象者の普通株式の全部（77,307,000株）（注１）及び新株予約権の全部（目的となる普通株式の数合計
232,000株）について、本公開買付けに応募しない旨の表明を受けております（以下、増田宗昭氏が応募しない旨
表明している株式（77,307,000株）（注１）を「増田宗昭氏応募対象外株式」といいます。）。
本公開買付けにおいては、対象者の普通株式及び本新株予約権の全て（ただし、増田宗昭氏応募対象外株式及び対
象者の自己株式を除きます。）を取得することを目的としており、買付予定数の上限は設けておりません。他方、本
公開買付けにおいては、対象者の第26期第２四半期報告書（平成22年11月11日付提出）に記載された平成22年９
月30日現在の対象者の発行済株式総数（194,243,620株）から、①同四半期報告書に記載された平成22年９月30日
現在の対象者の自己株式数（5,739,553株）、②増田宗昭氏応募対象外株式（77,307,000株）及び③Ｍ＆Ｐが所有
する本書提出日現在の対象者の株式数（1,950,000株）を控除し、かつ、同四半期報告書に記載された本新株予約
権（ただし、公開買付期間末日までに権利行使期間が未到来の新株予約権21,950個については、行使されて普通株
式となる可能性がないため、当該新株予約権の目的である対象者の株式の数（2,195,000株）は加算しておりませ
ん。）の目的である対象者の株式の数（4,992,700株）を加えた株式数（114,239,767株）の過半数（57,119,884
株。これは、公開買付者の非利害関係者が所有する普通株式数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ
・マイノリティ(majority of minority)」に相当する普通株式数に当たります。）にＭ＆Ｐが所有する本書提出
日現在の対象者の株式数（1,950,000株）を加えた株式数（59,069,884株）を買付予定数の下限として設定して
おります。従いまして、公開買付者は、本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
（59,069,884株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いますが、当該応募株券等の数の合計が買付予定
数の下限（59,069,884株）に満たない場合には応募株券等の全部の買付けを行いません。
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公開買付届出書
また、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済等に要する資金に使用するため、
株式会社みずほコーポレート銀行及び株式会社三井住友銀行から総額1,000億円を上限とした借入れ（以下「本
買収ローン」といいます。）を行うことを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細については別途
協議のうえ、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約
では、一定の貸出実行条件、財務制限条項等の、この種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定で
す。特に、本買収ローンにおいては、増田宗昭氏応募対象外株式及び増田宗昭氏の所有する公開買付者の株式並び
に公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の普通株式その他公開買付者の一定の資産等について担保権
が設定されることが予定されているほか、本全部取得手続（下記で定義します。）により対象者の議決権の全てを
公開買付者及び増田宗昭氏が取得した後は、対象者及び対象者の一定の完全子会社が公開買付者の連帯保証人と
なり、また対象者及び対象者の一定の完全子会社の一定の資産を当該融資の担保に供することが予定されていま
す。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者及び増田宗昭氏のみとする手続（以下「本全部
取得手続」といいます。）により対象者の議決権の全てを公開買付者及び増田宗昭氏が取得した後、公開買付者
は、対象者との間で、公開買付者を消滅会社、対象者を存続会社とする合併（以下「本合併」といいます。）を行
い、対象者の株主を増田宗昭氏のみとすることを予定しております（これらの手続を含む本公開買付け後の組織
再編等の方針の詳細については下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
事項）」 をご参照下さい。）。
なお、対象者の普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、上記のとおり、公
開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の
普通株式は、東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま
た、本公開買付けの結果、当該基準に該当しない場合でも、対象者の普通株式は、その後予定される本全部取得手続
によって上場廃止になります。
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公開買付届出書
また、対象者公表の平成23年２月３日付「ＭＢＯの実施及び当社株式等に対する公開買付けに関する意見表明の
お知らせ」（以下「本件対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、増田宗昭氏及び公開買付者
が提案する経営方針、すなわち、経営資源の選択と集中を図りながら経営戦略を実践し、抜本的かつ機動的な事業
の再構築を行うことは、対象者取締役会が認識する対象者の経営の現状と課題、及びそれに関する対応方針と一致
し、対象者の中長期的な企業価値を向上させるものと判断しました。また、公開買付者がマネジメント・バイアウ
ト（ＭＢＯ）の一環として本公開買付けを行い、株主の皆様に対し所有株式を一定の合理的な条件で売却する機
会を確保しつつ対象者を非公開化することは、上記事業の再構築の実行に伴い短期的に生じ得る売上げ規模の縮
小や利益水準の低下、及びキャッシュ・フローの悪化等リスクの負担を株主の皆様が背負うことを回避すること
が可能となり、また、事業の再構築の過程で生じ得る少数株主との間の利益相反を回避することもできるため、適
切であると判断し、平成23年２月３日開催の対象者の取締役会において、出席取締役の全員一致により、公開買付
者による本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議したとのことです。一方で、対象者普通株式１株当た
りの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といい、対象者の新株予約権１個当たりの買付け等の価格は「本
新株予約権に係る本公開買付価格」といいます。）については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置②対象者におけ
る第三者算定機関からの算定書取得」に記載のとおり、ＫＰＭＧ（同所において定義します。）から提出された株
式価値算定書、独立委員会が独自に選任したフィナンシャル・アドバイザーであるプルータス（同所において定
義します。）から独立委員会宛てに提出された株式価値算定書及び独立委員会からの答申の内容等を踏まえ、直近
の市場価格対比において一応の合理性がみられるため、本公開買付価格として公正性・妥当性又は適正性を欠く
水準にあるとまでは言えないものの、ＤＣＦ法に基づくレンジの下限価格である666円を上回っていないため、対
象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することができる水準には達していないとの結論に至っ
たことから、普通株式について本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の取締役会としては、応募する
ことを積極的に推奨するものでもなく、また、応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立場を取った上で、
株主の皆様のご判断にお任せすることが最善であるとの意見である旨の決議を行い、また、本新株予約権について
はストックオプションとして発行されたものであることに加え、本新株予約権に係る本公開買付価格が１円とさ
れていることから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の新株予約権
者の皆様のご判断にお任せする旨の決議を行ったとのことです。
さらに、対象者公表の平成23年２月３日付「平成23年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお
知らせ」によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成
23年３月期の配当予想を修正し、平成23年３月期の剰余金の配当（期末配当）を行わないことを決議したほか、平
成23年３月期より株主優待制度を廃止すること及び本新株予約権に係る新株予約権者が、その所有する本新株予
約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認することを決
議したとのことです。
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（注１）増田宗昭氏は、増田冨美氏（故人）の所有していた対象者普通株式（160,000株）に係る共有持分（３分
の１）を有しておりますが、現在、遺産分割協議中であるため、同氏の所有に係る対象者普通株式数
（77,307,000株）には含めておりません。なお、公開買付者は、増田宗昭氏から、増田冨美氏（故人）の所
有していた対象者普通株式（160,000株）に係る遺産分割が、本公開買付けの公開買付期間中に行われる
か否かは未定であるものの、仮に同期間中に増田宗昭氏が当該株式の全部又は一部を相続した場合、当該
株式について本公開買付けに応募しない旨の表明を受けております。
（注２）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が買収資金の全部又は一
部を出資して、事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
対象者は、昭和60年９月に蔦屋書店（現ＴＳＵＴＡＹＡ）のフランチャイズの本部として設立され、単にモノを買
う場所ではなく、「自分らしさ」を演出するためのスタイルを選べる場（インフラ）として「ＴＳＵＴＡＹＡ」
を創り、展開して参りました。対象者の創業から二十余年の間、人々のライフスタイルは常に変化をしているもの
の、対象者は、そのコンセプトを維持した上で、常に時代に沿った文化やニーズに対応できるよう、順調に業容を拡
大し成長してきており、現在では、ＣＤ・ＤＶＤレンタル業界におけるリーディングカンパニーとして確固たる地
位を築いております。現在、対象者グループは、（i）ＴＳＵＴＡＹＡ直営事業、（ii）ＴＳＵＴＡＹＡ ＦＣ事業、
（iii）Ｔポイントを核とするアライアンス・コンサルティング事業、（iv）ＴＳＵＴＡＹＡ ｏｎｌｉｎｅ等の
サービスを手掛けるインターネット事業を主な事業としており、これまで企画・開発して参りましたプラット
フォームを通じて蓄積してきた多層的なマーケティング情報を活用し、データベースマーケティングで「世界一
の企画会社」になることを中長期的な目標に掲げ、更なる成長を目指しております。
一方、昨今のわが国の経済は、企業の設備投資や雇用情勢、所得環境等は依然として厳しい状況が続いており、平成
22年３月期後半にかけて持ち直しの兆しが見られたものの、世界経済の影響により企業収益が悪化し、所得の減少
や雇用不安の高まり等を受けて個人消費も低迷しております。対象者の属する流通小売・サービス業界において
も、デフレ環境下における客単価の下落や、業種・業態を越えた競争等、引き続き厳しい経営環境にあり、他方で、
対象者の主力事業が属する市場である「ＣＤ・ＤＶＤレンタル市場」は成熟期を迎えつつあり、コストパフォー
マンスに対するより厳しい選別や競合他社との競争激化が進んでおります。また、対象者グループの総売上高（連
結ベース）の前年比増加率についても、平成20年３月期には12.9％だったものが、平成21年３月期にはマイナス
7.2％、平成22年３月期にはマイナス14.2％と継続的に低下しつつあり、業容の拡大に翳りが見え始めております。
以上に加え、主力事業であるＴＳＵＴＡＹＡ事業においては、今後の更なる競争激化に加えて、インターネットに
よるコンテンツの配信速度の加速が見込まれ、わが国における人口の減少も相まって、対象者の主力事業を取り巻
く経営環境はより一層厳しさを増すものと見込まれます。
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このような経営環境に対する厳しい認識の下、対象者では対象者グループの「全体最適」を目的として、対象者グ
ループの経営資源の集中と経営の効率化を図るべく、平成21年４月１日付で、対象者グループ内の組織再編（子会
社間の吸収合併、会社分割、事業譲渡に伴う子会社の解散及び子会社の商号変更等）を行い、同年10月１日付で、対
象者を存続会社、対象者の完全子会社である株式会社ＣＣＣを消滅会社とする吸収合併を行っております。その上
で、対象者グループで展開する各事業を４つのビジネスユニット（アライアンス・コンサルティング事業本部、リ
コメンド事業本部、ネット事業本部、及びＴＳＵＴＡＹＡ事業本部）に分け、ビジネスユニットリーダーに決裁権
限を大きく委譲することで、現場の意思決定の迅速化を図り、「実行力」を核にして、顧客価値の更なる向上に取
り組んでおります。また、主力事業であるＴＳＵＴＡＹＡ事業においてはＰＰＴ（Ｐａｙ Ｐｅｒ Ｔｒａｎｓａｃ
ｔｉｏｎ : レンタル出来高払いによる収益分配方式）による商品調達の拡充やコンテンツ流通に注力する一方、
直営店舗の譲渡・閉鎖等による資産保有の効率化や中核事業へのグループ経営資源の集約、事業及び子会社の再
編や整理にも務めてまいりました。
しかしながら、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、今後もより一層厳しさを増すことが予想される
経営環境のもと、対象者の競争優位を引き続き維持し、将来にわたって安定的かつ持続的に対象者の企業価値を向
上させていくためには、更なる経営資源の選択と集中を図りながら、経営戦略を実践することが必要であると考え
ており、具体的には（i）収益依存度の高いＴＳＵＴＡＹＡＦＣ事業のビジネスモデルの転換、（ii）ＴＳＵＴＡ
ＹＡ直営事業の収益強化、(iii)Ｔポイントを核とするアライアンス・コンサルティング事業の成長の実現及び
（iv）配信サービスに代表されるインターネット関連業界の競争激化への対応を目的とした新企画の開発、店舗
付加価値の向上、既存店舗のモデルチェンジ・業態転換を含む抜本的かつ機動的な事業の再構築が必要不可欠で
あると考えております。もっとも、増田宗昭氏は、対象者が上場を維持したままかかる事業の再構築を実行した場
合には、短期的であるにせよ、売上規模の縮小や利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化などを伴うリスクが
あり、増田宗昭氏以外の対象者の株主の皆様に対して多大なる影響を与えてしまう可能性も否定できないと考え
ております。対象者も、増田宗昭氏からこのような説明を受け、同様の問題意識を共有するに至っております。
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また、対象者は上場会社の責務として市場との対話を充実させるための積極的かつ詳細なＩＲ活動を実施して参
りましたが、増田宗昭氏は、「世界一の企画会社」を目指している対象者にとっては、ＩＲ活動の中で、企画会社と
しての対象者の経営戦略等の企業情報を提供すればするほど、新規事業に関する対象者のコア戦略が競合他社に
模倣され易くなる結果、収益の機会損失に繋り、ひいては株主その他加盟店及び従業員を含む各ステークホルダー
の中長期的な価値を毀損する可能性も否定できないという、企画会社が上場しているが故の問題も抱えていると
考えております。加えて、増田宗昭氏は、当面、エクイティ・ファイナンス活用による大規模な資金調達の必要性が
なく、かつ既にブランド力・信用力等も備えた対象者にとって、上場を維持するメリットが薄れてきているにもか
かわらず、近年、資本市場に対する規制が急速に強化されていることに伴い、上場を維持するために必要な様々な
コスト（会計基準の厳格化、Ｊ−ＳＯＸの導入、ＩＦＲＳ準拠による開示項目の変更、有価証券報告書等の継続開
示に係る費用等）の増大化が見込まれ、上場を維持することが対象者にとって必要以上の経営負担となる可能性
があると考えております。この点についても、対象者は、増田宗昭氏と同様の問題意識を共有するに至っておりま
す。
このような状況を踏まえ、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、対象者を非公開化することこそが、
上場維持に伴う様々なコストを削減すると同時に、増田宗昭氏以外の対象者の株主の皆様に対して上記の事業再
構築に係るリスク負担を回避し、激化する競合他社との競争に負けない競争力の強化及び中長期的な視点からの
抜本的かつ機動的な経営戦略を実践するために最も有効な手段であるという結論に至りました。それを受けて、増
田宗昭氏は、本取引の実現可能性についての予備的な検討を開始し、平成22年11月頃よりマネジメント・バイアウ
ト（ＭＢＯ）の実現可能性の精査のための買収監査（デュー・ディリジェンス）を実施し、フィナンシャル・ア
ドバイザーとしてＧＣＡアドバイザリー株式会社（以下「ＧＣＡアドバイザリー」といいます。）及び野村證券
株式会社（以下「野村證券」といいます。）を選定した上で、対象者に対して同年12月21日に「マネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）に関する提案書」を提出いたしました。また、平成22年12月28日には、本取引を実行するため
の買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、平成23年１月14日には本公開買付
けの条件を含む本取引の概要を記載した「意向表明書」を、同月24日には当該意向表明書記載の本公開買付けの
価格を引き上げること等を内容とした「意向表明書」（総称して、以下「本意向表明書」といいます。）をそれぞ
れ対象者に対して提出の上、買付価格等の条件の詳細について対象者に提案して参りました。
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公開買付届出書
具体的には、公開買付者は、平成23年１月14日に、上記ＧＣＡアドバイザリーによる株式価値算定の途中経過、対象
者の普通株式の市場株価の動向、過去の類似の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与された
プレミアムの実例等を総合的に勘案し、対象者に対し、公開買付価格を普通株式１株当たり575円とすることを提
案いたしました。その後、公開買付者は、対象者及び対象者において設置された独立委員会との間において、複数回
の協議・交渉を行いました。当該協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者において、フィナンシャル・アドバイ
ザーらの助言を得つつ、対象者の賛同の可否及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案した結果、公開買付者
は、当初、対象者に対して提案した公開買付価格を見直すことが適切であるとの判断に至り、平成23年１月24日に、
改めて、対象者に対し、公開買付価格を普通株式１株当たり600円とすることを提案いたしました。
その後、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏及び公開買付者と対象者及び対象者において設置された
独立委員会との間の協議・交渉、並びに本取引に伴うメリットと対象者の普通株式の上場維持の意義等を総合的
に勘案して、公開買付者は、平成23年２月３日に、本公開買付けを行うことを決定しました。
公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、本取引後も、特段の事情がない限り、継続して対象者の経営に
あたることを予定しております。また、公開買付者は、本公開買付け実施後に対象者の経営体制を大幅に変更する
予定は有しておりません。なお、増田宗昭氏及び公開買付者は、本取引の完了後、新たに対象者の役職員向けインセ
ンティブ・プランを付与することも検討しておりますが、その具体的な内容等については本取引の完了後決定す
る予定です。
（3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正
性を担保するための措置
① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（a）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対
象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるＧＣＡアドバイザリーより株式
価値算定書を取得し、参考としております。
株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式
価値の範囲は以下のとおりです。
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（i）市場株価平均法では、対象者の算定基準日を平成23年２月２日として、それぞれ株価及び取引量を観測して
算定基準日終値、算定基準日までの直近１ヵ月平均、直近３ヵ月平均及び直近６ヵ月平均を元に株式価値を分析
し、１株当たりの株式価値が405円から469円と算定されております。
株価採用期間 １株当たり株式価値
算定基準日終値 平成23年２月２日 452円
平成23年１月４日∼平成23年２月２
直近１ヵ月平均 469円
日
平成22年11月４日∼平成23年２月２
直近３ヵ月平均 443円
日
平成22年８月３日∼平成23年２月２
直近６ヵ月平均 405円
日
算定結果 405∼469円
（ii）ＤＣＦ法では、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価
値に割引いて企業価値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値が531円から722円と算定されております。な
お、対象者の事業計画が公表されておらず、中期経営計画も策定途上であったため、公開買付者は収益予想を策定
することを目的として、コンサルティング会社である株式会社コーポレイト ディレクション（以下「ＣＤＩ」と
いいます。）を選定しました。ＣＤＩは対象者の有価証券報告書・四半期報告書・決算短信等にて公表された財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、並びに一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、対象者の将来
の収益予想を行いました。また、ＣＤＩは、買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果を基礎として、対象者の非
公開化の影響を分析しつつ、対象者の将来における売上高、営業利益、減価償却費、設備投資額、運転資金増減額及
び法人税等支払額等の見込みを検討し（当該検討の一部においては、事業セグメント別の各数値を積み上げる方
法を採用しております。）、将来の収益予想における考慮要素といたしました。また、ＣＤＩは、対象者の事業を取
り巻くマクロ環境の分析・調査資料の検討及び対象者の一部の役職員に対する事業動向に関するインタビュー等
も実施し、収益予想に役立てております。以上の方法で実施された収益予想に基づき、ＧＣＡアドバイザリーは、対
象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことで、対象
者の株式価値を算出しました。かかるＤＣＦ法に基づく企業価値や株式価値の分析の基礎となる対象者の収益予
想において、直近の業績からの大幅な増減益は見込まれておりません。なお、公開買付者は、対象者に対し、かかる
収益予想における検討結果は開示しておりません。
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本公開買付価格である１株当たり600円は、かかるＧＣＡアドバイザリーによる株式価値算定書の内容を参考にし
ながら、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプ
レミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けの見通
し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、決定したものです。なお、本公開買付価格
は、本書提出日の前日である平成23年２月３日の東京証券取引所における終値461円に対して約30.2%（小数点以
下第二位を四捨五入）のプレミアムを、本公開買付価格決定の前日である平成23年２月２日の東京証券取引所に
おける終値452円に対して約32.7%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年２月２日までの過
去１ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値469円（小数点以下を四捨五入）に対して約27.8%（小数
点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年２月２日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所における終
値の単純平均値443円（小数点以下を四捨五入）に対して約35.3%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアム
を、平成23年２月２日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値405円（小数点以下を四捨
五入）に対して約48.2%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
（b）新株予約権
本新株予約権はストックオプションとして発行されたものであります。そのため、本新株予約権については、(ⅰ)
新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても対象者の役員、
従業員のいずれかの地位を保有しているか又は任期満了若しくは定年により退職したことが要求されており、(ⅱ)
譲渡による本新株予約権の取得については対象者の取締役会の決議による承認を要するものとされております。こ
のような本新株予約権の内容に照らすと、公開買付者が本公開買付けにより、本新株予約権を取得しても、これを行
使できないおそれがあります。
そこで、本新株予約権に係る本公開買付価格は、１個当たり１円とすることにいたしました。
② 対象者における第三者算定機関からの算定書取得
本件対象者プレスリリースによれば、対象者は、独立委員会より、公開買付者における買付価格の検討につき、以下
の説明を受けているとのことです。
独立委員会は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、公開買付者及
び対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しない株式会社プルータス・コンサルティ
ング（以下「プルータス」といいます。）に対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです（プルータスへの
依頼は当初からのものであり、その後、算定機関を変更した事実はないとのことです。）。
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プルータスは、対象者の取締役（ただし、増田宗昭氏は除きます。）から事業の現状及び将来の事業計画等の資料
を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて市場株価法、ＤＣＦ法及び類似会社比較法を用いて、対象者の普
通株式の株式価値分析を行ったとのことです。独立委員会は、プルータスから平成23年１月25日に、株式価値算定
について中間進捗報告を受けたとのことです。また、独立委員会は、平成23年２月２日に、対象者の株式価値の算定
結果について下記のとおり報告を受けたとのことです。なお、対象者は、プルータスから買付価格の公正性に関す
る意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
上記各方法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことで
す。
市場株価法404円∼470円
ＤＣＦ法666円∼994円
類似会社比較法414円∼588円
市場株価法では、評価基準日を平成23年２月１日として、対象者株式の東京証券取引所における算定基準日終値
（455円）に対して約31.9%、直近１ヶ月平均値470円に対して約27.7%、直近３ヶ月平均値442円に対して約35.7%、
直近６ヶ月平均値404円に対して約48.5%のプレミアムが加えられているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成23
年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いた企業価値や株式価値が分析され、対象者の普通株式１株当たりの価
値の範囲は666円から994円までと分析されているとのことです。なお、ＤＣＦ法に基づく企業価値や株式価値の分析の
基礎となる対象者に係る収益予想において、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。
類似会社比較法では、事業内容及び事業規模等の観点から対象者の株式価値について比準できるほどは対象者と
類似する上場会社が見受けられなかったものの、市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果と比較検討する目的の
もと、対象者の各事業と同様の事業を１つの事業として営む他の上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標と
の比較を通じて対象者の株式価値が分析されているとのことです。その結果、参考値として、対象者の普通株式１
株当たりの価値の範囲は414円から588円までと分析されているとのことです。
なお、対象者は、株主の皆様の本公開買付けに応募するか否かに関する判断の参考とするため、独立委員会がプ
ルータスから取得した株式価値算定書（対象者の営業機密等に関わる部分を除く。）を別途対象者ホームページ
上にて開示することとしているとのことです。
一方、本件対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うに当
たり、その公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該
当しない株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ」といいます。）に対して対象者の株式価値の算定を依頼し
たとのことです（ＫＰＭＧへの依頼は当初からのものであり、その後算定機関を変更した事実はないとのことで
す。）。
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ＫＰＭＧは、対象者取締役会（なお、増田宗昭氏は除きます。）から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取
得して説明を受け、それらの情報を踏まえて市場株価方式及びＤＣＦ方式を用いて、対象者の普通株式の株式価値
分析を行ったとのことです。対象者は、ＫＰＭＧから平成23年２月２日に、下記の各方式による分析結果の意味す
るところの説明を受けるとともに、対象者の普通株式の価値の算定結果について報告を受けたとのことです。対象
者は、ＫＰＭＧから買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことで
す。
上記各方式において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことで
す。
市場株価方式442円∼470円
ＤＣＦ方式779円∼1,050円
市場株価方式では、算定基準日を平成23年２月１日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定
基準日終値（455円）、算定基準日より１週間単位で遡った１週間から４週間の終値単純平均値（それぞれ、１週
間の単純平均値（459円）、２週間の単純平均値（461円）、３週間の単純平均値（466円）、４週間の単純平均値
（470円））、算定基準日より１ヶ月単位で遡った１ヶ月間から３ヶ月間までの終値単純平均値（それぞれ、１ヶ
月間の単純平均値（470円）、２ヶ月間の単純平均値（461円）、３ヶ月間の単純平均値（442円））をもとに、対象
者の普通株式１株当たりの価値の範囲を442円から470円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ方式では、対象者の事業計画、対象者の事業のリスク要因を協議・確認した上で、直近までの業績の動向、一
般に公開された情報等の諸要素が考慮された平成23年３月期以降の将来の収益予想に基づき対象者が将来生み出
すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いた企業価値や株式価値が分析
され、対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は779円から1,050円までと分析されているとのことです。なお、
ＤＣＦ方式に基づく企業価値や株式価値の分析の基礎となる将来の収益予想において、大幅な増減益は見込まれ
ていないとのことです。
なお、対象者は、株主の皆様の本公開買付けに応募するか否かに関する判断の参考とするため、対象者取締役会が
ＫＰＭＧから取得した株式価値算定書（対象者の営業機密等に関わる部分を除く。）を別途対象者ホームページ
上にて開示することとしているとのことです。
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③独立委員会の設置
本件対象者プレスリリースによれば、増田宗昭氏を除く対象者取締役会は、本公開買付け、並びに本全部取得手続
及び公開買付者を消滅会社とし対象者を存続会社とする合併により対象者の株主を増田宗昭氏のみとする手続
（以下、本全部取得手続及び当該合併を総称して「本非公開化手続」といいます。）の公正性を確保し、取引の透
明性及び客観性を高めるために、平成22年12月21日開催の対象者取締役会において独立委員会を設置し、独立委員
会の委員として、公開買付者、増田宗昭氏及び対象者から独立性を有する、尾上正二氏（対象者常勤社外監査役。元
・三井金属鉱業株式会社常勤監査役）、松木伸男氏（対象者監査役。株式会社ＭＫＳパートナーズ代表取締役社
長）及び増田英次氏（対象者社外監査役。増田パートナーズ法律事務所代表・弁護士。なお、同氏と増田宗昭氏と
の間には血縁関係はございません。）の３名を選定するとともに、独立委員会に対して、少数株主の利益保護の観
点から、本公開買付け及び本非公開化手続の是非及び条件の妥当性につき検討の上、公開買付者と交渉を行うこ
と、並びに当該交渉のために必要な情報を収集及び検討すること（当該情報収集及び検討のために合理的に必要
な範囲で独自のアドバイザーを起用することを含みます。）に関する権限を付与し、また、対象者取締役会に対す
る答申を行うことを委嘱することを決議したとのことです。対象者が独立委員会に対して委嘱した具体的な事項
は下記のとおりとのことです。
記
(i)対象者の企業価値及び株主共同の利益を最大化する観点からの本公開買付け及び本非公開化手続の実施の
是非についての検討、審議及び答申の作成
(ii) 本公開買付け及び本非公開化手続の実施を是とした場合における、対象者の少数株主（増田宗昭氏及び公
開買付者並びにそれらと特別関係者（法第27条の2第7項に規定される者をいいます。）の関係にある者以
外の者をいいます。）の利益に十分配慮した上での本公開買付けに係る買付価格その他本公開買付けの諸
条件の公正性・妥当性及び適正性についての検討及び審議、並びに公開買付者等との交渉及び答申の作成
(iii)その他上記に関連又は付随して必要となる事項
また、独立委員会は、本公開買付け及び本非公開化手続の是非及び条件の妥当性を検討するにあたり、その透明性
・合理性を確保するため、増田宗昭氏、公開買付者及び対象者から独立し、かつ関連当事者に該当しないプルータ
スを独立委員会のフィナンシャル・アドバイザーに選任したとのことです。
独立委員会は、平成22年12月21日に設置され、全７回にわたり開催されたとのことです。独立委員会は、かかる検討
を行うにあたり、本取引により対象者の企業価値が向上するか、本取引の手続の適正性が保たれているか等につ
き、公開買付者及び対象者取締役に対してヒアリングを行ったとのことです。また、独立委員会は、プルータスから
株式価値算定書の提出を受け、その内容を慎重に検討するとともに、プルータスから株式価値の算定結果について
詳細な説明を受けたとのことです。さらに、独立委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法
律事務所からも、本公開買付けに対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程に対する説明を受けたとのこ
とです。なお、独立委員会は、本件に関する法的助言を委員の一人である増田英次弁護士から受けたとのことです。
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その上で、独立委員会は、平成23年１月14日付の本意向表明書において公開買付者から提案されていた本公開買付
けに係る買付価格が、プルータスから取得した株式価値算定書に記載のＤＣＦ法に基づいて算定された対象者の
普通株式の価値のレンジを大幅に下回る１株当たり575円だったことから、公開買付者との間で数次にわたって価
格引上げの交渉を行ったとのことです。その結果、当初の提案価格に25円を上乗せした１株当たり600円まで引き
上げることに成功したものの、プルータスが算定した対象者株式価値のレンジのうちＤＣＦ法に基づいて算定さ
れたレンジの下限を上回る価格を引き出すことはできなかったとのことです。
これらを踏まえて、独立委員会は、本公開買付けの目的、交渉過程の手続、対価の妥当性、本公開買付けの公正性を
担保するためのその他の措置、対象者の企業価値向上について検討した事項に鑑みて、公開買付者が本公開買付け
を含む本取引を実行することは、対象者の企業価値向上に資するものであり、また、本公開買付けの諸条件につい
ては妥当性及び適正性を有し、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断でき、対象者が本公開買付
けに賛同意見を表明することには理由があると思料するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募する
ことを推奨することの是非については、積極的に推奨することでもなく、また、応募しないことを推奨するもので
もなく、中立の立場を取った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であり、また、新株予約権について
は、ストックオプションとして発行されたものであることに加え、その買付価格が１円とされていることから、本
新株予約権を本公開買付けに応募するかについては、新株予約権者の判断に委ねるのが相当であると思料する旨
の答申を行うことを、独立委員全員の一致で決議し、平成23年２月３日に対象者取締役会に対して、以上に関して
記載した答申書を提出したとのことです。
④独立した法律事務所からの助言
本件対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、その意思決定過程における透明性及び合理性を確保する
ため、公開買付者及び対象者から独立した第三者である西村あさひ法律事務所をリーガル・アドバイザーとして
選任し、本公開買付け及び本非公開化手続における取締役会の意思決定過程、意思決定方法その他の留意点等につ
いて法的助言を依頼したとのことです。同事務所は、必要に応じて対象者取締役会及び独立委員会との間で協議を
行い、本取引によって実現することが見込まれる対象者の企業価値の向上の具体的な内容について説明を受けた
ほか、その法的助言のために必要なその他の情報を取得したとのことです。対象者取締役会は、本公開買付け及び
本非公開化手続における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点等に関する同事務所からの法的助言を踏ま
えて、対象者の企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点から、本公開買付け及び本非公開化手続の是非及び
条件について慎重に検討したとのことです。
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⑤利害関係を有しない取締役及び監査役全員の賛成
本件対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関連して開催された対象者取締役会に関して、対象者の代表
取締役社長兼ＣＥＯである増田宗昭氏は公開買付者の代表取締役社長を兼務しておりますため、本公開買付けに
係る意見表明について特別の利害関係を有すること又は特別の利害関係を有するおそれがあることに鑑みて、本
公開買付けに係る意見表明の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との
協議及び交渉には一切参加していないとのことです。さらに、平成23年２月３日開催の対象者取締役会において
は、増田宗昭氏以外の社外取締役を含む対象者取締役全員がその審議及び決議に参加し、参加した取締役の全員一
致で、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付けに応募するか否かについては、応募すること
を積極的に推奨するものでもなく、また、応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立場を取った上で、株主
の皆様のご判断にお任せすることが最善であるとの意見である旨を決議いたしました。なお、この際、対象者監査
役全員が当該取締役会に参加し、いずれも対象者取締役会が上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を
述べたとのことです。
⑥ 価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日としており
ます。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主及び新株予約
権者の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保することを可能にする
とともに、公開買付者以外の方が買付け等を行う機会を確保し、もって、本公開買付価格の適正性を担保すること
を企図しております。また、公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限さ
れることがないよう、対象者が公開買付者の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
含む合意等、それら対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切
行っておりません。
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⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限（59,069,884株）以上の応募があることをその成立の条
件としております。この買付予定数の下限（59,069,884株）は、対象者が平成22年11月11日付で提出した第26期第
２四半期報告書に記載された平成22年９月30日現在の発行済株式総数（194,243,620株）から、①同四半期報告書
に記載された平成22年９月30日現在の対象者の自己株式数（5,739,553株）、②増田宗昭氏応募対象外株式
（77,307,000株）及び③Ｍ＆Ｐが所有する本書提出日現在の対象者の株式数（1,950,000株）を控除し、かつ、同
四半期報告書に記載された本新株予約権（ただし、公開買付期間末日までに権利行使期間が未到来の新株予約権
21,950個については、行使されて普通株式となる可能性がないため、当該新株予約権の目的である対象者の株式の
数（2,195,000株）は加算しておりません。）の目的である対象者の株式の数（4,992,700株）を加えた株式数
（114,239,767株）の過半数（57,119,884株。これは、公開買付者の非利害関係者が所有する普通株式数の過半数、
すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する普通株式数に当
たります。）を基礎として、これにＭ＆Ｐが所有する本書提出日現在の対象者の株式数（1,950,000株）を加えて
設定したものです。よって、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けに応募する旨
の合意をしている大株主以外の多数の株主の皆様の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないことと
しております。
（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、本非公開化手続を実施することを予定しております。なお、本非公開化手
続については、関係法令についての当局の解釈、本公開買付け後の公開買付者及び公開買付者以外の対象者株主の
普通株式の所有状況等により、概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合
でも、本公開買付けに応募されなかった公開買付者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される
予定であり、その場合に対象者の各株主に交付されることになる金銭の額についても、本公開買付けにおける普通
株式の買付け等の価格に当該各株主が所有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定さ
れる予定です。
①全部取得手続
公開買付者は、本公開買付けにより対象者の普通株式の全て（ただし、増田宗昭氏応募対象外株式及び対象者の自
己株式を除きます。）を取得できなかった場合、本全部取得手続を実施することを予定しております。
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具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、（i）対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行で
きる旨の定款変更を行うこと、（ii）対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第
７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び（iii）当
該普通株式の全部（対象者の自己株式を除きます。）の取得と引き換えに別の種類の対象者株式を交付すること
に係る付議議案を含む株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の開催を、対象者に対して要請する予定で
す。また、上記(i)が本株主総会にて決議され、上記(i)に係る定款変更の効力が発生すると、対象者は会社法の規定
する種類株式発行会社となりますが、上記(ii)に係る定款変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２
項第１号に基づき、上記(ii)に係る本株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることに
なる普通株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、本株主総会の開催
日と同日を開催日としかつ上記(ii)に係る定款変更を行うことに係る付議議案を含む上記種類株主総会（以下
「本種類株主総会」といいます。）の開催を、対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者及び増田宗昭氏
は、本公開買付けが成立し、本株主総会及び本種類株主総会において上記各議案が上程された場合には、これら各
議案に賛成する予定です（なお、本公開買付けは、本株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の賛同を
勧誘するものでは一切ありません。）。
上記の各手続が実行された場合、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て（対象者
の自己株式を除きます。）対象者に取得されることとなり、対象者の株主（対象者を除きます。）には当該取得の
対価として別の種類の対象者株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該別の種類の対象者株式の
数が１に満たない端数となる対象者の株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当
該端数の合計数（合計数に端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別の種類の対象
者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該売却の結果、上記対象者
の株主に交付される金銭の額は、本公開買付けにおける普通株式の買付け等の価格に当該各株主が所有していた
対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株
式の取得の対価として交付する別の種類の対象者株式の内容及び数は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者
は、対象者に対して、対象者の株主が公開買付者及び増田宗昭氏のみとなるよう、公開買付者及び増田宗昭氏以外
の対象者の株主に交付しなければならない当該別の種類の対象者株式の数が１に満たない端数となるよう要請す
る予定です。公開買付者は、原則として、平成23年８月31日までに、本全部取得手続を完了するよう要請する予定で
す。
なお、上記(ii)及び(iii)の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、(a)上記(ii)の
普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の
定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(b)上記(iii)の
全部取得条項が付された普通株式の全部の取得が本株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他
の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められてい
ます。
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②本合併
公開買付者は、本公開買付けにより対象者の普通株式の全て（ただし、増田宗昭氏応募対象外株式及び対象者の自
己株式を除きます。）を取得できなかった場合は本全部取得手続の実施後、又は取得できた場合は本公開買付け後
に、対象者との間で、公開買付者を消滅会社、対象者を存続会社とする合併を行い、対象者の株主を増田宗昭氏のみ
とすることを予定しております。公開買付者は、原則として、平成23年10月１日までに、本合併を完了させることを
予定しております。
③本新株予約権の放棄勧奨等
公開買付者は、本公開買付けにより対象者の本新株予約権の全てを取得できず、かつ本公開買付け後も本新株予約
権が行使されずに残存している場合には、上記①②の手続と併せ、対象者に対して、本新株予約権の放棄の勧奨、本
新株予約権の取得等、本取引の実行に合理的に必要な手続等を要請する予定です。
（5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者の普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買
付けにおいて買付予定数の上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の普通株式は東京証券
取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの結
果、当該基準に該当しない場合でも、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関
する事項）」記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、本全部取得手続を行うことを予定しており
ますので、対象者の普通株式は、本全部取得手続により上場廃止になります。なお、対象者の普通株式が上場廃止と
なった場合、対象者の普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（6）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の株主であり、公開買付者と同様増田宗昭氏が代表取締役社長を務
めるＭ＆Ｐより、同社が所有する対象者の普通株式の全部（1,950,000株）を本公開買付けに応募する旨の同意を
得ております。また、増田宗昭氏からは、増田宗昭氏応募対象外株式（77,307,000株）及び新株予約権の全部2,180
個（目的となる普通株式の数合計232,000株）について、本公開買付けに応募しない旨の表明を受けております。
（7）その他
対象者公表の平成23年２月３日付「平成23年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」
によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成23年３月期の配当
予想を修正し、平成23年３月31日現在の株主名簿に記録された株主に対する剰余金の配当（期末配当）を行わな
いことを決議したほか、平成23年３月期より株主優待制度を廃止すること及び本新株予約権に係る新株予約権者
が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて
包括的に承認することを決議したとのことです。
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1)【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
平成23年２月４日（金曜日）から平成23年３月22日（火曜日）まで
買付け等の期間
（31営業日）
公告日 平成23年２月４日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（http://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2)【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき金600円
第１回新株予約権１個につき金１円
第２回新株予約権１個につき金１円
第３回新株予約権１個につき金１円
第４回新株予約権１個につき金１円
第５回新株予約権１個につき金１円
第６回新株予約権１個につき金１円
新株予約権証券 第７回新株予約権１個につき金１円
第８回新株予約権１個につき金１円
第９回新株予約権１個につき金１円
第10回新株予約権１個につき金１円
第11回新株予約権１個につき金１円
第12回新株予約権１個につき金１円
第13回新株予約権１個につき金１円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
（）
株券等預託証券
―
（）
（１）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定
するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィ
算定の基礎 ナンシャル・アドバイザーであるＧＣＡアドバイザリーより株式価値算定書を
取得し、参考としております。
株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象
者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
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（i）市場株価平均法では、対象者の算定基準日を平成23年２月２日として、それ
ぞれ株価及び取引量を観測して算定基準日終値、算定基準日までの直近１ヵ月平
均、直近３ヵ月平均及び直近６ヵ月平均を元に株式価値を分析し、１株当たりの
株式価値が405円から469円と算定されております。
株価採用期間 １株当たり株式価値
算定基準日終値 平成23年２月２日 452円
平成23年１月４日∼平成
直近１ヵ月平均 469円
23年２月２日
平成22年11月４日∼平成
直近３ヵ月平均 443円
23年２月２日
平成22年８月３日∼平成
直近６ヵ月平均 405円
23年２月２日
算定結果 405∼469円
（ii）ＤＣＦ法では、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・
フローを、一定の割引率で現在価値に割引いて企業価値や株式価値を分析し、１
株当たりの株式価値が531円から722円と算定されております。なお、対象者の事
業計画が公表されておらず、中期経営計画も策定途上であったため、公開買付者
は収益予想を策定することを目的として、コンサルティング会社であるＣＤＩを
選定しました。ＣＤＩは対象者の有価証券報告書・四半期報告書・決算短信等に
て公表された財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、並びに一般に
公開された情報等の諸要素を考慮し、対象者の将来の収益予想を行いました。ま
た、ＣＤＩは、買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果を基礎として、対象者
の非公開化の影響を分析しつつ、対象者の将来における売上高、営業利益、減価償
却費、設備投資額、運転資金増減額及び法人税等支払額等の見込みを検討し（当
該検討の一部においては、事業セグメント別の各数値を積み上げる方法を採用し
ております。）、将来の収益予想における考慮要素といたしました。また、ＣＤＩ
は、対象者の事業を取り巻くマクロ環境の分析・調査資料の検討及び対象者の一
部の役職員に対する事業動向に関するインタビュー等も実施し、収益予想に役立
てております。以上の方法で実施された収益予想に基づき、ＧＣＡアドバイザ
リーは、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
の割引率で現在価値に割引くことで、対象者の株式価値を算出しました。かかる
ＤＣＦ法に基づく企業価値や株式価値の分析の基礎となる対象者の収益予想に
おいて、直近の業績からの大幅な増減益は見込まれておりません。なお、公開買付
者は、対象者に対し、かかる収益予想における検討結果は開示しておりません。
本公開買付価格である１株当たり600円は、かかるＧＣＡアドバイザリーによる
株式価値算定書の内容を参考にしながら、過去の発行者以外の者による株券等の
公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実
例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、本
公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等
も踏まえ、決定したものです。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前日である
平成23年２月３日の東京証券取引所における終値461円に対して約30.2%（小数
点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、本公開買付価格決定の前日である平
成23年２月２日の東京証券取引所における終値452円に対して約32.7%（小数点
以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年２月２日までの過去１ヶ月間
の東京証券取引所における終値の単純平均値469円（小数点以下を四捨五入）に
対して約27.8%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年２月
２日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値443円（小
数点以下を四捨五入）に対して約35.3%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレ
ミアムを、平成23年２月２日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所における終値
の単純平均値405円（小数点以下を四捨五入）に対して約48.2%（小数点以下第
二位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
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（２）新株予約権
本新株予約権はストックオプションとして発行されたものであります。そのた
め、本新株予約権については、(ⅰ)新株予約権の権利行使に係る条件として、新株
予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても対象者の役員、従業員のい
ずれかの地位を保有しているか又は任期満了若しくは定年により退職したこと
が要求されており、(ⅱ)譲渡による本新株予約権の取得については対象者の取締
役会の決議による承認を要するものとされております。このような本新株予約権
の内容に照らすと、公開買付者が本公開買付けにより、本新株予約権を取得して
も、これを行使できないおそれがあります。
そこで、本新株予約権に係る本公開買付価格は、１個当たり１円とすることにい
たしました。
対象者は、昭和60年９月に蔦屋書店（現ＴＳＵＴＡＹＡ）のフランチャイズの本
部として設立され、単にモノを買う場所ではなく、「自分らしさ」を演出するた
めのスタイルを選べる場（インフラ）として「ＴＳＵＴＡＹＡ」を創り、展開し
て参りました。対象者の創業から二十余年の間、人々のライフスタイルは常に変
化をしているものの、対象者は、そのコンセプトを維持した上で、常に時代に沿っ
た文化やニーズに対応できるよう、順調に業容を拡大し成長してきており、現在
では、ＣＤ・ＤＶＤレンタル業界におけるリーディングカンパニーとして確固た
る地位を築いております。現在、対象者グループは、（i）ＴＳＵＴＡＹＡ直営事
業、（ii）ＴＳＵＴＡＹＡＦＣ事業、（iii）Ｔポイントを核とするアライアン
ス・コンサルティング事業、（iv）ＴＳＵＴＡＹＡｏｎｌｉｎｅ等のサービス
を手掛けるインターネット事業を主な事業としており、これまで企画・開発して
参りましたプラットフォームを通じて蓄積してきた多層的なマーケティング情
報を活用し、データベースマーケティングで「世界一の企画会社」になることを
中長期的な目標に掲げ、更なる成長を目指しております。
算定の経緯 一方、昨今のわが国の経済は、企業の設備投資や雇用情勢、所得環境等は依然とし
て厳しい状況が続いており、平成22年３月期後半にかけて持ち直しの兆しが見ら
れたものの、世界経済の影響により企業収益が悪化し、所得の減少や雇用不安の
高まり等を受けて個人消費も低迷しております。対象者の属する流通小売・サー
ビス業界においても、デフレ環境下における客単価の下落や、業種・業態を越え
た競争等、引き続き厳しい経営環境にあり、他方で、対象者の主力事業が属する市
場である「ＣＤ・ＤＶＤレンタル市場」は成熟期を迎えつつあり、コストパ
フォーマンスに対するより厳しい選別や競合他社との競争激化が進んでおりま
す。また、対象者グループの総売上高（連結ベース）の前年比増加率についても、
平成20年３月期には12.9％だったものが、平成21年３月期にはマイナス7.2％、平
成22年３月期にはマイナス14.2％と継続的に低下しつつあり、業容の拡大に翳り
が見え始めております。以上に加え、主力事業であるＴＳＵＴＡＹＡ事業におい
ては、今後の更なる競争激化に加えて、インターネットによるコンテンツの配信
速度の加速が見込まれ、わが国における人口の減少も相まって、対象者の主力事
業を取り巻く経営環境はより一層厳しさを増すものと見込まれます。
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このような経営環境に対する厳しい認識の下、対象者では対象者グループの「全
体最適」を目的として、対象者グループの経営資源の集中と経営の効率化を図る
べく、平成21年４月１日付けで、対象者グループ内の組織再編（子会社間の吸収
合併、会社分割、事業譲渡に伴う子会社の解散及び子会社の商号変更等）を行い、
同年10月１日付で、対象者を存続会社、対象者の完全子会社である株式会社ＣＣ
Ｃを消滅会社とする吸収合併を行っております。その上で、対象者グループで展
開する各事業を４つのビジネスユニット（アライアンス・コンサルティング事
業本部、リコメンド事業本部、ネット事業本部、及びＴＳＵＴＡＹＡ事業本部）に
分け、ビジネスユニットリーダーに決裁権限を大きく委譲することで、現場の意
思決定の迅速化を図り、「実行力」を核にして、顧客価値の更なる向上に取り組
んでおります。また、主力事業であるＴＳＵＴＡＹＡ事業においてはＰＰＴ（Ｐ
ａｙ Ｐｅｒ Ｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎ : レンタル出来高払いによる収益分配方
式）による商品調達の拡充やコンテンツ流通に注力する一方、直営店舗の譲渡・
閉鎖等による資産保有の効率化や中核事業へのグループ経営資源の集約、事業及
び子会社の再編や整理にも務めてまいりました。
しかしながら、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、今後もより一
層厳しさを増すことが予想される経営環境のもと、対象者の競争優位を引き続き
維持し、将来にわたって安定的かつ持続的に対象者の企業価値を向上させていく
ためには、更なる経営資源の選択と集中を図りながら、経営戦略を実践すること
が必要であると考えており、具体的には（i）収益依存度の高いＴＳＵＴＡＹＡ
ＦＣ事業のビジネスモデルの転換、（ii）ＴＳＵＴＡＹＡ直営事業の収益強化、
(iii)Ｔポイントを核とするアライアンス・コンサルティング事業の成長の実現
及び（iv）配信サービスに代表されるインターネット関連業界の競争激化への
対応を目的とした新企画の開発、店舗付加価値の向上、既存店舗のモデルチェン
ジ・業態転換を含む抜本的かつ機動的な事業の再構築が必要不可欠であると考
えております。もっとも、増田宗昭氏は、対象者が上場を維持したままかかる事業
の再構築を実行した場合には、短期的であるにせよ、売上規模の縮小や利益水準
の低下、キャッシュ・フローの悪化などを伴うリスクがあり、増田宗昭氏以外の
対象者の株主の皆様に対して多大なる影響を与えてしまう可能性も否定できな
いと考えております。対象者も、増田宗昭氏からこのような説明を受け、同様の問
題意識を共有するに至っております。
また、対象者は上場会社の責務として市場との対話を充実させるための積極的か
つ詳細なＩＲ活動を実施して参りましたが、増田宗昭氏は、「世界一の企画会
社」を目指している対象者にとっては、ＩＲ活動の中で、企画会社としての対象
者の経営戦略等の企業情報を提供すればするほど、新規事業に関する対象者のコ
ア戦略が競合他社に模倣され易くなる結果、収益の機会損失に繋り、ひいては株
主その他加盟店及び従業員を含む各ステークホルダーの中長期的な価値を毀損
する可能性も否定できないという、企画会社が上場しているが故の問題も抱えて
いると考えております。加えて、増田宗昭氏は、当面、エクイティ・ファイナンス
活用による大規模な資金調達の必要性がなく、かつ既にブランド力・信用力等も
備えた対象者にとって、上場を維持するメリットが薄れてきているにもかかわら
ず、近年、資本市場に対する規制が急速に強化されていることに伴い、上場を維持
するために必要な様々なコスト（会計基準の厳格化、Ｊ−ＳＯＸの導入、ＩＦＲ
Ｓ準拠による開示項目の変更、有価証券報告書等の継続開示に係る費用等）の増
大化が見込まれ、上場を維持することが対象者にとって必要以上の経営負担とな
る可能性があると考えております。この点についても、対象者は、増田宗昭氏と同
様の問題意識を共有するに至っております。
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このような状況を踏まえ、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、対
象者を非公開化することこそが、上場維持に伴う様々なコストを削減すると同時
に、増田宗昭氏以外の対象者の株主の皆様に対して上記の事業再構築に係るリス
ク負担を回避し、激化する競合他社との競争に負けない競争力を強化し、かつ中
長期的な視点からの抜本的かつ機動的な経営戦略を実践するために最も有効な
手段であるという結論に至りました。それを受けて、増田宗昭氏は、本取引の実現
可能性についての予備的な検討を開始し、平成22年11月頃よりマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）の実現可能性の精査のための買収監査（デュー・ディリ
ジェンス）を実施し、フィナンシャル・アドバイザーとしてＧＣＡアドバイザ
リー及び野村證券を選定した上で、対象者に対して同年12月21日に「マネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）に関する提案書」を提出いたしました。また、平成22
年12月28日には、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立
いたしました。その後、公開買付者は、本意向表明書をそれぞれ対象者に対して提
出し、買付価格等の条件の詳細について対象者に提案して参りました。
具体的には、公開買付者は、平成23年１月14日に、上記ＧＣＡアドバイザリーによ
る株式価値算定の途中経過、対象者の普通株式の市場株価の動向、過去の類似の
公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの
実例等を総合的に勘案し、対象者に対し、公開買付価格を普通株式１株当たり575
円とすることを提案いたしました。その後、公開買付者は、対象者及び対象者にお
いて設置された独立委員会との間において、複数回の協議・交渉を行いました。
当該協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者において、フィナンシャル・アド
バイザーらの助言を得つつ、対象者の賛同の可否及び本公開買付けの見通し等を
総合的に勘案した結果、公開買付者は、当初、対象者に対して提案した公開買付価
格を見直すことが適切であるとの判断に至り、平成23年１月24日に、改めて、対象
者に対し、公開買付価格を普通株式１株当たり600円とすることを提案いたしま
した。
その後、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏及び公開買付者と対象者
及び対象者において設置された独立委員会との間の協議・交渉、並びに本取引に
伴うメリットと対象者の普通株式の上場維持の意義等を総合的に勘案して、公開
買付者は、平成23年２月３日に、本公開買付けを行うことを決定しました。
公開買付価格については、上記の対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、以下の
経緯を経て決定いたしました。
（i）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は本公開買付価格を決定するにあたり、ＧＣＡアドバイザリーより株
式価値算定書を平成23年２月２日に取得しております。なお、ＧＣＡアドバイザ
リーからは本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネスオピニオン）は
取得しておりません。また、ＧＣＡアドバイザリーは、公開買付者から独立した算
定機関であり、公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し重要
な利害関係はありません。
（ii）意見の概要
ＧＣＡアドバイザリーは、市場株価平均法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者
の株式価値算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たり
の価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 : 405円から469円
ＤＣＦ法 : 531円から722円
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（iii）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、株式価値算定書の各手法の算定結果を慎重に比較検討し、過去の
発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の
際に付与されたプレミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、
対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、
対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に、普通株式に係る本公開買付
価格を１株当たり600円とすることを平成23年２月３日に決定いたしました。
また、公開買付者は、本新株予約権については、公開買付者が本公開買付けによ
り、本新株予約権を取得しても、これを行使できないおそれがあることから、本新
株予約権に係る本公開買付価格を１個当たり１円とすることを平成23年２月３
日に決定いたしました。
（iv）買付価格の公正性を担保するためのその他の措置及び利益相反を回避す
るための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウトのための取
引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在し得ること
を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至
る意思決定における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下のような
措置を実施いたしました。
(a) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（x）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定
するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィ
ナンシャル・アドバイザーであるＧＣＡアドバイザリーより株式価値算定書を
取得し、参考としております。
株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象
者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
（i）市場株価平均法では、対象者の算定基準日を平成23年２月２日として、それ
ぞれ株価及び取引量を観測して算定基準日終値、算定基準日までの直近１ヵ月平
均、直近３ヵ月平均及び直近６ヵ月平均を元に株式価値を分析し、１株当たりの
株式価値が405円から469円と算定されております。
株価採用期間 １株当たり株式価値
算定基準日終値 平成23年２月２日 452円
平成23年１月４日∼平成
直近１ヵ月平均 469円
23年２月２日
平成22年11月４日∼平成
直近３ヵ月平均 443円
23年２月２日
平成22年８月３日∼平成
直近６ヵ月平均 405円
23年２月２日
算定結果 405∼469円
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（ii）ＤＣＦ法では、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・
フローを、一定の割引率で現在価値に割引いて企業価値や株式価値を分析し、１
株当たりの株式価値が531円から722円と算定されております。なお、対象者の事
業計画が公表されておらず、中期経営計画も策定途上であったため、公開買付者
は収益予想を策定することを目的として、コンサルティング会社であるＣＤＩを
選定しました。ＣＤＩは対象者の有価証券報告書・四半期報告書・決算短信等に
て公表された財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、並びに一般に
公開された情報等の諸要素を考慮し、対象者の将来の収益予想を行いました。ま
た、ＣＤＩは、買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果を基礎として、対象者
の非公開化の影響を分析しつつ、対象者の将来における売上高、営業利益、減価償
却費、設備投資額、運転資金増減額及び法人税等支払額等の見込みを検討し（当
該検討の一部においては、事業セグメント別の各数値を積み上げる方法を採用し
ております。）、将来の収益予想における考慮要素といたしました。また、ＣＤＩ
は、対象者の事業を取り巻くマクロ環境の分析・調査資料の検討及び対象者の一
部の役職員に対する事業動向に関するインタビュー等も実施し、収益予想に役立
てております。以上の方法で実施された収益予想に基づき、ＧＣＡアドバイザ
リーは、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
の割引率で現在価値に割引くことで、対象者の株式価値を算出しました。かかる
ＤＣＦ法に基づく企業価値や株式価値の分析の基礎となる対象者の収益予想に
おいて、直近の業績からの大幅な増減益は見込まれておりません。なお、公開買付
者は、対象者に対し、かかる収益予想における検討結果は開示しておりません。
本公開買付価格である１株当たり600円は、かかるＧＣＡアドバイザリーによる
株式価値算定書の内容を参考にしながら、過去の発行者以外の者による株券等の
公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実
例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、本
公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等
も踏まえ、決定したものです。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前日である
平成23年２月３日の東京証券取引所における終値461円に対して約30.2%（小数
点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、本公開買付価格決定の前日である平
成23年２月２日の東京証券取引所における終値452円に対して約32.7%（小数点
以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年２月２日までの過去１ヶ月間
の東京証券取引所における終値の単純平均値469円（小数点以下を四捨五入）に
対して約27.8%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年２月
２日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値443円（小
数点以下を四捨五入）に対して約35.3%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレ
ミアムを、平成23年２月２日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所における終値
の単純平均値405円（小数点以下を四捨五入）に対して約48.2%（小数点以下第
二位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
（y）新株予約権
本新株予約権はストックオプションとして発行されたものであります。そのた
め、本新株予約権については、(ⅰ)新株予約権の権利行使に係る条件として、新株
予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても対象者の役員、従業員のい
ずれかの地位を保有しているか又は任期満了若しくは定年により退職したこと
が要求されており、(ⅱ)譲渡による本新株予約権の取得については対象者の取締
役会の決議による承認を要するものとされております。このような本新株予約権
の内容に照らすと、公開買付者が本公開買付けにより、本新株予約権を取得して
も、これを行使できないおそれがあります。
そこで、本新株予約権に係る本公開買付価格は、１個当たり１円とすることにい
たしました。
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(b) 対象者における第三者算定機関からの算定書取得
本件対象者プレスリリースによれば、対象者は、独立委員会より、公開買付者にお
ける買付価格の検討につき、以下の説明を受けているとのことです。
独立委員会は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うにあたり、その公正
性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、か
つ関連当事者に該当しないプルータスに対象者の株式価値の算定を依頼したと
のことです（プルータスへの依頼は当初からのものであり、その後、算定機関を
変更した事実はないとのことです。）。
プルータスは、対象者の取締役（ただし、増田宗昭氏は除きます。）から事業の現
状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて
市場株価法、ＤＣＦ法及び類似会社比較法を用いて、対象者の普通株式の株式価
値分析を行ったとのことです。独立委員会は、プルータスから平成23年１月25日
に、株式価値算定について中間進捗報告を受けたとのことです。また、独立委員会
は、平成23年２月２日に、対象者の株式価値の算定結果について下記のとおり報
告を受けたとのことです。なお、対象者は、プルータスから買付価格の公正性に関
する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
上記各方法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそ
れぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 404円∼470円
ＤＣＦ法 666円∼994円
類似会社比較法 414円∼588円
市場株価法では、評価基準日を平成23年２月１日として、対象者株式の東京証券
取引所における算定基準日終値（455円）に対して約31.9%、直近１ヶ月平均値
470円に対して約27.7%、直近３ヶ月平均値442円に対して約35.7%、直近６ヶ月平
均値404円に対して約48.5%のプレミアムが加えられているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された
情報等の諸要素を考慮した平成23年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基
づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
割引率で現在価値に割り引いた企業価値や株式価値が分析され、対象者の普通株
式１株当たりの価値の範囲は666円から994円までと分析されているとのことで
す。なお、ＤＣＦ法に基づく企業価値や株式価値の分析の基礎となる対象者に係
る収益予想において、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。
類似会社比較法では、事業内容及び事業規模等の観点から対象者の株式価値につ
いて比準できるほどは対象者と類似する上場会社が見受けられなかったものの、
市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果と比較検討する目的のもと、対象者の各
事業と同様の事業を１つの事業として営む他の上場会社の市場株価や収益性を
示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値が分析されているとのことで
す。その結果、参考値として、対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は414円
から588円までと分析されているとのことです。
なお、対象者は、株主の皆様の本公開買付けに応募するか否かに関する判断の参
考とするため、独立委員会がプルータスから取得した株式価値算定書（対象者の
営業機密等に関わる部分を除く。）を別途対象者ホームページ上にて開示するこ
ととしているとのことです。
一方、本件対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けにお
ける買付価格の評価を行うに当たり、その公正性を担保すべく、公開買付者及び
対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないＫＰＭ
Ｇに対して対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです（ＫＰＭＧへの依
頼は当初からのものであり、その後算定機関を変更した事実はないとのことで
す。）。
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ＫＰＭＧは、対象者取締役会（なお、増田宗昭氏は除きます。）から事業の現状及
び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて市場
株価方式及びＤＣＦ方式を用いて、対象者の普通株式の株式価値分析を行ったと
のことです。対象者は、ＫＰＭＧから平成23年２月２日に、下記の各方式による分
析結果の意味するところの説明を受けるとともに、対象者の普通株式の価値の算
定結果について報告を受けたとのことです。対象者は、ＫＰＭＧから買付価格の
公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのこと
です。
上記各方式において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそ
れぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価方式 442円∼470円
ＤＣＦ方式 779円∼1,050円
市場株価方式では、算定基準日を平成23年２月１日として、対象者株式の東京証
券取引所市場第一部における算定基準日終値（455円）、算定基準日より１週間
単位で遡った１週間から４週間の終値単純平均値（それぞれ、１週間の単純平均
値（459円）、２週間の単純平均値（461円）、３週間の単純平均値（466円）、４
週間の単純平均値（470円））、算定基準日より１ヶ月単位で遡った１ヶ月間か
ら３ヶ月間までの終値単純平均値（それぞれ、１ヶ月間の単純平均値（470円）、
２ヶ月間の単純平均値（461円）、３ヶ月間の単純平均値（442円））をもとに、
対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲を442円から470円までと分析してい
るとのことです。
ＤＣＦ方式では、対象者の事業計画、対象者の事業のリスク要因を協議・確認し
た上で、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素が考慮された
平成23年３月期以降の将来の収益予想に基づき対象者が将来生み出すと見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いた企業
価値や株式価値が分析され、対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は779円
から1,050円までと分析されているとのことです。なお、ＤＣＦ方式に基づく企業
価値や株式価値の分析の基礎となる将来の収益予想において、大幅な増減益は見
込まれていないとのことです。
なお、対象者は、株主の皆様の本公開買付けに応募するか否かに関する判断の参
考とするため、対象者取締役会がＫＰＭＧから取得した株式価値算定書（対象者
の営業機密等に関わる部分を除く。）を別途対象者ホームページ上にて開示する
こととしているとのことです。
(c) 独立委員会の設置
本件対象者プレスリリースによれば、増田宗昭氏を除く対象者取締役会は、本公
開買付け及び本非公開化手続の公正性を確保し、取引の透明性及び客観性を高め
るために、平成22年12月21日開催の対象者取締役会において独立委員会を設置
し、独立委員会の委員として、公開買付者、増田宗昭氏及び対象者から独立性を有
する、尾上正二氏（対象者常勤社外監査役。元・三井金属鉱業株式会社常勤監査
役）、松木伸男氏（対象者監査役。株式会社ＭＫＳパートナーズ代表取締役社
長）及び増田英次氏（対象者社外監査役。増田パートナーズ法律事務所代表・弁
護士。なお、同氏と増田宗昭氏との間には血縁関係はございません。）の３名を選
定するとともに、独立委員会に対して、少数株主の利益保護の観点から、本公開買
付け及び本非公開化手続の是非及び条件の妥当性につき検討の上、公開買付者と
交渉を行うこと、並びに当該交渉のために必要な情報を収集及び検討すること
（当該情報収集及び検討のために合理的に必要な範囲で独自のアドバイザーを
起用することを含みます。）に関する権限を付与し、また、対象者取締役会に対す
る答申を行うことを委嘱することを決議したとのことです。対象者が独立委員会
に対して委嘱した具体的な事項は下記のとおりとのことです。
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記
(i) 対象者の企業価値及び株主共同の利益を最大化する観点からの本公開買
付け及び本非公開化手続の実施の是非についての検討、審議及び答申の
作成
(ii)本公開買付け及び本非公開化手続の実施を是とした場合における、対象者
の少数株主（増田宗昭氏及び公開買付者並びにそれらと特別関係者
（法第27条の２第７項に規定される者をいいます。）の関係にある者以
外の者をいいます。）の利益に十分配慮した上での本公開買付けに係る
買付価格その他本公開買付けの諸条件の公正性・妥当性及び適正性に
ついての検討及び審議、並びに公開買付者等との交渉及び答申の作成
(iii) その他上記に関連又は付随して必要となる事項
また、独立委員会は、本公開買付け及び本非公開化手続の是非及び条件の妥当性
を検討するにあたり、その透明性・合理性を確保するため、増田宗昭氏、公開買付
者及び対象者から独立し、かつ関連当事者に該当しないプルータスを独立委員会
のフィナンシャル・アドバイザーに選任したとのことです。
独立委員会は、平成22年12月21日に設置され、全７回にわたり開催されたとのこ
とです。独立委員会は、かかる検討を行うにあたり、本取引により対象者の企業価
値が向上するか、本取引の手続の適正性が保たれているか等につき、公開買付者
及び対象者取締役に対してヒアリングを行ったとのことです。また、独立委員会
は、プルータスから株式価値算定書の提出を受け、その内容を慎重に検討すると
ともに、プルータスから株式価値の算定結果について詳細な説明を受けたとのこ
とです。さらに、独立委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさ
ひ法律事務所からも、本公開買付けに対する対象者取締役会の意思決定の方法及
び過程に対する説明を受けたとのことです。なお、独立委員会は、本件に関する法
的助言を委員の一人である増田英次弁護士から受けたとのことです。
その上で、独立委員会は、平成23年１月14日付の本意向表明書において公開買付
者から提案されていた本公開買付けに係る買付価格が、プルータスから取得した
株式価値算定書に記載のＤＣＦ法に基づいて算定された対象者の普通株式の価
値のレンジを大幅に下回る１株当たり575円だったことから、公開買付者との間
で数次にわたって価格引上げの交渉を行ったとのことです。その結果、当初の提
案価格に25円を上乗せした１株当たり600円まで引き上げることに成功したもの
の、プルータスが算定した対象者株式価値のレンジのうちＤＣＦ法に基づいて算
定されたレンジの下限を上回る価格を引き出すことはできなかったとのことで
す。
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これらを踏まえて、独立委員会は、本公開買付けの目的、交渉過程の手続、対価の
妥当性、本公開買付けの公正性を担保するためのその他の措置、対象者の企業価
値向上について検討した事項に鑑みて、公開買付者が本公開買付けを含む本取引
を実行することは、対象者の企業価値向上に資するものであり、また、本公開買付
けの諸条件については妥当性及び適正性を有し、対象者の少数株主にとって不利
益なものではないと判断でき、対象者が本公開買付けに賛同意見を表明すること
には理由があると思料するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募す
ることを推奨することの是非については、積極的に推奨することでもなく、また、
応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立場を取った上で、最終的に株
主の皆様の判断に委ねるのが相当であり、また、新株予約権については、ストック
オプションとして発行されたものであることに加え、その買付価格が１円とされ
ていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するかについては、新株予
約権者の判断に委ねるのが相当であると思料する旨の答申を行うことを、独立委
員全員の一致で決議し、平成23年２月３日に対象者取締役会に対して、以上に関
して記載した答申書を提出したとのことです。
(d)独立した法律事務所からの助言
本件対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、その意思決定過程にお
ける透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三
者である西村あさひ法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任し、本公開
買付け及び本非公開化手続における取締役会の意思決定過程、意思決定方法その
他の留意点等について法的助言を依頼したとのことです。同事務所は、必要に応
じて対象者取締役会及び独立委員会との間で協議を行い、本取引によって実現す
ることが見込まれる対象者の企業価値の向上の具体的な内容について説明を受
けたほか、その法的助言のために必要なその他の情報を取得したとのことです。
対象者取締役会は、本公開買付け及び本非公開化手続における意思決定過程、意
思決定方法その他の留意点等に関する同事務所からの法的助言を踏まえて、対象
者の企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点から、本公開買付け及び本非
公開化手続の是非及び条件について慎重に検討したとのことです。
(e)利害関係を有しない取締役及び監査役全員の賛成
本件対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関連して開催された対象者
取締役会に関して、対象者の代表取締役社長兼ＣＥＯである増田宗昭氏は公開買
付者の代表取締役社長を兼務しておりますため、本公開買付けに係る意見表明に
ついて特別の利害関係を有すること又は特別の利害関係を有するおそれがある
ことに鑑みて、本公開買付けに係る意見表明の審議及び決議には一切参加してお
らず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加し
ていないとのことです。さらに、平成23年２月３日開催の対象者取締役会におい
ては、増田宗昭氏以外の社外取締役を含む対象者取締役全員がその審議及び決議
に参加し、参加した取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する
こと、及び、本公開買付けに応募するか否かについては、応募することを積極的に
推奨するものでもなく、また、応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立
場を取った上で、株主の皆様のご判断にお任せすることが最善であるとの意見で
ある旨を決議いたしました。なお、この際、対象者監査役全員が当該取締役会に参
加し、いずれも対象者取締役会が上記決議を行うことについて異議がない旨の意
見を述べたとのことです。
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(f) 価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日で
あるところ、31営業日としております。このように、公開買付者は、公開買付期間
を比較的長期に設定していることから、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に
おいて、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保する
ことを可能にするとともに、公開買付者以外の方が買付け等を行う機会を確保
し、もって、本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。また、
公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制
限されることがないよう、対象者が公開買付者の対抗的買収提案者と接触するこ
とを禁止するような取引保護条項を含む合意等、それら対抗的買収提案者が対象
者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておりま
せん。
(g) マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限（59,069,884株）以上の
応募があることをその成立の条件としております。買付予定数の下限
（59,069,884株）は、対象者が平成22年11月11日付で提出した第26期第２四半期
報告書に記載された平成22年９月30日現在の発行済株式総数（194,243,620株）
から、①同四半期報告書に記載された平成22年９月30日現在の対象者の自己株式
数（5,739,553株）、②増田宗昭氏応募対象外株式（77,307,000株）及び③Ｍ＆
Ｐが所有する本書提出日現在の対象者の株式数（1,950,000株）を控除し、かつ、
同四半期報告書に記載された本新株予約権（ただし、公開買付期間末日までに権
利行使期間が未到来の新株予約権21,950個については、行使されて普通株式とな
る可能性がないため、当該新株予約権の目的である対象者の株式の数
（2,195,000株）は加算しておりません。）の目的である対象者の株式の数
（4,992,700株）を加えた株式数（114,239,767株）の過半数（57,119,884株。こ
れは、公開買付者の非利害関係者が所有する普通株式数の過半数、すなわ
ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of
minority)」に相当する普通株式数に当たります。）を基礎として、これに
Ｍ＆Ｐが所有する本書提出日現在の対象者の株式数（1,950,000株）を加えて設
定したものです。よって、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様の意思を重視し
て、本公開買付けに応募する旨の合意をしている大株主以外の多数の株主の皆様
の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないこととしております。
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(3)【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
118,152,767 (株) 59,069,884 (株) ―(株)
（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者
が取得する対象者の株券等の最大数（株式に換算したもの）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成22
年11月11日付で提出した第26期第２四半期報告書に記載された平成22年９月30日現在の発行済株式総数（194,243,620
株）に、同四半期報告書に記載された平成22年９月30日現在の本新株予約権の目的となる対象者の普通株式の数
（7,187,700株）を加えた数（201,431,320株）から、本公開買付けを通じて取得する予定のない同四半期報告書に記載
された平成22年９月30日現在の対象者が保有する自己株式数（5,739,553株）、増田宗昭氏応募対象外株式数
（77,307,000株）及び増田宗昭氏が所有する新株予約権の目的となる対象者の普通株式の数（232,000株）を控除した
株式数（118,152,767株）になります。
（注２）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（59,069,884株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いませ
ん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使され
た場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）買付予定数の下限（59,069,884株）は、対象者が平成22年11月11日付で提出した第26期第２四半期報告書に記載された
平成22年９月30日現在の発行済株式総数（194,243,620株）から、①同四半期報告書に記載された平成22年９月30日現
在の対象者の自己株式数（5,739,553株）、②増田宗昭氏応募対象外株式（77,307,000株）及び③Ｍ＆Ｐが所有する本
書提出日現在の対象者の株式数（1,950,000株）を控除し、かつ、同四半期報告書に記載された本新株予約権（ただし、
公開買付期間末日までに権利行使期間が未到来の新株予約権21,950個については、行使されて普通株式となる可能性が
ないため、当該新株予約権の目的である対象者の株式の数（2,195,000株）は加算しておりません。）の目的である対象
者の株式の数（4,992,700株）を加えた株式数（114,239,767株）の過半数（57,119,884株。これは、公開買付者の非
利害関係者が所有する普通株式数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
(majority of minority)」に相当する普通株式数に当たります。）にＭ＆Ｐが所有する本書提出日現在の対象者
の株式数（1,950,000株）を加えて設定したものです。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者の
普通株式についても本公開買付けの対象とします。
（注６）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 1,181,527
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 69,557
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
―
権の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成23年２月４日現在）（個）(d) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
―
権の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成23年２月４日現在）（個）(g) 788,890
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) 2,320
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
―
権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（平成22年９月30日現在）（個）(j) 1,883,789
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
60.38
(a/j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)/(j＋(b−c)+(e−f)+(h−i))×100)（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（118,152,767株）に係る議決
権の数（1,181,527個）を記載しております。
（注２）「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、対象者が平成22年11月
11日付で提出した第26期第２四半期報告書に記載された平成22年９月30日現在の本新株予約権の目的となる対象者の
普通株式の数（7,187,700株）に係る議決権の数（71,877個）から増田宗昭氏の所有する新株予約権2,180個の目的と
なる普通株式の数（232,000株）に係る議決権数（2,320個）を控除した数（69,557個）を記載しております。
（注３）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成23年２月４日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（特別関係者の
うち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者か
ら除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記
載しております。なお、増田宗昭氏を除く特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を
行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成23年２月４
日現在）（個）（g）」のうち増田宗昭氏以外の特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（13,500個）は分子に含め
ておりません。
（注４）特別関係者のうち増田宗昭氏は、増田冨美氏（故人）の所有株券等（1,600個）の共有持分（3分の1）を有しておりま
すが、現在、遺産分割協議中であるため、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成23年２月４日現在）（個）
(g)」には加算しておりません。
（注５）「対象者の総株主等の議決権の数（平成22年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が平成22年11月11日に提出した第
26期第２四半期報告書に記載された平成22年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載
されたもの）です。ただし、本新株予約権及び単元未満株式のいずれについても本公開買付けの対象としているため、
「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」の計算においては、同四半期報告書に記載された平成22年９月30日現在の本新株予約権の目的となる対
象者の普通株式に係る議決権の数（71,877個）及び単元未満株式に係る議決権の数（同四半期報告書に記載された平
成22年９月30日現在の単元未満株式125,220株から、平成22年９月30日現在の対象者の保有する単元未満自己株式53株
を控除した株式125,167株に係る議決権の数である1,251個）を加算した議決権の数（1,956,917個）を分母として計算
しております。
（注６）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョ
イは除きます。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の
15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。
（注１）
なお、公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法による応募の受付
は、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって行います。ただ
し、インターネットを利用した方法であっても、公開買付代理人のオンラインサービスである野村ホーム
トレードを経由した応募の受付は行われません。
③ 株式の応募の受付にあたっては、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け
等の申込みをされる株主（以下「応募株主等」といいます。）が公開買付代理人に設定した応募株主等名
義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株式が記録されている必要があり
ます。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記
録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別
口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していた
だく必要があります。
④ 新株予約権の応募に際しては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には譲渡制限が付されて
おりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」をご提出くださ
い。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者により発行される
「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出ください。さらに本公開買付けの成立を条件とする
新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。譲渡承認請求の具体的な方法、「新
株予約権原簿記載事項を記載した書面」の具体的な請求手続、名義書換えの請求に必要な書類につきまし
ては、対象者にお早めにお問合せ下さい。なお、公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村
ジョイを経由する方法では、応募の受付を行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われませ
ん。
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⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みま
す。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、
公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法では、外国人株主等から
の応募の受付を行いません。
⑦ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額
は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注２）
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を交付します。公
開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法を利用した応募株主等に
対する受付票の交付は、応募画面上の表示となります。
⑨ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等
に返還されます。
（注１）ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要になりま
す。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書
類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
おもな本人確認書類
個人＜発行から６ヶ月以内の原本＞
住民票の写し住民票の記載事項証明書外国人登録原票の記載事項証明書外国人登録原票の写し
印鑑登録証明書
＜有効期限内の原本＞
健康保険証（各種）運転免許証住民基本台帳カード（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）
福祉手帳（各種）外国人登録証明書旅券（パスポート）
国民年金手帳（平成８年12月31日以前に交付されたもの）
※本人確認書類は、有効期限内である必要があります。
※本人確認書類は、以下の２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの場合は、あらためて原本の提
示をお願いする場合があります。野村證券より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の
確認をさせて頂きます。
法人登記簿謄本官公庁から発行された書類等
※本人特定事項①名称②本店又は主たる事務所の所在地
法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要
となります。
外国人株主外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又
は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
野村ジョイに新規に口座を開設する場合、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)より、口座開設
キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただ
き、早めにお手続きください。
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（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の
具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上
げます。
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又
は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは除きます。）に公開買付
応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいま
す。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到
達することを条件とします。なお、野村ジョイを経由して応募された契約の解除をする場合は、野村ジョイの
ホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって公開買付期間末日の15時30分までに
解除手続きを行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（その他の野村證券全国各支店）
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
応募株券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
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８ 【買付け等に要する資金】
(1)【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 69,634,681,150
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 950,000,000
その他(c) 10,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 70,594,681,150
（注１）公開買付期間中に行使期間の到来しない第９回乃至第13回新株予約権（以下「不行使本新株予約権」といいます。）
については、公開買付期間中に行使される可能性がないことから、「買付代金（円）(a)」には、買付予定数
（118,152,767株）から対象者が平成22年11月11日付で提出した第26期第２四半期報告書に記載された平成22年９月
30日現在の不行使本新株予約権（ただし、増田宗昭氏が所有する不行使本新株予約権1,000個は除きます。）の目的と
なる対象者の普通株式の数（2,095,000株）を控除した数（116,057,767株）に普通株式１株当たりの買付価格（600
円）を乗じた金額と、同四半期報告書に記載された不行使新株予約権（ただし、増田宗昭氏が所有する不行使本新株
予約権1,000個は除きます。）の個数（20,950個）に不行使新株予約権１個当たりの買付価格（１円）を乗じた金額
の合計額を記載しております。
（注２）「買付手数料(b)」には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３）「その他(c)」には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、そ
の見積額を記載しております。
（注４）その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５）上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
― ―
計(a) ―
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計 ―
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③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金
に充当するための借入
れ（注１）
（１）タームローンＡ
担保：対象者株式等
弁済期：2018年３月末
株式会社みずほコーポレート 日（分割弁済）
銀行 利率：Tiborに基づく変
２ 67,000,000
銀行
東京都千代田区丸の内一丁目 動金利
３番３号 （２）タームローンＢ
担保：対象者株式等
弁済期：2018年３月末
日（期限一括弁
済）
利率：Tiborに基づく変
動金利
買付け等に要する資金
に充当するための借入
れ（注２）
（１）タームローンＡ
担保：対象者株式等
弁済期：2018年３月末
日（分割弁済）
株式会社三井住友銀行
利率：Tiborに基づく変
２ 33,000,000
銀行 東京都千代田区丸の内一丁目
動金利
１番２号
（２）タームローンＢ
担保：対象者株式等
弁済期：2018年３月末
日（期限一括弁
済）
利率：Tiborに基づく変
動金利
計(b) 100,000,000
（注１）公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほコーポレート銀行から別途合意する融資条件に基づき
67,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該合意に係る融資契約
において、貸付実行の前提条件として本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
（注２）公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から別途合意する融資条件に基づき33,000,000
千円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該合意に係る融資契約において、貸
付実行の前提条件として本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計(c) ―
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④ 【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
100,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
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10 【決済の方法】
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
(2)【決済の開始日】
平成23年３月29日（火曜日）
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は
常任代理人）の住所宛に郵送します（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経
由して応募した場合は除きます。）。野村ジョイを経由して応募された場合には、野村ジョイのホームページ
(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
(4)【株券等の返還方法】
後記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は
撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、応募が行われた直前の
記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える
場合は、その旨指示してください。）。
新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類（前述の「７応募及び契約の解除の方
法」の「(1）応募の方法」④に記載した書類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は
応募株主等の住所への郵送により返還します。
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1)【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（59,069,884株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付
けを行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（59,069,884株）以上の場合は、応募株券等の全
部の買付けを行います。
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ並びに同条第２項第３号ない
し第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公
開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」は、対象者
が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の
記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間
末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
を行います。
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行っ
た場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、前記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違
約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者
の負担とします。
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(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する
方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日
以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公
告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付し
て訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を
記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1)【会社の概要】
①【会社の沿革】
平成22年12月商号を株式会社ＭＭホールディングスとし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目11番
１号、資本金1,000,000円とする株式会社として設立。
②【会社の目的及び事業の内容】
１）会社の目的
ア）有価証券の取得及び所有
イ）会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する事業
ウ）前各号に附帯関連する一切の業務
２）事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得し、所有及び管理することを主たる事業としております。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成23年２月４日現在
資本金の額 発行済株式の総数
1,000,000円 20株
（注） なお、公開買付者は、公開買付期間終了後、増田宗昭氏に対する第三者割当増資を実施する予定です。
④【大株主】
平成23年２月４日現在
発行済株式の総数
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
の数の割合（％）
増田宗昭 大阪府枚方市 20 100.00
計 − 20 100.00
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成23年２月４日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
昭和60年９月 対象者設立 代表取締役社長就任
VCJ コーポレーション㈱取締役就任
平成３年10月
(現任)
平成８年10月 対象者代表取締役会長就任
平成11年４月 対象者代表取締役社長就任
代表取締役社
― 増田宗昭 昭和26年１月20日生 20
長
平成17年６月 日本出版販売㈱取締役就任(現任)
対象者代表取締役社長兼CEO就任(現
平成20年６月
任)
㈱デジタルガレージ取締役就任(現
平成21年９月
任)
平成22年12月 公開買付者代表取締役社長（現任）
計 20
(2)【経理の状況】
公開買付者は、平成22年12月28日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
表は作成されておりません。
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（平成23年２月４日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 787,770(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 2,320 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 790,090 ― ―
所有株券等の合計数 790,090 ― ―
（所有潜在株券等の合計
（2,320） ― ―
数）
(注)上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,200個も含めております。また、所
有潜在株券等（2,320個）は増田宗昭氏が所有する新株予約権に関するものですが、増田宗昭氏は当該新株予約権全部に
ついて権利行使しないことを予定しております。なお、上記のほか、特別関係者である増田宗昭氏が、増田冨美氏（故人）
の所有株券等（1,600個）の共有持分（３分の１）を有しておりますが、現在、遺産分割協議中です。
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
（平成23年２月４日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ―(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
（所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
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(3)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（平成23年２月４日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 787,770(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 2,320 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 790,090 ― ―
所有株券等の合計数 790,090 ― ―
（所有潜在株券等の合計
（2,320） ― ―
数）
(注)上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1,200個も含めております。また、所
有潜在株券等（2,320個）は増田宗昭氏が所有する新株予約権に関するものですが、増田宗昭氏は当該新株予約権全部に
ついて権利行使しないことを予定しております。なお、上記のほか、特別関係者である増田宗昭氏が、増田冨美氏（故人）
の所有株券等（1,600個）の共有持分（３分の１）を有しておりますが、現在、遺産分割協議中です。
(4)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】 （平成23年２月４日現在）
氏名又は名称 増田宗昭
住所又は所在地 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号（公開買付者所在地）
公開買付者代表取締役社長
職業又は事業の内容
対象者代表取締役社長兼ＣＥＯ
連絡者弁護士仁科秀隆／山田和彦
連絡場所東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル18階
連絡先
中村・角田・松本法律事務所
電話番号（03）3510−2771
公開買付者の役員であり、公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
公開買付者との関係
である者
氏名又は名称 増田宗禄
住所又は所在地 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号（公開買付者所在地）
職業又は事業の内容 マスダアンドパートナーズ株式会社代表取締役副社長
連絡者弁護士仁科秀隆／山田和彦
連絡場所東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル18階
連絡先
中村・角田・松本法律事務所
電話番号（03）3510−2771
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人である者
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氏名又は名称 増田優子
住所又は所在地 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号（公開買付者所在地）
職業又は事業の内容 マスダアンドパートナーズ株式会社取締役
連絡者弁護士仁科秀隆／山田和彦
連絡場所東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル18階
連絡先
中村・角田・松本法律事務所
電話番号（03）3510−2771
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人である者
氏名又は名称 増田明美
住所又は所在地 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号（公開買付者所在地）
職業又は事業の内容 マスダアンドパートナーズ株式会社取締役
連絡者弁護士仁科秀隆／山田和彦
連絡場所東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル18階
連絡先
中村・角田・松本法律事務所
電話番号（03）3510−2771
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人である者
②【所有株券等の数】
増田宗昭 （平成23年２月４日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 773,070(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 2,320 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 775,390 ―
所有株券等の合計数 775,390 ― ―
（ 所有潜在株券等の合計
（2,320） ― ―
数）
(注)新株予約権証券2,320個につきましては、その全部について権利行使しないことを予定しております。なお、上記のほか、増
田冨美氏（故人）の所有株券等（1,600個）の共有持分（３分の１）を有しておりますが、現在、遺産分割協議中です。
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増田宗禄 （平成23年２月４日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 7,500 (個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 7,500 ―
所有株券等の合計数 7,500 ― ―
（ 所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
増田優子 （平成23年２月４日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 6,000 (個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 6,000 ―
所有株券等の合計数 6,000 ― ―
（ 所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
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公開買付届出書
増田明美 （平成23年２月４日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,200 (個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 1,200 ―
所有株券等の合計数 1,200 ― ―
（ 所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
( 注)増田明美氏は、小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１公開買付要項」の
「５買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成23年
２月４日現在）（個）(g)」に含めておりません。
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公開買付届出書
２ 【株券等の取引状況】
(1)【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
本公開買付けに際して、公開買付者は、Ｍ＆Ｐより、同社が所有する対象者の普通株式の全部（1,950,000株）
を本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。また、増田宗昭氏からは、増田宗昭氏応募対象外株式
（77,307,000株）及び新株予約権の全部（目的となる普通株式の数合計232,000株）について、本公開買付けに
応募しない旨の表明を受けております。なお、増田宗昭氏は、増田冨美氏（故人）の所有していた対象者普通株
式（160,000株）に係る共有持分（３分の１）を有しておりますが、現在、遺産分割協議中であるため、同氏の所
有に係る対象者普通株式数（77,307,000株）には含めておりません。公開買付者は、増田宗昭氏から、増田冨美
氏（故人）の所有していた対象者普通株式（160,000株）に係る遺産分割が、本公開買付けの公開買付期間中に
行われるか否かは未定であるものの、仮に同期間中に増田宗昭氏が当該株式の全部又は一部を相続した場合、当
該株式について本公開買付けに応募しない旨の表明を受けております。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1)対象者との取引の有無及び内容
該当事項はありません。
ただし、平成22年３月期において、対象者と、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏の近親者が議決
権の100.00%を保有している会社との間には以下の取引があります。
① 新宿TSUTAYAに設置の塔屋看板の賃借取引及び新宿TSUTAYAの店舗賃借取引
② TSUTAYA枚方駅前本店の店舗賃借取引
(2)対象者の役員との取引の有無及び内容
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1)対象者との合意の有無及び内容
本件対象者プレスリリースによれば、対象者は、増田宗昭氏及び公開買付者が提案する経営方針、すなわち、経
営資源の選択と集中を図りながら経営戦略を実践し、抜本的かつ機動的な事業の再構築を行うことは、対象者取
締役会が認識する対象者の経営の現状と課題、及びそれに関する対応方針と一致し、対象者の中長期的な企業価
値を向上させるものと判断しました。また、公開買付者がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として本
公開買付けを行い、株主の皆様に対し所有株式を一定の合理的な条件で売却する機会を確保しつつ対象者を非
公開化することは、上記事業の再構築の実行に伴い短期的に生じ得る売上げ規模の縮小や利益水準の低下、及び
キャッシュ・フローの悪化等リスク負担を株主の皆様が背負うことを回避することが可能となり、また、事業の
再構築の過程で生じ得る少数株主との間の利益相反を回避することもできるため、適切であると判断し、出席取
締役の全員一致により、平成23年２月３日開催の対象者の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに
賛同する意見を表明することを決議したとのことです。一方で、本公開買付価格については、ＫＰＭＧから提出
された株式価値算定書、独立委員会が独自に選任したフィナンシャル・アドバイザーであるプルータスから独
立委員会宛てに提出された株式価値算定書及び独立委員会からの答申の内容等を踏まえ、直近の市場価格対比
において一応の合理性がみられるため、本公開買付価格として公正性・妥当性又は適正性を欠く水準にあると
までは言えないものの、ＤＣＦ法に基づくレンジの下限価格である666円を上回っていないため、対象者の株主
の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することができる水準には達していないとの結論に至ったことか
ら、普通株式について本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の取締役会としては、応募することを
積極的に推奨するものでもなく、また、応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立場を取った上で、株主
の皆様のご判断にお任せすることが最善であるとの意見である旨の決議を行い、また、本新株予約権については
ストックオプションとして発行されたものであることに加え、本新株予約権に係る本公開買付価格が１円とさ
れていることから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の新株予約
権者の皆様のご判断にお任せする旨の決議を行ったとのことです。
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さらに、対象者公表の平成23年２月３日付「平成23年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関す
るお知らせ」によれば対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件
に、平成23年３月期の配当予想を修正し、平成23年３月期の剰余金の配当（期末配当）を行わないことを決議し
たほか、平成23年３月期より株主優待制度を廃止すること及び本新株予約権に係る新株予約権者が、その所有す
る本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認
することを決議したとのことです。
(2)対象者の役員との合意の有無及び内容
公開買付者は、対象者の代表取締役社長兼ＣＥＯである増田宗昭氏から、増田宗昭氏応募対象外株式
（77,307,000株）及び新株予約権の全部（目的となる普通株式の数合計232,000株）について、本公開買付けに
応募しない旨の表明を受けております。また、同氏が所有する対象者の新株予約権の全部（2,180個）について
権利行使しない旨の表明を受けております。なお、増田宗昭氏は、増田冨美氏（故人）の所有していた対象者普
通株式（160,000株）に係る共有持分（３分の１）を有しておりますが、現在、遺産分割協議中であるため、同氏
の所有に係る対象者普通株式数（77,307,000株）には含めておりません。公開買付者は、増田宗昭氏から、増田
冨美氏（故人）の所有していた対象者普通株式（160,000株）に係る遺産分割が、本公開買付けの公開買付期間
中に行われるか否かは未定であるものの、仮に同期間中に増田宗昭氏が当該株式の全部又は一部を相続した場
合、当該株式について本公開買付けに応募しない旨の表明を受けております。
また、本取引は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、公開買付者の取締役及び対象者の代表取締
役社長兼ＣＥＯである増田宗昭氏は、本取引後も、特段の事情がない限り、継続して対象者の経営に当たる予定
です。また、公開買付者は、本公開買付け実施後に対象者の経営体制を大幅に変更する予定は有しておりません。
なお、増田宗昭氏及び公開買付者は、本取引の完了後、新たに対象者の役職員向けインセンティブ・プランを付
与することも検討しておりますが、その具体的な内容等については本取引の完了後決定する予定です。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
対象者は、昭和60年９月に蔦屋書店（現ＴＳＵＴＡＹＡ）のフランチャイズの本部として設立され、単にモノ
を買う場所ではなく、「自分らしさ」を演出するためのスタイルを選べる場（インフラ）として「ＴＳＵＴＡ
ＹＡ」を創り、展開して参りました。対象者の創業から二十余年の間、人々のライフスタイルは常に変化をして
いるものの、対象者は、そのコンセプトを維持した上で、常に時代に沿った文化やニーズに対応できるよう、順調
に業容を拡大し成長してきており、現在では、ＣＤ・ＤＶＤレンタル業界におけるリーディングカンパニーとし
て確固たる地位を築いております。現在、対象者グループは、（i）ＴＳＵＴＡＹＡ直営事業、（ii）ＴＳＵＴＡ
ＹＡＦＣ事業、（iii）Ｔポイントを核とするアライアンス・コンサルティング事業、（iv）ＴＳＵＴＡＹＡ
ｏｎｌｉｎｅ等のサービスを手掛けるインターネット事業を主な事業としており、これまで企画・開発してき
たプラットフォームを通じて蓄積してきた多層的なマーケティング情報を活用し、データベースマーケティン
グで「世界一の企画会社」になることを中長期的な目標に掲げ、更なる成長を目指しております。
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一方、昨今のわが国の経済は、企業の設備投資や雇用情勢、所得環境等は依然として厳しい状況が続いており、
平成22年３月期後半にかけて持ち直しの兆しが見られたものの、世界経済の影響により企業収益が悪化し、所得
の減少や雇用不安の高まり等を受けて個人消費も低迷しております。対象者の属する流通小売・サービス業界
においても、デフレ環境下における客単価の下落や、業種・業態を越えた競争等、引き続き厳しい経営環境にあ
り、他方で、対象者の主力事業が属する市場である「ＣＤ・ＤＶＤレンタル市場」は成熟期を迎えつつあり、コ
ストパフォーマンスに対するより厳しい選別や競合他社との競争激化が進んでおります。対象者グループの総
売上高（連結ベース）の前年比増加率についても、平成20年３月期には12.9％だったものが、平成21年３月期に
はマイナス7.2％、平成22年３月期にはマイナス14.2％と継続的に低下しつつあり、業容の拡大に翳りが見え始
めております。以上に加え、主力事業であるＴＳＵＴＡＹＡ事業においては、今後の更なる競争激化に加えて、イ
ンターネットによるコンテンツの配信速度の加速が見込まれ、わが国における人口の減少も相まって、対象者の
主力事業を取り巻く経営環境はより一層厳しさを増すものと見込まれます。
このような経営環境に対する厳しい認識の下、対象者では対象者グループの「全体最適」を目的として、対象
者グループの経営資源の集中と経営の効率化を図るべく、平成21年４月１日付で、対象者グループ内の組織再編
（子会社間の吸収合併、会社分割、事業譲渡に伴う子会社の解散及び子会社の商号変更等）を行い、同年10月１
日付で、対象者を存続会社、対象者の完全子会社である株式会社ＣＣＣを消滅会社とする吸収合併を行っており
ます。その上で、対象者グループで展開する各事業を４つのビジネスユニット（アライアンス・コンサルティン
グ事業本部、リコメンド事業本部、ネット事業本部、及びＴＳＵＴＡＹＡ事業本部）に分け、ビジネスユニット
リーダーに決裁権限を大きく委譲することで、現場の意思決定の迅速化を図り、「実行力」を核にして、顧客価
値の更なる向上に取り組んでおります。また、主力事業であるＴＳＵＴＡＹＡ事業においてはＰＰＴ（Ｐａｙ
Ｐｅｒ Ｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎ : レンタル出来高払いによる収益分配方式）による商品調達の拡充やコンテ
ンツ流通に注力する一方、直営店舗の譲渡・閉鎖等による資産保有の効率化や中核事業へのグループ経営資源
の集約、事業及び子会社の再編や整理にも務めてまいりました。
しかしながら、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、今後もより一層厳しさを増すことが予想さ
れる経営環境のもと、対象者の競争優位を引き続き維持し、将来にわたって安定的かつ持続的に対象者の企業価
値を向上させていくためには、更なる経営資源の選択と集中を図りながら、経営戦略を実践することが必要であ
ると考えており、具体的には（i）収益依存度の高いＴＳＵＴＡＹＡＦＣ事業のビジネスモデルの転換、（ii）
ＴＳＵＴＡＹＡ直営事業の収益強化、(iii)Ｔポイントを核とするアライアンス・コンサルティング事業の成長
の実現及び（iv）配信サービスに代表されるインターネット関連業界の競争激化への対応を目的とした新企画
の開発、店舗付加価値の向上、既存店舗のモデルチェンジ・業態転換を含む抜本的かつ機動的な事業の再構築が
必要不可欠であると考えております。もっとも、増田宗昭氏は、対象者が上場を維持したままかかる事業の再構
築を実行した場合には、短期的であるにせよ、売上規模の縮小や利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化な
どを伴うリスクがあり、増田宗昭氏以外の対象者の株主の皆様に対して多大なる影響を与えてしまう可能性も
否定できないと考えております。対象者も、増田宗昭氏からこのような説明を受け、同様の問題意識を共有する
に至っております。
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また、対象者は上場会社の責務として市場との対話を充実させるための積極的かつ詳細なＩＲ活動を実施し
て参りましたが、増田宗昭氏は、「世界一の企画会社」を目指している対象者にとっては、ＩＲ活動の中で、企画
会社としての対象者の経営戦略等の企業情報を提供すればするほど、新規事業に関する対象者のコア戦略が競
合他社に模倣され易くなる結果、収益の機会損失に繋り、ひいては株主その他加盟店及び従業員を含む各ステー
クホルダーの中長期的な価値を毀損する可能性も否定できないという、企画会社が上場しているが故の問題も
抱えていると考えております。加えて、増田宗昭氏は、当面、エクイティ・ファイナンス活用による大規模な資金
調達の必要性がなく、かつ既にブランド力・信用力等も備えた対象者にとって、上場を維持するメリットが薄れ
てきているにもかかわらず、近年、資本市場に対する規制が急速に強化されていることに伴い、上場を維持する
ために必要な様々なコスト（会計基準の厳格化、Ｊ−ＳＯＸの導入、ＩＦＲＳ準拠による開示項目の変更、有価
証券報告書等の継続開示に係る費用等）の増大化することが見込まれ、上場を維持することが対象者にとって
必要以上の経営負担となる可能性があると考えております。この点についても、対象者は、増田宗昭氏と同様の
問題意識を共有するに至っております。
このような状況を踏まえ、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、対象者を非公開化することこそ
が、上場維持に伴う様々なコストを削減すると同時に、増田宗昭氏以外の対象者の株主の皆様に対して上記の事
業再構築に係るリスク負担を回避し、激化する競合他社との競争に負けない競争力の強化及び中長期的な視点
からの抜本的かつ機動的な経営戦略を実践するために最も有効な手段であるという結論に至りました。それを
受けて、増田宗昭氏は、本取引の実現可能性についての予備的な検討を開始し、平成22年11月頃よりマネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）の実現可能性の精査のための買収監査（デュー・ディリジェンス）を実施し、フィ
ナンシャル・アドバイザーとしてＧＣＡアドバイザリー及び野村證券を選定した上で、対象者に対して同年12
月21日に「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に関する提案書」を提出いたしました。また、平成22年12月28
日には、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、平
成23年１月14日、同月24日に本意向表明書をそれぞれ対象者に対して提出の上、買付価格等の条件の詳細につい
て対象者に提案して参りました。
具体的には、公開買付者は、平成23年１月14日に、上記ＧＣＡアドバイザリーによる株式価値算定の途中経過、
対象者の普通株式の市場株価の動向、過去の類似の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与
されたプレミアムの実例等を総合的に勘案し、対象者に対し、公開買付価格を普通株式１株当たり575円とする
ことを提案いたしました。その後、公開買付者は、対象者及び対象者において設置された独立委員会との間にお
いて、複数回の協議・交渉を行いました。当該協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者において、フィナンシャ
ル・アドバイザーらの助言を得つつ、対象者の賛同の可否及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案した結
果、公開買付者は、当初、対象者に対して提案した公開買付価格を見直すことが適切であるとの判断に至り、平成
23年１月24日に、改めて、対象者に対し、公開買付価格を普通株式１株当たり600円とすることを提案いたしまし
た。
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その後、公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏及び公開買付者と対象者及び対象者において設置さ
れた独立委員会との間の協議・交渉、並びに本取引に伴うメリットと対象者の普通株式の上場維持の意義等を
総合的に勘案して、公開買付者は、平成23年２月３日に、本公開買付けを行うことを決定しました。
公開買付者の代表取締役社長である増田宗昭氏は、本取引後も、特段の事情がない限り、継続して対象者の経
営にあたることを予定しております。また、公開買付者は、本公開買付け実施後に対象者の経営体制を大幅に変
更する予定は有しておりません。なお、増田宗昭氏及び公開買付者は、本取引の完了後、新たに対象者の役職員向
けインセンティブ・プランを付与することも検討しておりますが、その具体的な内容等については本取引の完
了後決定する予定です。
（4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正
性を担保するための措置
① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（a）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び
対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるＧＣＡアドバイザリーより株
式価値算定書を取得し、参考としております。
株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式
価値の範囲は以下のとおりです。
（i）市場株価平均法では、対象者の算定基準日を平成23年２月２日として、それぞれ株価及び取引量を観測して
算定基準日終値、算定基準日までの直近１ヵ月平均、直近３ヵ月平均及び直近６ヵ月平均を元に株式価値を分析
し、１株当たりの株式価値が405円から469円と算定されております。
株価採用期間 １株当たり株式価値
算定基準日終値 平成23年２月２日 452円
平成23年１月４日∼平成23年２月２
直近１ヵ月平均 469円
日
平成22年11月４日∼平成23年２月２
直近３ヵ月平均 443円
日
平成22年８月３日∼平成23年２月２
直近６ヵ月平均 405円
日
算定結果 405∼469円
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（ii）ＤＣＦ法では、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価
値に割引いて企業価値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値が531円から722円と算定されております。な
お、対象者の事業計画が公表されておらず、中期経営計画も策定途上であったため、公開買付者は収益予想を策定
することを目的として、コンサルティング会社であるＣＤＩを選定しました。ＣＤＩは対象者の有価証券報告書・
四半期報告書・決算短信等にて公表された財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、並びに一般に公開
された情報等の諸要素を考慮し、対象者の将来の収益予想を行いました。また、ＣＤＩは、買収監査（デュー・ディ
リジェンス）の結果を基礎として、対象者の非公開化の影響を分析しつつ、対象者の将来における売上高、営業利
益、減価償却費、設備投資額、運転資金増減額及び法人税等支払額等の見込みを検討し（当該検討の一部において
は、事業セグメント別の各数値を積み上げる方法を採用しております。）、将来の収益予想における考慮要素とい
たしました。また、ＣＤＩは、対象者の事業を取り巻くマクロ環境の分析・調査資料の検討及び対象者の一部の役
職員に対する事業動向に関するインタビュー等も実施し、収益予想に役立てております。以上の方法で実施された
収益予想に基づき、ＧＣＡアドバイザリーは、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを
一定の割引率で現在価値に割引くことで、対象者の株式価値を算出しました。かかるＤＣＦ法に基づく企業価値や
株式価値の分析の基礎となる対象者の収益予想において、直近の業績からの大幅な増減益は見込まれておりませ
ん。なお、公開買付者は、対象者に対し、かかる収益予想における検討結果は開示しておりません。
本公開買付価格である１株当たり600円は、かかるＧＣＡアドバイザリーによる株式価値算定書の内容を参考にし
ながら、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプ
レミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けの見通
し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、決定したものです。なお、本公開買付価格
は、本書提出日の前日である平成23年２月３日の東京証券取引所における終値461円に対して約30.2%（小数点以
下第二位を四捨五入）のプレミアムを、本公開買付価格決定の前日である平成23年２月２日の東京証券取引所に
おける終値452円に対して約32.7%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年２月２日までの過
去１ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値469円（小数点以下を四捨五入）に対して約27.8%（小数
点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを、平成23年２月２日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所における終
値の単純平均値443円（小数点以下を四捨五入）に対して約35.3%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアム
を、平成23年２月２日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値405円（小数点以下を四捨
五入）に対して約48.2%（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
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（b）新株予約権
本新株予約権はストックオプションとして発行されたものであります。そのため、本新株予約権については、(ⅰ)
新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても対象者の役員、
従業員のいずれかの地位を保有しているか又は任期満了若しくは定年により退職したことが要求されており、(ⅱ)
譲渡による本新株予約権の取得については対象者の取締役会の決議による承認を要するものとされております。こ
のような本新株予約権の内容に照らすと、公開買付者が本公開買付けにより、本新株予約権を取得しても、これを行
使できないおそれがあります。
そこで、本新株予約権に係る本公開買付価格は、１個当たり１円とすることにいたしました。
② 対象者における第三者算定機関からの算定書取得
本件対象者プレスリリースによれば、対象者は、独立委員会より、公開買付者における買付価格の検討につき、以下
の説明を受けているとのことです。
独立委員会は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、公開買付者及び
対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないプルータスに対象者の株式価値の算定
を依頼したとのことです（プルータスへの依頼は当初からのものであり、その後、算定機関を変更した事実はない
とのことです。）。
プルータスは、対象者の取締役（ただし、増田宗昭氏は除きます。）から事業の現状及び将来の事業計画等の資料
を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて市場株価法、ＤＣＦ法及び類似会社比較法を用いて、対象者の普
通株式の株式価値分析を行ったとのことです。独立委員会は、プルータスから平成23年１月25日に、株式価値算定
について中間進捗報告を受けたとのことです。また、独立委員会は、平成23年２月２日に、対象者の株式価値の算定
結果について下記のとおり報告を受けたとのことです。なお、対象者は、プルータスから買付価格の公正性に関す
る意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
上記各方法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことで
す。
市場株価法404円∼470円
ＤＣＦ法666円∼994円
類似会社比較法414円∼588円
市場株価法では、評価基準日を平成23年２月１日として、対象者株式の東京証券取引所における算定基準日終値
（455円）に対して約31.9%、直近１ヶ月平均値470円に対して約27.7%、直近３ヶ月平均値442円に対して約35.7%、
直近６ヶ月平均値404円に対して約48.5%のプレミアムが加えられているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成23
年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いた企業価値や株式価値が分析され、対象者の普通株式１株当たりの価
値の範囲は666円から994円までと分析されているとのことです。なお、ＤＣＦ法に基づく企業価値や株式価値の分
析の基礎となる対象者に係る収益予想において、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。
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類似会社比較法では、事業内容及び事業規模等の観点から対象者の株式価値について比準できるほどは対象者と
類似する上場会社が見受けられなかったものの、市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果と比較検討する目的の
もと、対象者の各事業と同様の事業を１つの事業として営む他の上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標と
の比較を通じて対象者の株式価値が分析されているとのことです。その結果、参考値として、対象者の普通株式１
株当たりの価値の範囲は414円から588円までと分析されているとのことです。
なお、対象者は、株主の皆様の本公開買付けに応募するか否かに関する判断の参考とするため、独立委員会がプ
ルータスから取得した株式価値算定書（対象者の営業機密等に関わる部分を除く。）を別途対象者ホームページ
上にて開示することとしているとのことです。
一方、本件対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けにおける買付価格の評価を行うに当
たり、その公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該
当しないＫＰＭＧに対して対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです（ＫＰＭＧへの依頼は当初からのも
のであり、その後算定機関を変更した事実はないとのことです。）。
ＫＰＭＧは、対象者取締役会（なお、増田宗昭氏は除きます。）から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取
得して説明を受け、それらの情報を踏まえて市場株価方式及びＤＣＦ方式を用いて、対象者の普通株式の株式価値
分析を行ったとのことです。対象者は、ＫＰＭＧから平成23年２月２日に、下記の各方式による分析結果の意味す
るところの説明を受けるとともに、対象者の普通株式の価値の算定結果について報告を受けたとのことです。対象
者は、ＫＰＭＧから買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことで
す。
上記各方式において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことで
す。
市場株価方式 442円∼470円
ＤＣＦ方式 779円∼1,050円
市場株価方式では、算定基準日を平成23年２月１日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における算定
基準日終値（455円）、算定基準日より１週間単位で遡った１週間から４週間の終値単純平均値（それぞれ、１週
間の単純平均値（459円）、２週間の単純平均値（461円）、３週間の単純平均値（466円）、４週間の単純平均値
（470円））、算定基準日より１ヶ月単位で遡った１ヶ月間から３ヶ月間までの終値単純平均値（それぞれ、１ヶ
月間の単純平均値（470円）、２ヶ月間の単純平均値（461円）、３ヶ月間の単純平均値（442円））をもとに、対象
者の普通株式１株当たりの価値の範囲を442円から470円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ方式では、対象者の事業計画、対象者の事業のリスク要因を協議・確認した上で、直近までの業績の動向、一
般に公開された情報等の諸要素が考慮された平成23年３月期以降の将来の収益予想に基づき対象者が将来生み出
すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いた企業価値や株式価値が分析
され、対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は779円から1,050円までと分析されているとのことです。なお、
ＤＣＦ方式に基づく企業価値や株式価値の分析の基礎となる将来の収益予想において、大幅な増減益は見込まれ
ていないとのことです。
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なお、対象者は、株主の皆様の本公開買付けに応募するか否かに関する判断の参考とするため、対象者取締役会が
ＫＰＭＧから取得した株式価値算定書（対象者の営業機密等に関わる部分を除く。）を別途対象者ホームページ
上にて開示することとしているとのことです。
③独立委員会の設置
本件対象者プレスリリースによれば、増田宗昭氏を除く対象者取締役会は、本公開買付け及び本非公開化手続の公
正性を確保し、取引の透明性及び客観性を高めるために、平成22年12月21日開催の対象者取締役会において独立委
員会を設置し、独立委員会の委員として、公開買付者、増田宗昭氏及び対象者から独立性を有する、尾上正二氏（対
象者常勤社外監査役。元・三井金属鉱業株式会社常勤監査役）、松木伸男氏（対象者監査役。株式会社ＭＫＳパー
トナーズ代表取締役社長）及び増田英次氏（対象者社外監査役。増田パートナーズ法律事務所代表・弁護士。な
お、同氏と増田宗昭氏との間には血縁関係はございません。）の３名を選定するとともに、独立委員会に対して、少
数株主の利益保護の観点から、本公開買付け及び本非公開化手続の是非及び条件の妥当性につき検討の上、公開買
付者と交渉を行うこと、並びに当該交渉のために必要な情報を収集及び検討すること（当該情報収集及び検討の
ために合理的に必要な範囲で独自のアドバイザーを起用することを含みます。）に関する権限を付与し、また、対
象者取締役会に対する答申を行うことを委嘱することを決議したとのことです。対象者が独立委員会に対して委
嘱した具体的な事項は下記のとおりとのことです。
記
(i)対象者の企業価値及び株主共同の利益を最大化する観点からの本公開買付け及び本非公開化手続の実施の
是非についての検討、審議及び答申の作成
(ii) 本公開買付け及び本非公開化手続の実施を是とした場合における、対象者の少数株主（増田宗昭氏及び公
開買付者並びにそれらと特別関係者（法第27条の２第７項に規定される者をいいます。）の関係にある者
以外の者をいいます。）の利益に十分配慮した上での本公開買付けに係る買付価格その他本公開買付けの
諸条件の公正性・妥当性及び適正性についての検討及び審議、並びに公開買付者等との交渉及び答申の作
成
(iii)その他上記に関連又は付随して必要となる事項
また、独立委員会は、本公開買付け及び本非公開化手続の是非及び条件の妥当性を検討するにあたり、その透明性
・合理性を確保するため、増田宗昭氏、公開買付者及び対象者から独立し、かつ関連当事者に該当しないプルータ
スを独立委員会のフィナンシャル・アドバイザーに選任したとのことです。
独立委員会は、平成22年12月21日に設置され、全７回にわたり開催されたとのことです。独立委員会は、かかる検討
を行うにあたり、本取引により対象者の企業価値が向上するか、本取引の手続の適正性が保たれているか等につ
き、公開買付者及び対象者取締役に対してヒアリングを行ったとのことです。また、独立委員会は、プルータスから
株式価値算定書の提出を受け、その内容を慎重に検討するとともに、プルータスから株式価値の算定結果について
詳細な説明を受けたとのことです。さらに、独立委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法
律事務所からも、本公開買付けに対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程に対する説明を受けたとのこ
とです。なお、独立委員会は、本件に関する法的助言を委員の一人である増田英次弁護士から受けたとのことです。
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その上で、独立委員会は、平成23年１月14日付の本意向表明書において公開買付者から提案されていた本公開買付
けに係る買付価格が、プルータスから取得した株式価値算定書に記載のＤＣＦ法に基づいて算定された対象者の
普通株式の価値のレンジを大幅に下回る１株当たり575円だったことから、公開買付者との間で数次にわたって価
格引上げの交渉を行ったとのことです。その結果、当初の提案価格に25円を上乗せした１株当たり600円まで引き
上げることに成功したものの、プルータスが算定した対象者株式価値のレンジのうちＤＣＦ法に基づいて算定さ
れたレンジの下限を上回る価格を引き出すことはできなかったとのことです。
これらを踏まえて、独立委員会は、本公開買付けの目的、交渉過程の手続、対価の妥当性、本公開買付けの公正性を
担保するためのその他の措置、対象者の企業価値向上について検討した事項に鑑みて、公開買付者が本公開買付け
を含む本取引を実行することは、対象者の企業価値向上に資するものであり、また、本公開買付けの諸条件につい
ては妥当性及び適正性を有し、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断でき、対象者が本公開買付
けに賛同意見を表明することには理由があると思料するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募する
ことを推奨することの是非については、積極的に推奨することでもなく、また、応募しないことを推奨するもので
もなく、中立の立場を取った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であり、また、新株予約権について
は、ストックオプションとして発行されたものであることに加え、その買付価格が１円とされていることから、本
新株予約権を本公開買付けに応募するかについては、新株予約権者の判断に委ねるのが相当であると思料する旨
の答申を行うことを、独立委員全員の一致で決議し、平成23年２月３日に対象者取締役会に対して、以上に関して
記載した答申書を提出したとのことです。
④独立した法律事務所からの助言
本件対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、その意思決定過程における透明性及び合理性を確保する
ため、公開買付者及び対象者から独立した第三者である西村あさひ法律事務所をリーガル・アドバイザーとして
選任し、本公開買付け及び本非公開化手続における取締役会の意思決定過程、意思決定方法その他の留意点等につ
いて法的助言を依頼したとのことです。同事務所は、必要に応じて対象者取締役会及び独立委員会との間で協議を
行い、本取引によって実現することが見込まれる対象者の企業価値の向上の具体的な内容について説明を受けた
ほか、その法的助言のために必要なその他の情報を取得したとのことです。対象者取締役会は、本公開買付け及び
本非公開化手続における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点等に関する同事務所からの法的助言を踏ま
えて、対象者の企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点から、本公開買付け及び本非公開化手続の是非及び
条件について慎重に検討したとのことです。
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⑤利害関係を有しない取締役及び監査役全員の賛成
本件対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関連して開催された対象者取締役会に関して、対象者の代表
取締役社長兼ＣＥＯである増田宗昭氏は公開買付者の代表取締役社長を兼務しておりますため、本公開買付けに
係る意見表明について特別の利害関係を有すること又は特別の利害関係を有するおそれがあることに鑑みて、本
公開買付けに係る意見表明の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との
協議及び交渉には一切参加していないとのことです。さらに、平成23年2月3日開催の対象者取締役会においては、
増田宗昭氏以外の社外取締役を含む対象者取締役全員がその審議及び決議に参加し、参加した取締役の全員一致
で、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付けに応募するか否かについては、応募することを
積極的に推奨するものでもなく、また、応募しないことを推奨するものでもなく、中立の立場を取った上で、株主の
皆様のご判断にお任せすることが最善であるとの意見である旨を決議いたしました。なお、この際、対象者監査役
全員が当該取締役会に参加し、いずれも対象者取締役会が上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述
べたとのことです。
⑥ 価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日としており
ます。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主及び新株予約
権者の皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保することを可能にする
とともに、公開買付者以外の方が買付け等を行う機会を確保し、もって、本公開買付価格の適正性を担保すること
を企図しております。また、公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限さ
れることがないよう、対象者が公開買付者の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
含む合意等、それら対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切
行っておりません。
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限（59,069,884株）以上の応募があることをその成立の条
件としております。買付予定数の下限（59,069,884株）は、対象者が平成22年11月11日付で提出した第26期第２四
半期報告書に記載された平成22年９月30日現在の発行済株式総数（194,243,620株）から、①同四半期報告書に記
載された平成22年９月30日現在の対象者の自己株式数（5,739,553株）、②増田宗昭氏応募対象外株式
（77,307,000株）及び③Ｍ＆Ｐが所有する本書提出日現在の対象者の株式数（1,950,000株）を控除し、かつ、同
四半期報告書に記載された本新株予約権（ただし、公開買付期間末日までに権利行使期間が未到来の新株予約権
21,950個については、行使されて普通株式となる可能性がないため、当該新株予約権の目的である対象者の株式の
数（2,195,000株）は加算しておりません。）の目的である対象者の株式の数（4,992,700株）を加えた株式数
（114,239,767株）の過半数（57,119,884株。これは、公開買付者の非利害関係者が所有する普通株式数の過半数、
すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する普通株式数に当
たります。）を基礎として、これにＭ＆Ｐが所有する本書提出日現在の対象者の株式数（1,950,000株）を加えて
設定したものです。よって、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けに応募する旨
の合意をしている大株主以外の多数の株主の皆様の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないことと
しております。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1)【損益の状況】
平成20年３月期 平成21年３月期 平成22年３月期
決算年月
（第23期） （第24期） （第25期）
売上高 4,011百万円 9,713百万円 88,692百万円
売上原価 ― ― 51,511百万円
販売費及び一般管理費 2,544百万円 2,130百万円 30,143百万円
営業外収益 373百万円 435百万円 430百万円
営業外費用 695百万円 196百万円 427百万円
当期純利益（当期純損
△1,577百万円 2,898百万円 13,600百万円
失）
平成23年３月期
決算年月 （第26期）第２四半期連
結累計期間
売上高 81,992百万円
売上原価 47,346百万円
販売費及び一般管理費 28,458百万円
営業外収益 297百万円
営業外費用 443百万円
四半期純利益（四半期
3,238百万円
純損失）
（注１）売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注２）上記（注１を含みます。）は、対象者が平成20年６月20日、平成21年６月19日、平成22年６月18日付でそれぞれ提出した
第23期、第24期及び第25期有価証券報告書並びに平成22年11月11日付で提出した第26期第２四半期報告書に基づいて
作成しております。
（注３）平成23年３月期（第26期）第２四半期連結累計期間については、上記第26期第２四半期報告書に記載された第26期第
２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に基づいて作成しております。
（注４）対象者によれば、対象者は、法第24条の４の７第１項及び令第４条の２の10第３項の規定に基づき、公開買付期間中に、
平成22年12月末日経過後45日以内に、平成23年３月期（第26期）第３四半期（自 平成22年10月１日 至 平成22年12
月31日）に係る四半期報告書を提出予定とのことです。
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(2)【１株当たりの状況】
平成20年３月期 平成21年３月期 平成22年３月期
決算年月
（第23期） （第24期） （第25期）
１株当たり当期純損益 △8.21円 15.06円 70.53円
１株当たり配当額 7.00円 8.00円 9.50円
１株当たり純資産額 157.19円 167.79円 233.15円
平成23年３月期
決算年月 （第26期）第２四半期連
結累計期間
１株当たり四半期純損
16.91円
益
１株当たり配当額 5.00円
１株当たり純資産額 250.95円
（注１）上記は、対象者が平成20年６月20日、平成21年６月19日、平成22年６月18日付でそれぞれ提出した第23期、第24期及び第
25期有価証券報告書並びに平成22年11月11日付で提出した第26期第２四半期報告書に基づいて作成しております。
（注２）平成23年３月期（第26期）第２四半期連結累計期間については、「１株当たり配当額」及び「１株当たり純資産額」
を除き上記第26期第２四半期報告書に記載された第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に基づいて作成し
ております。なお、「１株当たり配当額」については、同四半期報告書に記載された平成22年５月11日付取締役会決議
に基づく平成22年６月８日を効力発生日とする配当の１株当たり配当額を記載しており、「１株当たり純資産額」に
ついては、同四半期報告書に記載された第26期第２四半期連結会計年度末（平成22年９月30日）時点の１株当たりの
純資産額を記載しております。
（注３）対象者によれば、対象者は、法第24条の４の７第１項及び令第４条の２の10第３項の規定に基づき、公開買付期間中に、
平成23年３月期（第26期）第３四半期（自 平成22年10月１日 至 平成22年12月31日）に係る四半期報告書を提出予
定とのことです。
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２ 【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引
所名又は認可
東京証券取引所市場第一部
金融商品取引
業協会名
月別 平成22年８月 ９月 10月 11月 12月 平成23年１月 ２月
最高株価 401 382 395 444 483 496 462
最低株価 355 350 350 341 402 446 449
（注）平成23年２月については、平成23年２月３日までの株価です。
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３ 【株主の状況】
(1)【所有者別の状況】
平成22年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満
区分 株式の状
政府及び 外国法人等
金融商品 その他 個人その 況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 他
個人以外 個人
団体
株主数(人) ― 52 54 288 145 38 42,056 42,633 ―
所有株式数
― 351,021 31,647 599,955 179,941 664 777,450 1,940,678 129,020
(単元)
所有株式数
― 18.09 1.63 30.91 9.27 0.03 40.06 100.00 ―
の割合(％)
（注１）自己株式1,739,333株は、「個人その他」に17,393単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。
（注２）上記（注１を含みます。）は、対象者が平成22年６月18日付で提出した第25期有価証券報告書に基づいて作成しており
ます。
(2)【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
(1) 平成22年３月31日現在の対象者の大株主の状況は、下記のとおりです。
平成22年３月31日現在
発行済株式の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(千株) に対する所有株式
数の割合(％)
マスダアンドパートナーズ株
大阪府枚方市桜町９-１ 50,338 25.92
式会社
増田宗昭 大阪府枚方市 28,918 14.89
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町２丁目11番３号 9,910 5.10
行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目８-11 7,024 3.62
託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目８-11 6,258 3.22
託銀行株式会社（信託口９）
日本出版販売株式会社 東京都千代田区神田駿河台４丁目３ 4,677 2.41
チェース マンハッタン バン
TH
ク ジーティーエスクライア 5 F LOOR, TRINITY TOWER9 THOMAS
ンツ アカウント エスクロウ MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED 3,497 1.80
（常任代理人 株式会社みず KINGDOM
ほコーポレート銀行決済営業 （東京都中央区月島４丁目16-13）
部）
東京都渋谷区恵比寿４丁目20-３恵比寿
TSUTAYA加盟店持株会 2,319 1.19
ガーデンプレイスタワー21階
カルチュアコンビニエンスク 東京都渋谷区恵比寿４丁目20-３恵比寿
1,884 0.97
ラブ従業員持株会 ガーデンプレイスタワー21階
東京都中央区晴海１丁目８-12晴海アイ
資産管理サービス信託銀行株
ランドトリトンスクエアオフィスタ 1,612 0.83
式会社（証券投資信託口）
ワーＺ棟
計 ― 116,441 59.96
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（注１）上記の他、対象者所有の自己株式1,739,333株（0.90％）があります。
（注２）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)9,910千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7,024千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 6,258千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）1,612千株
（注３）対象者代表取締役増田宗昭は、平成21年４月16日付で同氏が保有している対象者株式の一部を同氏の共同保有者であ
るマスダアンドパートナーズ株式会社に売却し、対象者の主要株主である筆頭株主に該当しなくなり、新たにマスダ
アンドパートナーズ株式会社が主要株主である筆頭株主に該当することになりました。当該事項に関しては、増田宗
昭及びその共同保有者であるマスダアンドパートナーズ株式会社から平成21年４月23日付で大量保有報告書の変更
報告書が提出されております。
（注４）平成22年３月19日付でフィデリティ投信株式会社より大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財務局長に提出され
ており、対象者は、平成22年３月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、対象者と
して第25期期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりません。
発行済株式の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(千株) に対する所有株式
数の割合(％)
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
フィデリティ投信株式会社 5,197 2.68
城山トラストタワー
計 ― 5,197 2.68
（注５）平成22年１月８日付で株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び共同保有者より大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財
務局長に提出されており、対象者は、平成21年12月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けてお
りますが、対象者として第25期期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりません。
発行済株式の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(千株) に対する所有株式
数の割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 720 0.37
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 4,989 2.58
東京都中央区日本橋室町三丁目２番15
エム・ユー投資顧問株式会社 3,007 1.56
号
計 ― 8,717 4.51
（注６）上記（注１乃至注５を含みます。）は、対象者が平成22年６月18日付で提出した第25期有価証券報告書に基づいて作成
しております。
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(2) 対象者は平成22年11月11日付で第26期第２四半期報告書を提出しています。同第２四半期報告書により
ますと、対象者の平成22年９月30日現在の大株主の状況は下記のとおりです。
発行済株式の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(千株) に対する所有株式
数の割合(％)
増田宗昭 大阪府枚方市 77,307 39.80
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町２丁目１１番３号 8,251 4.25
行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目８−１１ 7,171 3.69
託銀行株式会社（信託口９）
日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目８−１１ 7,052 3.63
託銀行株式会社（信託口）
日本出版販売株式会社 東京都千代田区神田駿河台４丁目３ 4,717 2.43
東京都中央区晴海１丁目８番１２号晴
資産管理サービス信託銀行株
海アイランドトリトンスクエアオフィ 4,158 2.14
式会社（証券投資信託口）
スタワーＺ棟
東京都千代田区平河町２丁目７番９号
全国共済農業協同組合連合会 3,230 1.66
全共連ビル
東京都渋谷区恵比寿南３丁目５−７恵
ＴＳＵＴＡＹＡ加盟店持株会 2,389 1.23
比寿アイマークゲート６Ｆ
カルチュアコンビニエンスク 東京都渋谷区道玄坂１丁目１４−６渋
1,994 1.03
ラブ従業員持株会 谷ヒューマックスビル９階
マスダアンドパートナーズ株
大阪府枚方市桜町９番１号 1,950 1.00
式会社
計 ― 118,222 60.86
（注１）上記の他、対象者所有の自己株式5,739,553株（2.95％）があります。
（注２）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8,251千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 7,171千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7,052千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 4,158千株
（注３）マスダアンドパートナーズ株式会社は、平成22年８月25日付で同社が保有している対象者株式の一部を同社の共同保
有者である対象者代表取締役増田宗昭に売却し、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しな
くなり、新たに増田宗昭が主要株主である筆頭株主に該当することになりました。当該事項に関しては、マスダアンド
パートナーズ株式会社及びその共同保有者である増田宗昭から平成22年８月31日付で大量保有報告書の変更報告書
及び平成22年９月１日付で訂正報告書が提出されております。
（注４）上記（注１乃至注３を含みます。）は、対象者が平成22年11月11日付で提出した第26期第２四半期報告書に基づいて作
成しております。
（注５）平成23年１月７日付でフィデリティ投信株式会社及び共同保有者より平成22年12月31日現在で以下のとおり株式を保
有している旨の、大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財務局長に提出されております。
発行済株式の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(千株) に対する所有株式
数の割合(％)
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
フィデリティ投信株式会社 15,807 8.14
城山トラストタワー
米国 02109 マサチューセッツ州ボスト
エフエムアールエルエル ン、デヴォンシャー・ストリート82
492 0.25
シー（FMR LLC） (82 Devonshire Street, Boston,
Massachusetts 02109, USA)
計 ― 16,299 8.39
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（注６）平成23年１月17日付で株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び共同保有者より平成23年１月10日現在
で以下のとおり株式を保有している旨の、大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財務局長に提出されておりま
す。
発行済株式の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(千株) に対する所有株式
数の割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 360 0.19
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 4,596 2.37
三菱ＵＦＪ投信株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 240 0.12
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 299 0.15
レー証券株式会社
東京都中央区日本橋室町三丁目２番15
エム・ユー投資顧問株式会社 740 0.38
号
計 ― 6,234 3.21
(3) 対象者によれば、対象者は、法第24条の４の７第１項及び令第４条の２の10第３項の規定に基づき、公開
買付期間中に、平成23年３月期（第26期）第３四半期（自 平成22年10月１日 至 平成22年12月31日）に
係る四半期報告書を提出予定とのことです。
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②【役員】
(1) 平成22年６月18日（有価証券報告書提出日）（平成22年３月期に係る定時株主総会開催前）現在の対象
者の役員の状況は、下記のとおりです。
平成22年６月18日現在
発行済株式の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(千株) に対する所有株式
数の割合(％)
取締役社長
増田宗昭 CEO 28,918 14.89
(代表取締役)
柴田励司 代表取締役 COO ― ―
谷田昌広 取締役 CPO 237 0.12
粕谷進一 取締役 CFO 60 0.03
清水秀雄 取締役 ― ― ―
奥谷禮子 取締役 ― 11 0.01
伊藤穰一 取締役 ― ― ―
尾上正二 常勤監査役 ― ８ 0.00
礒川正明 監査役 ― ― ―
松木伸男 監査役 ― 240 0.12
増田英次 監査役 ― ― ―
計 ― ― 29,475 15.18
（注１）取締役清水秀雄、奥谷禮子及び伊藤穰一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注２）監査役尾上正二、礒川正明及び増田英次は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注３）所有株式数は、平成22年３月31日現在の数値を記載しております。
（注４）上記（ただし注１乃至注３を含み、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を除きます。）は、対象者が平成22年
６月18日付で提出した第25期有価証券報告書に基づいて作成しております。
（注５）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、上記有価証券報告書に記載された平成22年３月31日現在の発行済株
式総数（194,196,820株）を分母として計算しており、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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(2) 対象者が平成22年６月18日付で提出した第25期有価証券報告書及び平成22年６月23日付で提出した臨時
報告書によれば、平成22年６月22日開催の定時株主総会の決議事項として、取締役選任議案が提案され、
当該議案が承認されたことにより、対象者の役員の状況は、下記のとおりとなりました（なお、対象者が
平成22年８月11日に提出した第26期第１四半期報告書において、上記有価証券報告書提出日後、当該四半
期報告書提出日までにおいて、役員の異動はない旨が記載されていることから、当該定時株主総会の直後
に開催が予定される取締役会の決議事項の内容として同有価証券報告書に記載された内容が予定通り決
議されたものとみなして記載しております）。
発行済株式の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(千株) に対する所有株式
数の割合(％)
取締役社長
増田宗昭 CEO 28,918 14.89
(代表取締役)
北村和彦 取締役 ― ― ―
中村利江 取締役 ― ― ―
釜田雅彦 取締役 ― 35 0.02
粕谷進一 取締役 CFO 60 0.03
清水秀雄 取締役 ― ― ―
伊藤穰一 取締役 ― ― ―
尾上正二 常勤監査役 ― ８ 0.00
礒川正明 監査役 ― ― ―
松木伸男 監査役 ― 240 0.12
増田英次 監査役 ― ― ―
計 ― ― 29,261 15.07
（注１）取締役清水秀雄及び伊藤穰一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注２）監査役尾上正二、礒川正明及び増田英次は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注３）所有株式数は、平成22年３月31日現在の数値を記載しております。
（注４）上記（ただし注１乃至注３を含み、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を除きます。）は、対象者が平成22年
６月18日付で提出した第25期有価証券報告書及び平成22年６月23日付で提出した臨時報告書に基づいて作成してお
ります。
（注５）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、上記有価証券報告書に記載された平成22年３月31日現在の発行済株
式総数（194,196,820株）を分母として計算しており、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 対象者が平成22年11月11日付で提出した第26期第２四半期報告書によると、当該四半期報告書提出日ま
でにおいて、役員の異動はありません。
(4) 対象者によれば、対象者は、法第24条の４の７第１項及び令第４条の２の10第３項の規定に基づき、公開
買付期間中に、平成23年３月期（第26期）第３四半期（自 平成22年10月１日 至 平成22年12月31日）に
係る四半期報告書を提出予定とのことです。
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４ 【その他】
(1) 平成23年3月期第3四半期決算短信
対象者は、平成23年２月３日付で以下の内容の第26期第３四半期決算短信を公表しております。当該公表に
基づく第26期第３四半期の対象者の連結損益状況は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象
者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しう
る立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さ
い。
①損益の状況
（百万円）
平成23年３月期（第26期）
累計期間
第３四半期
売上高 126,347
売上原価 73,521
販売費及び一般管理費 52,825
営業外収益 427
営業外費用 274
四半期純利益（四半期純損失） 5,778
②１株当たりの状況
（円）
平成23年３月期（第26期）
累計期間
第３四半期
１株当たり四半期純利益 30.33
１株当たり配当額 ―
１株当たり純資産 259.72
(2) 剰余金の配当等の不実施
対象者公表の平成23年２月３日付「平成23年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知
らせ」によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成
23年３月期の配当予想を修正し、平成23年３月31日現在の株主名簿に記録される株主に対する剰余金の配当
（期末配当）を行わないこと、平成23年３月期より株主優待制度を廃止すること及び本新株予約権に係る新
株予約権者が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡す
ることについて包括的に承認することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参
照下さい。
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