EDINET提出書類
                                        ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
                                                        臨時報告書

【表紙】
【提出書類】       臨時報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成22年11月26日

【会社名】        ロイヤルホールディングス株式会社

【英訳名】        ROYAL HOLDINGS Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】   代表取締役社長菊地唯夫

【本店の所在の場所】   福岡市博多区那珂三丁目28番５号
             （上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記
             「最寄りの連絡場所」において行っております。）
【電話番号】       ―

【事務連絡者氏名】    ―

【最寄りの連絡場所】   東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号

【電話番号】       03−5707−8800（代表）

【事務連絡者氏名】    執行役員総合企画部長串田覚

【縦覧に供する場所】   株式会社東京証券取引所
             （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
             証券会員制法人福岡証券取引所
             （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
             ロイヤルホールディングス株式会社東京本部
             （東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）




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                                                   ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
                                                                   臨時報告書

１【提出理由】
  当社は、平成22年11月25日開催の取締役会において、平成23年１月１日を効力発生日として、当社の高速道路サービスエリア
 におけるレストラン及び売店の運営事業を、吸収分割により当社の連結子会社であるロイヤル空港レストラン株式会社（以
 下、「ロイヤル空港レストラン」という。）に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
 (1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
   ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号ロイヤル空港レストラン株式会社
       本店の所在地東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
       代表者の氏名代表取締役社長井上靖夫
       資本金の額100百万円（平成22年６月30日現在）
       純資産の額714百万円（平成22年６月30日現在）
       総資産の額1,062百万円（平成22年６月30日現在）
       事業の内容空港ターミナルビルにおけるレストラン及び売店の運営

  ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
         事業年度       平成19年12月期    平成20年12月期      平成21年12月期
     売上高（百万円）              6,548        6,084          5,239
     営業利益（百万円）               518          313            144
     経常利益（百万円）               486          282            106
     当期純利益（百万円）              239          109             48

  ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
     ロイヤルホールディングス株式会社100％（平成22年11月25日現在）

  ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係当社はロイヤル空港レストランの発行済株式の100％を保有しており、ロイヤル空港レストランは当社の連
          結子会社であります。
     人的関係当社の取締役１名がロイヤル空港レストランの取締役を兼務しております。また、当社の監査役１名がロイ
          ヤル空港レストランの監査役を兼務しております。
     取引関係当社と経営指導契約を締結しており、当社はロイヤル空港レストランに経営指導を行っております。また、当
          社はロイヤル空港レストランに営業店舗を転貸しております。このほか、当社とＣＭＳ基本契約（ＣＭＳ：
          キャッシュ・マネジメント・システム）を締結しており、当社とロイヤル空港レストランは金銭の貸借関
          係があります。

 (2) 当該吸収分割の目的
      当社グループにおきましては、ロイヤルグループの経営ビジョンにおける「日本で一番質の高い“食”＆“ホスピタ
     リティ”グループを目指す」の達成を図るべく、成長戦略に向けた取組みの一つである、セグメンテーションの整理のた
     めのグループ組織再編を行うことを予定しております。
      このような、セグメンテーション区分に合わせた事業会社体制への移行により、各社が迅速かつ効率的にセグメント特
     性に合わせた経営資源の集中投下が可能なグループ体制となります。
      高速道路サービスエリアにおいてレストラン及び売店を運営する当社高速道路カンパニーと当社完全子会社であるロ
     イヤル空港レストランは、共に旅客等を中心にしたお客様向けサービスを提供しており、今回当社高速道路カンパニーと
     ロイヤル空港レストランを統合することにより、お客様のニーズ特性に合わせたサービスの開発にさらに注力するとと
     もに、代替的な交通手段を営業基盤とする両社を統合することで今後の交通手段の変動などの経営環境変化に柔軟かつ
     効率的に対処できる体制とするものです。

 (3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
   ① 吸収分割の方法
       当社を分割会社とし、ロイヤル空港レストランを承継会社とする吸収分割方式といたします。なお、本吸収分割は、当社
       においては、会社法第784条第３項の規定に基づく簡易分割であるため、吸収分割契約に関する株主総会の承認を得る
       ことなく行います。
   ② 吸収分割に係る割当ての内容
       本吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
   ③ その他の吸収分割契約の内容
       平成22年11月25日に締結した吸収分割契約の内容は、添付の「吸収分割契約書」のとおりであります。

 (4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
      該当事項はありません。

 (5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の
     額及び事業の内容
       商号ロイヤル空港高速フードサービス株式会社
       本店の所在地東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
       代表者の氏名代表取締役社長岩崎雅浩
       資本金の額100百万円
       純資産の額現時点では確定しておりません。
       総資産の額現時点では確定しておりません。
       事業の内容高速道路サービスエリア及び空港ターミナルビルにおけるレストラン及び売店の運営

 (6) 吸収分割に係る割当ての内容が当該吸収分割承継会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以
     外の有価証券に係るものである場合の事項

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                                                         ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
                                                                         臨時報告書
       該当事項はありません。

                                                                         以上


（添付）
                                 吸収分割契約書

ロイヤルホールディングス株式会社（以下「甲」という。）とロイヤル空港レストラン株式会社（以下「乙」という。）は、甲の
事業の一部を乙が承継する吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（吸収分割）
   甲および乙は、甲の高速道路サービスエリアにおけるレストランおよび売店の運営事業（以下「本事業」という。）を承継
   事業として、甲が本事業に関して有する次条記載の権利義務を分割して乙に承継させるため、本契約に従い吸収分割（以下
   「本吸収分割」という。）を行う。
   なお、本吸収分割にかかる吸収分割会社および吸収分割承継会社の商号および住所は以下のとおりである。
 （１）吸収分割会社
     商号：ロイヤルホールディングス株式会社
     住所：福岡市博多区那珂３丁目２８番５号
 （２）吸収分割承継会社
     商号：ロイヤル空港レストラン株式会社
     住所：東京都世田谷区桜新町１丁目３４番６号

第２条（乙が甲から承継する権利義務）
１． 乙が甲から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務は、別紙１「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。な
   お、承継する資産および負債の評価については、平成２２年９月３０日現在の甲の貸借対照表その他の計算を基礎とし、第７
   条に規定する本吸収分割の効力発生日（以下「効力発生日」という。）の前日までの増減を加味して確定する。
２． 甲から乙に対する債務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。

第３条（定款の変更）
   乙は、平成２２年１２月１０日に開催する予定の臨時株主総会において、効力発生日をもって、定款を以下のとおり変更す
   る旨の議案を上程し、その承認を得るものとする。
                 現行定款                                変更後定款
 （商号）                                （商号）
 第１条当会社は、ロイヤル空港レストラン株式会社と 第１条当会社は、ロイヤル空港高速フードサービス株
      称し、英文ではROYAL AIRPORT RESTAURANT      式会社と称し、英文ではROYAL AIRPORT
      Co., Ltd.と表示する。                      HIGHWAY FOOD SERVICE Co., Ltd.と表示す
                                           る。

（目的）                              （目的）
第２条当会社は、次の事業を営むことを目的とする。          第２条当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
      １．食堂、喫茶店及び食料品販売店の経営                １．食堂、喫茶店及び食料品販売店の経営
      ２．煙草、酒類及び日用品雑貨の小 売                 ２．菓子、乳製品、冷菓、パン類、その他の食
      ３．厨房設備、空調設備及び飲食店用什器・                 料品及び飲料の製造及び販売
        備品の賃貸並びに売買                       ３．煙草、酒類及び日用品雑貨の小 売
      ４．前各号に附帯する一切の事業                    ４．飲食店業に対する経営指導
                                         ５．厨房設備、空調設備及び飲食店用什器・
                                           備品の賃貸並びに売買
                                         ６．前各号に附帯する一切の事業

（取締役の員数）                           （取締役の員数）
第16条当会社の取締役は、５名以内とする。             第16条当会社の取締役は、８名以内とする。

（代表取締役）                            （代表取締役）
第19条取締役会は、その決議をもって、取締役の中か         第19条取締役会は、その決議をもって、取締役の中か
      ら代表取締役１名を選定し、代表取締役は取               ら代表取締役１名を選定し、代表取締役は取
      締役社長とする。                           締役社長とする。
            （新設）                        ２．取締役会は、その決議をもって、取締役の
                                          中から取締役副社長、専務取締役、常務取締
                                          役を若干名選定することができる。


第４条（分割に際して交付する金銭等）
  乙は、甲が乙の完全親会社であるため、本吸収分割に際して、株式の割当ては行わない。

第５条（増加すべき資本金等）
  本吸収分割に基づく乙の資本金等の変動は以下のとおりとする。
  増加資本金０円
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  資本準備金０円
  その他資本剰余金会社計算規則の定めるところに従って乙が適切に定める

第６条（機関の承認）
  甲は、会社法第７８４条第３項の規定により、同法第７８３条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を
  行うものとする。
  ２．乙は、会社法第７９６条第１項の規定により、同法第７９５条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本吸収分
  割を行うものとする。

第７条（効力発生日）
  本吸収分割の効力発生日は平成２３年１月１日とする。ただし、本吸収分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙
  協議のうえこれを変更することができる。

第８条（善管注意義務）
  甲および乙は、本契約締結後、本吸収分割の効力発生日前日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってそ
  の業務を執行し、かつ一切の財産の管理および運営を行うものとする。また、甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合
  を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め協議し合意のうえ、これを行うものとする。

第９条（競業避止義務の不存在）
  甲は乙に対して、本事業に関する競業避止義務を負わない。

第１０条（分割条件の変更および本契約の解除）
  本契約締結の日から本吸収分割効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態若しく
  は経営状態に重大な変動が生じたとき、またはその他本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲および
  乙は協議のうえ、本吸収分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。

第１１条（本契約の効力）
  本契約は、第３条に定める乙の定款変更に関する議案の承認が得られなかったとき、甲または乙が本吸収分割に関し取締役
  会における承認を得られなかったとき、または関係法令に定められた関係官庁の承認等が得られなかったときは、その効力
  を失う。

第１２条（本契約に定めのない事項）
  本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項のあるときは、本契約の趣旨に基づいて甲乙協議のうえ、これを
  決定するものとする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有する。

平成２２年１１月２５日

                   甲）福岡市博多区那珂３丁目２８番５号
                     ロイヤルホールディングス株式会社
                     代表取締役社長菊地唯夫

                   乙）東京都世田谷区桜新町１丁目３４番６号
                     ロイヤル空港レストラン株式会社
                     代表取締役社長井上靖夫

（別紙１）
                         承継権利義務明細表

 乙は、効力発生日現在の本事業に属する次に記載する甲の資産、負債および契約上の地位並びにこれらに付随する権利義務を
承継する。
 また、乙が甲から承継する債務については、重畳的債務引受の方法による。
 なお、承継する資産および負債の額の評価については、平成22年9月30日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎と
し、これに効力発生日前日までの増減を加除したうえで確定する。
 上記にかかわらず、乙への移転が認められないものについては除外するものとする。

 （１）承継する資産
     以下に掲げる資産。但し、下記「（３）承継する契約関係」の定めにより、承継されないこととされる契約に係る資産
     を除く。
     ①流動資産
       本事業に属する現金及び預金、売掛金、棚卸資産等の一切の流動資産。
     ②固定資産
       本事業に属する有形無形固定資産及びその他の資産の一切の固定資産。但し、甲の商号の全部又は一部を使用した
       商標についての権利、電話加入権、借地権、ソフトウェア、施設利用権を除く。

 （２）承継する負債
     以下に掲げる負債。但し、下記「（３）承継する契約関係」の定めにより、承継されないこととされる契約に係る負債
     を除く。
     ①流動負債
       本事業に属する買掛金、未払金、引当金等の一切の流動負債。但し、効力発生日後に甲が支給することとする未払給
       与等の負債を除く。
     ②固定負債
       本事業に属する一切の固定負債。

 （３）承継する契約関係
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                                           ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
                                                           臨時報告書
   本事業に関して甲が仕入先、その他相手方と締結した売買契約、賃貸借契約、リース契約、業務委託契約、請負契約、フラ
   ンチャイズ契約、保険契約その他本事業に関する契約並びにこれら契約に付随する権利義務。但し、次のものを除く。
   ①不動産賃貸借契約（東京湾横断道路株式会社との契約を除く）
   ②金銭消費貸借契約およびこれらに付随する契約

（４）承継する雇用契約
    本事業に主として従事している全ての従業員（効力発生日において甲に在籍しない者は除く）との雇用契約。

（５）承継する労働協約
    甲とUIゼンセン同盟ロイヤルグループ労働組合との間で別途承継の対象とすることに合意した労働協約。

（６）承継する許認可
    本事業に関連して甲が取得している許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継が可能なもの。

                                                           以上




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