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                                      株式会社キョウデン(E02035)
                                               臨時報告書

【表紙】

【提出書類】       臨時報告書
【提出先】        関東財務局長
【提出日】        平成22年11月17日
【会社名】        株式会社キョウデン
【英訳名】        KYODEN COMPANY,LIMITED
【代表者の役職氏名】   代表取締役社長吉川英機
【本店の所在の場所】   長野県上伊那郡箕輪町大字三日町482番地１
【電話番号】       ０２６５（７９）００１２（大代表）
【事務連絡者氏名】    管理本部管理部長島田清志
【最寄りの連絡場所】   東京都港区赤坂三丁目17番１号
【電話番号】       ０３（５５４５）６５２６
【事務連絡者氏名】    取締役管理本部長中西彦次郎
【縦覧に供する場所】   株式会社東京証券取引所
             （東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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                                                             株式会社キョウデン(E02035)
                                                                      臨時報告書

１【提出理由】
    当社は、平成22年11月16日開催の取締役会において、当社臨時株主総会での承認を前提に、平成23年３月１日を効力
 発生日として、当社の特定子会社且つ完全子会社である日本エレクトロニクス株式会社及び完全子会社である株式会
 社キョウデンビジネスパートナーを吸収合併し、同日付で合併契約書を締結いたしました。また、当社の特定子会社で
 ある株式会社キョウデンファインテックより事業譲渡を受け、同社が解散することを決議いたしましたので、金融商品
 取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19条第２項第７号の３
 の規定に基づき、提出するものであります。
    
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
 （1）当該異動に係る特定子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
                                                   （平成22年３月31日現在）
    商号         日本エレクトロニクス株式会社            株式会社キョウデンファインテック
    本店の所在地     福島県いわき市好間工業団地22番地５        横浜市都筑区川和町280番地
    代表者の氏名     代表取締役社長森清隆             代表取締役社長吉川英機
    資本金の額      450百万円                    100百万円
    事業の内容      プリント配線基板の製造販売            プリント配線基板の製造販売

 （2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
      議決権に対する割合
      ① 当社の所有に係る議決権の数
                  日本エレクトロニクス株式会社          株式会社キョウデンファインテック
    異動前                        9,000個                     2,000個
    異動後                         −個                         −個

    ② 総株主等の議決権に対する割合
                 日本エレクトロニクス株式会社            株式会社キョウデンファインテック
    異動前                         100％                       100％
    異動後                         −％                         −％

 （3）当該異動の理由及びその年月日
  ① 異動の理由
     当社が、当社の特定子会社である日本エレクトロニクス株式会社を吸収合併し、株式会社キョウデン
   ファインテックより事業譲渡を受け、両社が解散することによります。
   
  ② 異動の年月日
     平成23年１月１日（予定、事業譲受日）
     平成23年３月１日（予定、合併の効力発生日）





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                                                                                   臨時報告書
    ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
    （1）当該吸収合併の相手会社についての事項
     ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                                                  （平成22年３月31日現在）
     商号           日本エレクトロニクス株式会社                      株式会社キョウデンビジネスパートナー
     本店の所在地                                           東京都港区赤坂八丁目11番５号
                  福島県いわき市好間工業団地22番地５
     代表者の氏名       代表取締役社長森清隆                       代表取締役社長中西彦次郎
     資本金の額        450百万円                             10百万円
     純資産の額        △2,454百万円                          △25百万円
     総資産の額        2,350百万円                           74百万円
     事業の内容        プリント配線基板の製造販売                      投資業
          
        ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                                                                         （単位：百万円）
                   日本エレクトロニクス株式会社                     株式会社キョウデンビジネスパートナー
    
                   平成20年       平成21年     平成22年        平成20年     平成21年      平成22年
    
                   ３月期        ３月期      ３月期         ３月期      ３月期       ３月期
     売上高            8,198      6,657    5,573         −        −         −
     営業利益            △109       △164         171      △0      △0         △0
     経常利益            △183       △218         105      △5      △11       △12
     当期純利益           △548     △2,124         138      △5      △11       △12
            
        ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
          日本エレクトロニクス株式会社及び株式会社キョウデンビジネスパートナーそれぞれにつきまして、当社がその
         発行済株式の総数の100％を保有しております。

     ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     商号         日本エレクトロニクス株式会社                        株式会社キョウデンビジネスパートナー
     資本関係         当社の完全子会社                            当社の完全子会社
     人的関係         当社取締役３名及び当社従業員２名が兼任                 当社取締役１名及び当社従業員３名が兼任
                  製品の加工他、事務所の賃貸、資金の貸付
     取引関係                                             資金の貸付
                  及び債務保証

    （2）当該吸収合併の目的
      株式会社日本エレクトロニクス及び株式会社キョウデンビジネスパートナーの債務超過の解消とグループの
    経営資源の有効活用と効率的運営を目的として合併を行うものであります。
    




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（3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
 ① 吸収合併の方法
     当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社日本エレクトロニクス及び株式会社キョウデン
   ビジネスパートナーは解散いたします。
   
 ② 吸収合併に係る割当ての内容
     当社は、日本エレクトロニクス株式会社及び株式会社キョウデンビジネスパートナーの全株式を保有
   しているため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
 
 ③ その他の吸収合併契約の内容
     本合併契約の内容は、添付の「合併契約書」のとおりであります。
 
（4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
  当社がその発行済株式の総数の100％を保有しているため該当事項はありません。
 
（5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
    純資産の額、総資産の額及び事業の内容
      商号            株式会社キョウデン
     本店の所在地       長野県上伊那郡箕輪町大字三日町482番地１
     代表者の氏名       代表取締役社長吉川英機
     資本金の額        4,358百万円
     純資産の額        現時点では確定しておりません。
     総資産の額        現時点では確定しておりません。
     事業の内容        プリント配線基板の製造販売
 




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                       合併契約書（写）
 
株式会社キョウデン（以下「甲」という。）と日本エレクトロニクス株式会社（以下「乙」という。）と株式会社キョウ
デンビジネスパートナー（以下「丙」という。）は、次のとおり合併契約を締結する。

（合併の方法）
第１条甲は乙及び丙と合併し、甲が存続し乙及び丙は解散するものとする（以下「本合併」という。）。ただし、本合併は
甲が存続し乙が解散する合併と、甲が存続し丙が解散する合併の二つであり、一方の効力は他方に影響しない。

（当事会社の商号及び住所）
第２条甲、乙及び丙の商号及び住所は以下のとおりである。
（１）甲（商号）株式会社キョウデン
（住所）長野県上伊那郡箕輪町大字三日町４８２番地１
（２）乙（商号）日本エレクトロニクス株式会社
（住所）福島県いわき市好間工業団地２２番地５
（３）丙（商号）株式会社キョウデンビジネスパートナー
（住所）東京都港区赤坂八丁目１１番５号

（合併に際して発行する株式及び資本金）
第３条甲は乙及び丙のそれぞれの発行済株式全部を所有しているため、本合併に際して株式を発行せず、資本金及び準備
金の額も増加しない。

（合併承認総会）
第４条甲は平成２３年１月２７日（予定）に株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項についてその承認を得
るものとする。
  ２乙及び丙は会社法７８４条第１項に基づきそれぞれの株主総会による本契約の承認を得ずに本合併を行う。

（合併の効力発生日）
第５条本合併の効力発生日は、平成２３年３月１日とする。ただし、本合併の手続の進行に応じて必要があるときは、甲、
乙及び丙で協議の上、これを変更することができる。

（会社財産の引継ぎ）
第６条乙及び丙は、平成２２年３月３１日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎として、これに本合併の効
力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を本合併の効力発生日において甲に引き継ぐ。
２乙及び丙は、平成２２年４月１日から本合併の効力発生日の前日に至るまでの間の資産及び負債の変動について、別
途計算書を作成して甲に交付する。

（会社財産の管理等）
第７条甲、乙及び丙は、本契約締結後、本合併の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の
執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙間、甲丙間で協
議の上、これを行う。

（合併条件の変更及び合併契約の解除）
第１２条本契約締結の日から本合併の効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は丙
の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲及び乙で協議の上、本合併の条件を変更し又は本契約を解除す
ることができる。

（解除条件）
第１３条本契約は、第４条に定める甲の株主総会の承認が得られなかった場合には、その効力を生じない。

（協議事項）
第１４条本契約書に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲、乙及び丙で協議の上、定め
る。


本契約締結の証として本書１通を作成し、甲、乙及び丙が記名押印の上、甲がその原本を保有し、乙及び丙はその写しを保


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                                           臨時報告書
有する。

平成２２年１１月１６日

（甲） 長野県上伊那郡箕輪町大字三日町４８２番地１
       株式会社キョウデン
       代表取締役社長吉川英機
         
（乙） 福島県いわき市好間工業団地２２番地５
       日本エレクトロニクス株式会社
       代表取締役社長森清隆

（丙） 東京都港区赤坂八丁目１１番５号
       株式会社キョウデンビジネスパートナー
       代表取締役社長中西彦次郎
 




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