スポンサードリンク
書類提出日で選択
05月26日 注目報告書
05月26日 注目企業・投資家
新着
初登場企業・投資家
おしらせ
for モバイル（β版）
for iPhone/Android（β版）
トップ > セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社 > セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社 意見表明報告書
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社 意見表明報告書
PDFで見る場合はこちら
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年11月５日
【報告者の名称】 セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
【報告者の所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】 03(5776)1300（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役菅井毅
【縦覧に供する場所】 セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
（東京都港区虎ノ門四丁目１番28号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称／１パシフィック・アライアンス・グループ・ホールディングス・リミティド
所在地ケイマン諸島KY1-1106、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、サウス・チャーチ・ストリート103、ハーバー
・プレイス２階、私書箱472号
（PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1106, Cayman Islands）
名称／２イーエル・ビッドコ・リミテッド（EL Bidco Limited）
所在地ケイマン諸島KY1-1111、グランド・ケイマン、クリケットスクウェア、ハッチンスドライブ、私書箱2681号
（PO Box 2681, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands）
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権
下記の新株予約権のうち平成22年11月５日現在残存しているもの。
①平成14年７月25日開催の当社臨時株主総会及び平成14年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第
１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）
②平成14年７月25日開催の当社臨時株主総会及び平成14年12月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第
２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）
③平成14年７月25日開催の当社臨時株主総会及び平成15年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第
３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）
④平成16年１月８日開催の当社臨時株主総会及び平成16年１月８日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第
４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）
⑤平成17年３月30日開催の当社定時株主総会及び平成17年３月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第
５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）
⑥平成17年３月30日開催の当社定時株主総会及び平成17年９月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第
６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）
⑦平成17年３月30日開催の当社定時株主総会及び平成17年９月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第
７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）
⑧平成17年３月30日開催の当社定時株主総会及び平成18年２月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新
株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）
⑨平成18年３月30日開催の当社定時株主総会及び平成18年４月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新
株予約権（以下「第９回新株予約権」といい、第１回新株予約権乃至第９回新株予約権を「本新株予約権（ストッ
ク・オプション）」と総称します。）
⑩平成21年10月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、メリルリンチ日本証券株式会社に対する第三者割当の方法
によって発行されたセキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社新株予約権（以下「メリル・ワラント」とい
います。）
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本取引（以下に定義します。）に関する平成22年11月４日開催の当社の取締役会（以下「本取締役会」といい、
その他、当社取締役が決議に参加した取締役会を「当社取締役会」といいます。）において、パシフィック・アライアンス
・グループ・ホールディングス・リミテッド（以下「公開買付者（PAGH）」といいます。）及びイーエル・ビッドコ・リ
ミテッド（以下「公開買付者（EL）」といい、「公開買付者（PAGH）」及び「公開買付者（EL）」を総称して「共同公開
買付者」といいます。）による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）に関し、①賛同の意見を表明すること、②株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨すること、並びに
③当社の新株予約権については、本公開買付けに応募するか否かにつき新株予約権の保有者の皆様のご判断に委ねること
を決議いたしました。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
①本取引の概要
2/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
本公開買付けは、当社とパシフィック・アライアンス・グループ・リミテッド（所在地：ケイマン諸島KY1-1106、グラ
ンド・ケイマン、ジョージ・タウン、サウス・チャーチ・ストリート103、ハーバー・プレイス２階、私書箱472号（PO
Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman
Islands）、以下「PAG」といい、同社を中心とするグループを「PAGグループ」といいます。）との経営統合（以下「本
経営統合」といいます。）を目的として行われるものです。
本経営統合は、本公開買付け後の公開買付者（PAGH）を統合後のグループ経営を担う持株会社（以下「グループ持株
会社」ということがあります。）として、その傘下に、PAG及び当社（以下これらを「両社」と総称することがありま
す。）を子会社とし、両社の株主のうち本経営統合に参画する株主をグループ持株会社の株主とするために、①PAG主要
株主（以下に定義します。）による公開買付者（PAGH）へのPAG株式の現物出資、②外部投資者（以下に定義します。）
による公開買付者（PAGH）への金銭の出資、③共同投資者（以下に定義します。）によるPAGへの金銭の貸付けを介した
公開買付者（PAGH）への貸付け及びその後の同貸付債権の公開買付者（PAGH）への現物出資、④当社創業株主（以下に
定義します。）の共同出資先であるイーエル・エル・エル・シー（EL, LLC）（以下「EL LLC」といいます。）への当社
創業株主の当社株式の現物出資、⑤当社の一部の経営者の公開買付者（PAGH）への金銭の払込みによる再投資、及び⑥
公開買付者（PAGH）の100％子会社であるピーエージー・マージャー・サブ・エル・エル・シー（PAG MERGER SUB
LLC）（以下「PAG LLC」といいます。）とEL LLCとの合併により行なわれます。
本公開買付けは、①本経営統合の実施に際し、少数株主に対して当社株式の売却機会を提供すること、及び②本経営統
合後の効率的な事業運営を実現するため当社普通株式を非上場化することを企図して、公開買付者（PAGH）と当社創業
株主が支配権を有するEL LLCの100％子会社である公開買付者（EL）が共同公開買付者（注１）となり、マネジメント
・バイアウト（MBO）の形式により行われます。
なお、本取締役会決議は、本公開買付けにおいて基準株式数（下記（注２）において定義します。）である56,753株以
上の応募がなされた場合には、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項につ
いて）」に記載の当社普通株式の全部取得手続き（以下「全部取得手続き」といいます。）が実施され、当社普通株式
が上場廃止となることも考慮して行われたものです。
（注１）本公開買付けにおける応募株券等の買付け等は、公開買付者（PAGH）がその全てについて買付け等を行うものと
し、公開買付者（EL）は買付け等を行いません。
（注２）「基準株式数」とは、完全希薄化後発行済株式数（下記（注３）に定義します。）である253,826株から共同公開
買付者、特別関係者及び本取引（下記（注４）に定義します。）に利害関係のない独立の立場にあり上記取締役
会決議に加わった当社の取締役である山田伸幸氏及び菅井毅氏（以下「独立取締役」といい、独立取締役を除く
当社の取締役を「非独立取締役」といい、独立取締役及び非独立取締役を含む取締役を総称して「当社取締役」
といいます。）の所有株式数（下記（注５）に定義します。）185,901株を差し引いた株式数（以下「一般株主保
有株式数」といいます。）である67,925株の50％に相当する株式数（１株未満は切り上げ。以下同じ。）である
33,963株に、（ⅰ）独立取締役の所有株式数1,608株及び（ⅱ）応募合意済株式数（下記「(2)⑤応募予定者の
概要」の本表(2)の応募合意済株式数合計をいいます。以下同じ。）である27,932株から未行使のまま応募するこ
とが合意されている本新株予約権（ストック・オプション）の目的たる株式数6,750株を控除した株式数21,182
株を加えた合計株式数56,753株をいいます。なお、未行使のまま応募することが合意されている本新株予約権
（ストック・オプション）については、下記（注６）をご参照下さい。
（注３）「完全希薄化後発行済株式数」とは、当社が平成22年８月13日に提出した第14期第２四半期報告書に記載された
平成22年６月30日現在の発行済株式総数133,601株に、PAXが保有している本新株予約権付社債（下記（注７）に
定義します。）の転換により発行する予定である普通株式数102,216株及び平成22年６月30日現在の本新株予約
権（ストック・オプション）（但し、権利行使価格が公開買付価格を上回る第５回から第９回までの新株予約権
を除きます。）の目的となる当社普通株式数18,009株の合計数120,225株を加えた株式数である253,826株をいい
ます。
（注４）本経営統合に関連して行われる取引を以下「本取引」と総称し、共同公開買付者、特別関係者及び独立取締役以
外の株主を「一般株主」といいます。
（注５）「所有株式数」には、平成22年６月30日現在の本新株予約権（ストック・オプション）（権利行使価格が公開買
付価格を上回る第５回から第９回までの新株予約権を除きます。）の目的となる当社普通株式数を含みます。
（注６）未行使のまま応募することが合意されている本新株予約権（ストック・オプション）は、ジョン・ポール・トッ
ピーノ氏が保有する第４回新株予約権183個及び当社子会社SCJ債権回収株式会社取締役ジョン・スケールズ・
キース氏が保有する第４回新株予約権67個であり、それらの行使により発行される株式の数はそれぞれ4,941株
及び1,809株、その合計数は6,750株です。
（注７）「本新株予約権付社債」とは、平成21年２月24日開催の当社取締役会において決議されたユーロ円貨建転換社債
型新株予約権付劣後社債及び平成22年３月10日開催の当社取締役会において決議されたユーロ円貨建転換社債
型新株予約権付劣後社債をいいます。
3/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
②本公開買付けの概要
（ⅰ）本経営統合及び本公開買付けの概要
米国のサブ・プライム・ローン問題に端を発した世界的な金融資本市場及び不動産市場の機能麻痺及び実体経済
の後退は当社の属する業界に重大な悪影響を及ぼしました。当社はその困難を乗り越え業界における相対的競争力
を向上させつつありますが、今後のグローバル経済の動向を展望する時、中国等新興市場の経済成長は先進諸国の
それを上回るものと予想しています。その結果、グローバル市場の投資家による新興成長市場に対する投資資産の
配分も更に増加するものと思われます。また、新興成長市場における富の蓄積は富裕層による国内外への投資活動
を促進し、同地域における投資顧問業務に対するニーズが更に高まるものと期待されます。今後、当社の経営の安定
及び成長のためには新興成長市場、なかでもアジア市場に対する業務基盤を強化するとともに、プライベート・エ
クイティ・ファンド等の運用商品の品揃えも充実させる必要があると考えています。
一方、PAGグループは、平成14年に設立されたアジア地域で最大級のオルタナティブ資産運用会社として、香港、上
海、北京及び東京に拠点を有し、130名以上の専門家により主に有価証券、債権、不動産等に対する投資ファンドの運
用にかかわる投資顧問業務を行っています。同グループの平成22年６月末日現在における運用資産残高は約40億米
ドルとなっています。
PAXは、平成22年11月５日付で本新株予約権付社債を全て当社普通株式に転換し、当社の普通株式108,601株を保有
しております。また、PAGにより指名された２名の者（アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤氏）が当社の取締
役となっており、PAGグループと当社は資本面、人的な面の両面で親密な関係にあります。
PAGグループの投資戦略はヘッジ・ファンド投資、プラベート・エクイティ投資、不動産投資を３本柱としており、
各投資戦略間で高いシナジーを享受しつつ、投資対象地域もいわゆるグレイター・チャイナと称される中国圏を中
心に、その他の地域を含むアジア全域に本格的に拡大し、収益機会の多様化を推進しています。PAGグループにとっ
てかかる事業戦略を展開する上で、日本を含むアジア全域における不動産投資プラットフォームの構築が課題と
なっておりました。
当社取締役はPAGグループとの間で、資本・業務提携以来協力可能な分野や方法について非公式にさまざまな話し
合いを行ってきました。特に、平成22年３月の当社定時株主総会終了以降、慎重に協議を重ねる中で相互の経営基盤
を補完することにより企業価値の向上を図るため、両社の経営統合を行い、日本及び中国を含むアジア地域におけ
るヘッジ・ファンド、プライベート・エクイティ・ファンド、不動産ファンド及びディストレス債権投資等の分野
における優れた業務基盤を有するアジアのリーディング・オルタナティブ投資顧問会社を構築することに合意い
たしました。
本公開買付けは、本経営統合を目的として行われるものであり、当社の創業株主であるディー・マイケル・ヴァン
・コニネンバーグ氏、チャールズ・ピー・トッピーノ氏及びスティーヴン・エー・ロス氏（以下「当社創業株主」
と総称します。）の理解及び協力が不可欠であるため、平成22年３月の当社定時株主総会終了以降、当社取締役が当
社創業株主とも協議を重ねた結果、当社創業株主は本経営統合が戦略的合理性を有することを認識し、本公開買付
けにおいてその支配するEL LLCが本公開買付けを行う目的のため設立する公開買付者（EL）を共同買付者とする
ことといたしました。
本経営統合は、本公開買付けに加え、公開買付期間終了後遅滞なく以下の取引を行うことにより実現される予定で
す。
(a）クリス・グラデル氏、ウェイジャン・シャン氏、ホルスト・ガイケ氏、アンソニー・エム・ミラー氏、ジョン・
ロバート・ルイス氏及びデレック・クレイン氏（同氏らが管理する法人等も含めて以下総称して「PAG主要株
主」といいます。）及びその他のPAGの株主が、その保有するPAG株式全部を現物出資することによる公開買付
者（PAGH）の普通株式及び制限株式（一定の譲渡制限が付された普通株式をいいます。以下同じ。）の取得。
(b）共同投資者による、PAGに対する貸付けにかかわるPAGが振り出す本件約束手形（下記⑦「本公開買付後の経営
体制」に定義します。）を現物出資することによる公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先株式（下記「⑦
本公開買付後の経営体制」に定義します。）の取得。
(c）外部投資者による公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先株式の取得。
(d）公開買付者（PAGH）の100％子会社であるPAG LLCのEL LLCへの吸収合併（以下「本合併」といいます。）に伴
う、当社創業株主による公開買付者（PAGH）の普通株式の取得。
(e）応募合意経営者（下記「（ⅱ）共同公開買付者の概要」の本表(1)（※１）に定義します。）及び創業株主基
金（下記「（ⅱ）共同公開買付者の概要」に定義します。）の一部が本公開買付けにおいて受領する株券等の
売却代金の一部を公開買付者（PAGH）へ再出資することによる公開買付者（PAGH）の普通株式の取得。
本公開買付け後、公開買付者（PAGH）は、基準株式数以上の応募がなされることを条件として全部取得手続きの実
施を企図しており、同手続きが実施された場合には当社普通株式は上場廃止となり当社は公開買付者（PAGH）・
PAGグループの100％事業子会社として位置づけられることになります。なお、かかる条件を満たさない場合には、本
4/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
公開買付けは実施されるものの、全部取得手続きは実施されず、当社は引き続き東京証券取引所に上場を維持する
こととなる予定です。この場合、少なくとも当面の間は当社普通株式の上場を維持しつつ、グループ持株会社のもと
で上記の本経営統合の目的の実現を図り、本経営統合後のグループ持株会社及び当社の企業価値向上を図って参り
ます。
本経営統合後のグループ持株会社は、同社の株主間で締結される本主要株主間契約（下記「⑦本公開買付後の経
営体制」に定義します。）に従い、その株主が指名する者によって構成される取締役会を設置し、同取締役会がグ
ループ持株会社の経営にあたります。また、同取締役会は、両社の主たる事業の責任者によって構成される経営委員
会を設置し、グループ持株会社の業務執行にあたらせる予定です。また、本経営統合後におけるグループ全体の経営
管理上の主たる事務所は香港に所在する予定です。なお、グループ持株会社は、本経営統合完了の後、経営体制や市
場の状況から見て適切と判断する時期に、国際的に認知されたいずれかの金融商品取引所に上場することを検討し
ます。但し、その時期や市場を含め、現時点において具体的な計画や予定はありません。
なお、公開買付者（PAGH）は、米国における大手のファンド運用会社ブラム・キャピタル傘下のファンドである
BCP AIV AAM, L.P.（以下「外部投資者」といいます。）及び共同投資者から本転換請求権付優先株式の引受けに
よる出資を受け、当該出資金を本公開買付けの買付代金の一部に充当する予定です。外部投資者及び共同投資者
（当社及びPAGの幹部従業員を除きます。）はグループ持株会社の取締役の指名権及びグループ持株会社の経営に
関する一定事項の承認権等を通じてグループ持株会社の経営に一定の影響力を持つ予定です。
5/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
（ⅱ）共同公開買付者の概要
公開買付者（PAGH）は、本経営統合を行うことを主たる目的としてケイマン諸島法に準拠して設立された法人で
す。公開買付者（PAGH）の発行済株式は、公開買付者（PAGH）の取締役であるジョン・ロバート・ルイス氏及び
ウェイジャン・シャン氏により、それぞれ50％ずつ保有されています。
PAGグループは、本公開買付け開始日時点において、PAX（所有株式数：108,601株、所有割合（下記（注２）に定義
します。）：42.79％）を通じて、当社の普通株式を保有する予定です。なお、上記株式数108,601株のうち102,216株
は、本経営統合を実現するためにPAGグループの当社に対する議決権保有割合を増加させるべく、PAX保有の本新株
予約権付社債全額を平成22年11月４日に転換請求したことによるものです。また、PAGグループにより指名された２
名の者（アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤氏）が当社の取締役となっています。
他方、公開買付者（EL）は、ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏（所有株式数：0株、所有割合：0％）、
チャールズ・ピー・トッピーノ氏（所有株式数：668株、所有割合：0.26％）、スティーブン・エー・ロス氏（所有
株式数：252株、所有割合：0.10％）が支配する米国デラウエア州法に準拠して設立された法人であるEL LLC（所
有株式数：47,760株、所有割合：18.82％）（注１）が公開買付者（PAGH）と共同して本公開買付けを実施するこ
とを主たる目的としてケイマン諸島法に準拠して設立した法人です。なお、当社創業株主が取締役兼プレシデント
としてその意思決定を行う法人としてヴァン・コニネンバーグ基金（所有株式数：1,555株、所有割合：0.61％）、
スティーブン・アンド・ジェーン・ロス慈善基金（所有株式数：150株、所有割合：0.06％。以下「ロス基金」とい
います。）及びトッピーノファミリー基金（所有株式数：100株、所有割合：0.04％。以下「トッピーノ基金」とい
います。）（以下、ヴァン・コニネンバーグ基金、ロス基金、トッピーノ基金を総称して「創業株主基金」といいま
す。）が存在します。EL LLC、当社創業株主及び創業株主基金（以下、総称して「創業株主グループ」といいます。）
による所有株式数合計は50,485株であり、その所有割合は合計19.89％となります。
従って、本公開買付け開始日時点における、PAGグループ及び創業株主グループによる所有株式数合計は159,086株
となる予定であり、その所有割合は62.68％となります。
（注１）EL LLCは、平成22年11月４日付で当社創業株主より当社の普通株式合計44,298株の現物出資を受けておりま
す。平成22年11月４日のEL LLCへの現物出資実施以前の当社株券等の保有状況については、本表(1)をご参照
下さい。
（注２）共同公開買付者とその特別関係者は本表(1)記載の当社創業株主、創業株主基金、EL LLC、応募合意経営者、
PAX及びアンソニー・エム・ミラー氏であり、それらの所有株式数及びその所有割合の合計はそれぞれ
184,293株、72.61％です。
6/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
本表(1)（平成22年11月４日のEL LLCへの現物出資実施前後の当社株券等の保有状況）
現物出資実施前 現物出資実施後
No 株主種別
所有株式数 所有割合 所有株式数 所有割合
（株） （％） （株） （％）
１ 当社創業株主 45,218 17.81 920 0.36
２ 創業株主基金 1,805 0.71 1,805 0.71
３ EL LLC 3,462 1.36 47,760 18.82
24,973 24,973
４ 応募合意経営者（※１） 9.84 9.84
（※２） （※２）
５ PAX 108,601 42.79 108,601 42.79
６ アンソニー・エム・ミラー 234 0.09 234 0.09
７ 山田伸幸（※３） 1,608 0.63 1,608 0.63
８ 一般株主 67,925 26.76 67,925 26.76
合計 253,826 100.00 253,826 100.00
（※１）「応募合意経営者」とは、当社又はその子会社の役員のうち、髙梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、
ジョン・スケールズ・キース氏を指し（以下同じ。）、その所有株式数は、ジェイ・エス・ケイ・トラスト・
エル・エル・シー（JSK Trust LLC）（ジョン・スケールズ・キース氏が家族資産管理信託の受託者として
保有する、米国デラウェア州法に準拠して設立された法人であり、以下「ジェイ・エス・ケイ・トラスト
LLC」といいます。）の所有株式数を含みます。
（※２）応募合意経営者の所有株式数のうち6,750株については、前記「①本取引の概要」の（注６）をご参照下さ
い。また、髙梨勝也氏は本日現在保有している本新株予約権（ストック・オプション）314個を行使して取得
する予定の8,478株を含む8,850株を本公開買付けに応募することを合意しております。
（※３）当社取締役である山田伸幸氏は、本公開買付けへの応募あるいは公開買付者（PAGH）への再出資のいずれに
も合意しておらず、本取引に利害関係のない独立の立場にあります。
③対象有価証券及び買付予定数の下限等の概要
共同公開買付者は、本経営統合を実現するための手段として本公開買付けを行うものです。共同公開買付者は、下記⑤
に定義する応募予定者が応募に合意している株券等を本公開買付けにより取得することにより、本公開買付け後にPAG
グループが保有する当社株式と合わせた所有割合は、少なくとも72.61％となることから、本経営統合に先立ち、一般株
主に当社普通株式の売却の機会を提供することが適切であると認識し、本公開買付けを実施することとしたとのことで
す。そのため、本公開買付けには買付予定数の下限は設定されておりません。また、本公開買付け終了後の共同公開買付
者の株券等所有割合は３分の２以上となることから、共同公開買付者は当社の潜在株式を含めた全ての株券等につき買
付義務を負うため、本公開買付けには買付予定数の上限も設定されておりません。しかし、共同公開買付者は一般株主の
応募が限定的な水準にとどまった場合において全部取得手続きを実施することは、少数株主保護の観点から適切ではな
いと判断し、基準株式数以上の応募がなされることを条件として全部取得手続きを実施することといたしました。
④MBOの活用を最善と判断した経緯の概要
本公開買付けにおいて株券等の売主となる当社の一部取締役等は、本経営統合後にグループ持株会社への再出資を予
定していることから、本公開買付けはマネジメント・バイアウト（MBO）の形式により行われることになります。
当社取締役は、いわゆるリーマンショック後におけるグローバルな不動産投資市場の変化の中で当社の中長期的かつ
安定的な企業価値の向上のためには、アジア市場に対する本格的な取り組み、ファンド募集能力の強化、企業投資能力及
び不動産投資能力の相互活用による新たな投資戦略の追求、商品の品揃えの充実による投資家層の拡大等が必須と考
え、その方法につき検討を進めてきました。その結果、既に資本及び業務の面で提携関係を有するPAGとの経営統合を行
うことが最も効果的であるとの結論に至りました。かかる経営統合の手段としては、基準株式数以上の応募がなされる
ことを条件として全部取得手続きを通じて当社普通株式を非上場化した上で、グループ持株会社の傘下に両社の事業を
集約させることが最も効果的と考えるに至りました。
⑤応募予定者の概要
7/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
共同公開買付者との間での本公開買付けへの応募又は不応募の合意状況については、下記の本表(2)に記載のとおりで
す。本公開買付けに応募する旨合意している当社株主（以下「応募予定者」といいます。）と、共同公開買付者との間で
は、応募合意に関する前提条件はありません。なお、応募予定者のうち高梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ジョ
ン・スケールズ・キース氏及びジェイ・エス・ケイ・トラストLLC並びにヴァン・コニネンバーグ基金は、本公開買付
けの決済後遅滞なく、公開買付者（PAGH）に対してそれぞれ、本公開買付けへの応募により取得した金銭の一部を再投
資し、公開買付者（PAGH）の普通株式を取得する予定です。
本表(2)（共同公開買付者との間での本公開買付けへの応募又は不応募の合意状況）
所有株式数 所有割合 共同公開買付者との間での
No 株主種別
（株） （％） 応募／不応募合意の状況
１ 当社創業株主 920 0.36 応募合意
２ 創業株主基金 1,805 0.71 応募合意
３ EL LLC 47,760 18.82 不応募合意
４ 応募合意経営者 24,973（注） 9.84 応募合意
５ PAX 108,601 42.79 不応募合意
６ アンソニー・エム・ミラー 234 0.09 応募合意
７ 山田伸幸 1,608 0.63 ―
８ 一般株主 67,925 26.76 ―
応募合意済株式数合計 27,932 11.00 ―
不応募合意済株式数合計 156,361 61.60 ―
合計 253,826 100.00 ―
（注）応募合意経営者の所有株式数には未行使のまま応募することが合意されている本新株予約権（ストック・オ
プション）の目的である6,750株と本新株予約権（ストック・オプション）を行使し取得した上で本公開買
付けに応募することが合意されている8,478株が含まれます。本表(1)の（※２）をご参照下さい。
⑥本取引にかかる資金調達の概要
共同公開買付者は、本公開買付けの決済日までに、外部投資者に対する本転換請求権付優先株式の発行及びPAGからの
本貸付契約（以下に定義します。）に基づく借入により合計89億円の資金を調達する予定です。
すなわち、本公開買付けが完了し、本引受契約（下記「⑦本公開買付後の経営体制」に定義します。）に定める条件が
充足された場合、外部投資者は、公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先株式を引受け、１億米ドルの出資を行うこと
に合意しています。公開買付者（PAGH）は当該出資金を円貨に転換し本公開買付けの決済資金等に充当します。外部投
資者の本転換請求権付優先株式の引受けについては、下記「⑦本公開買付け後の経営体制」の「（ⅲ）公開買者
（PAGH）が発行する転換請求権付優先株式に関する外部投資者との間の引受契約」をご参照下さい。
更に、公開買付者（PAGH）は、平成22年11月４日付の貸付契約（LOAN AGREEMENT）（以下「本貸付契約」といいま
す。）に基づき、PAGから上限30億円を借り入れる予定です。本貸付契約の内容については、下記「⑦本公開買付け後の
経営体制」の「（ⅳ）共同投資者による本件約束手形の引受け及びPAGと公開買付者（PAGH）間の貸付契約」をご参照
下さい。
⑦本公開買付後の経営体制
本取引に関し、概要以下の契約が締結予定又は締結済みです。
（ⅰ）経営統合及び出資に関する契約
PAG、PAG主要株主、共同公開買付者、当社、創業株主グループ、応募合意経営者、外部投資者及び主要な共同投資者の
間で、平成22年11月４日付にて経営統合及び出資に関する契約（COMBINATION AND CONTRIBUTION AGREEMENT、以下
「CCA」といいます。）が締結されています。
CCAにおいては、本取引に関して以下の事項が規定されています。
(a）大株主等の応募に関する規定
応募予定者は、それぞれその保有する当社普通株式（行使予定である新株予約権行使により取得する株式を含
みます。）の全部（本表(2)中「応募合意済株式数合計」欄に記載の27,932株）を本公開買付けに応募する旨合
8/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
意しています。
また、PAGは、PAXをしてその保有する当社普通株式（PAXが保有している本新株予約権付社債の全部を転換し取
得する普通株式を含みます。）の全部について、本公開買付けに応募させないこと、当該不応募とした株式につい
ては全部取得手続きの対象としないこと及び全部取得手続きの後まで第三者に譲渡させないことについて合意
しています（注）。なお、全部取得手続きが実施されない場合におけるPAXが保有する当社普通株式の取り扱いに
関する共同公開買付者、PAX、PAG及び当社間の合意事項はありません。
（注）但し、公開買付けによらず移転を行うことが金融商品取引法上許容される特別関係者間の譲渡について
まで禁止しているものではなく、かかる譲渡が行われた場合にはPAG又はPAGの子会社がPAXの保有する
普通株式を取得し、所有することとなる可能性があります。
(b）公開買付者（PAGH）への出資及び本合併に関する規定
CCAは、本取引に関する以下の内容及びこれらに関する条件などを規定しています。
ⅰ）創業株主グループに関する規定
①EL LLCはその保有する当社の普通株式について、本公開買付けに応募せず、本合併を通じて公開買付者
（PAGH）に承継され、EL LLCの持分所有者である当社創業株主がその持分比率に応じて公開買付者
（PAGH）の普通株式を取得すること、並びに
②当社創業株主及び創業株主基金が保有する当社株式については、全て、本公開買付けに応募すること、及び
ヴァン・コニネンバーグ基金は本公開買付けへの応募により取得した金銭の一部を再投資し、公開買付者
（PAGH）が発行する普通株式を取得すること（応募予定株式数：1,555株、再出資予定金額：32,078,000
円）。
ⅱ）応募合意経営者に関する規定
①応募合意経営者である髙梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏及びジョン・スケールズ・キース氏並
びにジェイ・エス・ケイ・トラストLLCが本公開買付けへの応募により取得した金銭の一部を再投資し、
公開買付者（PAGH）が発行する普通株式を取得すること、並びに
②ジョン・ポール・トッピーノ氏及びジョン・スケールズ・キース氏が、公開買付者（PAGH）の制限株式を
取得すること。当該制限株式の払込価額はその公正な評価額に設定されており、両氏は払込価額と同額の
約束手形を公開買付者（PAGH）に差し入れて当該制限株式を取得します。なお、PAGグループは、会社業績
・企業価値と各個人の利益を連動させるための施策として、取締役及び幹部従業員による制限株式取得を
奨励しており、当該施策に基づき制限株式を取得するものです。
③当社又はその子会社の取締役で当社の株式又は新株予約権を本公開買付けへ応募する合意をしている者と
その応募予定の株式数及び再出資の金額は次のとおりです。当社代表取締役髙梨勝也氏（応募予定株式
数：8,850株（本新株予約権（ストック・オプション）の行使により取得するものを含みます。）、再出資
予定金額：203,820,000円）、当社取締役ジョン・ポール・トッピーノ氏（応募予定株式数：5,852株、応
募予定新株予約権数：第４回新株予約権183個、その目的とする株式数：4,941株、再出資予定金額：
808,750,425円）、取締役ジョン・スケールズ・キース氏（応募予定新株予約権数：第４回新株予約権67
個、その目的とする株式数：1,809株、再出資予定金額：98,105,325円）、同氏が家族資産管理信託の受託
者として保有する法人であるジェイ・エス・ケイ・トラストLLC（応募予定株式数：3,521株、再出資予定
金額：302,806,000円）。
ⅲ）PAG株主に関する規定
PAGの株主は、その保有するPAG株式の全部を公開買付者（PAGH）へ現物出資し、公開買付者（PAGH）の普通株
式及び制限株式を取得すること。
ⅳ）外部投資者に関する規定
外部投資者が公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先株式を取得すること。
ⅴ）共同投資者に関する規定
PAG主要株主、PAGの幹部従業員の一部、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ジョン・スケールズ・キース氏、当社
の幹部従業員の一部及び創業株主グループの一部（以下同人らが管理する法人等も総称して「共同投資者」
といいます。）が、その保有する本件約束手形の全部を現物出資し、公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先
株式を取得すること。
本取引の結果、当社及びPAGは公開買付者（PAGH）の子会社となる予定です。また、本取引後の公開買付者
9/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
（PAGH）の主たる株主構成の概要は、本表(3)のとおりです。
本表(3)（本取引後の公開買付者（PAGH）の主たる株主構成の概要）
議決権数 議決権保有割合
株主名
（株） （％）
ケリー・オリエント・インベストメンツ・カンパニー・リミテッ
41,740,516 21.84
ド（Kerry Orient Investments Company Limited）
ウェイジャン・シャン（注２） 37,422,745 19.58
プリモ・オリエント・リミテッド（Primo Orient Limited） 30,493,674 15.96
外部投資者 29,145,000 15.25
エー・エム・エム・ホールディングス・リミテッド（AMM
5,431,178 2.84
Holdings Limited）
アンプルグロー・インターナショナル・リミテッド（Amplegrow
5,246,828 2.75
International Limited）
ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ 4,913,660 2.57
ジョン・ポール・トッピーノ 4,323,767 2.26
ブリッジヘッド・リソーシズ・リミテッド（Bridgehead
3,856,023 2.02
Resources Limited）
ウァルデン・パシフィック・リミテッド（WaldenPacific
3,827,548 2.00
Limited）
その他 24,709,533 12.93
合計 191,110,472 100
（注１）議決権数は、普通株式、優先株式及び制限株式に係る議決権ベースで記載しております。なお、優先株式の普
通株式への転換比率は優先株式１株につき普通株式１株であり、いずれの株式も１株につき１議決権を有し
ます。
（注２）ウェイジャン・シャン氏は同人が管理する信託又は法人を設立の上、同信託又は法人に同人が取得する株式
を移管する予定です。
（注３）公開買付者（PAGH）と公開買付者（EL）との統合後の公開買付者（PAGH）の株主構成を当初の属性に応じ
て分類すると以下のとおりとなる予定です。
議決権保有割合
属性 議決権数（株）
（％）
PAG株主・従業員等 142,972,250 74.81
外部投資者 29,145,000 15.25
創業株主グループ 10,534,280 5.51
当社取締役・当社従業員 8,458,942 4.43
合計 191,110,472 100.00
(c）共同投資者とPAG間の融資及びPAGと公開買付者（PAGH）の間の融資に関する規定
共同投資者とPAG間の融資及びPAGと公開買付者（PAGH）の間の融資に関する取り決めについては、下記
「（ⅳ）共同投資者による本件約束手形の引受け及びPAGと公開買付者（PAGH）間の貸付契約」をご参照下さ
い。
(d）当社の臨時株主総会に関する規定
基準株式数以上の応募がなされた場合には、当社は速やかに臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会を
招集して全部取得手続きを開始すること、並びに、臨時株主総会の終了時における当社取締役のうち一部取締役
の辞任に伴う新取締役として公開買付者（PAGH）が指名する者を選任することを議案として提出すること等が
規定されています。他方、基準株式数以上の応募がなされなかった場合には、当社は速やかに臨時株主総会を招集
し、当社取締役のうち一部取締役の辞任に伴う新取締役として公開買付者（PAGH）が指名する者を選任すること
を議案として提出することが規定されています。当社は、本取締役会決議により、本公開買付けの終了後に開催す
ることを予定している臨時株主総会及び種類株主総会において議決権を行使できる株主を確定するため、平成22
10/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
年12月31日（金曜日）を基準日として定め、同日の最終の株主名簿に記録された株主をもって議決権を行使する
ことができる株主とすることといたしました。なお、同臨時株主総会及び種類株主総会に係る開催日及び付議議
案の詳細については未定です。
（ⅱ）主要株主間契約
平成22年11月４日付で、公開買付者（PAGH）、当社創業株主（各当社創業株主が管理する法人等を含みます。）、外
部投資者、公開買付者（PAGH）の経営陣となる予定の者（クリス・グラデル氏、ウェイジャン・シャン氏及び同氏
らが管理する法人並びにジョン・ポール・トッピーノ氏）及びホルスト・ガイケ氏（同人が管理する法人を含み
ます。）の間で主要株主間契約（PRINCIPAL SHAREHOLDERS AGREEMENT）（以下「本主要株主間契約」といいま
す。）が締結されています。
同契約においては、公開買付者（PAGH）すなわち本経営統合後のグループ持株会社の取締役の員数を８名以内と
すること、公開買付者（PAGH）の取締役の選任／解任権、公開買付者（PAGH）及び公開買付者（PAGH）の子会社に
かかわる一定の意思決定事項（注）に関する承認権、公開買付者（PAGH）株式の先買権、共同売却権及び保有株式
の転売制限等が合意されています。当社創業株主は、少数株主に与えられる一定の承認権等を通じて公開買付者
（PAGH）の経営に関与します。
（注）一定の意思決定事項には、500万米ドル以上の借入又は100万米ドル以上の第三者向け債務保証に関する承
認、グループ外企業への出資に関する承認、第三者とのジョイント・ベンチャー等の設立に関する承認、財
務会計の方法・実務の変更に関する承認、1,000万米ドル以上の重要資産の譲渡等に関する承認、年間経営
計画の承認及び当該計画が５％超乖離した場合の再承認、100万米ドル以上の影響が合理的に見込まれる
重要な訴訟等の開始・和解等に関する承認等が含まれます。
11/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
（ⅲ）公開買付者（PAGH）が発行する転換請求権付優先株式に関する外部投資者との間の引受契約
公開買付者（PAGH）は、外部投資者との間で平成22年８月27日付で本転換請求権付優先株式にかかる引受契約
（SUBSCRIPTION AGREEMENT）（以下その後の変更を含み、「本引受契約」といいます。）を締結しています。
本引受契約に従い、公開買付者（PAGH）は、以下の条件の全てが充足された場合であって、かつ、外部投資者の公開
買付者（PAGH）に宛てた平成22年11月４日付出資証明書記載の本引受契約の終了事由（注）に基づき、本引受契約
が解除されていない場合、本公開買付けの決済日の前営業日までに、外部投資者に対して転換請求権付優先株式
（共同投資者に対して発行されるものと総称して以下「本転換請求権付優先株式」といいます。）を発行し１億米
ドルの資金を調達する予定です。
(a）本公開買付けに係る公開買付期間が終了しており、かつ本公開買付けの決済に関する全ての条件が、公開買付
届出書に記載の条件並びに金融商品取引法及びその関連法令に従って充足されていること、
(b）共同投資者（当社及びPAGの幹部従業員を除きます。）及びPAG主要株主が、公開買付者（PAGH）に対し、それぞ
れ、CCAに規定される出資を完了していること、また、PAGの幹部従業員であるPAGの株主が、公開買付者（PAGH）
に対するPAGの普通株式の現物出資を完了することにより、公開買付者（PAGH）がPAGの95％以上の株式（株式
に対するオプションを含みます。）を取得していること、
(c）CCAに従い、公開買付者（PAGH）の100％子会社であるPAG LLCのEL LLCへの吸収合併が完了していること、
(d）当社株主であるディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏、チャールズ・ピー・トッピーノ氏、スティー
ブン・エー・ロス氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ジョン・スケールズ・キース氏及び髙梨勝也氏（これ
らの者が各自管理する法人等を含みます。）が、本公開買付けに応募することを合意している当社普通株式の
応募を完了していること、並びに
(e）クリス・グラデル氏が公開買付者（PAGH）及びPAGの取締役に就任し、かつPAG又はそのいずれかの子会社によ
り雇用されていること、並びにウェイジャン・シャン氏が公開買付者（PAGH）及びPAGの取締役会長に就任し、
かつPAG又はそのいずれかの子会社により雇用されていること。
（注）本引受契約の終了事由とは以下の事由です。
①PAG及び外部投資者の書面による本引受契約の解除の合意がある場合。
②本引受契約に定められる取引につき関係当局による禁止命令の発行等があった場合（但し、当該命令等が確
定した場合に限ります。）であって、PAG又は外部投資者がかかる事由に基づき、書面による通知により本引
受契約を解除した場合。
③本公開買付けが平成22年11月15日までに開始されない場合であって、PAG又は外部投資者がかかる事由に基づ
き、書面による通知により本引受契約を解除した場合。
④CCAが下記の事由により解除された場合。
・全契約当事者の書面による合意
・共同公開買付者がCCA締結日後10営業日以内に本公開買付けを開始しない場合、又はいずれかの共同公開
買付者が、CCAに定める、本公開買付けの内容及び手続き等に関する義務について重大な違反を犯した場合
であって、外部投資者又は当社がかかる事由に基づき、CCAを解除した場合
・共同公開買付者が適用法令及びCCAに従って、本公開買付けを撤回した場合
⑤平成22年11月15日までに、（ⅰ）本引受契約の全当事者が本取引に関するCCA、本主要株主契約等の取引関連
書類（各書類への添付を含みます。）について合意に至らなかった場合、又は（ⅱ）CCAの各当事者又は共同
投資者（当社及びPAGの幹部従業員を除きます。）が、本引受契約の全当事者が合意した取引関連書類を締結
しない場合であって、PAG又は外部投資者がかかる事由に基づき、書面による通知により本引受契約を解除し
た場合。
（ⅳ）共同投資者による本件約束手形の引受け及びPAGと公開買付者（PAGH）間の貸付契約
共同投資者は、平成22年10月15日付でPAGに対し5,620万米ドルの約束手形による融資（以下「本件共同投資者融
資」といい、発行される約束手形を「本件約束手形」といいます。）を実行しています。PAGは本件共同投資者融資
により調達した合計5,620万米ドルの全部又は一部を転換して得られた上限金30億円を、本貸付契約に基づき公開
買付者（PAGH）に対して本公開買付け資金の一部として融資する予定です。
本公開買付け終了後、共同投資者は、本件約束手形を公開買付者（PAGH）に現物出資し、本転換請求権付優先株式
の発行を受けます。これにより、本件共同投資者融資と貸付契約に基づく借入れは実質的に相殺されます。
（ⅴ）その他
(a）当社代表取締役会長兼社長である髙梨勝也氏は、本取引実行及び本経営統合後も当社の取締役としてその職務に
当たることが予定されており、また、当社の取締役であるジョン・ポール・トッピーノ氏は、本取引実行及び本経
営統合後も当社の取締役としてその職務に当たるほか、グループ持株会社の取締役及び経営委員会委員としての
12/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
職務にも就くことが予定されています。両氏の役員報酬は、現状と同水準とすることが合意されています。また、
当社子会社は、その運用ファンドの運用実績に基づき顧客投資家から収受する成功報酬の一定割合を当該ファン
ドの運用を担当する幹部役職員に賞与として支払うことになっています。本経営統合後において、ジョン・ポー
ル・トッピーノ氏及び他の運用担当幹部役職員は、本経営統合後のグループにおける同様の制度の適用を受ける
予定です。かかる成功報酬額はファンドの運用実績に基づくものであるため、ジョン・ポール・トッピーノ氏に
対する実際の賞与支払い額は未定です。
(b）上記(a)に加え、ジョン・ポール・トッピーノ氏は、公開買付者（PAGH）の普通株式を取得するストック・オプ
ションの付与を受ける予定です。また、同氏は、本取引実行後、公開買付者（PAGH）の取締役に就任する予定であ
り、これに伴い、上記「（ⅰ）経営統合及び出資に関する契約」の「(b）公開買付者（PAGH）への出資及び本合
併に関する規定」の「ⅱ）応募合意経営者に関する規定」記載のとおり、公開買付者（PAGH）の制限株式を引き
受ける予定です。
(c）当社創業株主及び応募合意経営者の一部は、本件取引実行に伴いそれぞれに発生する課税額の一部その他諸費用
を借入れで賄うことによって、本公開買付けへの応募により取得した金銭のうち公開買付者（PAGH）への再投資
に充てる金額を増やすため、公開買付者（PAGH）の普通株式を担保として、公開買付者（PAGH）から借入れを行
う予定です。当該借入れは、原則として担保に提供された公開買付者（PAGH）普通株式のみを引当てとして行う
ものとされ、その他の当該借入れの条件は、利害関係のない独立当事者間で行われる融資取引の条件と同等の条
件となっています。
(d）当社の取締役であるチャールズ・ピー・トッピーノ氏及びディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏は本
公開買付け後に実施される当社の臨時株主総会終了をもって当社の取締役を辞任する予定です。
⑧本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
（ⅰ）本公開買付けの背景等
独立取締役は、共同公開買付者が本公開買付けを実施する背景及び理由並びに意思決定の過程が以下のとおりで
あることについて、自らの認識に基づくものの他、共同公開買付者及び本取引に関して特別の利害関係を有し、PAG
と当社との経営統合に関する条件についてPAG等と直接交渉を行った非独立取締役よりそれぞれ説明を受け、さら
に本取引に関する共同公開買付者との協議・交渉の過程で確認しております。
当社は創業株主により平成９年９月に設立され、主に不動産投資顧問・アセットマネジメント業務及び不動産担
保ディストレス債権等の投資・管理回収業務を中心に順調に業務を拡大し、平成16年２月に東京証券取引所マザー
ズに株式を上場いたしました。
平成16年３月には米国大手年金基金等と総額約600億円の第１号不動産オポチュニティ・ファンドを組成、同年10
月には国内機関投資家向け総額約800億円の第１号居住用不動産ファンドを組成し、わが国の不動産運用業界にお
いて主要業者の１社としての地位を占めてまいりました。
平成19年12月には東京証券取引所第一部に株式上場を果たし、その後運用資産の規模を拡大し、平成22年６月末日
の当社グループの受託資産総額は約7,500億円となっています。
一方、PAGグループは、平成14年に設立されたアジア地域で最大級のオルタナティブ資産運用会社であり、その運用
資産残高は平成22年６月末日現在で約40億米ドル、香港、上海、北京及び東京等に拠点を構え、130名以上の専門家を
擁しています。PAGは、グループを通じ、有価証券、債権、不動産等の運用及び管理を主たる事業としています。また、
PAXは平成22年11月５日付で本新株予約権付社債を全て当社普通株式に転換し、当社の普通株式108,601株を保有し
ています。また、PAGにより指名された２名の者（アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤氏）が当社の取締役と
なっており、当社とは資本面、人的な面の両面で親密な関係にあります。PAGグループの投資戦略はヘッジ・ファン
ド投資、プライベート・エクイティ投資、不動産投資を３本柱とするものであり、各投資戦略間の高いシナジー効果
を享受しつつ、投資対象地域もいわゆるグレイター・チャイナと称される中国圏を中心に、その他の地域を含むア
ジア全域に本格的に拡大し、収益機会の多様化を推進しています。具体的には、日本拠点の新設、韓国及びインドに
おける業務提携、ディストレス投資専門チームの採用などを行ってきました。また、投資戦略毎の状況を鑑みると、
ヘッジ・ファンド投資は順調に預かり資産を拡大しており、プライベート・エクイティ投資も外部人材を招聘し、
アジア全域で投資を行う体制整備が進行しております。ただ、不動産投資については中国国内では確固たる実績を
あげる一方、日本を含むアジア全域における不動産投資プラットフォームの構築が課題となっていました。
米国のサブ・プライム・ローン問題に端を発した世界的な金融資本市場及び不動産市場の機能麻痺及び実体経済
の後退は当社の属する業界に重大な悪影響を及ぼしました。当社はその困難を乗り越え業界における相対的競争力
を向上させつつありますが、今後のグローバル経済の動向を展望する時、中国等新興市場の経済成長は先進諸国の
それを上回るものと予想されます。その結果、グローバル市場の投資家による新興成長市場に対する投資資産の配
分もさらに増加するものと思われます。また新興成長市場における富の蓄積は富裕層による国内外の資産に対する
投資活動を促進し、これらの地域における投資顧問業務に対するニーズが更に高まるものと期待されます。上記の
13/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
ように当社は主に不動産及び不動産担保債権の投資顧問及びアセットマネジメント業務を中心に業容を拡大して
参りましたが、今後、当社の経営の安定及び成長のためにはアジア市場における業務基盤を強化し、プライベート・
エクイティ・ファンド等を含む運用商品の品揃えを充実させる必要があると考えております。
このような経営環境の認識にたち、当社取締役は中長期的に成長をはかり企業価値を向上させるための方策を検
討して参りました。そのような検討にはいくつかの潜在的パートナーとの協議も含まれます。特に、アジア地域に強
い業務基盤を確立し、既に当社と重要な資本・業務関係を有するPAGグループとの間では、資本・業務提携以来協力
可能な分野や方法について非公式にさまざまな話し合いを行ってきました。特に、平成22年３月の当社定時株主総
会終了以降、日本及びアジア地域におけるそれぞれの事業の成長戦略について本格的な協議を重ねて参りました。
その結果、当社取締役は、①我が国において確立した不動産・不動産担保債権等における長年の経験と実績をもと
に我が国における既存業務を更に拡大すること、②これらの分野における能力を中国等アジアの不動産投資に活用
してアジア展開を図ること、③プライベート・エクイティ・ファンド等の運用商品の品揃えの拡大が可能であるこ
と、④当社の有する不動産投資能力とPAGの企業投資能力を相互に活用することで投資戦略を高度化して投資機会
を拡大することができること、等の認識に基づき、両社が経営統合を行いこれらのビジネスをアジア全域の目線に
立って展開することが、今後の両社の成長を図る上で最も効果的であると確信するに至りました。
当社はPAGグループと平成21年２月に資本・業務提携を発表しており、平成21年３月及び平成22年３月にPAGグ
ループの主力ファンドであるPAXを割当先とする新株予約権付社債及び新株の発行を行っています。業務面でも既
に日本及びアジアにおける不動産投資にかかわる共同投資に関して緊密な関係を築いてまいりました。またPAGグ
ループも日本における事業基盤の拡大を目指しております。
本公開買付け及びその後の両社の経営統合が完了した場合、新グループは日本を含むアジア地域におけるヘッジ
・ファンド、プライベート・エクイティ・ファンド、不動産ファンド及びディストレス債権投資等の分野における
優れた業務基盤を有する主要なオルタナティブ投資顧問会社として、グローバル市場の顧客投資家に対して更に充
実したサービスを提供することが可能となるものと確信しています。当社は、本経営統合後のグループ持株会社の
傘下において不動産投資顧問・アセットマネジメント事業を担当し、PAGグループとの経営統合の効果を充分に活
用して日本を含むアジア全域で同事業を営むことを予定しています。それにより、顧客投資家の皆様に従来以上に
優れたサービスを提供することで、当社及びグループ全体の収益性及び成長を促進していきます。
両社がグループ持株会社のもとに経営統合を行うためには、当社が上場を維持することは、両社のビジネスの収益
の変動性や統合に伴う当初費用等を当社の全株主に負担させることになり、またグループ持株会社の株主と当社の
少数株主の間で利益相反が生じる可能性もありうると考えられます。そのため、このようなデメリットや将来にお
ける株式の上場維持コストの負担を避けるためには、基準株式数以上の応募がなされることを条件として全部取得
手続きを行い、当社株式を非上場化することが最善の手段であると考えるに至りました。
（ⅱ）当社の意思決定の過程
本取締役会が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程は以下のとおりです。
独立取締役は、本取引の目的、内容等の詳細について、共同公開買付者及び本取引に関して特別の利害関係を有し、
PAGと当社との経営統合に関する条件についてPAG等と直接交渉を行った非独立取締役よりそれぞれ説明を受け、さ
らに本取引に関する共同公開買付者との協議・交渉の過程で確認して参りました。その上で、本取締役会は、下記
(3)に記載されるとおり、本公開買付けを含む本取引の是非、公開買付価格その他の条件について慎重に検討を行い
ました。
その結果、本取引を通した当社とPAGの経営統合は、本取締役会が考える当社の経営の現状と課題の認識及びその
対応に関する方針と一致し、当社の中長期的な企業価値の向上をもたらすものと判断いたしました。
また、かかる経営統合を成功させるためには、共同公開買付者が本公開買付けをマネジメント・バイアウト
（MBO）の形式により行い、株主の皆様に対し保有株式の合理的な条件での売却の機会を確保しつつ当社の非上場
化を行うことが適切と判断いたしました。これにより、①経営統合に伴い発生するリスクの負担を株主の皆様が負
うことを回避するとともに、②グループ持株会社の傘下にPAG及び当社の経営を統合しながら当社が上場を維持し
たままとする場合に生じる可能性のある少数株主との間での利益相反を回避し、③短期的な業績及び株価の変動に
左右されることなく本経営統合を遂行することができる体制を構築できると考えております。本公開買付けを行う
ことの株主の皆様にとってのメリット及び下記「(3）公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載の手続き及び条件等を勘案の上、本
公開買付けに賛同し、かつ、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
新株予約権については、本公開買付けに応募するか否かは本新株予約権（ストック・オプション）及びメリル・
ワラントの保有者のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
(3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
14/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
の措置
共同公開買付者及び当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正
性の担保、本公開買付けの実施に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、主として
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置を以下のとおり実施しました（なお、以下の記述中の共同公開
買付者において実施した措置等については、独立取締役が、共同公開買付者及び本取引に関して特別の利害関係を有し、
PAGと当社との経営統合に関する条件についてPAG等と直接交渉を行った非独立取締役よりそれぞれ説明を受け、さらに本
取引に関する共同公開買付者との協議・交渉の過程で確認したものです。）。
①共同公開買付者における公開買付価格の決定に至る経緯
共同公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際しての判断の一助として、以下の手続きをとっております。すなわ
ち、共同公開買付者は、①本公開買付価格の算定方法として採用すべき算定手法を検討の上、本公開買付価格を決定する
ために、当社普通株式の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の市場価格の推移を基にした市場株価平均法と②当社
と同様の事業を展開する類似上場会社の株価及び財務諸数値から導き出した類似会社比較法にて当社普通株式の株式
価値を検証しました。①市場株価平均法では、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成22年11月２
日までの東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。）における当社普通株式の終値の１ヶ月平均値が
70,381円（小数点以下を四捨五入。以下同じ。）であること、同３ヶ月平均値が73,384円であること及び同６ヶ月平均値
が77,172円であることから、当社普通株式１株当たりの株式価値を70,381円から77,172円のレンジとし、②類似会社比
較法では、当社に類似する国内３社海外５社の上場企業との比較により、１株当たりの株式価値57,940円から91,050円
のレンジとなりました。なお、市場株価平均法においては上記レンジにつき潜在株式（本新株予約権（ストック・オプ
ション）等）による希薄化の影響は考慮しておりませんが、類似会社比較法においては同影響を考慮しております。
また、共同公開買付者は、当社創業株主、本取引に関して特別の利害関係を有する取締役との協議・交渉及び独立取締
役との間で行われた協議・交渉の結果や、当社による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し、マネジメン
ト・バイアウト（MBO）の一環として行われた公開買付けの過去事例におけるプレミアム水準についての分析（金融・
マーケット環境や各社の財務状況及び収益予想等を考慮した分析）、並びに当社普通株式の市場価格の推移とその間の
金融・マーケット環境の変化等のみならず、PAGグループが当社普通株式（本新株予約権付社債の行使により発行され
る当社普通株式を含みます。）の保有を通じて既に当社に対して一定の支配権を有していることも踏まえ、当社の既存
株主に対しては、現在の金融・マーケット環境や当社のファンダメンタルズが反映されていると考えられる当社普通株
式の市場価格に適切なプレミアムを付した公開買付価格を提示することが相当であると判断し、平成22年11月４日に本
公開買付価格を１株当たり86,000円とすることを決定しました。なお、共同公開買付者は、有価証券投資を本業とする投
資顧問会社の関連会社であり、当社普通株式の株式価値検証を自ら行うことが可能であるため、第三者からの株式価値
評価書等は取得していません。
本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成22年11月２日の東証一部における当
社普通株式の終値67,400円に対して27.60％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じ。）、平成22年11月２日までの東
証一部における当社普通株式の終値の１ヶ月平均値70,381円に対して22.19％、同３ヶ月平均値73,384円に対して
17.19％、同６ヶ月平均値77,172円に対して11.44％のプレミアムを加えた金額となります。
本公開買付けの対象となる本新株予約権（ストック・オプション）は、当社の役員及び従業員に対するストック・オ
プションとして発行されたものです。本新株予約権（ストック・オプション）中、第５回新株予約権乃至第９回新株予
約権については既に行使期間が開始しているものの、権利行使価格が本公開買付価格を上回っており、当該新株予約権
の行使により発行される当社普通株式を本公開買付けに応募しても利益が出ないことから、第５回新株予約権乃至第９
回新株予約権の公開買付価格は名目価格として１個につき１円と決定しております。他方、第１回新株予約権乃至第４
回新株予約権については、既に行使期間が開始しており、また本公開買付価格が権利行使価格を上回っており、当該新株
予約権の行使により発行される当社株式を本公開買付けに応募することにより本公開買付価格と新株予約権の権利行
使価額の差額を利益として得られることになることから、第１回新株予約権乃至第４回新株予約権の公開買付価格を、
本公開買付価格86,000円と当該各新株予約権の権利行使価格19,075円との差額である66,925円に、当該各新株予約権１
個当たりの目的となる当社普通株式の数である27を乗じた金額である1,806,975円と決定しております。なお、本新株予
約権（ストック・オプション）は、その発行要項において、第三者への譲渡については当社取締役会の決議による承認
を要するものとされておりますが、当社取締役会が、本公開買付けに対する新株予約権の応募に伴う譲渡について承認
する方針であることに基づき、共同公開買付者は、上記の通り公開買付価格を決定しております。
本公開買付けの対象となる新株予約権のうち、メリル・ワラントについては、当社とメリル・ワラントの保有者である
メリルリンチ日本証券株式会社との間で締結された割当契約において、譲渡による取得については当社取締役会の決議
による承認を要するものとされており、当社取締役会においてその譲渡を承認する意向を有していないことから、共同
公開買付者がメリル・ワラントを取得することはできないことを考慮し、その公開買付価格を名目価格として１個当た
り１円と決定しています。なお、メリル・ワラントについては、その保有者との契約及び当社から平成22年９月28日付同
社に対する通知に基づき、本公開買付期間後となる平成22年12月31日までの間権利行使してはならないこととされてお
15/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
ります。かかるメリル・ワラントの取り扱いは、メリルリンチ日本証券株式会社と当社とのメリル・ワラントの割当時
における合意に基づくものです。なお、メリル・ワラントは、当社による資金調達を目的に発行されたものであるとこ
ろ、本経営統合後、グループ持株会社の子会社となる当社において、グループ持株会社による当社に対する持株比率を低
下させることとなるメリル・ワラントの権利行使を通じた資金調達を行うことは本経営統合の趣旨に反することから、
当社は、本公開買付け終了後速やかに、メリル・ワラントに付された取得条項に基づき、メリル・ワラントのすべてを１
個あたり5,600円で取得する予定です。
16/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定の基礎及び経緯
独立取締役は、本公開買付価格の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、共同公開買付者及び当社から独
立した第三者算定機関であり、かつ、関連当事者に該当しない野村證券株式会社に、当社のフィナンシャル・アドバ
イザーとして当社普通株式の株式価値の算定を行うこと等を依頼しました。野村證券株式会社は、当社のフィナン
シャル・アドバイザーとして当社普通株式の株式価値算定のため必要となる情報を収集・検討するため、独立取締
役から事業の現状及び将来の事業計画等について資料を取得して説明を受けました。当社は、野村證券株式会社か
ら平成22年11月２日付で、当社普通株式の株式価値に関する株式価値算定書を取得しました。当社が野村證券株式
会社から取得した株式価値算定書では、数種の評価法により多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
き、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）、市場株価平均法（算定基準日は
平成22年11月１日とし、算定基準日までの直近５営業日∼６ヶ月間の終値単純平均値）の各手法を用いた分析がな
されており、当社普通株式価値の算定結果として、①DCF法では株式価値総額18,590百万円から24,814百万円のレン
ジ、１株当たりの株式価値74,667円から99,667円のレンジ（DCF法で得られた株式価値総額を平成22年９月末日時
点における発行済株式総数133,601株を基準に潜在株式を調整した株式数248,967株で除すことにより算出してお
ります。）、②市場株価平均法では株式価値総額17,184百万円から19,233百万円のレンジ（市場株価平均法で得ら
れた１株当たりの株式価値に平成22年９月末日時点における発行済株式総数133,601株を基準に潜在株式を調整し
た株式数248,967株を乗ずることにより算出しております。）、１株当たりの株式価値69,020円から77,251円のレン
ジが示されております。また、当社は、野村證券株式会社より上記各方式による算定結果についての説明を受けまし
た。
なお、野村證券株式会社がDCF法の基礎として採用した当社の利益計画には、大幅な利益の増減を見込んでいる事
業年度が含まれております（営業利益ベースで平成23年12月期、平成25年12月期及び平成26年12月期において、そ
れぞれ前年度比で約120％増、約50％増、約30％減）。これは、当社が運営するファンドに関する多額の成功報酬の受
け取りを見込んでいる事業年度が存在することによるものですが、当社の業態においては通常の業務遂行の過程に
おいて、当社が運営するファンドによる不動産の取得又は売却等のタイミングにより、損益の大幅な増減が生じる
ことがあり、特異な要因を見込んでいるものではありません。本取締役会は、共同公開買付者との間で数ヶ月にわた
る協議・交渉の結果並びに上記の株式価値の算定結果及びその算定結果に関する野村證券株式会社からの説明も
参考にした上で、共同公開買付者が提示する公開買付価格について、慎重に検討いたしました。
その結果、本取締役会は、本公開買付価格は、上記各手法により算定された金額のレンジの範囲内にあること等も
勘案し、適正な水準であると判断いたしました。
また、基準株式数以上の応募がなされることを条件として行われる全部取得手続きについては、公正な手続きが担
保されていると判断される本公開買付けにおいて、一般株主の過半数が妥当な価格であると判断して応募すること
を前提として、本公開買付価格と同一となるよう算定される額の金銭を対価として行われるものであることから、
その手続き及び条件は公正であると判断いたしました。
（ⅱ）算定機関と当社の関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券株式会社は、当社、PAG、外部投資者及び共同公
開買付者のいずれとも、その関連当事者には該当しません。
③当社における取締役及び監査役の承認
本取締役会決議には、本取引に関して特別の利害関係を有する髙梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ディー・
マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏、チャールズ・ピー・トッピーノ氏、アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤
氏を除く当社の取締役（独立取締役２名）及び監査役の全員が参加し、第三者算定機関である野村證券株式会社より提
出を受けた株式価値算定書における算定結果を参考に、下記「④特別委員会の設置及び特別委員会への諮問」に記載
された特別委員会の答申を最大限尊重しつつ審議が行われた結果、決議に参加した当社の取締役全員の一致で、
本公開買付けに賛同し、かつ、株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨が決議されております。一
方、本取締役会は、新株予約権については、本公開買付けに応募するか否かにつき新株予約権の保有者の皆様のご判断に
委ねることといたしました。
また、本取締役会には当社監査役３名（いずれも社外監査役）が出席し、いずれの監査役も、本取締役会が本公開買付
けに賛同すること及び株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することに関して異議がない旨の意見を述べ
ております。
なお、当社の取締役のうち、髙梨勝也氏については、共同公開買付者との間で、その保有する当社普通株式の全部（新株
予約権行使により取得する株式を含みます。）を応募する旨の合意をしており、本公開買付けの決済後に公開買付者
（PAGH）への再出資を予定していることから、当社と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役
17/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏については、①同氏が取締役兼プレシデントとしてその意思決定を行
うヴァン・コニネンバーグ基金の保有する当社普通株式の全部を応募する旨の合意をしており、また、②本合併に際し
て、EL LLCの持分所有者としてその持分比率に応じて公開買付者（PAGH）の普通株式を取得する旨の合意をしているこ
とから、当社と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に
一切参加しておりません。
チャールズ・ピー・トッピーノ氏については、①共同公開買付者との間でその保有する当社普通株式の全部を応募す
る旨の合意をしており、②同氏が取締役兼プレシデントとしてその意思決定を行うトッピーノ基金の保有する当社普通
株式の全部を応募する旨の合意をしており、また、③本合併に際して、EL LLCの持分所有者としてその持分比率に応じて
公開買付者（PAGH）の普通株式を取得する旨の合意をしていることから、当社と利益相反関係にあることに鑑み、特別
利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
ジョン・ポール・トッピーノ氏については、①共同公開買付者との間でその保有する当社普通株式及び新株予約権の
全部を応募する旨の合意をしていることに加え、本公開買付けの決済後に公開買付者（（PAGH）への再出資を予定して
おり、また、②公開買付者（PAGH）の取締役に就任することが予定されていることから、当社と利益相反関係にあること
に鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
アンソニー・エム・ミラー氏については、①共同公開買付者との間でその保有する当社普通株式の全部を応募する旨
の合意をしていることに加え、本公開買付けの決済後に公開買付者（PAGH）への再出資を予定しており、また、②公開買
付者（PAGH）の取締役に就任することが予定されていることに加え、③PAGグループの関係者従業員であり、当社の株式
を保有するPAXの運営にかかわっていることから、当社と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取
締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
大工原潤氏については、PAGグループの関係者従業員であり、当社の株式を保有するPAXの運営にかかわっていることか
ら、当社と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切
参加しておりません。
なお、本取締役会は、かかる取締役会における意思決定方法（特別委員会の設置及び特別委員会への諮問を含みま
す。）につき、独立の法律顧問として長島・大野・常松法律事務所の弁護士より助言を受けております。
④特別委員会の設置及び特別委員会への諮問
当社は、本取締役会の意思決定において、不当に恣意的な判断がなされることを防止し、公正性、透明性及び客観性を高
めるべく、平成22年５月13日開催の独立取締役のみからなる取締役会決議に基づき、当社の社外監査役である若色和夫
氏、宇野紘一氏及び栗原脩氏の３名からなる特別委員会を設置しました。これを踏まえ独立取締役は、①本公開買付け及
びこれに関連する取引が当社の企業価値の向上に資するか、②本公開買付価格の公正性・妥当性が確保されているか、
及び③本公開買付け及びこれに関連する取引において当社株主の利益に配慮した公正な手続きが担保されているかと
いう観点等から、本取締役会が行う意見表明の方針につき諮問いたしました。
特別委員会は、独立取締役より提出を受けた本取引に関連する資料を精査するとともに、共同公開買付者及びその関係
者等に対する質疑応答等を経て、諮問事項につき慎重に審議しました。その結果、平成22年11月４日に、全員一致の決議
により、本取締役会に対し、①本公開買付け及びこれに関連する取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、②本
公開買付価格の公正性・妥当性は確保されており、及び③本公開買付け及びこれに関連する取引において株主の利益に
配慮した公正な手続きが担保されていると判断し、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは
妥当である旨の答申を提出しました。
⑤買付価格の公正性を担保するためのその他の措置
共同公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、25営業日としています。公開
買付期間については、本公開買付けの決済を平成22年12月末までに行うことを企図しており、実務上可能な限りかかる
決済を確実にしたいという共同公開買付者の要請と、公開買付期間をできる限り長期間とすることにより当社の株主の
皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保したいとの独立取締役の要請を踏まえて、協議・交渉
を行いました。応募予定者が応募に合意している株券等を合わせると共同公開買付者の当社株券等に対する所有割合は
72.61％となることから共同公開買付者以外の者による買付け等の提案がなされることは想定し難い状況にあること、
並びに本経営統合による当社の企業価値向上及び本公開買付けを通じた当社株式の売却機会の提供の意義を勘案し、実
務上可能な限り平成22年12月末までの決済を確実にする必要があるとの共同公開買付者の要請を踏まえつつ、可能な限
り当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するという観点から、公開買付期間を
法定の最短期間より長期間である25営業日に設定することとしています。なお、共同公開買付者以外の者による買付け
等の機会が不当に制限されることがないよう、共同公開買付者と当社とは、当社が共同公開買付者の対抗的買収提案者
と接触することを禁止するような取引保護条項やこれらを過度に制限するような内容につき合意していません。
18/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項について）
共同公開買付者は、本公開買付けによって公開買付者（PAGH）・PAGグループが保有する当社株式以外の当社の全株式等
を取得することができなかった場合であってかつ、基準株式数以上の応募がなされた場合には、本公開買付けの完了後、以
下に述べる方法により、共同公開買付者及びPAGグループが保有する当社株式以外の当社の全株式等を取得するための手
続きを実施することを予定しています。
具体的には、本公開買付けにおいて基準株式数以上の応募がなされた場合、当社は本公開買付けの完了後速やかに、①当
社において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法の規定する種類株式
発行会社とすること、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うこと、及び③当社の当
該全部取得条項が付された普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の当社株式を交付すること（但し、別の種類の株式
について上場申請は行わない予定です。）、以上①から③までを付議議案に含む臨時株主総会及び上記②の定款変更を付
議議案に含む当社の普通株主による種類株主総会を開催することに合意しています。なお、共同公開買付者は、上記の臨時
株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記の各手続きが実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て当社に取得
されることとなり、当社の株主には当該取得の対価として別の種類の当社株式が交付されることになりますが、交付され
るべき当該当社株式の数が１に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続きに従い、当該端数の合計数（合計数に
端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該当社株式を売却すること等によって得られる金銭
が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売却の結果、当該株主に交付される金銭
の額については、本公開買付価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の
対価として交付する当社株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、共同公開買付者は、公開買付者（PAGH）・PAGグルー
プが当社の発行済株式の100％を所有することができるよう、公開買付者（PAGH）・PAGグループ以外の当社の株主に交付
しなければならない当社株式の数が１に満たない端数となるように決定するよう当社に要請する予定です。上記②の普通
株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第
117条その他関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、(b)
同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された普通株式の全部取得が臨時株主総会において決議された場合には、会社法
第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申し立てを行うことができます。これら
の(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記方法については、本公開買付け後の公開買付者（PAGH）の株券等所有割合、公開買付者（PAGH）以外の当社株主の当
社普通株式の保有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法若
しくは有無に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった一般株主に対しては、
最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当社の各株主に交付されることになる金銭の額につい
ても、本公開買付価格に当該各株主が保有していた当社の普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定で
す。
また、本新株予約権（ストック・オプション）については、本公開買付けが完了したものの、共同公開買付者が本新株予
約権の全てを取得できなかった場合には、当社は、残存する本新株予約権（ストック・オプション）の所有者から権利の
放棄を行う旨の合意を得られるよう当該所有者との協議等の合理的な努力を行うことを合意しています。
なお、PAXが保有する当社普通株式については、少なくとも上記の各手続きが実行されるまでは、共同公開買付者を含めて
第三者に譲渡しないことが合意されております。但し、公開買付けによらず移転を行うことが金融商品取引法上許容され
る特別関係者間の譲渡についてまで禁止しているものではなく、かかる譲渡が行なわれた場合にはPAG又はPAGの子会社が
PAXの保有する普通株式を取得し、所有することとなる可能性があります。
当社は、本取締役会決議により、上記臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において議決権を行使できる株主を
確定するため、平成22年12月31日（金曜日）を基準日として定め、同日の最終の株主名簿に記録された株主をもって議決
権を行使することができる株主とすることといたしました。なお、同臨時株主総会及び種類株主総会の開催については平
成23年２月を目処としていますが、その開催日及び付議議案の詳細については、当社が共同公開買付者と協議の上、決定次
第、速やかに公表する予定です。
なお、本書は、上記臨時株主総会及び種類株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、
上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたしま
す。
本公開買付けにおいて、基準株式数以上の応募がなされない場合には、本公開買付けは実施されるものの、全部取得手続
きは実施されず、当社は少なくと当面の間は、東京証券取引所に上場を維持することとなる予定です。この場合、少なくと
も当面の間は当社普通株式の上場を維持しつつ、グループ持株会社のもとで本経営統合の目的の実現を図り、本経営統合
後のグループ持株会社及び当社の企業価値向上を図って参ります。
19/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限は設定されておりません。このため、本公開買付けの結果、流通
株式比率等の東京証券取引所の上場廃止基準に抵触した場合、当社の株券は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性
があります。また、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けにおいて基準株式数以上の応募がなされた場合には、公
開買付者（PAGH）は、本公開買付けの終了後に、全部取得手続きを実施することを企図しておりますので、これが実行され
た場合には当社普通株式は上場廃止となります。なお、上場廃止後は当社普通株式を東京証券取引所において取引するこ
とはできません。一方、本公開買付けへの応募総数が基準株式数に満たない場合には、全部取得手続きは行わず、その場合
には、少なくとも当面の間は当社普通株式の上場は維持される予定です。
(6）共同公開買付者と当社の株主及び取締役等との間における公開買付けへの応募にかかる重要な合意に関する事項
応募予定者は共同公開買付者との間で、それぞれが保有する当社普通株式（行使予定である新株予約権の行使により取
得する株式を含みます。）及び本新株予約権（ストック・オプション）の本公開買付けへの応募に関し、その保有する当
社普通株式及び本新株予約権（ストック・オプション）の全てを本公開買付けに応募することを合意しています。
また、共同公開買付者は、PAXとの間で、PAXが保有する当社普通株式の全部について、本公開買付けに応募しない旨、当該
不応募とした株式については全部取得手続きが実施される場合でもその対象としないこと及び当該不応募とした株式に
ついては少なくとも同手続きの後まで共同公開買付者を含め第三者に譲渡しないことに合意しています。
詳細については、上記「３．(2)⑤応募予定者の概要」をご参照下さい。
20/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1）普通株式
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
髙梨勝也 代表取締役会長兼社長 372 372
ジョン・ポール・トッピーノ 取締役 5,852 5,852
ディー・マイケル・ヴァン・コニ
取締役 0 0
ネンバーグ
チャールズ・ピー・トッピーノ 取締役 668 668
山田伸幸 取締役 15 15
菅井毅 取締役 − −
アンソニー・エム・ミラー 取締役 234 234
大工原潤 取締役 − −
若色和夫 常勤監査役 − −
宇野紘一 監査役 − −
栗原脩 監査役 − −
計 11名 7,141 7,141
（注１）所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注２）チャールズ・ピー・トッピーノ氏の所有株式数668株は、トッピーノ信託の受託者として同氏が実質的に保有する株式
であります。
(2）本新株予約権（ストックオプション）
株式に換算した
株式に換算した数
氏名 役職名 所有個数（個） 議決権の数
（株）
（個）
髙梨勝也 代表取締役会長兼社長 314 8,478 8,474
ジョン・ポール・トッピーノ 取締役 183 4,941 4,941
ディー・マイケル・ヴァン・
取締役 − − −
コニネンバーグ
チャールズ・ピー・トッピー
取締役 − − −
ノ
山田伸幸 取締役 59 1,593 1,593
菅井毅 取締役 333 999 999
アンソニー・エム・ミラー 取締役 − − −
大工原潤 取締役 − − −
若色和夫 常勤監査役 150 450 450
宇野紘一 監査役 50 150 150
栗原脩 監査役 − −
計 11名 1,089 16,611 16,661
（注）所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本報告書提出日現在のものです。
21/22
EDINET提出書類
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
意見表明報告書
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
なお、共同公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、25営業日としています。公
開買付期間については、本公開買付けの決済を平成22年12月末までに行うことを企図しており、実務上可能な限りかかる決
済を確実にしたいという共同公開買付者の要請と、公開買付期間をできる限り長期間とすることにより当社の株主の皆様に
本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保したいとの独立取締役の要請を踏まえて、協議・交渉を行いまし
た。応募予定者が応募に合意している株券等を合わせると共同公開買付者の当社株券等に対する所有割合は72.61％となる
ことから共同公開買付者以外の者による買付け等の提案がなされることは想定し難い状況にあること、並びに本経営統合に
よる当社の企業価値向上及び本公開買付けを通じた当社株式の売却機会の提供の意義を勘案し、実務上可能な限り平成22年
12月末までの決済を確実にする必要があるとの共同公開買付者の要請を踏まえつつ、可能な限り当社の株主の皆様に本公開
買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するという観点から、公開買付期間を法定の最短期間より長期間である
25営業日に設定することとしています。
また、共同公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、共同公開買付者と当社は、当社
が共同公開買付者の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項やこれらを過度に制限するような内
容につき合意していません。
22/22
トップ > セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社 > セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社 意見表明報告書