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パシフィック・アライアンス・グループ・ホールディングス・リミテッド 公開買付届出書
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パシフィック・アライアンス・グループ・ホールディングス・リミテッド(E24957)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年11月５日
【届出者の氏名又は名称】／１ パシフィック・アライアンス・グループ・ホールディングス・リミテッ
ド（Pacific Alliance Group Holdings Limited）
【届出者の住所又は所在地】 ケイマン諸島KY1-1106、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、サウス
・チャーチ・ストリート103、ハーバー・プレイス２階、私書箱472号（PO
Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street,
George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands）
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【代理人の氏名又は名称】 弁護士白井勝己
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木６-10-１六本木ヒルズ森タワー23階
ＴＭＩ総合法律事務所
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 03-6438-5511
【事務連絡者氏名】 東京都港区六本木６-10-１六本木ヒルズ森タワー24階
モルガン・ルイス＆バッキアス外国法律事務弁護士事務所
グレゴリーＲ．サラテ／椿ゆずみ
電話番号：03-4578-2530
［届出者の氏名又は名称］／２ イーエル・ビッドコ・リミテッド（EL Bidco Limited）
［届出者の住所又は所在地］ ケイマン諸島KY1-1111、グランド・ケイマン、クリケットスクウェア、
ハッチンスドライブ、私書箱2681号（PO Box 2681, Cricket Square,
Hutchins Drive, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands）
［最寄りの連絡場所］ 該当事項はありません。
［電話番号］ 同上
［事務連絡者氏名］ 同上
［届出者の代理人の氏名又は名称］ 弁護士小林広樹
［代理人の住所又は所在地］ 東京都千代田区丸の内２-４-１丸の内ビルディング32階
レイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所
［最寄りの連絡場所］ 同上
［電話番号］ 03-6212-7800
［事務連絡者氏名］ 弁護士川上紗織
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１）本書中の「公開買付者（PAGH）」とは、パシフィック・アライアンス・グループ・ホールディングス・リミテッド
（Pacific Alliance Group Holdings Limited）をいい、「公開買付者（EL）」とはイーエル・ビッドコ・リミテッド
（EL Bidco Limited）をいい、公開買付者（PAGH）及び公開買付者（EL）を総称して「共同公開買付者」といいます。
（注２）本書中の「対象者」とは、セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社をいいます。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも
一致しない場合があります。
（注４）本書中の「法」及び「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をい
います。
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（注５）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38
号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指す
ものとします。
（注８）本書中の「株券等」とは、券面が発行されていない場合（いわゆる電子化されている場合）においては、株券等に係る
権利を指します。
（注９）本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関する全ての手続きは、特段の記載がない限
り、全て日本語で行います。本公開買付けに関する書類の一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の
書類との間に齟齬がある場合には、日本語の書類が英語の書類に優先するものとします。
（注10）本公開買付けは、法で定められた手続き及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続き及び基準は、日本以外
の国における手続き及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities
Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、
本公開買付けはこれらの手続き及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる財務情報は全て日本の会計基準
に基づいており、米国の会社の財務諸表と同等の情報が含まれているとは限りません。
（注11）本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法（Securities
Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、
不確実性又はその他の要因により、実際の結果は、本書に含まれる「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示
された予測等と大きく異なることがあります。共同公開買付者又はその関連会社は、将来に関する記述として明示的又
は黙示的に示された予測が結果的に正確になることを保証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」
は、本書の日付の時点で、共同公開買付者が有する情報に基づき作成されたものであり、法規制で義務付けられている場
合を除き、共同公開買付者又はその関連会社は、将来発生する事象や状況を反映するために、かかる記述を変更又は修正
する義務を負いません。
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第１【公開買付要項】
１【対象者名】
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権（下記の新株予約権のうち平成22年11月５日現在残存しているもの）
①平成14年７月25日開催の対象者臨時株主総会及び平成14年７月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）
②平成14年７月25日開催の対象者臨時株主総会及び平成14年12月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）
③平成14年７月25日開催の対象者臨時株主総会及び平成15年７月３日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）
④平成16年１月８日開催の対象者臨時株主総会及び平成16年１月８日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）
⑤平成17年３月30日開催の対象者定時株主総会及び平成17年３月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）
⑥平成17年３月30日開催の対象者定時株主総会及び平成17年９月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（注）
⑦平成17年３月30日開催の対象者定時株主総会及び平成17年９月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（注）
⑧平成17年３月30日開催の対象者定時株主総会及び平成18年２月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）
⑨平成18年３月30日開催の対象者定時株主総会及び平成18年４月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された
第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といい、第１回新株予約権乃至第９回新株予約権を「本新株予約権
（ストック・オプション）」と総称します。）
⑩平成21年10月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき、メリルリンチ日本証券株式会社に対する第三者割当の方法
によって発行されたセキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社新株予約権（以下「メリル・ワラント」といい
ます。）
（注）平成17年３月30日開催の対象者定時株主総会及び平成17年９月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行
された第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、第６回新株予約権はいわゆる税制非適格のストック
・オプション、第７回新株予約権はいわゆる税制適格のストック・オプションとしてそれぞれ対象者「第６回新
株予約権」及び「第７回新株予約権」として発行され、登記されています。
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
①本公開買付けの概要
（ⅰ）共同公開買付者の概要
本公開買付けは、パシフィック・アライアンス・グループ・リミテッド（Pacific Alliance Group Limited）（以
下「PAG」といい、同社を中心とするグループを「PAGグループ」といいます。）と対象者との経営統合（以下「本経
営統合」といいます。）を目的として行われるものです。
本経営統合は、本公開買付け後の公開買付者（PAGH）を統合後のグループ経営を担う持株会社（以下「グループ持
株会社」ということがあります。）として、その傘下に、PAG及び対象者（以下これらを「両社」と総称することがあ
ります。）を子会社とし、両社の株主のうち本経営統合に参画する株主をグループ持株会社の株主とするために、①
PAG主要株主（下記「（ⅱ）本経営統合及び本公開買付けの概要」に定義します。）による公開買付者（PAGH）への
PAG株式の現物出資、②外部投資者（下記「（ⅱ）本経営統合及び本公開買付けの概要」に定義します。）による公開
買付者（PAGH）への金銭の出資、③共同投資者（下記「⑥本公開買付け後の経営体制（ｉ）経営統合及び出資に関
する契約(b)公開買付者（PAGH）への出資及び本合併に関する規定ⅴ）共同投資者に関する規定」に定義しま
す。）によるPAGへの金銭の貸付けを介した公開買付者（PAGH）への貸付け及びその後の同貸付債権の公開買付者
（PAGH）への現物出資、④対象者創業株主（以下に定義します。）の共同出資先であるイーエル・エル・エル・シー
（EL, LLC）（以下「EL LLC」といいます。）への対象者創業株主の対象者株式の現物出資、⑤対象者の一部の経営者
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の公開買付者（PAGH）への金銭の払込みによる再投資、及び⑥公開買付者（PAGH）の100％子会社であるピーエー
ジー・マージャー・サブ・エル・エル・シー（PAG MERGER SUB LLC）（以下「PAG LLC」といいます。）とEL LLCと
の合併により行われます。
本公開買付けは、①本経営統合の実施に際し、少数株主に対して対象者株式の売却機会を提供すること、及び②本経
営統合後の効率的な事業運営を実現するため対象者株式を非上場化することを企図して、公開買付者（PAGH）と対象
者創業株主が支配権を有するEL LLCの100％子会社である公開買付者（EL）が共同公開買付者（注１）となり、マネ
ジメント・バイアウト（MBO）の形式により行われます。本公開買付けにおいては、基準株式数（下記（注２）におい
て定義します。）である56,753株以上の応募がなされた場合、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
ゆる二段階買収に関する事項について）」に記載の対象者株式の全部取得手続き（以下「全部取得手続き」といい
ます。）が行われ、対象者はグループ持株会社・PAGグループの完全子会社となり、対象者普通株式が上場廃止となり
ます。このように、本公開買付けにより、対象者普通株式は上場廃止となる可能性があります。
公開買付者（PAGH）は、本経営統合を行うことを主たる目的としてケイマン諸島法に準拠して設立された法人です。
公開買付者（PAGH）の発行済株式は公開買付者（PAGH）の取締役であるジョン・ロバート・ルイス氏及びウェイ
ジャン・シャン氏によりそれぞれ50％ずつ保有されています。
PAGグループは、本書提出日現在、PAGグループが運営する投資ファンドであるパシフィック・アライアンス・アジア
・オポチュニティ・ファンド・エル・ピー（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.）（以下「PAX」とい
い、所有株式数（下記（注３）に定義します。）：108,601株、所有割合（下記（注４）に定義します。）：42.79％で
す。）を通じて、対象者の普通株式を保有しております。なお、上記株式数108,601株のうち102,216株は、本経営統合を
実現するためにPAGグループの対象者に対する議決権保有割合を増加させるべく、PAX保有の本新株予約権付社債（下
記（注５）において定義します。）を平成22年11月４日に転換請求したことにより取得したものです。また、PAGグ
ループにより指名された２名の者（アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤氏）が対象者の取締役となっていま
す。
他方、公開買付者（EL）は、ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏（所有株式数：０株、所有割合：０％）、
チャールズ・ピー・トッピーノ氏（所有株式数：668株、所有割合：0.26％）、スティーブン・エー・ロス氏（所有株
式数：252株、所有割合：0.10％）が支配する米国デラウェア州法に準拠して設立された法人であるEL LLC（所有株
式数：47,760株、所有割合：18.82％）（注６）が公開買付者（PAGH）と共同して本公開買付けを実施することを主
たる目的としてケイマン諸島法に準拠して設立した法人です。なお、ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏、
チャールズ・ピー・トッピーノ氏、及びスティーブン・エー・ロス氏の３名を総称して以下「対象者創業株主」とい
います。また、対象者創業株主が取締役兼プレシデントとしてその意思決定を行う法人としてヴァン・コニネンバー
グ基金（所有株式数：1,555株、所有割合：0.61％）、スティーブン・アンド・ジェーン・ロス慈善基金（所有株式
数：150株、所有割合：0.06％。以下「ロス基金」といいます。）及びトッピーノファミリー基金（所有株式数：100
株、所有割合：0.04％。以下「トッピーノ基金」といいます。）（以下、ヴァン・コニネンバーグ基金、ロス基金、トッ
ピーノ基金を総称して「創業株主基金」といいます。）が存在します。EL LLC、対象者創業株主及び創業株主基金（以
下総称して「創業株主グループ」といいます。）による所有株式数合計は50,485株であり、その所有割合は合計
19.89％となります。
従って本書提出日現在、PAGグループ及び創業株主グループによる所有株式数合計は159,086株であり、その所有割合
は62.68％となっております（注７）。
（注１）本公開買付けにおける応募株券等の買付け等は、公開買付者（PAGH）がその全てについて買付け等を行う
ものとし、公開買付者（EL）は買付け等を行いません。
（注２）本書において「基準株式数」とは、完全希薄化後発行済株式数（下記（注８）に定義します。）である
253,826株から共同公開買付者、特別関係者及び本取引（下記（注９）に定義します。）に利害関係のない
独立の立場にあり本公開買付けの意見表明にかかる取締役会決議に加わった対象者の取締役である山田
伸幸氏及び菅井毅氏（以下「独立取締役」といい非独立取締役を含め対象者の取締役を「対象者取締
役」といいます。）の所有株式数185,901株を差し引いた株式数（以下「一般株主保有株式数」といいま
す。）である67,925株の50％に相当する株式数（１株未満は切り上げ。以下同じ。）である33,963株に、
（ｉ）独立取締役の所有株式数1,608株及び（ⅱ）応募合意済株式数（下記「④応募予定者の概要」の
本表(2)の応募合意済株式数合計をいいます。以下同じ。）である27,932株から未行使のまま応募すること
が合意されている本新株予約権（ストック・オプション）の目的たる株式数6,750株を控除した株式数
21,182株を加えた合計株式数56,753株をいいます。なお、未行使のまま応募することが合意されている本
新株予約権（ストック・オプション）については、下記（注10）をご参照下さい。
（注３）本書において「所有株式数」には、平成22年６月30日現在の本新株予約権（ストック・オプション）（権
利行使価格（新株予約権１個の行使に際して払込みをなすべき金額を、当該新株予約権の目的たる対象者
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普通株式の数で除して得られる１株当たりの行使価格をいいます。以下同じ。）が公開買付価格を上回る
第５回から第９回までの新株予約権を除きます。）の目的となる対象者普通株式数を含みます。
（注４）本書において「所有割合」とは、完全希薄化後発行済株式数に占める所有株式（本新株予約権（ストック
・オプション）が行使された場合に発行される株式を含みます。）の割合をいい、その計算において小数
点以下第三位を四捨五入しております。
（注５）本書において「本新株予約権付社債」とは、平成21年２月24日開催の対象者取締役会において決議された
ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債及び平成22年３月10日開催の対象者取締役会において決
議されたユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債をいいます。
（注６）EL LLCは、平成22年11月４日付で対象者創業株主より対象者の普通株式合計44,298株の現物出資を受けて
おります。平成22年11月４日のEL LLCへの現物出資実施以前の対象者株券等の保有状況については、本表
(1)をご参照下さい。
（注７）共同公開買付者とその特別関係者は本表(1)記載の対象者創業株主、創業株主基金、EL LLC、応募合意経営
者、PAX及びアンソニー・エム・ミラー氏であり、それらの所有株式数及びその所有割合の合計はそれぞれ
184,293株、72.61％です。
（注８）本書において「完全希薄化後発行済株式数」とは、対象者が平成22年８月13日に提出した第14期第２四半
期報告書に記載された平成22年６月30日現在の発行済株式総数133,601株に、PAXが保有していた本新株予
約権付社債の転換により発行された普通株式数102,216株及び平成22年６月30日現在の本新株予約権（ス
トック・オプション）（但し、権利行使価格が公開買付価格を上回る第５回から第９回までの新株予約権
を除きます。）の目的となる対象者普通株式数18,009株の合計数120,225株を加えた株式数である253,826
株をいいます。
（注９）本書において本経営統合に関連して行われる取引を以下「本取引」と総称し、共同公開買付者、特別関係
者及び独立取締役以外の株主を「一般株主」といいます。
（注10）未行使のまま応募することが合意されている本新株予約権（ストック・オプション）は、ジョン・ポール
・トッピーノ氏が保有する第４回新株予約権183個及び対象者子会社SCJ債権回収株式会社取締役ジョン
・スケールズ・キース氏が保有する第４回新株予約権67個であり、それらの行使により発行される株式の
数はそれぞれ4,941株及び1,809株、その合計数は6,750株です。
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本表(1)（平成22年11月４日のEL LLCへの現物出資実施前後の対象者株券等の保有状況）
現物出資実施前 現物出資実施後
No 株主種別
所有株式数 所有割合 所有株式数 所有割合
（株） （％） （株） （％）
１ 対象者創業株主 45,218 17.81 920 0.36
２ 創業株主基金 1,805 0.71 1,805 0.71
３ EL LLC 3,462 1.36 47,760 18.82
４ 応募合意経営者（※１） 24,973（※２） 9.84 24,973（※２） 9.84
５ PAX 108,601 42.79 108,601 42.79
６ アンソニー・エム・ミラー 234 0.09 234 0.09
７ 山田伸幸（※３） 1,608 0.63 1,608 0.63
８ 一般株主 67,925 26.76 67,925 26.76
合計 253,826 100.00 253,826 100.00
（※１）本書において「応募合意経営者」とは、対象者又はその子会社の役員のうち、髙梨勝也氏、ジョン・ポール・
トッピーノ氏、ジョン・スケールズ・キース氏を指し（以下同様。）、その所有株式数は、ジェイ・エス・ケ
イ・トラスト・エル・エル・シー（JSK Trust LLC）（ジョン・スケールズ・キース氏が家族資産管理信託
の受託者として保有する、米国デラウェア州法に準拠して設立された法人であり、以下「ジェイ・エス・ケ
イ・トラストLLC」といいます。）の所有株式数を含みます。
（※２）応募合意経営者の所有株式数のうち6,750株については、上記（注10）をご参照下さい。また、髙梨勝也氏は
本書提出日現在において保有している本新株予約権（ストック・オプション）314個を行使して取得する予
定の8,478株を含む8,850株を本公開買付けに応募することを合意しております。
（※３）対象者取締役山田伸幸氏は、本公開買付けへの応募合意あるいは公開買付者（PAGH）への再出資のいずれも
合意しておらず、本取引に利害関係のない独立の立場にあります。
（ⅱ）本経営統合及び本公開買付けの概要
PAGグループは、平成14年に設立されたアジア地域で最大級のオルタナティブ資産運用会社として、香港、上海、北京
及び東京に拠点を有し、130名以上の専門家により主に有価証券、債権、不動産等に対する投資ファンドの運用にかか
わる投資顧問業務を行っています。同グループの平成22年６月末日現在における運用資産残高は約40億米ドルとなっ
ています。
PAXは、対象者の株式108,621株（本新株予約権付社債の転換により発行された102,216株を含みます。）を保有して
おります。また、PAGにより指名された２名の者（アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤氏）が対象者の取締役と
なっており、PAGグループと対象者は資本面、人的な面の両面で親密な関係にあります。PAGグループの投資戦略はヘッ
ジ・ファンド投資、プライベート・エクイティ投資、不動産投資を３本柱としており、各投資戦略間の高いシナジー効
果を享受しつつ、投資対象地域もいわゆるグレイター・チャイナと称される中国圏を中心に、その他の地域を含むア
ジア全域に本格的に拡大し、収益機会の多様化を推進しています。PAGグループにとってかかる事業戦略を展開する上
で、日本を含むアジア全域における不動産投資プラットフォームの構築が課題となっておりました。
一方、対象者からは、概略以下のような説明を受けております。
対象者は対象者創業株主により平成９年９月に設立され、主に不動産投資顧問・アセットマネジメント業務及び不
動産担保ディストレス債権等の投資・管理回収業務を中心に順調に業務を拡大し、わが国の不動産運用業界において
主要業者の１社としての地位を占めてまいりました。その結果、平成22年６月末日の対象者グループの受託資産総額
は約7,500億円となっています。
米国のサブ・プライム・ローン問題に端を発した世界的な金融資本市場及び不動産市場の機能麻痺及び実体経済の
後退は対象者の属する業界に重大な悪影響を及ぼしました。対象者はその困難を乗り越え業界における相対的競争力
を向上させつつありますが、今後のグローバル経済の動向を展望する時、中国等新興市場の経済成長は先進諸国のそ
れを上回るものと予想しています。その結果、グローバル市場の投資家による新興成長市場に対する投資資産の配分
も更に増加するものと思われます。また、新興成長市場における富の蓄積は富裕層による国内外への投資活動を促進
し、同地域における投資顧問業務に対するニーズが更に高まるものと期待されます。今後、対象者の経営の安定及び成
長のためには新興成長市場、なかでもアジア市場に対する業務基盤を強化するとともに、プライベート・エクイティ
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・ファンド等の運用商品の品揃えも充実させる必要があると考えています。
対象者取締役はPAGグループとの間で、資本・業務提携以来協力可能な分野や方法について非公式にさまざまな話し
合いを行ってきました。特に、平成22年３月の定時株主総会終了以降、慎重に協議を重ねる中で相互の経営基盤を補完
することにより企業価値の向上を図るため両社の経営統合を行い、日本及び中国を含むアジア地域におけるヘッジ・
ファンド、プライベート・エクイティ・ファンド、不動産ファンド及びディストレス債権投資等の分野における優れ
た業務基盤を有するアジアのリーディング・オルタナティブ投資顧問会社を構築することに合意いたしました。
本公開買付けは、本経営統合の実現を目的として行われるものであり、対象者創業株主の理解及び協力が不可欠であ
るため、平成22年３月の対象者の定時株主総会終了以降、対象者取締役が対象者創業株主とも協議を重ねた結果、対象
者創業株主は本経営統合が戦略的合理性を有することを認識し、本公開買付けにおいてその支配するEL LLCが本公開
買付けを行う目的のため設立する公開買付者（EL）を共同公開買付者とすることといたしました。
本経営統合は、本公開買付けに加え、公開買付期間終了後遅滞なく以下の取引を行うことにより実現される予定で
す。
(a）クリス・グラデル氏、ウェイジャン・シャン氏、ホルスト・ガイケ氏、アンソニー・エム・ミラー氏、ジョン・
ロバート・ルイス氏及びデレック・クレイン氏（同氏らが管理する法人等も含めて以下総称して「PAG主要株
主」といいます。）及びその他のPAGの株主が、その保有するPAG株式全部を現物出資することによる公開買付
者（PAGH）の普通株式及び制限株式（一定の譲渡制限が付された普通株式をいい、以下かかる譲渡制限が付さ
れた普通株式を「制限株式」といいます。）の取得。
(b）共同投資者による、PAGに対する貸付けにかかわるPAGが振り出す本件約束手形（下記「⑥本公開買付け後の
経営体制（ⅳ）共同投資者による本件約束手形の引受け及びPAGと公開買付者（PAGH）間の貸付契約」にお
いて定義します。）を現物出資することによる公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先株式（下記「⑥本
公開買付け後の経営体制（ⅲ）公開買付者（PAGH）が発行する転換請求権付優先株式に関する外部投資者と
の間の引受契約」に定義します。）の取得。
(c）外部投資者（以下に定義します。）による公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先株式の取得。
(d）公開買付者（PAGH）の100％子会社であるPAG LLCのEL LLCへの吸収合併（以下「本合併」といいます。）に伴
う、対象者創業株主による公開買付者（PAGH）の普通株式の取得。
(e）応募合意経営者及び創業株主基金の一部が本公開買付けにおいて受領する株券等の売却代金の一部を公開買
付者（PAGH）へ再出資することによる公開買付者（PAGH）の普通株式の取得。
本公開買付け後、公開買付者（PAGH）は、基準株式数以上の応募がなされることを条件として全部取得手続きの実施
を企図しており、同手続きが実施された場合には対象者普通株式は上場廃止となり対象者は公開買付者（PAGH）・
PAGグループの100％事業子会社として位置づけられることになります。なお、かかる条件を満たさない場合には、本公
開買付けは実施されるものの、全部取得手続きは実施されず、対象者は引き続き東京証券取引所に上場を維持するこ
ととなる予定です。この場合、少なくとも当面の間は対象者普通株式の上場を維持しつつ、グループ持株会社のもとで
上記の本経営統合の目的の実現を図り、本経営統合後のグループ持株会社及び対象者の企業価値向上を図って参りま
す。
本経営統合後のグループ持株会社は、同社の株主間で締結される本主要株主間契約（下記「⑥本公開買付け後の経
営体制（ⅱ）主要株主間契約」に定義します。）に従い、その株主が指名する者によって構成される取締役会を設置
し、同取締役会がグループ持株会社の経営にあたります。また、同取締役会は、両社の主たる事業の責任者によって構
成される経営委員会を設置し、グループ持株会社の業務執行にあたらせる予定です。また、本経営統合後におけるグ
ループ全体の経営管理上の主たる事務所は香港に所在する予定です。なお、グループ持株会社は、本経営統合完了の
後、経営体制や市場の状況から見て適切と判断する時期に、国際的に認知されたいずれかの金融商品取引所に上場す
ることを検討します。但し、その時期や市場を含め、現時点において具体的な計画や予定はありません。
なお、公開買付者（PAGH）は、米国における大手のファンド運用会社ブラム・キャピタル傘下のファンドであるBCP
AIV AAM, L.P.（以下「外部投資者」といいます。）及び共同投資者から本転換請求権付優先株式の引受けによる出
資を受け、当該出資金を本公開買付けの買付代金の一部に充当する予定です。外部投資者及び共同投資者（対象者及
びPAGの幹部従業員を除きます。）はグループ持株会社の取締役の指名権及びグループ持株会社の経営に関する一定
事項の承認権等を通じてグループ持株会社の経営に一定の影響力を持つ予定です。
②対象有価証券及び買付予定数の下限等の概要
共同公開買付者は、本経営統合を実現するための手段として本公開買付けを行うものです。共同公開買付者は、下記
「④応募予定者の概要」に定義する応募予定者が応募に合意している株券等を本公開買付けにより取得することによ
り、本公開買付け後にPAGグループが保有する所有株式と合わせた所有割合は、少なくとも72.61％となることから、本経
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営統合に先立ち、一般株主に対象者普通株式の売却の機会を提供することが適切であると認識し本公開買付けを実施す
ることといたしました。そのため、本公開買付けには買付予定数の下限は設定されておりません。また、本公開買付け終
了後の共同公開買付者の株券等所有割合は３分の２以上となることから、共同公開買付者は対象者の潜在株式を含めた
全ての株券等につき買付義務を負うため、本公開買付けには買付予定数の上限も設定されておりません。しかし、共同公
開買付者は一般株主の応募が限定的な水準にとどまった場合において全部取得手続きを実施することは、少数株主保護
の観点から適切ではないと判断し、基準株式数以上の応募がなされることを条件として、全部取得手続きを実施するこ
とといたしました。
③MBOの活用を最善と判断した経緯の概要
本公開買付けにおいて株券等の売主となる対象者の一部取締役等は、本経営統合後にグループ持株会社への再出資を
予定していることから、本公開買付けはマネジメント・バイアウト（MBO）の形式により行われることになります。
対象者取締役は、いわゆるリーマンショック後におけるグローバルな不動産投資市場の変化の中で対象者の中長期的
かつ安定的な企業価値の向上のためには、アジア市場に対する本格的な取り組み、ファンド募集能力の強化、企業投資能
力及び不動産投資能力の相互活用による新たな投資戦略の追求、商品の品揃えの充実による投資家層の拡大等が必須と
考え、その方法につき検討を進めてきました。その結果、既に資本及び業務の面で提携関係を有するPAGとの経営統合を
行うことが最も効果的であるとの結論に至りました。かかる経営統合の手段としては、基準株式数以上の応募がなされ
ることを条件として全部取得手続きを通じて対象者普通株式を非上場化した上で、グループ持株会社の傘下に両社の事
業を集約させることが最も効果的と考えるに至りました。
④応募予定者の概要
共同公開買付者との間での本公開買付けへの応募又は不応募の合意状況については、下記の本表(2)に記載のとおりで
す。本公開買付けに応募する旨合意している対象者株主（以下「応募予定者」といいます。）と共同公開買付者との間
では、応募合意に関する前提条件はありません。なお、応募予定者のうち髙梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、
ジョン・スケールズ・キース氏及びジェイ・エス・ケイ・トラストLLC並びにヴァン・コニネンバーグ基金は、本公開
買付けの決済後遅滞なく、公開買付者（PAGH）に対してそれぞれ、本公開買付けへの応募により取得した金銭の一部を
再投資し、公開買付者（PAGH）の普通株式を取得する予定です。
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本表(2)（共同公開買付者との間での本公開買付けへの応募又は不応募の合意状況）
所有株式数 所有割合 共同公開買付者との間での
No 株主種別
（株） （％） 応募／不応募合意の状況
１ 対象者創業株主 920 0.36 応募合意
２ 創業株主基金 1,805 0.71 応募合意
３ EL LLC 47,760 18.82 不応募合意
４ 応募合意経営者 24,973（注） 9.84 応募合意
５ PAX 108,601 42.79 不応募合意
６ アンソニー・エム・ミラー 234 0.09 応募合意
７ 山田伸幸 1,608 0.63 ―
８ 一般株主 67,925 26.76 ―
応募合意済株式数合計 27,932 11.00 ―
不応募合意済株式数合計 156,361 61.60 ―
合計 253,826 100.00 ―
（注）応募合意経営者の所有株式数には未行使のまま応募することが合意されている本新株予約権（ストック・オ
プション）の目的である6,750株と本新株予約権（ストック・オプション）を行使し取得した上で本公開買付
けに応募することが合意されている8,478株が含まれます。本表(1)の（※２）をご参照下さい。
⑤本取引にかかる資金調達の概要
共同公開買付者は、本公開買付けの決済日までに、外部投資者に対する本転換請求権付優先株式の発行及びPAGからの
本貸付契約（以下に定義します。）に基づく借入により合計約89億円の資金を調達する予定です。
すなわち、本公開買付けが完了し、本引受契約（下記「⑥本公開買付け後の経営体制（ⅲ）公開買付者（PAGH）が発
行する転換請求権付優先株式に関する外部投資者との間の引受契約」に定義します。）に定める条件が充足された場
合、外部投資者は、公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先株式を引受け、１億米ドルの出資を行うことに合意してい
ます。公開買付者（PAGH）は当該出資金を円貨に転換し本公開買付けの決済資金等に充当します。外部投資者の本転換
請求権付優先株式の引受けについては、下記「⑥本公開買付け後の経営体制（ⅲ）公開買付者（PAGH）が発行する転
換請求権付優先株式に関する外部投資者との間の引受契約」をご参照下さい。
更に、公開買付者（PAGH）は、平成22年11月４日付の貸付契約（LOAN AGREEMENT）（以下「本貸付契約」といいま
す。）に基づき、PAGから上限30億円を借り入れる予定です。本貸付契約の内容については、下記「⑥本公開買付け後の
経営体制（ⅳ）共同投資者による本件約束手形の引受け及びPAGと公開買付者（PAGH）間の貸付契約」をご参照下さ
い。
⑥本公開買付け後の経営体制
本取引に関し、概要以下の契約が締結予定又は締結済みです。
（ⅰ）経営統合及び出資に関する契約
PAG、PAG主要株主、共同公開買付者、対象者、創業株主グループ、応募合意経営者、外部投資者及び主要な共同投資
者の間で、平成22年11月４日付にて経営統合及び出資に関する契約（COMBINATION AND CONTRIBUTION
AGREEMENT、以下「CCA」といいます。）が締結されています。
CCAにおいては、本取引に関して以下の事項が規定されています。
(a）大株主等の応募に関する規定
応募予定者は、それぞれその保有する対象者普通株式（行使予定である新株予約権行使により取得する株
式を含みます。）の全部（本表(2)中「応募合意済株式数合計」欄に記載の27,932株）を本公開買付けに応
募する旨合意しています。本表(2)をご参照下さい。
また、PAGはPAXをしてその保有する対象者普通株式（PAXが保有していた本新株予約権付社債の全部の転換
による取得にかかる普通株式を含みます。）の全部について、本公開買付けに応募させないこと、当該不応募
とした株式については全部取得手続きの対象としないこと及び当該不応募とした株式については全部取得
手続きの後まで第三者に譲渡させないことについて合意しています（注）。なお、全部取得手続きが実施さ
れない場合におけるPAXが保有する対象者普通株式の取り扱いに関する共同公開買付者、PAX、PAG及び対象者
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間の合意はありません。
（注）但し、公開買付けによらず移転を行うことが金融商品取引法上許容される特別関係者間の譲渡につい
てまで禁止しているものではなく、かかる譲渡が行なわれた場合にはPAG又はPAGの子会社がPAXの保
有する普通株式を取得し、所有することとなる可能性があります。
(b）公開買付者（PAGH）への出資及び本合併に関する規定
CCAは、本取引に関する以下の内容及びこれらに関する条件などを規定しています。
ｉ）創業株主グループに関する規定
①EL LLCはその保有する対象者の普通株式について、本公開買付けに応募せず、本合併を通じて公開買
付者（PAGH）に承継され、EL LLCの持分所有者である対象者創業株主がその持分比率に応じて公開
買付者（PAGH）の普通株式を取得すること、並びに
②対象者創業株主及び創業株主基金が保有する対象者株式については、全て、本公開買付けに応募する
こと、及びヴァン・コニネンバーグ基金は本公開買付けへの応募により取得した金銭の一部を再投
資し、公開買付者（PAGH）が発行する普通株式を取得すること（応募予定株式数：1,555株、再出資
予定金額：32,078,000円）。
ⅱ）応募合意経営者に関する規定
①応募合意経営者である髙梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏及びジョン・スケールズ・キー
ス氏並びにジェイ・エス・ケイ・トラストLLCが本公開買付けへの応募により取得した金銭の一部
を再投資し、公開買付者（PAGH）が発行する普通株式を取得すること、並びに
②ジョン・ポール・トッピーノ氏及びジョン・スケールズ・キース氏が、公開買付者（PAGH）の制限
株式を取得すること。当該制限株式の払込価額はその公正な評価額に設定されており、両氏は払込
価額と同額の約束手形を公開買付者（PAGH）に差し入れて当該制限株式を取得します。なお、PAGグ
ループは、会社業績・企業価値と各個人の利益を連動させるための施策として、取締役及び幹部従
業員による制限株式取得を奨励しており、当該施策に基づき制限株式を取得するものです。
③対象者又はその子会社の取締役で対象者の株式又は新株予約権を本公開買付けへ応募する合意をし
ている者とその応募予定の株式数及び再出資の金額は次のとおりです。対象会社代表取締役髙梨勝
也氏（応募予定株式数：8,850株（本新株予約権（ストック・オプション）の行使により取得する
ものを含みます。）、再出資予定金額：203,820,000円）、対象者取締役ジョン・ポール・トッピー
ノ氏（応募予定株式数：5,852株、応募予定新株予約権数：第４回新株予約権183個、その目的とす
る株式数：4,941株、再出資予定金額：808,750,425円）、ジョン・スケールズ・キース氏（応募予
定新株予約権数：第４回新株予約権67個、その目的とする株式数：1,809株、再出資予定金額：
98,105,325円）、同氏が家族資産管理信託の受託者として保有する法人であるジェイ・エス・ケイ
・トラストLLC（応募予定株式数：3,521株、再出資予定金額：302,806,000円）。
ⅲ）PAG株主に関する規定
PAGの株主は、その保有するPAG株式の全部を公開買付者（PAGH）へ現物出資し、公開買付者（PAGH）の
普通株式及び制限株式を取得すること。
ⅳ）外部投資者に関する規定
外部投資者が公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先株式を取得すること。
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ｖ）共同投資者に関する規定
PAG主要株主、PAGの幹部従業員の一部、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ジョン・スケールズ・キース
氏、対象者の幹部従業員の一部及び創業株主グループの一部（以下同人らが管理する法人等も含めて以
下総称して「共同投資者」といいます。）が、その保有する本件約束手形の全部を現物出資し、公開買付
者（PAGH）の本転換請求権付優先株式を取得すること。
本取引の結果、対象者及びPAGは公開買付者（PAGH）の子会社となる予定です。また、本取引後の公開買付者
（PAGH）の株主構成の概要は、本表(3)のとおりです。
本表(3)（本取引後の公開買付者（PAGH）の株主構成の概要）
議決権数 議決権保有割合
株主名
（株） （％）
ケリー・オリエント・インベストメンツ・カンパニー・リミ
41,740,516 21.84
テッド（Kerry Orient Investments Company Limited）
ウェイジャン・シャン（注２） 37,422,745 19.58
プリモ・オリエント・リミテッド（Primo Orient Limited） 30,493,674 15.96
外部投資者 29,145,000 15.25
エー・エム・エム・ホールディングス・リミテッド（AMM
5,431,178 2.84
Holdings Limited）
アンプルグロー・インターナショナル・リミテッド
5,246,828 2.75
（Amplegrow International Limited）
ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ 4,913,660 2.57
ジョン・ポール・トッピーノ 4,323,767 2.26
ブリッジヘッド・リソーシズ・リミテッド（Bridgehead
3,856,023 2.02
Resources Limited）
ウァルデン・パシフィック・リミテッド（Walden Pacific
3,827,548 2.00
Limited）
その他 24,709,533 12.93
合計 191,110,472 100.00
（注１）議決権数は、普通株式、優先株式及び制限株式に係る議決権ベースで記載しております。なお、優先株
式の普通株式への転換比率は優先株式１株につき普通株式１株であり、いずれの株式も１株につき１
議決権を有します。
（注２）ウェイジャン・シャン氏は同人が管理する信託又は法人を設立の上、同信託又は法人に同人が取得す
る株式を移管する予定です。
（注３）公開買付者（PAGH）と公開買付者（EL）との統合後の公開買付者（PAGH）の株主構成を当初の属性
に応じて分類すると以下のとおりとなる予定です。
議決権保有割合
議決権数
属性
（％）
（株）
PAG株主・従業員等 142,972,250 74.81
外部投資者 29,145,000 15.25
創業株主グループ 10,534,280 5.51
対象者取締役・従業員等 8,458,942 4.43
合計 191,110,472 100.00
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(c）共同投資者とPAG間の融資及びPAGと公開買付者（PAGH）の間の融資に関する規定
共同投資者とPAG間の融資及びPAGと公開買付者（PAGH）の間の融資に関する取り決めについては、下記
「（ⅳ）共同投資者による本件約束手形の引受け及びPAGと公開買付者（PAGH）間の貸付契約」をご参照下
さい。
(d）対象者の臨時株主総会に関する規定
基準株式数以上の応募がなされた場合には、対象者は速やかに臨時株主総会及び普通株主による種類株主
総会を招集し全部取得手続きを開始すること、並びに、臨時株主総会の終了時における対象者取締役のうち
一部取締役の辞任に伴う新取締役として公開買付者（PAGH）が指名する者を選任することを議案として提
出すること等が規定されています。他方、基準株式数以上の応募がなされなかった場合には、対象者は速やか
に臨時株主総会を招集し、対象者取締役のうち一部取締役の辞任に伴う新取締役として公開買付者（PAGH）
が指名する者を選任することを議案として提出することが規定されています。
対象者は、本取引に関する平成22年11月４日の対象者取締役会（以下「本取締役会」といい、その他対象者
取締役が決議に参加した取締役会を「対象者取締役会」といいます。）決議により、本公開買付けの終了後
に招集することを予定している臨時株主総会及び種類株主総会において議決権を行使できる株主を確定す
るため平成22年12月31日（金曜日）を基準日として定め、同日の最終の株主名簿に記録された株主をもって
議決権を行使することができる株主とすることを公表しております。なお、同臨時株主総会及び種類株主総
会に係る開催日及び付議議案の詳細につきましては未定です。
（ⅱ）主要株主間契約
平成22年11月４日付で、公開買付者（PAGH）、対象者創業株主（各対象者創業株主が管理する法人等を含みま
す。）、外部投資者、公開買付者（PAGH）の経営陣となる予定の者（クリス・グラデル氏、ウェイジャン・シャン
氏及び同氏らが管理する法人並びにジョン・ポール・トッピーノ氏）及びホルスト・ガイケ氏（同人が管理す
る法人を含みます。）の間で主要株主間契約（PRINCIPAL SHAREHOLDERS AGREEMENT）（以下「本主要株主間契
約」といいます。）が締結されています。
同契約においては、公開買付者（PAGH）すなわち本経営統合後のグループ持株会社の取締役の員数を８名以内
とすること、公開買付者（PAGH）の取締役の選任／解任権、公開買付者（PAGH）及び公開買付者（PAGH）の子会
社にかかわる一定の意思決定事項（注）に関する承認権、公開買付者（PAGH）株式の先買権、共同売却権及び保
有株式の転売制限等が合意されています。対象者創業株主は、少数株主に与えられる一定の承認権等を通じて公
開買付者（PAGH）の経営に関与します。
（注）一定の意思決定事項には、500万米ドル以上の借入又は100万米ドル以上の第三者向け債務保証に関する
承認、グループ外企業への出資に関する承認、第三者とのジョイント・ベンチャー等の設立に関する承
認、財務会計の方法・実務の変更に関する承認、1,000万米ドル以上の重要資産の譲渡等に関する承認、
年間経営計画の承認及び当該計画が５％超乖離した場合の再承認、100万米ドル以上の影響が合理的に
見込まれる重要な訴訟等の開始・和解等に関する承認等が含まれます。
（ⅲ）公開買付者（PAGH）が発行する転換請求権付優先株式に関する外部投資者との間の引受契約
公開買付者（PAGH）は、外部投資者との間で平成22年８月27日付で本転換請求権付優先株式にかかる引受契約
（SUBSCRIPTION AGREEMENT）（以下その後の変更を含み、「本引受契約」といいます。）を締結しています。
本引受契約に従い公開買付者（PAGH）は、以下の条件の全てが充足された場合であって、かつ、外部投資者の公
開買付者（PAGH）に宛てた平成22年11月４日付出資証明書記載の本引受契約の終了事由（注）に基づき、本引受
契約が解除されていない場合、本公開買付けの決済日の前営業日までに、外部投資者に対して転換請求権付優先
株式（共同投資者に対して発行されるものと総称して以下「本転換請求権付優先株式」といいます。）を発行し
１億米ドルの資金を調達する予定です。
(a）本公開買付けに係る公開買付期間が終了しており、かつ本公開買付けの決済に関する全ての条件が、本書
に記載の条件並びに金融商品取引法及びその関連法令に従って充足されていること、
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(b）共同投資者（対象者及びPAGの幹部従業員を除きます。）及びPAG主要株主が、公開買付者（PAGH）に対し、
それぞれ、CCAに規定される出資を完了していること、また、PAGの幹部従業員であるPAGの株主が、公開買付
者（PAGH）に対するPAGの普通株式の現物出資を完了することにより、公開買付者（PAGH）がPAGの95％以
上の株式（株式に対するオプションを含みます。）を取得していること、
(c）CCAに従い、公開買付者（PAGH）の100％子会社であるPAG LLCのEL LLCへの吸収合併が完了していること、
(d）対象者株主であるディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏、チャールズ・ピー・トッピーノ氏、ス
ティーブン・エー・ロス氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ジョン・スケールズ・キース氏及び髙梨勝
也氏（これらの者が各自管理する法人等を含みます。）が、本公開買付けに応募することを合意している
対象者普通株式の応募を完了していること、並びに
(e）クリス・グラデル氏が公開買付者（PAGH）及びPAGの取締役に就任し、かつPAG又はそのいずれかの子会社
により雇用されていること、並びにウェイジャン・シャン氏が公開買付者（PAGH）及びPAGの取締役会長
に就任し、かつPAG又はそのいずれかの子会社により雇用されていること。
（注）本引受契約の終了事由とは以下の事由です。
(a）PAG及び外部投資者の書面による本引受契約の解除の合意がある場合。
(b）本引受契約に定められる取引につき関係当局による禁止命令の発行等があった場合（但し、当該命令等が
確定した場合に限ります。）であって、PAG又は外部投資者がかかる事由に基づき、書面による通知により
本引受契約を解除した場合。
(c）本公開買付けが平成22年11月15日までに開始されない場合であって、PAG又は外部投資者がかかる事由に
基づき、書面による通知により本引受契約を解除した場合。
(d）CCAが下記の事由により解除された場合。
・全契約当事者の書面による合意
・共同公開買付者がCCA締結日後10営業日以内に本公開買付けを開始しない場合、又はいずれかの共同公
開買付者が、CCAに定める、本公開買付けの内容及び手続き等に関する義務について重大な違反を犯した
場合であって、外部投資者又は対象者がかかる事由に基づき、CCAを解除した場合
・共同公開買付者が適用法令及びCCAに従って、本公開買付けを撤回した場合
(e）平成22年11月15日までに、（ⅰ）本引受契約の全当事者が本取引に関するCCA、本主要株主契約等の取引関
連書類（各書類への添付を含みます。）について合意に至らなかった場合、又は（ⅱ）CCAの各当事者又は
共同投資者（対象者及びPAGの幹部従業員を除きます。）が、本引受契約の全当事者が合意した取引関連書
類を締結しない場合であって、PAG又は外部投資者がかかる事由に基づき、書面による通知により本引受契
約を解除した場合。
（ⅳ）共同投資者による本件約束手形の引受け及びPAGと公開買付者（PAGH）間の貸付契約
共同投資者は、平成22年10月15日付でPAGに対し5,620万米ドルの約束手形による融資（以下「本件共同投資者
融資」といい、発行される約束手形を「本件約束手形」といいます。）を実行しています。PAGは本件共同投資者
融資により調達した5,620万米ドルの全部又は一部を転換して得られた上限金30億円を、本貸付契約に基づき公
開買付者（PAGH）に対して本公開買付け資金の一部として融資する予定です。
本公開買付け終了後、共同投資者は、本件約束手形を公開買付者（PAGH）に現物出資し、本転換請求権付優先株
式の発行を受けます。これにより、本件共同投資者融資と本貸付契約に基づく借入れは実質的に相殺されます。
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（ｖ）その他
(a）対象者代表取締役会長兼社長である髙梨勝也氏は、本取引実行及び本経営統合後も対象者の取締役としてその
職務に当たることが予定されており、また、対象者の取締役であるジョン・ポール・トッピーノ氏は本取引実
行及び本経営統合後も対象者の取締役としてその職務に当たるほか、グループ持株会社の取締役及び経営委員
会委員としての職務にも就くことが予定されています。両氏の役員報酬は、現状と同水準とすることが合意さ
れています。また、対象者子会社は、その運用ファンドの運用実績に基づき顧客投資家から収受する成功報酬の
一定割合を当該ファンドの運用を担当する幹部役職員に賞与として支払うことになっています。本経営統合後
において、ジョン・ポール・トッピーノ氏及び他の運用担当幹部役職員は本経営統合後のグループにおける同
様の制度の適用を受ける予定です。かかる成功報酬額はファンドの運用実績に基づくものであるため、ジョン
・ポール・トッピーノ氏に対する実際の賞与支払い額は未定です。
(b）上記(a)に加え、ジョン・ポール・トッピーノ氏は、公開買付者（PAGH）の普通株式を取得するストック・オプ
ションの付与を受ける予定です。また、同氏は、本取引実行後、公開買付者（PAGH）の取締役に就任する予定で
あり、これに伴い、上記「（ⅰ）経営統合及び出資に関する契約(b）公開買付者（PAGH）への出資及び本合併
に関する規定ⅱ）応募合意経営者に関する規定」記載のとおり、公開買付者（PAGH）の制限株式を引受ける
予定です。
(c）対象者創業株主及び応募合意経営者の一部は、本件取引実行に伴いそれぞれに発生する課税額の一部その他諸
費用を借入れで賄うことによって、本公開買付けへの応募により取得した金銭のうち公開買付者（PAGH）への
再投資に充てる金額を増やすため、公開買付者（PAGH）の普通株式を担保として、公開買付者（PAGH）から借
入れを行う予定です。当該借入れは、原則として担保に提供された公開買付者（PAGH）普通株式のみを引当て
として行うものとされ、その他の当該借入れの条件は、利害関係のない独立当事者間で行われる融資取引の条
件と同等の条件となっています。
(d）対象者の取締役であるチャールズ・ピー・トッピーノ氏及びディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏
は本公開買付け後に実施される対象者の臨時株主総会終了をもって対象者の取締役を辞任する予定です。
(2）本公開買付けを実施する背景及び理由
PAGグループは、平成14年に設立されたアジア地域で最大級のオルタナティブ資産運用会社であり、その運用資産残高は
平成22年６月末日現在で約40億米ドル、香港、上海、北京及び東京等に拠点を構え、130名以上の専門家を擁しています。PAG
は、グループを通じ、有価証券、債権、不動産等の運用及び管理を主たる事業としています。また、PAXは平成22年11月５日付
で本新株予約権付社債を全て対象者普通株式に転換し、対象者の普通株式108,601株を保有しております。また、PAGにより
指名された２名の者（アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤氏）が対象者の取締役となっており、対象者とは資本
面、人的な面の両面で親密な関係にあります。PAGグループの投資戦略はヘッジ・ファンド投資、プライベート・エクイ
ティ投資、不動産投資を３本柱とするものであり、各投資戦略間の高いシナジー効果を享受しつつ、投資対象地域もいわゆ
るグレイター・チャイナと称される中国圏を中心に、それ以外の地域を含むアジア全域に本格的に拡大し、収益機会の多
様化を推進しています。具体的には、日本拠点の新設、韓国及びインドにおける業務提携、ディストレス投資専門チームの
採用などを行ってきました。また、投資戦略毎の状況に鑑みると、ヘッジ・ファンド投資は順調に預かり資産を拡大してお
り、プライベート・エクイティ投資も外部人材を招聘し、アジア全域で投資を行う体制整備が進行しております。ただ、不
動産投資については中国国内では確固たる実績をあげる一方、日本を含むアジア全域における不動産投資プラットフォー
ムの構築が課題となっていました。
対象者は対象者創業株主により平成９年９月に設立され、主に不動産投資顧問・アセットマネジメント業務及び不動産
担保ディストレス債権等の投資・管理回収業務を中心に順調に業務を拡大し、平成16年２月に東京証券取引所マザーズに
株式を上場いたしました。平成16年３月には米国大手年金基金等と総額約600億円の第１号不動産オポチュニティ・ファ
ンドを組成、同年10月には国内機関投資家向け総額約800億円の第１号居住用不動産ファンドを組成し、わが国の不動産運
用業界において主要業者の１社としての地位を占めてまいりました。平成19年12月には東京証券取引所第一部に株式上場
を果たし、その後運用資産の規模を拡大し平成22年６月末日の対象者グループの受託資産総額は約7,500億円となってい
ます。
米国のサブ・プライム・ローン問題に端を発した世界的な金融資本市場及び不動産市場の機能麻痺及び実体経済の後退
は対象者の属する業界に重大な悪影響を及ぼしました。対象者はその困難を乗り越え業界における相対的競争力を向上さ
せつつありますが、今後のグローバル経済の動向を展望する時、中国等新興市場の経済成長は先進諸国のそれを上回るも
のと予想されます。その結果、グローバル市場の投資家による新興成長市場に対する投資資産の配分もさらに増加するも
のと思われます。また新興成長市場における富の蓄積は富裕層による国内外の資産に対する投資活動を促進し、これらの
地域における投資顧問業務に対するニーズが更に高まるものと期待されます。
上記のように対象者は主に不動産及び不動産担保債権の投資顧問及びアセットマネジメント業務を中心に業容を拡大し
て参りましたが、今後、対象者の経営の安定及び成長のためにはアジア市場における業務基盤を強化し、プライベート・エ
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クイティ・ファンド等を含む運用商品の品揃えを充実させる必要があると考えております。
このような経営環境の認識にたち、対象者取締役は中長期的に成長をはかり企業価値を向上させるための方策を検討し
て参りました。そのような検討にはいくつかの潜在的パートナーとの協議も含まれます。特に、アジア地域に強い業務基盤
を確立し既に対象者と重要な資本・業務関係を有するPAGグループとの間では、資本・業務提携以来協力可能な分野や方
法について非公式にさまざまな話し合いを行ってきました。特に、平成22年３月の定時株主総会終了以降、日本及びアジア
地域におけるそれぞれの事業の成長戦略について本格的な協議を重ねて参りました。
その結果、PAGグループ及び対象者取締役は、対象者が、①我が国において確立した不動産・不動産担保債権等における長
年の経験と実績をもとに我が国における既存業務を更に拡大すること、②これらの分野における能力を中国等アジアの不
動産投資に活用してアジア展開を図ること、③プライベート・エクイティ・ファンド等の運用商品の品揃えの拡大が可能
であること、④対象者の有する不動産投資能力とPAGグループの企業投資能力を相互に活用することで投資戦略を高度化
して投資機会を拡大することができること、等の認識に基づき、両社が経営統合を行いこれらのビジネスをアジア全域の
目線に立って展開することが今後の両社の成長を図る上で最も効果的であると確信するに至りました。
対象者はPAGグループと平成21年２月に資本・業務提携を発表しており、平成21年３月及び平成22年３月にPAGグループ
の主力ファンドであるPAXを割当先とする本新株予約権付社債及び新株の発行を行っています。業務面でも既に日本及び
アジアにおける不動産投資にかかわる共同投資に関して緊密な関係を築いてまいりました。またPAGグループも日本にお
ける事業基盤の拡大を目指しております。
本公開買付け及びその後の両社の経営統合が完了した場合、新グループは日本を含むアジア地域におけるヘッジ・ファ
ンド、プライベート・エクイティ・ファンド、不動産ファンド及びディストレス債権投資等の分野における優れた業務基
盤を有する主要なオルタナティブ投資顧問会社として、グローバル市場の顧客投資家に対して更に充実したサービスを提
供することが可能となるものと確信しています。対象者は、本経営統合後のグループ持株会社の傘下において不動産投資
顧問・アセットマネジメント事業を担当し、PAGグループとの経営統合の効果を充分に活用して日本を含むアジア全域で
同事業を営むことを予定しています。それにより、顧客投資家の皆様に従来以上に優れたサービスを提供することで対象
者及びグループ全体の収益性及び成長を促進していきます。
両社がグループ持株会社のもとに経営統合を行うためには、対象者が上場を維持することは、両社のビジネスの収益の変
動性や統合に伴う当初費用等を対象者の全株主に負担させることになり、またグループ持株会社の株主と対象者の少数株
主の間で利益相反が生じる可能性もありうると考えられます。そのため、このようなデメリットや将来における株式の上
場維持コストの負担を避けるためには、基準株式数以上の応募がなされることを条件として全部取得手続きを行い、対象
者株式を非上場化することが最善の手段であると考えるに至りました。
(3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
の措置
共同公開買付者及び対象者は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公
正性の担保、本公開買付けの実施に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、主とし
て本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置を以下のとおり実施しました。なお、以下の記述中の対象者
において実施された措置等については、対象者から受けた説明に基づくものです。
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①共同公開買付者における公開買付価格の決定に至る経緯
共同公開買付者は、公開買付価格を決定するに際しての判断の一助として、以下の手続きをとっております。すなわ
ち、共同公開買付者は、①本公開買付価格の算定方法として採用すべき算定手法を検討の上、本公開買付価格を決定す
るために、対象者普通株式の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の市場価格の推移を基にした市場株価平均法と
②対象者と同様の事業を展開する類似上場会社の株価及び財務諸数値から導き出した類似会社比較法にて対象者普
通株式の株式価値を検証しました。①市場株価平均法では、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
平成22年11月２日までの東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。）における対象者普通株式の終
値の１ヶ月平均値が70,381円（小数点以下を四捨五入。以下同じ。）であること、同３ヶ月平均値が73,384円であるこ
と及び同６ヶ月平均値が77,172円であることから、対象者普通株式１株当たりの株式価値を70,381円から77,172円の
レンジとし、②類似会社比較法では、対象者に類似する国内３社海外５社の上場企業との比較により、１株当たりの株
式価値57,940円から91,050円のレンジとなりました。なお、市場株価平均法においては、上記レンジにつき潜在株式
（本新株予約権（ストック・オプション）等）による希薄化の影響は考慮しておりませんが、類似会社比較法におい
ては、同影響を考慮しております。
また、共同公開買付者は、対象者創業株主、本取引に関し特別の利害関係を有する取締役との協議・交渉及び独立取
締役との間で行われた協議・交渉の結果や、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し、マネ
ジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われた公開買付けの過去事例におけるプレミアム水準についての分析
（金融・マーケット環境や各社の財務状況及び収益予想等を考慮した分析）、並びに対象者普通株式の市場価格の推
移とその間の金融・マーケット環境の変化等のみならず、PAGグループが対象者普通株式（本新株予約権付社債の行
使により発行された対象者普通株式を含みます。）の保有を通じて既に対象者に対して一定の支配権を有しているこ
とも踏まえ、対象者の既存株主に対しては、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映され
ていると考えられる対象者普通株式の市場価格に適切なプレミアムを付した公開買付価格を提示することが相当で
あると判断し、平成22年11月４日に本公開買付価格を１株当たり86,000円とすることを決定しました。なお、共同公開
買付者は、有価証券投資を本業とする投資顧問会社の関連会社であり、対象者普通株式の株式価値検証を自ら行うこ
とが可能であるため、第三者からの株式価値評価書等は取得していません。
本公開買付価格は、本書提出日の直近の取引日である平成22年11月４日の東証一部における対象者普通株式の終値
68,100円に対して26.28％（小数点以下第三位を四捨五入、以下同じ。）、平成22年11月４日までの東証一部における
対象者普通株式の終値の１ヶ月平均値70,267円に対して22.39％、同３ヶ月平均値73,116円に対して17.62％、同６ヶ
月平均値77,100円に対して11.54％のプレミアムを加えた金額となります。
本公開買付けの対象となる本新株予約権（ストック・オプション）は、対象者の役員及び従業員に対するストック
・オプションとして発行されたものです。本新株予約権（ストック・オプション）中、第５回新株予約権乃至第９回
新株予約権については既に行使期間が開始しているものの、権利行使価格が本公開買付価格を上回っており、当該新
株予約権の行使により発行される対象者普通株式を本公開買付けに応募しても利益が出ないことから第５回新株予
約権乃至第９回新株予約権の公開買付価格は名目価格として１個につき１円と決定しております。他方、第１回新株
予約権乃至第４回新株予約権については既に行使期間が開始しており、また本公開買付価格が権利行使価格を上回っ
ており、当該新株予約権の行使により発行される対象者株式を本公開買付けに応募することにより本公開買付価格と
新株予約権の権利行使価額の差額を利益として得られることになることから、第１回新株予約権乃至第４回新株予約
権の公開買付価格を、本公開買付価格86,000円と当該各新株予約権の権利行使価格19,075円との差額である66,925円
に、当該各新株予約権１個当たりの目的となる対象者普通株式の数である27を乗じた金額である1,806,975円と決定
しております。なお、本新株予約権（ストック・オプション）は、その発行要項において、第三者への譲渡については
対象者取締役会の決議による承認を要するものとされておりますが、対象者取締役会より、本公開買付けに対する新
株予約権の応募に伴う譲渡につき、承認する方針であることの確認を得ていることから、共同公開買付者は、上記の通
り本公開買付価格を決定しております。
本公開買付けの対象となる新株予約権のうち、メリル・ワラントについては、対象者とメリル・ワラントの保有者で
あるメリルリンチ日本証券株式会社との間で締結された割当契約において、譲渡による取得については対象者取締役
会の決議による承認を要するものとされており、対象者取締役会においてその譲渡を承認する意向を有していないこ
とから、共同公開買付者がメリル・ワラントを取得することはできないことを考慮し、その公開買付価格を名目価格
として１個当たり１円と決定しています。なお、メリル・ワラントについては、その保有者との契約及び対象者から平
成22年９月28日付同社に対する通知に基づき本公開買付期間後となる平成22年12月31日までの間権利行使してはな
らないこととされております。かかるメリル・ワラントの取り扱いはメリルリンチ日本証券株式会社と対象者とのメ
リル・ワラントの割当時における合意に基づくものです。なお、メリル・ワラントは、対象者による資金調達を目的に
発行されたものであるところ、本経営統合後、グループ持株会社の子会社となる対象者においてグループ持株会社に
よる対象者に対する持株比率を低下させることとなるメリル・ワラントの権利行使を通じた資金調達を行うことは
本経営統合の趣旨に反することから、対象者は、本公開買付け終了後速やかに、メリル・ワラントに付された取得条項
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に基づき、メリル・ワラントのすべてを１個あたり5,600円で取得する予定です。
②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定の基礎及び経緯
独立取締役は、本公開買付価格の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、共同公開買付者及び対象者から
独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しない野村證券株式会社（以下「野村證券」といいま
す。）に対象者のフィナンシャル・アドバイザーとして対象者普通株式の株式価値の算定を行なうこと等を依頼し
ました。野村證券は、対象者のフィナンシャル・アドバイザーとして対象者普通株式の株式価値算定のため必要と
なる情報を収集・検討するため、独立取締役から事業の現状及び将来の事業計画等について資料を取得して説明を
受けました。対象者は、野村證券からは平成22年11月２日付で、対象者普通株式の株式価値に関する株式価値算定書
を取得しました。対象者が野村證券から取得した株式価値算定書では、数種の評価法により多面的に評価すること
が適切であるとの考えに基づき、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）、市
場株価平均法（算定基準日は平成22年11月１日とし、算定基準日までの直近５営業日∼６ヶ月間の終値単純平均
値）の各手法を用いた分析がなされており、対象者普通株式価値の算定結果として、①DCF法では株式価値総額
18,590百万円から24,814百万円のレンジ、１株当たりの株式価値74,667円から99,667円のレンジ（DCF法で得られ
た株式価値総額を平成22年９月末日時点における発行済株式総数133,601株を基準に潜在株式を調整した株式数
248,967株で除すことにより算出しております。）、②市場株価平均法では株式価値総額17,184百万円から19,233百
万円のレンジ（市場株価平均法で得られた１株当たりの株式価値に平成22年９月末日時点における発行済株式総
数133,601株を基準に潜在株式を調整した株式数248,967株を乗ずることにより算出しております。）、１株当たり
の株式価値69,020円から77,251円のレンジが示されております。また、対象者は、野村證券より上記各方式による算
定結果についての説明を受けました。
なお、野村證券がDCF法の基礎として採用した対象者の利益計画には大幅な利益の増減を見込んでいる事業年度が
含まれております（営業利益ベースで平成23年12月期、平成25年12月期及び平成26年12月期において、それぞれ前
年度比で約120％増、約50％増、約30％減）。これは、対象者が運営するファンドに関する多額の成功報酬の受け取り
を見込んでいる期が存在することによるものですが、対象者の業態においては通常の業務遂行の過程において、対
象者が運営するファンドによる不動産の取得又は売却等のタイミングにより、損益の大幅な増減が生じることがあ
り、特異な要因を見込んでいるものではありません。
本取締役会は、共同公開買付者との間で数ヶ月にわたる協議・交渉の結果並びに上記の株式価値の算定結果及び
その算定結果に関する野村證券からの説明も参考にした上で、共同公開買付者が提示する本公開買付価格につい
て、慎重に検討いたしました。
その結果、本取締役会は、本公開公開買付価格は、上記各手法により算定された金額のレンジの範囲内にあること
等も勘案し適正な水準にあるものと判断いたしました。
また、基準株式数以上の応募がなされることを条件として行われる全部取得手続きについては、公正な手続きが担
保されていると判断される本公開買付けにおいて、一般株主の過半数が妥当な価格であると判断して応募すること
を前提として、本公開買付価格と同一となるよう算定される額の金銭を対価として行われるものであることから、
その手続き及び条件は公正であると判断いたしました。
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（ⅱ）算定機関と対象者の関係
対象者のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、対象者、PAG、外部投資者及び共同公開買
付者のいずれとも関連当事者には該当しません。
③対象者における取締役及び監査役による承認
本取締役会決議には、本取引に関し特別の利害関係を有する髙梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ディー・
マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏、チャールズ・ピー・トッピーノ氏、アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原
潤氏を除く対象者の取締役（独立取締役２名）及び監査役の全員が参加し、第三者算定機関である野村證券より提出
を受けた株式価値算定書における算定結果を参考に、下記「④特別委員会の設置及び特別委員会への諮問」に記載
される特別委員会の答申を最大限尊重しつつ審議が行われた結果、決議に参加した対象者の取締役全員の一致で、本
公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨が決議されており
ます。一方、本取締役会は、新株予約権につき本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権の保有者の皆様
のご判断に委ねることといたしました。
また、本取締役会には対象者監査役３名（いずれも社外監査役）が出席し、いずれの監査役も、本取締役会が本公開
買付けに賛同すること及び対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨することに関して異議が
ない旨の意見を述べております。
なお、対象者の取締役のうち、髙梨勝也氏については、共同公開買付者との間で、その保有する対象者普通株式の全部
（新株予約権行使により取得する株式を含みます。）を応募する旨の合意をしており、本公開買付けの決済後に公開
買付者（PAGH）への再出資を予定していることから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人とし
て、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏については、①同氏が取締役兼プレシデントとしてその意思決定を
行うヴァン・コニネンバーグ基金の保有する対象者普通株式の全部を応募する旨の合意をしており、また、②本合併
に際して、EL LLCの持分所有者としてその持分比率に応じて公開買付者（PAGH）の普通株式を取得する旨の合意をし
ていることから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審
議及び決議に一切参加しておりません。
チャールズ・ピー・トッピーノ氏については、①共同公開買付者との間でその保有する対象者普通株式の全部を応
募する旨の合意をしており、②同氏が取締役兼プレシデントとしてその意思決定を行うトッピーノ基金の保有する対
象者普通株式の全部を応募する旨の合意をしており、また、③本合併に際して、EL LLCの持分所有者としてその持分比
率に応じて公開買付者（PAGH）の普通株式を取得する旨の合意をしていることから、対象者と利益相反関係にあるこ
とに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
ジョン・ポール・トッピーノ氏については、①共同公開買付者との間でその保有する対象者普通株式及び新株予約
権の全部を応募する旨の合意をしていることに加え、本公開買付けの決済後に公開買付者（PAGH）への再出資を予定
しており、また、②公開買付者（PAGH）の取締役に就任することが予定されていることから、対象者と利益相反関係に
あることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
アンソニー・エム・ミラー氏については、①共同公開買付者との間でその保有する対象者普通株式の全部を応募す
る旨の合意をしていることに加え、本公開買付けの決済後に公開買付者（PAGH）への再出資を予定しており、また、②
公開買付者（PAGH）の取締役に就任することが予定されていることに加え、③PAGグループの関係者従業員であり、対
象者の株式を保有するPAXの運営にかかわっていることから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係
人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
大工原潤氏については、PAGグループの関係者従業員であり、対象者の株式を保有するPAXの運営にかかわっているこ
とから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決
議に一切参加しておりません。
なお、本取締役会は、かかる取締役会における意思決定方法（特別委員会の設置及び特別委員会への諮問を含みま
す。）につき、独立の法律顧問として長島・大野・常松法律事務所の弁護士より助言を受けております。
④特別委員会の設置及び特別委員会への諮問
対象者は、本取引に関する本取締役会の意思決定において、不当に恣意的な判断がなされることを防止し、公正性、透
明性及び客観性を高めるべく、平成22年５月13日開催の独立取締役のみからなる取締役会決議に基づき、対象者の社
外監査役である若色和夫氏、宇野紘一氏及び栗原脩氏の３名からなる特別委員会を設置しました。これを踏まえ独立
取締役は、①本公開買付け及びこれに関連する取引が対象者の企業価値の向上に資するか、②本公開買付価格の公正
性・妥当性が確保されているか、及び③本公開買付け及びこれに関連する取引において対象者株主の利益に配慮した
公正な手続きが担保されているかという観点等から、本取締役会が行う意見表明の方針につき諮問いたしました。
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特別委員会は、独立取締役より提出を受けた本取引に関連する資料を精査するとともに、共同公開買付者及びその関
係者等に対する質疑応答等を経て、諮問事項につき慎重に審議した結果、平成22年11月４日に、全員一致の決議によ
り、本取締役会に対し、①本公開買付け及びこれに関連する取引が対象者の企業価値の向上に資するものであり、②本
公開買付価格の公正性・妥当性は確保されており、及び③本公開買付け及びこれに関連する取引において株主の利益
に配慮した公正な手続きが担保されていると判断する旨の答申を提出しました。
⑤買付価格の公正性を担保するためのその他の措置
共同公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、25営業日としています。公
開買付期間については、本公開買付けの決済を平成22年12月末までに行うことを企図しており、実務上可能な限りか
かる決済を確実にしたいという共同公開買付者の要請と、公開買付期間をできる限り長期間とすることにより対象者
の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保したいとの独立取締役の要請を踏まえて、
協議・交渉を行いました。応募予定者が応募に合意している株券等を合わせると共同公開買付者の対象者株券等に対
する所有割合は72.61％となることから共同公開買付者以外の者による買付け等の提案がなされることは想定し難い
状況にあること、並びに本経営統合による対象者の企業価値向上及び本公開買付けを通じた対象者株式の売却機会の
提供の意義を勘案し、実務上可能な限り平成22年12月末までの決済を確実にする必要があるとの共同公開買付者の要
請を踏まえつつ、可能な限り対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保すると
いう観点から、公開買付期間を法定の最短期間より長期間である25営業日に設定することとしています。なお、共同公
開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、共同公開買付者と対象者とは、対象者
が共同公開買付者の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項やこれらを過度に制限するよ
うな内容につき合意していません。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項について）
共同公開買付者は、本公開買付けによって公開買付者（PAGH）・PAGグループが保有する対象者株式以外の対象者の全株
式等を取得することができなかった場合であってかつ、基準株式数以上の応募がなされた場合には、本公開買付けの完了
後、以下に述べる方法により、共同公開買付者及びPAGグループが保有する対象者株式以外の対象者の全株式等を取得する
ための手続きを実施することを予定しています。
具体的には、本公開買付けにおいて基準株式数以上の応募がなされた場合、対象者は本公開買付けの完了後速やかに、①
対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種
類株式発行会社とすること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うこと、及び③
対象者の当該全部取得条項が付された普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の対象者株式を交付すること（但し、別
の種類の株式について上場申請は行わない予定です。）以上①から③までを付議議案に含む臨時株主総会及び上記②の定
款変更を付議議案に含む対象者の普通株主による種類株主総会を開催することに合意しています。なお、共同公開買付者
は、上記の臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記の各手続きが実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に
取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として別の種類の対象者株式が交付されることになりますが、
交付されるべき当該対象者株式の数が１に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続きに従い、当該端数の合計数
（合計数に端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該対象者株式を売却すること等によって
得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果、当該株主に
交付される金銭の額については、本公開買付価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普
通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、共同公開買付者は、公開買付者
（PAGH）・PAGグループが対象者の発行済株式の100％を所有することができるよう、公開買付者（PAGH）・PAGグループ
以外の対象者の株主に交付しなければならない対象者株式の数が１に満たない端数となるように決定するよう対象者に
要請する予定です。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目
的として会社法第116条及び第117条その他関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができ
る権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された普通株式の全部取得が臨時株主総会におい
て決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申し立て
を行うことができます。これらの(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判
断することになります。
上記方法については、本公開買付け後の公開買付者（PAGH）の株券等所有割合、公開買付者（PAGH）以外の対象者株主の
対象者普通株式の保有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方
法若しくは有無に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されなかった一般株主に対し
ては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に対象者の各株主に交付されることになる金銭の
額についても、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定さ
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れる予定です。
また、本新株予約権（ストック・オプション）については、本公開買付けが完了したものの、共同公開買付者が本新株予
約権（ストック・オプション）の全てを取得できなかった場合には、対象者は、残存する本新株予約権（ストック・オプ
ション）の所有者からの権利の放棄を行う旨の合意を得られるよう当該所有者との協議等合理的な努力を行うことを合
意しています。
なお、PAXが保有する対象者普通株式については、少なくとも上記の各手続きが実行されるまでは共同公開買付者を含め
て第三者に譲渡しないものとすることが合意されております。但し、公開買付けによらず移転を行うことが金融商品取引
法上許容される特別関係者間の譲渡についてまで禁止しているものではなく、かかる譲渡が行なわれた場合にはPAG又は
PAGの子会社がPAXの保有する普通株式を取得し、所有することとなる可能性があります。
対象者は、平成22年11月４日付の取締役会決議により、上記臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において議決
権を行使できる株主を確定するため、平成22年12月31日（金曜日）を基準日として定め、同日の最終の株主名簿に記録さ
れた株主をもって議決権を行使することができる株主とすることといたしました。なお、同臨時株主総会及び種類株主総
会の開催については平成23年２月を目処としていますが、その開催日及び付議議案の詳細については、対象者と共同公開
買付者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本書は、上記臨時株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
た、上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、お願いいた
します。
本公開買付けにおいて、基準株式数以上の応募がなされない場合には、本公開買付けは実施されるものの、全部取得手続
きは実施されず、対象者は、少なくとも当面の間は、東京証券取引所に上場を維持することとなる予定です。この場合、少な
くとも当面の間は、対象者普通株式の上場を維持しつつ、グループ持株会社のもとで本経営統合の目的の実現を図り、本経
営統合後のグループ持株会社及び対象者の企業価値向上を図って参ります。
(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限は設定されておりません。このため、本公開買付けの結果、流通
株式比率等の東京証券取引所の上場廃止基準に抵触した場合、対象者の株券は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能
性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けにおいて基準株式数以上の応募がなされた場合には、
公開買付者（PAGH）は、本公開買付けの終了後に、全部取得手続きを実施することを企図しておりますので、これが実施さ
れた場合には、対象者普通株式は上場廃止となります。なお、上場廃止後は対象者普通株式を東京証券取引所において取引
することはできません。一方、本公開買付けへの応募総数が基準株式数に満たない場合には、全部取得手続きは行わず、そ
の場合には、少なくとも当面の間は対象者普通株式の上場は維持される予定です。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成22年11月５日（金曜日）から平成22年12月10日（金曜日）まで（25営業日）
公告日 平成22年11月５日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（http://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提
出された場合は、公開買付期間は平成22年12月17日（金曜日）まで（30営業日）となります。
③【期間延長の確認連絡先】
東京都港区六本木６-10-１六本木ヒルズ森タワー24階
モルガン・ルイス＆バッキアス外国法律事務弁護士事務所
グレゴリーＲ．サラテ／椿ゆずみ
電話番号：03-4578-2530
（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金86,000円
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新株予約権証券 第１回新株予約権１個につき、金1,806,975円
第２回新株予約権１個につき、金1,806,975円
第３回新株予約権１個につき、金1,806,975円
第４回新株予約権１個につき、金1,806,975円
第５回新株予約権１個につき、金１円
第６回新株予約権１個につき、金１円
第７回新株予約権１個につき、金１円
第８回新株予約権１個につき、金１円
第９回新株予約権１個につき、金１円
メリル・ワラント１個につき、金１円
新株予約権付社債券 −
株券等信託受益証券（ −
）
株券等預託証券（ −
）
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公開買付届出書
算定の基礎 (1）普通株式
共同公開買付者は、公開買付価格を決定するに際しての判断の一助として、以下の手
続きをとっております。すなわち、共同公開買付者は、①本公開買付価格の算定方法
として採用すべき算定手法を検討の上、本公開買付価格を決定するために、対象者普
通株式の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の市場価格の推移を基にした市場
株価平均法と②対象者と同様の事業を展開する類似上場会社の株価及び財務諸数値
から導き出した類似会社比較法にて対象者普通株式の株式価値を検証しました。①
市場株価平均法では、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成
22年11月２日までの東証一部における対象者普通株式の終値の１ヶ月平均値が
70,381円（小数点以下を四捨五入。以下同じ。）であること、同３ヶ月平均値が
73,384円であること及び同６ヶ月平均値が77,172円であることから、対象者普通株
式１株当たりの株式価値を70,381円から77,172円のレンジとし、②類似会社比較法
では、対象者に類似する国内３社海外５社の上場企業との比較により、１株当たりの
株式価値57,940円から91,050円のレンジとなりました。なお、市場株価平均法におい
ては、上記レンジにつき潜在株式（本新株予約権（ストック・オプション）等）に
よる希薄化の影響は考慮しておりませんが、類似会社比較法においては、同影響を考
慮しております。
また、共同公開買付者は、対象者創業株主、本取引に関し特別の利害関係を有する取
締役との協議・交渉及び独立取締役との間で行われた協議・交渉の結果や、対象者
による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し、マネジメント・バイア
ウト（MBO）の一環として行われた公開買付けの過去事例におけるプレミアム水準
についての分析（金融・マーケット環境や各社の財務状況及び収益予想等を考慮し
た分析）、並びに対象者普通株式の市場価格の推移とその間の金融・マーケット環
境の変化等のみならず、PAGグループが対象者普通株式（本新株予約権付社債行使に
より発行された対象者普通株式を含みます。）の保有を通じて既に対象者に対して
一定の支配権を有していることも踏まえ、対象者の既存株主に対しては、現在の金融
・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映されていると考えられる対
象者普通株式の市場価格に適切なプレミアムを付した買付価格を提示することが相
当であると判断し、平成22年11月４日に本公開買付価格を１株当たり86,000円とす
ることを決定しました。なお、共同公開買付者は、有価証券投資を本業とする投資顧
問会社の関連会社であり、対象者普通株式の株式価値検証を自ら行うことが可能で
あるため、第三者からの株式価値評価書等は取得していません。
本公開買付価格は、本書提出日の直近の取引日である平成22年11月４日の東証一部
における対象者普通株式の終値68,100円に対して26.28％（小数点以下第三位を四
捨五入。以下同じ。）、平成22年11月４日までの東証一部における対象者普通株式の
終値の１ヶ月平均値70,267円に対して22.39％、同３ヶ月平均値73,116円に対して
17.62％、同６ヶ月平均値77,100円に対して11.54％のプレミアムを加えた金額とな
ります。
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(2）新株予約権
（ｉ）本新株予約権（ストック・オプション）
本公開買付けの対象となる本新株予約権（ストック・オプション）は、対象者
の役員及び従業員に対するストック・オプションとして発行されたものです。
本新株予約権（ストック・オプション）中、第５回新株予約権乃至第９回新株
予約権については既に行使期間が開始しているものの、権利行使価格が本公開
買付価格を上回っており、当該新株予約権の行使により発行される対象者普通
株式を本公開買付けに応募しても利益が出ないことから第５回新株予約権乃至
第９回新株予約権の公開買付価格は名目価格として１個につき１円と決定して
おります。他方、第１回新株予約権乃至第４回新株予約権については既に行使期
間が開始しており、また本公開買付価格が権利行使価格を上回っており、当該新
株予約権の行使により発行される対象者株式を本公開買付けに応募することに
より本公開買付価格と新株予約権の権利行使価額の差額を利益として得られる
ことになることから、第１回新株予約権乃至第４回新株予約権の公開買付価格
を、本公開買付価格86,000円と当該各新株予約権の権利行使価格19,075円との
差額である66,925円に、当該各新株予約権１個当たりの目的となる対象者普通
株式の数である27を乗じた金額である1,806,975円と決定しております。なお、
本新株予約権（ストック・オプション）は、その発行要項において、第三者への
譲渡については対象者取締役会の決議による承認を要するものとされておりま
すが、対象者取締役会より、本公開買付けに対する新株予約権の応募に伴う譲渡
につき、承認する方針であることの確認を得ていることから、共同公開買付者
は、上記の通り買付価格を決定しております。
（ⅱ）メリル・ワラント
本公開買付けの対象となる新株予約権のうち、メリル・ワラントについては、対
象者とメリル・ワラントの保有者であるメリルリンチ日本証券株式会社との間
で締結された割当契約において、譲渡による取得については対象者取締役会の
決議による承認を要するものとされており、対象者取締役会においてその譲渡
を承認する意向を有していないことから、共同公開買付者がメリル・ワラント
を取得することはできないことを考慮し、その公開買付価格を名目価格として
１個当たり１円と決定しています。なお、メリル・ワラントについては、その保
有者との契約及び対象者から平成22年９月28日付同社に対する通知に基づき本
公開買付期間後となる平成22年12月31日までの間権利行使してはならないこと
とされております。かかるメリル・ワラントの取り扱いはメリルリンチ日本証
券株式会社と対象者とのメリル・ワラントの割当時における合意に基づくもの
です。なお、メリル・ワラントは、対象者による資金調達を目的に発行されたも
のであるところ、本経営統合後、グループ持株会社の子会社となる対象者におい
てグループ持株会社による対象者に対する持株比率を低下させることとなるメ
リル・ワラントの権利行使を通じた資金調達を行うことは本経営統合の趣旨に
反することから、対象者は、本公開買付け終了後速やかに、メリル・ワラントに
付された取得条項に基づき、メリル・ワラントのすべてを１個あたり5,600円で
取得する予定です。
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算定の経緯 （買付価格の決定に至る経緯）
PAGグループは、平成21年２月の資本・業務提携以来非公式に、平成22年３月の対象者
の定時株主総会終了以降は本格的に、対象者創業株主ら、髙梨勝也氏を含む対象者の取
締役と幾度にもわたる討議を重ね、対象者をとりまく事業環境及び対象者の事業が直
面する課題について分析してきました。PAGグループは、対象者創業株主ら、髙梨勝也氏
を含む対象者の取締役と真剣な深度ある討議を重ね、対象者の中長期の事業成長戦略
を実施するとともに、かかる実施に伴い一般株主との間に不可避的に生じる利益相反
を回避しつつ、対象者の事業に悪影響を及ぼしうる不安定な現在の事業環境において、
対象者の企業価値を高めるための最善の方策は、対象者を公開買付者（PAGH）・PAGグ
ループの完全子会社にすることであるとの意見を有しており、これについては対象者
の賛同も得ております。この方策によると、短期的な事業成果に影響されない、積極的
かつ柔軟性に富んだ経営施策を採ることが可能になるものと考えられます。
対象者の普通株式の買付け等の価格の決定においては、共同公開買付者は、対象者普通
株式の市場価格、対象者の財務状況及び将来の収益性など多様な要素を考慮しており
ます。共同公開買付者は、いかなる評価手法を用いるべきかを考察した後、市場価格法
及び類似会社比較法を採用することにしました。この後、共同公開買付者は、対象者の
取締役と討議及び交渉を重ねてきました。これらの結果に照らし、また、共同公開買付
者は、対象者創業株主、本取引に関し特別の利害関係を有する取締役との協議・交渉及
び本取引に利害関係のない独立の立場にある対象者の取締役との間で行われた協議・
交渉の結果や、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し、マ
ネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われた公開買付けの過去事例におけ
るプレミアム水準についての分析（金融・マーケット環境や各社の財務状況及び収益
予想等を考慮した分析）、並びに対象者普通株式の市場価格の推移とその間の金融・
マーケット環境の変化等のみならず、PAGグループが対象者普通株式及び本新株予約権
付社債の保有を通じて既に対象者に対して一定の支配権を有していること等も踏ま
え、対象者の既存株主に対しては、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメ
ンタルズが反映されていると考えられる対象者普通株式の市場価格に適切なプレミア
ムを付した買付価格を提示することが相当であると判断し、平成22年11月４日に本公
開買付価格を１株当たり86,000円とすることを決定しました。なお、共同公開買付者
は、有価証券投資を本業とする投資顧問会社の関連会社であり、対象者普通株式の株式
価値検証を自ら行うことが可能であるため、第三者からの株式価値評価書等は取得し
ていません。
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また、本新株予約権（ストック・オプション）中、第５回新株予約権乃至第９回新株予
約権については既に行使期間が開始しているものの、権利行使価格が本公開買付価格
を上回っており、当該新株予約権の行使により発行される対象者普通株式を本公開買
付けに応募しても利益が出ないことから第５回新株予約権乃至第９回新株予約権の公
開買付価格は名目価格として１個につき１円と決定しております。他方、第１回新株予
約権乃至第４回新株予約権については既に行使期間が開始しており、また本公開買付
価格が権利行使価格を上回っており、当該新株予約権の行使により発行される対象者
株式を本公開買付けに応募することにより本公開買付価格と新株予約権の権利行使価
額の差額を利益として得られることになることから、第１回新株予約権乃至第４回新
株予約権の公開買付価格を、本公開買付価格86,000円と当該各新株予約権の権利行使
価格19,075円との差額である66,925円に、当該各新株予約権１個当たりの目的となる
対象者普通株式の数である27を乗じた金額である1,806,975円と決定しております。な
お、本新株予約権（ストック・オプション）は、その発行要項において、第三者への譲
渡については対象者取締役会の決議による承認を要するものとされておりますが、対
象者取締役会より、本公開買付けに対する新株予約権の応募に伴う譲渡につき、承認す
る方針であることの確認を得ていることから、共同公開買付者は、上記の通り買付価格
を決定しております。本新株予約権（ストック・オプション）の買付け価格の決定に
際しては、共同公開買付者は、第三者機関からの評価書を取得しておりません。
さらに、共同公開買付者は、本公開買付けの対象となる新株予約権のうち、メリル・ワ
ラントについては、対象者とメリル・ワラントの保有者との間で締結された割当契約
において譲渡によるメリル・ワラントの取得については対象者取締役会の決議による
承認を要するものとされており、共同公開買付者がメリル・ワラントを取得すること
はできないことを考慮し、平成22年11月４日にその買付価格を１個当たり１円と決定
しました。メリル・ワラントの買付け価格の決定に際しては、共同公開買付者は、第三
者機関からの評価書を取得しておりません。
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（買付価格の公正性を担保するための措置）
(1）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ｉ）算定の基礎及び経緯
独立取締役は、本公開買付価格の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべ
く、共同公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ関連
当事者に該当しない野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に
対象者のフィナンシャル・アドバイザーとして対象者普通株式の株式価値の
算定を行なうこと等を依頼しました。野村證券は、対象者のフィナンシャル・
アドバイザーとして対象者普通株式の株式価値算定のため必要となる情報を
収集・検討するため、独立取締役から事業の現状及び将来の事業計画等につ
いて資料を取得して説明を受けました。対象者は、野村證券からは平成22年11
月２日付で、対象者普通株式の株式価値に関する株式価値算定書を取得しま
した。対象者が野村證券から取得した株式価値算定書では、数種の評価法によ
り多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、DCF法、市場株価平
均法（算定基準日は平成22年11月１日とし、算定基準日までの直近５営業日
∼６ヶ月間の終値単純平均値）の各手法を用いた分析がなされており、対象
者普通株式価値の算定結果として、①DCF法では株式価値総額18,590百万円か
ら24,814百万円のレンジ、１株当たりの株式価値74,667円から99,667円のレ
ンジ、（DCF法で得られた株式価値総額を平成22年９月末日時点における発行
済株式総数133,601株を基準に潜在株式を調整した株式数248,967株で除すこ
とにより算出しております。）②市場株価平均法では株式価値総額17,184百
万円から19,233百万円のレンジ（市場株価平均法で得られた１株当たりの株
式価値に平成22年９月末日時点における発行済株式総数133,601株を基準に
潜在株式を調整した株式数248,967株を乗ずることにより算出しておりま
す。）、１株当たりの株式価値69,020円から77,251円のレンジ、が示されてお
ります。また、対象者は、野村證券より上記各方式による算定結果についての
説明を受けました。
なお、野村證券がDCF法の基礎として採用した対象者の利益計画には大幅な利
益の増減を見込んでいる事業年度が含まれております営業利益ベースで平成
23年12月期、平成25年12月期及び平成26年12月期において、それぞれ前年度比
で約120％増、約50％増、約30％減。これは、当該年度において対象者が運営す
るファンドに関する多額の成功報酬の受け取りを見込んでいることによるも
のですが、対象者の業態においては通常の業務遂行の過程において、対象者が
運営するファンドによる不動産の取得又は売却等のタイミングにより、損益
の大幅な増減が生じることがあり、特異な要因を見込んでいるものではあり
ません。
本取締役会は、共同公開買付者との間で数ヶ月にわたる協議・交渉の結果並
びに上記の株式価値の算定結果及びその算定結果に関する野村證券からの説
明も参考にした上で、共同公開買付者が提示する本公開買付価格について、慎
重に検討いたしました。
その結果、本取締役会は、本公開買付価格は、上記各手法により算定された金
額のレンジの範囲内にあること等も勘案し適正な水準にあるものと判断いた
しました。
また、基準株式数以上の応募がなされることを条件として行われる全部取得
手続きについては、公正な手続きが担保されていると判断される本公開買付
けにおいて、一般株主の過半数が妥当な価格であると判断して応募すること
を前提として、本公開買付価格と同一となるよう算定される額の金銭を対価
として行われるものであることから、その手続き及び条件は公正であると判
断いたしました。
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（ⅱ）算定機関と対象者の関係
対象者のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、対
象者、PAG、外部投資者及び共同公開買付者のいずれとも関連当事者には該当
しません。
(2）対象者における取締役及び監査役による承認
本取締役会決議には、本取引に関し特別の利害関係を有する髙梨勝也氏、ジョン・
ポール・トッピーノ氏、ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏、チャール
ズ・ピー・トッピーノ氏、アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤氏を除く対
象者の取締役（独立取締役２名）及び監査役の全員が参加し、第三者算定機関で
ある野村證券より提出を受けた株式価値算定書における算定結果を参考に、下記
「④特別委員会の設置及び特別委員会への諮問」に記載される特別委員会の答
申を最大限尊重しつつ審議が行われた結果、決議に参加した対象者の取締役全員
の一致で、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様に対し本公開買付け
に応募することを推奨する旨が決議されております。一方、本取締役会は、新株予
約権につき本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権の保有者の皆
様のご判断に委ねることといたしました。
また、本取締役会には対象者監査役３名（いずれも社外監査役）が出席し、いずれ
の監査役も、本取締役会が本公開買付けに賛同すること及び対象者の株主の皆様
に対し本公開買付けに応募することを推奨することに関して異議がない旨の意見
を述べております。
なお、対象者の取締役のうち、髙梨勝也氏については、共同公開買付者との間で、そ
の保有する対象者普通株式の全部（新株予約権行使により取得する株式を含みま
す。）を応募する旨の合意をしており、本公開買付けの決済後に公開買付者
（PAGH）への再出資を予定していることから、対象者と利益相反関係にあること
に鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一
切参加しておりません。
ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏については、①同氏が取締役兼プ
レシデントとしてその意思決定を行うヴァン・コニネンバーグ基金の保有する対
象者普通株式の全部を応募する旨の合意をしており、また、②本合併に際して、EL
LLCの持分所有者としてその持分比率に応じて公開買付者（PAGH）の普通株式を
取得する旨の合意をしていることから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、
特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加し
ておりません。
チャールズ・ピー・トッピーノ氏については、①共同公開買付者との間でその保
有する対象者普通株式の全部を応募する旨の合意をしており、②同氏が取締役兼
プレシデントとしてその意思決定を行うトッピーノ基金の保有する対象者普通株
式の全部を応募する旨の合意をしており、また、③本合併に際して、EL LLCの持分
所有者としてその持分比率に応じて公開買付者（PAGH）の普通株式を取得する旨
の合意をしていることから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関
係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりませ
ん。
ジョン・ポール・トッピーノ氏については、①共同公開買付者との間でその保有
する対象者普通株式及び新株予約権の全部を応募する旨の合意をしていることに
加え、本公開買付けの決済後に公開買付者（PAGH）への再出資を予定しており、ま
た、②公開買付者（PAGH）の取締役に就任することが予定されていることから、対
象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議に
ついて、その審議及び決議に一切参加しておりません。
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アンソニー・エム・ミラー氏については、①共同公開買付者との間でその保有す
る対象者普通株式の全部を応募する旨の合意をしていることに加え、本公開買付
けの決済後に公開買付者（PAGH）への再出資を予定しており、また、②公開買付者
（PAGH）の取締役に就任することが予定されていることに加え、③PAGグループの
関係者従業員であり、対象者の株式を保有するPAXの運営にかかわっていることか
ら、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会
決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
大工原潤氏については、PAGグループの関係者従業員であり、対象者の株式を保有
するPAXの運営にかかわっていることから、対象者と利益相反関係にあることに鑑
み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参
加しておりません。
なお、本取締役会は、かかる取締役会における意思決定方法（特別委員会の設置及
び特別委員会への諮問を含みます。）につき、独立の法律顧問として長島・大野・
常松法律事務所の弁護士より助言を受けております。
(3）特別委員会の設置及び特別委員会への諮問
対象者は、本取引に関する本取締役会の意思決定において、不当に恣意的な判断が
なされることを防止し、公正性、透明性及び客観性を高めるべく、平成22年５月13
日開催の独立取締役のみからなる取締役会決議に基づき、対象者の社外監査役で
ある若色和夫氏、宇野紘一氏及び栗原脩氏の３名からなる特別委員会を設置しま
した。これを踏まえ独立取締役は、①本公開買付け及びこれに関連する取引が対象
者の企業価値の向上に資するか、②本公開買付価格の公正性・妥当性が確保され
ているか、及び③本公開買付け及びこれに関連する取引において対象者株主の利
益に配慮した公正な手続きが担保されているかという観点等から、本取締役会が
行う意見表明の方針につき諮問いたしました。
特別委員会は、独立取締役より提出を受けた本取引に関連する資料を精査すると
ともに、共同公開買付者及びその関係者等に対する質疑応答等を経て、諮問事項に
つき慎重に審議した結果、平成22年11月４日に、全員一致の決議により、本取締役
会に対し、①本公開買付け及びこれに関連する取引が対象者の企業価値の向上に
資するものであり、②本公開買付価格の公正性・妥当性は確保されており、及び③
本公開買付け及びこれに関連する取引において株主の利益に配慮した公正な手続
きが担保されていると判断する旨の答申を提出しました。
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(4）買付価格の公正性を担保するためのその他の措置
共同公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日である
ところ、25営業日としています。公開買付期間については、本公開買付けの決済を
平成22年12月末までに行うことを企図しており、実務上可能な限りかかる決済を
確実にしたいという共同公開買付者の要請と、公開買付期間をできる限り長期間
とすることにより対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切
な判断機会を確保したいとの独立取締役の要請を踏まえて、協議・交渉を行いま
した。応募予定者が応募に合意している株券等を合わせると共同公開買付者の対
象者株券等に対する所有割合は72.61％となることから共同公開買付者以外の者
による買付け等の提案がなされることは想定し難い状況にあること、並びに本経
営統合による対象者の企業価値向上及び本公開買付けを通じた対象者株式の売却
機会の提供の意義を勘案し、実務上可能な限り平成22年12月末までの決済を確実
にする必要があるとの共同公開買付者の要請を踏まえつつ、可能な限り対象者の
株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとい
う観点から、公開買付期間を法定の最短期間より長期間である25営業日に設定す
ることとしています。なお、共同公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当
に制限されることがないよう、共同公開買付者と対象者とは、対象者が共同公開買
付者の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項やこれら
を過度に制限するような内容につき合意していません。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
102,167（株） −（株） −（株）
（注１）本公開買付けでは、共同公開買付者は、法第27条の13第４項各号に掲げるいずれの条件も付しておらず、応募株券等の全
部の買付けを行います。そのため、買付予定数は、対象者が平成22年８月13日に提出した第14期第２四半期報告書に記載
された平成22年６月30日現在の発行済株式総数（133,601株）に、PAXが本新株予約権付社債を転換したことにより発行
された普通株式数（102,216株）、同四半期報告書に記載された平成22年６月30日現在の新株予約権の目的となる対象
者普通株式数の合計数（42,811株）を加えた株式数から本書提出日現在PAXが保有する対象者普通株式（108,601株）、
EL LLCが保有する対象者普通株式（47,760株）及びメリル・ワラントを行使した場合に発行される対象者普通株式
（20,100株）の合計数を控除した株式数を記載しております。
（注２）公開買付期間末日までに本新株予約権（ストック・オプション）が行使される可能性がありますが、当該行使により発
行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
（注３）メリル・ワラントについては、その保有者であるメリルリンチ日本証券株式会社との契約及び対象者から平成22年９月
28日付同社に対する通知に基づき本公開買付期間の末日後に到来する平成22年12月31日までの間権利行使してはなら
ないこととされているためメリル・ワラントの行使により発行される対象者普通株式の株式数は買付予定数には含ま
れておりません。
（注４）本公開買付けにおける応募株券等の買付け等は、公開買付者（PAGH）がその全てについて買付け等を行うものとし、公
開買付者（EL）は買付け等を行いません。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 102,167
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 22,711
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年11月５日現在）（個）(d) −
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) −
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年11月５日現在）（個）(g) 184,293
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) 15,228
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（平成22年６月30日現在）（個）(j) 133,601
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
39.52
（a／j）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
（(a＋d＋g)／(j＋(b−c)＋(e−f)＋(h−i))×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、買付予定数（102,167株）に係る議決権の数を記載しておりま
す。
（注２）「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、対象者が平成22年８月13日に提出した第14期第２四半期報告
書に記載された平成22年６月30日現在の本新株予約権（ストック・オプション）の目的となる対象者株式に係る議決
権の数（22,711個）です。
（注３）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年11月５日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有する株券
等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注４）「対象者の総株主等の議決権の数（平成22年６月30日現在）（個）(j)」は、対象者が平成22年８月13日に提出した第
14期第２四半期報告書に記載された平成22年６月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、
対象者の発行に係る新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についてもその対象としているため、「買
付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等
所有割合」の計算においては、その分母を、上記四半期報告書に記載された平成22年６月30日現在の対象者の発行済株
式数（133,601株）に、PAXが保有していた本新株予約権付社債を全て普通株式に転換したことによる増加にかかる株式
数（102,216株）及び同日現在の新株予約権の目的となる対象者株式（平成22年７月１日以降本日までに新株予約権が
行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）に係る株式数（42,811株）を加え、メリル・ワラ
ントを行使した場合に発行される対象者株式に係る株式数（20,100株）を控除した合計株式数（258,528株）に係る議
決権数（258,528個）として計算しております。なお、メリル・ワラントについては、その保有者であるメリルリンチ日
本証券株式会社との契約及び対象者から平成22年９月28日付同社に対する通知に基づき本公開買付期間の末日後に到
来する平成22年12月31日までの間権利行使してはならないこととされているためメリル・ワラントの行使により発行
される対象者普通株式の株式数を控除しております。
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（注５）特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、特別関係者のうちその所有株券等の全てについて本公
開買付けに応募しない旨合意をしているPAX及びEL LLCの所有株券等（それぞれ、108,601株、47,760株、合計156,361
株）に係る議決権を除き、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年11月５日現在）（個）(g)」は、「買
付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」に含まれます。そのため、「買付等を行った後における株券等所有割合」
の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年11月５日現在）（個）(g)」を（a＋d＋g）
で算出される分子の計算において加算しておらず、代わりに、PAX及びEL LLCの所有株券等に係る議決権の数（各
108,601個、47,760個、計：156,361個）を分子に加算しております。
（注６）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
①公開買付代理人
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために下記の復代理人を選任しております。
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
②本公開買付に係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」とい
います。）は、公開買付代理人又は復代理人の各本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人又は復代理人にて既に口
座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のう
え、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③本公開買付けに係る普通株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募
株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要
があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設され
た口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である中央三井信託銀行株式会社に開設
された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人又は復代理人に開設
した応募株主口座への振替手続きを完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人又
は復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
④本公開買付けに係る本新株予約権（ストック・オプション）の応募の受付にあたっては、「新株予約権証券」をご提
出いただく必要があります。また、本新株予約権（ストック・オプション）には譲渡による取得について対象者取締
役会の承認を要する旨の制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者より発行される「譲渡承認
通知書」を併せてご提出下さい。「新株予約権証券」及び「譲渡承認通知書」の具体的な発行手続きにつきまして
は、対象者までお早めにお問い合わせ下さい。
⑤応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を
ご用意下さい。また、応募の際に本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）
⑥外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任
代理人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をい
ただきます。）。
⑦個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離
課税の適用対象となります。（注３）
⑧応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」又は「公開買付応募申込書」の写しを交付
します。
⑨口座管理機関である中央三井信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場
合の具体的な振替手続き（応募株主口座への振替手続き）については、公開買付代理人若しくは復代理人にご相談い
ただくか、又は中央三井信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。（注４）
⑩金融商品取引所等を通じて証券保管振替機構において取り扱われていない株券等（新株予約権証券等）の応募につい
ては、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、応募株券等を添えて応募して下さい。譲渡による新株
予約権の取得について対象者取締役会の承認を要する旨の制限が付されている新株予約権の応募につきましては、新
株予約権証券と併せて、譲渡が有効であることを証する対象者より発行される譲渡承認通知書をご提出下さい。
（注１）本人確認書類について
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公開買付代理人若しくは復代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が日本国内の
常任代理人を通じて応募される場合、次の本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人本人の本人
確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者」についても本人確認書類が必要になります。）。なお、本人確
認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
個人…印鑑登録証明書、健康保険証、運転免許証、パスポート等
本人特定事項①氏名、②住所、③生年月日
法人…登記簿謄本官公庁から発行された書類等
本人特定事項①名称、②本店又は主たる事務所の所在地
外国人株主等…外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政
府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるも
のに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地の記載のあるものに限ります。）
（注２）取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所又は所在地に取引関係書
類を郵送させていただきます。
（注３）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質
問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（注４）特別口座からの振替手続き
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人又は
復代理人に開設した応募株主口座への振替手続きをお取りいただく必要があります。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解
除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11．その他買付け等の条件及び方法」の「(4）応募株主等
の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人又は復代理人の各本店若しくは全国各支
店に解除書面（「公開買付応募申込受付票」又は「公開買付応募申込書」の写し及び公開買付けに係る契約の解除
を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達す
ることを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社全国各支
店）
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
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（３）【株券等の返還方法】
上記「７．応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付
けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、後記「10．決済の方法」の「(4）株券等の返
還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 8,786,364,010
金銭以外の対価の種類 −
金銭以外の対価の総額 −
買付手数料(b) 70,000,000
その他(c) 8,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 8,864,364,010
（注１）「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数（102,167株）に１株当たりの買付価格（86,000円）を乗じ
た金額及びメリル・ワラントの買付価格を合計した金額が記入されています。なお、メリル・ワラントについては、その
保有者であるメリルリンチ日本証券株式会社との契約及び対象者から平成22年９月28日付同社に対する通知に基づき
本公開買付期間の末日後に到来する平成22年12月31日までの間権利行使してはならないこととされていること及び対
象者とメリル・ワラントの保有者との間で締結された割当契約において譲渡によるメリル・ワラントの取得について
は対象者取締役会の決議による承認を要するものとされていることから、買付代金はメリル・ワラントについては、メ
リル・ワラント１個あたり１円に本書提出日現在残存するメリル・ワラントの個数2,010個を乗じて得られた金額とし
て計算しております。
（注２）「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３）「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、そ
の見積額を記載しております。
（注４）その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定
です。
（注５）上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
− −
計(a) −
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計 −
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
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− − − −
− − − −
計 −
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計(b) −
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
Pacific Alliance Group
Limited 買付け等に要する資金の一
c/o Pacific Alliance 部に充当するためのローン
Investment Management 契約（注１）
投資業 3,000,000
(HK) Limited 弁済期：2015年12月14日
16/F., St. John's 金利：年８％
Building 33 Garden Road 担保：なし
Central Hong Kong
計(c) 3,000,000
（注１）公開買付者（PAGH）は、平成22年11月４日付けにてPAGとの間で貸付金額の上限額を30億円とする貸付契約を締結して
おります。
（注２）公開買付者（PAGH）は、PAGの資力をその銀行預金残高証明書により確認しております。
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
外部投資者による公開買付者（PAGH）の転換請求権付優
8,066,000（注２）
先株式の引き受けによる１億米ドルの出資。
計(d) 8,066,000
（注１）公開買付者（PAGH）は、上記資金調達の裏付けとして、外部投資者から１億米ドル（80億6,600万円）の出資を行う用意
がある旨の出資証明書を取得しているほか、外部投資者に対して上記資金の拠出を約束している外部投資者の親ファン
ドであるBCP AIV P, L.P.（以下「親ファンド」といいます。）及び親ファンドに対してそのLPが上記資金の拠出を約
束している外部投資者の基幹ファンドであるBlum Strategic Partners IV, L.P.から、それぞれ、１億米ドル（80億
6,600万円）資金の拠出を行なう旨の出資証明書を取得しています。
（注２）１億米ドルを、平成22年11月２日現在の三井住友銀行が発表した東京外国為替市場における対顧客電信売買相場仲値で
ある１米ドル＝80.66円の換算率で換算しています。
（注３）公開買付者（PAGH）は、上記「３買付け等の目的(1）本公開買付けの概要⑥本公開買付け後の経営体制（ⅲ）公
開買付者（PAGH）が発行する転換請求権付優先株式に関する外部投資者との間の引受契約」に記載の条件等に従い、本
引受契約により外部投資者に上記出資がなされることを義務付けております。公開買付者（PAGH）は、外部投資者の運
用するファンドの資産規模と過去の投融資実績について外部投資者の経営陣からの情報収集その他公開情報の収集に
よる調査のうえ、また上記出資の履行に関するバックアップラインを国際的に有名な大手金融機関から引いていること
を外部投資者のアドバイザーより確認のうえで、上記１億米ドルの資金の出資の確実性を確認しております。
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
11,066,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
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（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（２）【決済の開始日】
平成22年12月16日（木曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任
代理人の住所）宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日
以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合には、その常任代理人）の指定した
場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります）、公開買付代理人又は復代理人の応募受付をした応募株主
等の口座へお支払いします。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の買付け
等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付け
の撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人又は復代理人に開設
した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
該当事項はありません。共同公開買付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める
事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日まで
に公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
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（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
対象者が公開買付期間中に、法第27条の６第１項第１号の規定により令第13条第１項に定める行為を行った場合は、
府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引
下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告
を行うことが困難な場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価
格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により
買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解
除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人（復代理人にて応募受付けをした
場合には復代理人）の各本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解
除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達
することを条件とします。
なお、共同公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあ
りません。また、応募株券等の返還に要する費用も共同公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応
募株券等は手続き終了後速やかに上記「10決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
す。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
共同公開買付者は、法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買
付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま
す。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
の後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、
変更後の買付条件等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出
書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表し
ます。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正し
た公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及
び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法に
より公表します。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（公開買付者（PAGH））
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 沿革
平成22年６月28日 商号をパシフィック・アライアンス・グループ・ホールディングス・リミテッド（Pacific
Alliance Group Holdings Limited）、本店所在地をケイマン諸島KY1-1106、グランド・ケイマ
ン、ジョージ・タウン、サウス・チャーチ・ストリート103、ハーバー・プレイス２階、私書箱472
号（PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town,
Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands）としてケイマン諸島法に基づき有限責任免税会社
として設立。
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
公開買付者（PAGH）の定款上の目的は、無制限であり、ケイマン諸島の会社法（平成21年改正）（その随時の改正を
含む）又はケイマン諸島のその他の法律により禁止されない限り、公開買付者（PAGH）は、あらゆる目的を遂行する
完全な権限及び権能を有します。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成22年11月５日現在
資本金の額 発行済株式の総数（株）
0.02米ドル 2
④【大株主】
平成22年11月５日現在
発行済株式の総数
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
の数の割合（％）
ジョン・ロバート・ルイス 16/F, St. John's Building, 33 Garden
1 50.00
（Jon Robert Lewis） Road, Central, Hong Kong
ウェイジャン・シャン 16/F, St. John's Building, 33 Garden
1 50.00
（Weijian Shan） Road, Central, Hong Kong
計 − 2 100.00
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成22年11月５日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
平成12年 クリフォード・チャンスLLP
パートナー
平成15年 ポール・ヘイスティング・ジャ
ノフスキー・アンド・ウォー
ジョン・ロバート カーLLPパートナー
取締役 − ・ルイス（Jon 昭和37年８月17日 1
平成18年 パシフック・アラインスアンス
Robert Lewis）
・インベストメント・マネジメ
ント・リミテッド（ホンコン）
グループ・ジェネラル・カウン
セル（現任）
昭和62年 ペンシルバニア大学ウォートン
スクール准教授
平成５年 JPモルガンバイス・プレジデ
ント
平成10年 TPGキャピタルパートナー
ウェイジャン・
平成22年７月 パシフック・アラインスアンス
取締役 − シャン（Weijan 昭和28年10月23日 1
Shan）
・インベストメント・マネジメ
ント・リミテッド（ホンコン）
グループ・チェアマン兼チーフ
・エグゼクティブ・オフィサー
（現任）
平成６年 マーモン・グループ・チャイナ
（バークシャー・ハザウェィ・
グループ）
マネジング・ディレクター
平成11年 マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー
エンゲージメント・マネー
ジャー
クリス・グラデル
取締役 − 昭和46年12月19日 −
（Chris Gradel） 平成14年 パシフィック・アライアンス・
グループを創業
パシフック・アラインスアンス
・インベストメント・マネジメ
ント・リミテッド（ホンコン）
マネージング・パートナー兼グ
ループ・チーフ・インベストメ
ント・オフィサー（現任）
昭和50年５月 ブラム・キャピタル・パート
リチャード・ブラ
取締役 − ム（Richard 昭和10年７月31日 ナーズ・L.P.設立、同会長就任 −
Blum）
（現任）
計 2
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（２）【経理の状況】
公開買付者（PAGH）は、平成22年６月28日に設立された会社であり、本書提出日現在、設立事業年度が終了していな
いため、財務諸表は作成されていません。
（公開買付者（EL））
（３）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 沿革
平成22年９月10日 商号をイーエル・ビッドコ・リミテッド（EL Bidco Limited）、本店所在地をケイマン諸島
KY1-1111、グランド・ケイマン、クリケットスクウェア、ハッチンスドライブ、私書箱2681号（PO
Box 2681, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands）と
してケイマン諸島法に基づき有限責任免税会社として設立。
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
公開買付者（EL）の定款上の目的は、無制限であり、ケイマン諸島の会社法（平成21年改正）（その随時の改正を含
む）又はケイマン諸島のその他の法律により禁止されない限り、公開買付者（EL）は、あらゆる目的を遂行する完全
な権限及び権能を有します。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成22年11月５日現在
資本金の額 発行済株式の総数（株）
0.001米ドル 1
④【大株主】
平成22年11月５日現在
発行済株式の総数
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
の数の割合（％）
米国デラウェア州19901、ドーバー市ルッ
カーマン・ストリート・イースト９番地ス
EL, LLC 1 100.00
イート１B（9 East Loockerman Street,
Suite 1B, Dover, 19901, U.S.A.）
計 − 1 100.00
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成22年11月５日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
平成13年10月 対象者取締役就任（現任）
平成14年４月 エス・シー・ジェイ・インベス
トメント・マネージメント株式
ディー・マイケル 会社（現SCJインベストメント
ディレクター − ・ヴァン・コニネ 昭和38年９月30日 −
・マネジメント株式会社）取締
ンバーグ
役就任
平成18年１月 イーストディル・セキュアード
LLCプレジデント就任（現任）
計 −
（４）【経理の状況】
公開買付者（EL）は、平成22年９月10日に設立された会社であり、本書提出日現在、設立事業年度が終了していない
ため、財務諸表は作成されていません。
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 169,065（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 15,228 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 184,293 − −
所有株券等の合計数 184,293 − −
（所有潜在株券等の合計数） （15,228） − −
（注１）上記表は、共同公開買付者及びその特別関係者の所有する株券等の数を合計した数を記載しております。なお、CCAの締
結により共同公開買付者の特別関係者は互いに重複しているため、特別関係者に関する数字は公開買付者（PAGH）に関
するもののみを記載することとしました。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 169,065（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 15,228 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 184,293 − −
所有株券等の合計数 184,293 − −
（所有潜在株券等の合計数） （15,228） − −
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（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（平成22年11月５日現在）
パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンド・エル・ピー
氏名又は名称
（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.）
ケイマン諸島KY1-1106、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、サウス・チャー
チ・ストリート103、ハーバー・プレイス２階、私書箱472号（PO Box 472, 2nd
住所又は所在地
Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1106, Cayman Islands）
職業又は事業の内容 投資ファンド
連絡者TMI総合法律事務所
連絡先 連絡場所東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー
電話番号03-6438-5511
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 チャールズ・ピー・トッピーノ（Charles P. Toppino）
米国カリフォルニア州90210、ビバリーヒルズ、オークパスロード9540番地
住所又は所在地
（9540 Oak Pass Road, Beverly Hills, CA. 90210, U.S.A.）
職業又は事業の内容 セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社取締役
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 スティーブン・エー・ロス（Stephen A. Roth）
アメリカ合衆国オレゴン州97219、ポートランド、アイロン・マウンテン通り、エス
住所又は所在地 ・ダブリュー、13363番地（13363 SW Iron Mountain Boulevard, Portland,
Oregon 97219, U.S.A.）
職業又は事業の内容 カイロン REI LLC（KAILONG REI, LLC）社長
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
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（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 髙梨勝也
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
住所又は所在地
（セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社所在地）
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
職業又は事業の内容
代表取締役会長兼社長最高経営責任者
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 ジョン・ポール・トッピーノ（Jon-Paul Toppino）
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
住所又は所在地
（セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社所在地）
職業又は事業の内容 セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社取締役
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 ジェイ・エス・ケイ・トラストLLC（JSK Trust LLC）（注）
米国デラウェア州19808、ウィルミントン、センターヴィル・ロード2711番地
住所又は所在地
（2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware, 19808, U.S.A.）
職業又は事業の内容 米国デラウェア州LLC法のもと許容される一切の事業を行うこと
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（注）応募合意経営者であるジョン・スケールズ・キース（John Scales Keese）氏が家族資産管理信託の受託者として保有す
る法人等です。
（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 ジョン・スケールズ・キース（John Scales Keese）
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
住所又は所在地
（SCJインベスト・マネジメント株式会社所在地）
職業又は事業の内容 SCJインベスト・マネジメント株式会社マネージングディレクター
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
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（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 アンソニー・エム・ミラー（Anthony M. Miller）
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号城山トラストタワー33階
住所又は所在地 （パシフィック・アライアンス・ジャパン・リミテッド（Pacific Alliance
Japan Limited）所在地）
パシフィック・アライアンス・ジャパン・リミテッドCEO
職業又は事業の内容
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社取締役
連絡者パシフィック・アライアンス・ジャパン・リミテッド
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目３番１号城山トラストタワー33階
電話番号03-6430-3511
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 イーエル・エル・エル・シー（EL, LLC）
米国デラウェア州19901、ドーバー市ルッカーマン・ストリート・イースト９番地
住所又は所在地
スイート１B（9 East Loockerman Street, Suite 1B, Dover, 19901,U.S.A.）
適用のある法律（米国デラウェア州LLC法を含みます。）のもとで、LLCが行うこと
職業又は事業の内容
ができる一切の合法的事業、目的及び活動
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者（EL）に対して特別資本関係を有する法人であり、共同公開買付者と
公開買付者との関係
共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（注）対象者創業株主であるディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ（D. Michael Van Konynenburg）氏、チャールズ・
ピー・トッピーノ（Charles P. Toppino）氏及びスティーブン・エー・ロス（Stephen A. Roth）氏が保有する法人等で
す。
（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 ヴァン・コニネンバーグ基金（Van Konynenburg Foundation）
米国カリフォルニア州90272、パシフィックパリセイズ
住所又は所在地 ダブリュー・サンセットブルバード13681番地（13681 W. Sunset Blvd. Pacific
Palisades, California 90272, U.S.A.）
出資された資産を投資し、1986年米国内国歳入法（改正を含みます。）501条
職業又は事業の内容 (c)(3)（又はこれに相当する将来の米国内国歳入法の条項）に規定され同法501
条(a)に従い免税となる組織に対して収益（適切な場合には元本）を支払うこと。
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（注）対象者創業株主であるディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ（D. Michael Van Konynenburg）氏が取締役兼プレ
ジデントとしてその意思決定を行う法人等です。
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公開買付届出書
（平成22年11月５日現在）
氏名又は名称 トッピーノファミリー基金（Toppino Family Foundation）
米国カリフォルニア州90210、ビバリーヒルズ、オークパスロード9540番地
住所又は所在地
（9540 Oak Pass Road, Beverly Hills, CA. 90210, U.S.A.）
出資された資産を投資し、1986年米国内国歳入法（改正を含みます。）501条
職業又は事業の内容 (c)(3)（又はこれに相当する将来の米国内国歳入法の条項）に規定され同法501
条(a)に従い免税となる組織に対して収益（適切な場合には元本）を支払うこと。
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（注）対象者創業株主であるチャールズ・ピー・トッピーノ（Charles P. Toppino）氏が取締役兼プレジデントとしてその意
思決定を行う法人等です。
（平成22年11月５日現在）
スティーブン・アンド・ジェーン・ロス慈善基金（Stephen and Jean Roth
氏名又は名称
Charitable Foundation）
米国カリフォルニア州90025、ロサンゼルス、サンタモニカブルバード11100番地
住所又は所在地 1400号（11100 Santa Monica Boulevard, #1400, Los Angeles, California
90025, U.S.A.）
出資された資産を投資し、1986年米国内国歳入法（改正を含みます。）501条
職業又は事業の内容 (c)(3)（又はこれに相当する将来の米国内国歳入法の条項）に規定され同法501
条(a)に従い免税となる組織に対して収益（適切な場合には元本）を支払うこと。
連絡者セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
連絡先 連絡場所東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
電話番号03-5776-1514
公開買付者との関係 共同公開買付者と共同して株主としての議決権を行使することに合意している者
（注）対象者創業株主であるスティーブン・エー・ロス（Stephen A. Roth）氏が取締役兼プレジデントとしてその意思決定を
行う法人等です。
②【所有株券等の数】
パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンド・エル・ピー（Pacific Alliance Asia
Opportunity Fund L.P.）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 108,601（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 108,601 − −
所有株券等の合計数 108,601 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
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公開買付届出書
チャールズ・ピー・トッピーノ（Charles P. Toppino）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 668（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 668 − −
所有株券等の合計数 668 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
スティーブン・エー・ロス（Stephen A. Roth）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 252（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 252 − −
所有株券等の合計数 252 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
髙梨勝也
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 372（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 8,478 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 8,850 − −
所有株券等の合計数 8,850 − −
（所有潜在株券等の合計数） （8,478） − −
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公開買付届出書
ジョン・ポール・トッピーノ（Jon-Paul Toppino）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 5,852（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 4,941 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 10,793 − −
所有株券等の合計数 10,793 − −
（所有潜在株券等の合計数） （4,941） − −
ジェイ・エス・ケイ・トラストLLC（JSK Trust LLC）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 3,521（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 3,521 − −
所有株券等の合計数 3,521 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
ジョン・スケールズ・キース（John Scales Keese）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 −（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 1,809 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 1,809 − −
所有株券等の合計数 1,809 − −
（所有潜在株券等の合計数） （1,809） − −
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アンソニー・エム・ミラー（Anthony M. Miller）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 234（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 234 − −
所有株券等の合計数 234 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
イーエル・エル・エル・シー（EL, LLC）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 47,760（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 47,760 − −
所有株券等の合計数 47,760 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
ヴァン・コニネンバーグ基金（Van Konynenburg Foundation）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,555（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 1,555 − −
所有株券等の合計数 1,555 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
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公開買付届出書
スティーブン・アンド・ジェーン・ロス慈善基金（Stephen and Jean Roth Charitable Foundation）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 150（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 150 − −
所有株券等の合計数 150 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
トッピーノファミリー基金（Toppino Family Foundation）
（平成22年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 100（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 100 − −
所有株券等の合計数 100 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
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３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
本公開買付けについては、対象者の株券等について特別関係者との間で以下の合意がなされています。
共同公開買付者と、特別関係者であるPAXのジェネラル・パートナーの親会社であるPAG並びに特別関係者である、チャール
ズ・ピー・トッピーノ氏、スティーブン・エー・ロス氏、髙梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ジェイ・エス・ケイ
・トラストLLC、ジョン・スケールズ・キース氏、アンソニー・エム・ミラー氏、EL LLC、ヴァン・コニネンバーグ基金、ス
ティーブン・アンド・ジェーン・ロス慈善基金及びトッピーノファミリー基金の間でCCAが締結されています。CCAの内容に
ついては、「第１公開買付要項３買付け等の目的(1）本公開買付けの概要⑥本公開買付け後の経営体制（ⅰ）経営
統合及び出資に関する契約」をご参照下さい。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
対象者の創業株主及び取締役、PAX、EL LLCは公開買付者との間で本表(2)（上記「第１公開買付要項３買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要④応募予定者の概要」をご参照下さい。）に記載したとおり、その保有する対象者の普通株式、新
株予約権につき、本公開買付けに応募し又は応募しない旨合意しております。
本公開買付けの対象となる新株予約権のうち、メリル・ワラントについては、共同公開買付者がメリル・ワラントを取得す
ることはできないことを考慮し、その買付価格を１個当たり１円と決定しています。なお、メリル・ワラントについては、そ
の保有者であるメリルリンチ日本証券株式会社との契約及び対象者から平成22年９月28日付同社に対する通知に基づき本
公開買付期間後となる平成22年12月31日までの間権利行使してはならないこととされております。かかるメリル・ワラント
の取り扱いはCCAにおける合意に基づくものです。なお、メリル・ワラントは、対象者による資金調達を目的に発行されたも
のであるところ、本経営統合後、グループ持株会社の子会社となる対象者において資金調達を行う必要はなくなることから、
本公開買付け終了後に、対象者は、メリル・ワラントに付された取得条項に基づき、メリル・ワラントのすべてを１個あたり
5,600円で取得する予定です。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者は、平成22年11月４日開催の本取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様に対し本公開
買付けに応募することを勧める旨決議しております。一方、本取締役会は、新株予約権については、本公開買付けに応募す
るか否かについては、新株予約権の保有者の皆様のご判断に委ねることといたしました。
(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者と対象者の役員との間において、以下の契約が締結されています。
①PAG、PAG主要株主、共同公開買付者、対象者、創業株主グループ、応募合意経営者、外部投資者及び主要な共同投資者の
間の平成22年11月４日付経営統合及び出資に関する契約
②公開買付者（PAGH）、対象者創業株主（各対象者創業株主が管理する法人等を含みます。）、外部投資者、公開買付者
（PAGH）の経営陣となる予定の者（クリス・グラデル氏、ウェイジャン・シャン氏及び同氏らが管理する法人並び
にジョン・ポール・トッピーノ氏）ホルスト・ガイケ氏（同人が管理する法人を含みます。）の間の平成22年11月
４日付主要株主間契約（PRINCIPAL SHAREHOLDERS AGREEMENT）
本公開買付けに関する契約の概要は以下のとおりです。
①経営統合及び出資に関する契約
PAG、PAG主要株主、共同公開買付者、対象者、創業株主グループ、応募合意経営者、外部投資者及び主要な共同投資者の
間で、平成22年11月４日付にて経営統合及び出資に関する契約（COMBINATION AND CONTRIBUTION AGREEMENT）が締結
されています。
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CCAにおいては、本取引に関して以下の事項が規定されています。
（ｉ）大株主等の応募に関する規定
応募予定者は、それぞれその保有する対象者普通株式（行使予定である新株予約権行使により取得する株式を
含みます。）の全部（「第１公開買付要項３買付け等の目的(1）本公開買付けの概要④応募予定者の概
要」における本表(2)中「応募合意済株式数合計」欄に記載の27,932株）を本公開買付けに応募する旨合意して
います。本表(2)をご参照下さい。
また、PAGはPAXをしてその保有する対象者普通株式（PAXが保有していた本新株予約権付社債の全部の転換によ
る取得にかかる普通株式を含みます。）の全部について、本公開買付けに応募させないこと、当該不応募とした株
式については全部取得手続きの対象としないこと及び当該不応募とした株式については全部取得手続きの後ま
で第三者に譲渡させないことについて合意しています（注）。なお、全部取得手続きが実施されない場合におけ
るPAXが保有する対象者普通株式の取り扱いに関する共同公開買付者、PAX、PAG及び対象者間の合意はありませ
ん。
（注）但し、公開買付けによらず移転を行うことが金融商品取引法上許容される特別関係者間の譲渡についてま
で禁止しているものではなく、かかる譲渡が行なわれた場合にはPAG又はPAGの子会社がPAXの保有する普
通株式を取得し、所有することとなる可能性があります。
（ⅱ）公開買付者（PAGH）への出資及び本合併に関する規定
CCAは、本取引に関する以下の内容及びこれらに関する条件などを規定しています。
(a）創業株主グループに関する規定
ｉ）EL LLCはその保有する対象者の普通株式について、本公開買付けに応募せず、本合併を通じて公開買付
者（PAGH）に承継され、EL LLCの持分所有者である対象者創業株主がその持分比率に応じて公開買付者
（PAGH）の普通株式を取得すること、並びに
ⅱ）対象者創業株主及び創業株主基金が保有する対象者株式については、全て、本公開買付けに応募するこ
と、及びヴァン・コニネンバーグ基金は本公開買付けへの応募により取得した金銭の一部を再投資し、
公開買付者（PAGH）が発行する普通株式を取得すること（応募予定株式数：1,555株、再出資予定金
額：32,078,000円）。
(b）応募合意経営者に関する規定
ｉ）応募合意経営者である髙梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏及びジョン・スケールズ・キース氏
並びにジェイ・エス・ケイ・トラストLLCが本公開買付けへの応募により取得した金銭の一部を再投資
し、公開買付者（PAGH）が発行する普通株式を取得すること、並びに
ⅱ）ジョン・ポール・トッピーノ氏及びジョン・スケールズ・キース氏が、公開買付者（PAGH）の制限株式
を取得すること。当該制限株式の払込価額はその公正な評価額に設定されており、両氏は払込価額と同
額の約束手形を公開買付者（PAGH）に差し入れて当該制限株式を取得します。なお、PAGグループは、会
社業績・企業価値と各個人の利益を連動させるための施策として、取締役及び幹部従業員による制限株
式取得を奨励しており、当該施策に基づき制限株式を取得するものです。
ⅲ）対象者又はその子会社の取締役で対象者の株式又は新株予約権を本公開買付けへ応募する合意をして
いる者とその応募予定の株式数及び再出資の金額は次のとおりです。対象会社代表取締役髙梨勝也氏
（応募予定株式数：8,850株（本新株予約権（ストック・オプション）の行使により取得するものを含
みます。）、再出資予定金額：203,820,000円）、対象者取締役ジョン・ポール・トッピーノ氏（応募予
定株式数：5,852株、応募予定新株予約権数：第４回新株予約権183個、その目的とする株式数：4,941
株、再出資予定金額：808,750,425円）、ジョン・スケールズ・キース氏（応募予定新株予約権数：第４
回新株予約権67個、その目的とする株式数：1,809株、再出資予定金額：98,105,325円）、同氏が家族資
産管理信託の受託者として保有する法人であるジェイ・エス・ケイ・トラストLLC（応募予定株式数：
3,521株、再出資予定金額：302,806,000円）。
(c）PAG株主に関する規定
PAGの株主は、その保有するPAG株式の全部を公開買付者（PAGH）へ現物出資し、公開買付者（PAGH）の普通
株式及び制限株式を取得すること。
(d）外部投資者に関する規定
外部投資者が公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先株式を取得すること。
(e）共同投資者に関する規定
共同投資者が、その保有する本件約束手形の全部を現物出資し、公開買付者（PAGH）の本転換請求権付優先
株式を取得すること。
本取引の結果、対象者及びPAGは公開買付者（PAGH）の子会社となる予定です。また、本取引後の公開買付者
（PAGH）の株主構成の概要は、本表(3)のとおりです。
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本表(3)（本取引後の公開買付者（PAGH）の株主構成の概要）
議決権数 議決権保有割合
株主名
（株） （％）
ケリー・オリエント・インベストメンツ・カンパニー・リミ
41,740,516 21.84
テッド（Kerry Orient Investments Company Limited）
ウェイジャン・シャン（注２） 37,422,745 19.58
プリモ・オリエント・リミテッド（Primo Orient Limited） 30,493,674 15.96
外部投資者 29,145,000 15.25
エー・エム・エム・ホールディングス・リミテッド（AMM
5,431,178 2.84
Holdings Limited）
アンプルグロー・インターナショナル・リミテッド
5,246,828 2.75
（Amplegrow International Limited）
ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ 4,913,660 2.57
ジョン・ポール・トッピーノ 4,323,767 2.26
ブリッジヘッド・リソーシズ・リミテッド（Bridgehead
3,856,023 2.02
Resources Limited）
ウァルデン・パシフィック・リミテッド（Walden Pacific
3,827,548 2.00
Limited）
その他 24,709,533 12.93
合計 191,110,472 100.00
（注１）議決権数は、普通株式、優先株式及び制限株式に係る議決権ベースで記載しております。なお、優先株式
の普通株式への転換比率は優先株式１株につき普通株式１株であり、いずれの株式も１株につき１議決
権を有します。
（注２）ウェイジャン・シャン氏は、同人が管理する信託又は法人を設立の上、同信託又は法人に同人が取得す
る株式を移管する予定です。
（注３）公開買付者（PAGH）と公開買付者（EL）との統合後の公開買付者（PAGH）の株主構成を当初の属性に
応じて分類すると以下のとおりとなる予定です。
議決権保有割合
議決権数
属性
（％）
（株）
PAG株主・従業員等 142,972,250 74.81
外部投資者 29,145,000 15.25
創業株主グループ 10,534,280 5.51
対象者取締役・従業員等 8,458,942 4.43
合計 191,110,472 100.00
（ⅲ）共同投資者とPAG間の融資及びPAGと公開買付者（PAGH）の間の融資に関する規定
共同投資者とPAG間の融資及びPAGと公開買付者（PAGH）の間の融資に関する取り決めについては、「④共同投
資者による本件約束手形の引受け及びPAGと公開買付者（PAGH）間の貸付契約」をご参照下さい。
（ⅳ）対象者の臨時株主総会に関する規定
基準株式数以上の応募がなされた場合には、対象者は速やかに臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会
を招集し全部取得手続きを開始すること、並びに、臨時株主総会の終了時における対象者取締役のうち一部取締
役の辞任に伴う新取締役として公開買付者（PAGH）が指名する者を選任することを議案として提出すること等
が規定されています。他方、基準株式数以上の応募がなされなかった場合には、対象者は速やかに臨時株主総会を
招集し、対象者取締役のうち一部取締役の辞任に伴う新取締役として公開買付者（PAGH）が指名する者を選任す
ることを議案として提出することが規定されています。
対象者は、平成22年11月４日付取締役会決議により、本公開買付けの終了後に招集することを予定している臨時
株主総会及び種類株主総会において議決権を行使できる株主を確定するため平成22年12月31日（金曜日）を基
準日として定め、同日の最終の株主名簿に記録された株主をもって議決権を行使することができる株主とするこ
とを公表しております。なお、同臨時株主総会及び種類株主総会に係る開催日及び付議議案の詳細につきまして
は未定です。
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②主要株主間契約
平成22年11月４日付で、公開買付者（PAGH）、対象者創業株主（各対象者創業株主が管理する法人等を含みます。）、
外部投資者、公開買付者（PAGH）の経営陣となる予定の者（クリス・グラデル氏、ウェイジャン・シャン氏及び同氏
らが管理する法人並びにジョン・ポール・トッピーノ氏）及びホルスト・ガイケ氏（同人が管理する法人を含みま
す。）の間で主要株主間契約（PRINCIPAL SHAREHOLDERS AGREEMENT）が締結されています。
同契約においては、公開買付者（PAGH）すなわち本経営統合後のグループ持株会社の取締役の員数を８名以内とす
ること、公開買付者（PAGH）の取締役の選任／解任権、公開買付者（PAGH）及び公開買付者（PAGH）の子会社にかか
わる一定の意思決定事項（注）に関する承認権、公開買付者（PAGH）株式の先買権、共同売却権及び保有株式の転売
制限等が合意されています。対象者創業株主は、少数株主に与えられる一定の承認権等を通じて公開買付者（PAGH）
の経営に関与します。
（注）一定の意思決定事項には、500万米ドル以上の借入又は100万米ドル以上の第三者向け債務保証に関する承認、
グループ外企業への出資に関する承認、第三者とのジョイント・ベンチャー等の設立に関する承認、財務会計
の方法・実務の変更に関する承認、1,000万米ドル以上の重要資産の譲渡等に関する承認、年間経営計画の承認
及び当該計画が５％超乖離した場合の再承認、100万米ドル以上の影響が合理的に見込まれる重要な訴訟等の
開始・和解等に関する承認等が含まれます。
③公開買付者（PAGH）が発行する転換請求権付優先株式に関する外部投資者との間の引受契約
公開買付者（PAGH）は、外部投資者との間で平成22年８月27日付で本転換請求権付優先株式にかかる本引受契約
（SUBSCRIPTION AGREEMENT）（その後の変更を含みます。）を締結しています。
本引受契約に従い公開買付者（PAGH）は、以下の条件の全てが充足された場合であって、かつ、外部投資者の公開買
付者（PAGH）に宛てた平成22年11月４日付出資証明書記載の本引受契約の終了事由（注）に基づき、本引受契約が解
除されていない場合、本公開買付けの決済日の前営業日までに、外部投資者に対して本転換請求権付優先株式を発行
し１億米ドルの資金を調達する予定です。
（ⅰ）本公開買付けに係る公開買付期間が終了しており、かつ本公開買付けの決済に関する全ての条件が、本書に記
載の条件並びに金融商品取引法及びその関連法令に従って充足されていること、
（ⅱ）共同投資者（対象者及びPAGの幹部従業員を除きます。）及びPAG主要株主が、公開買付者（PAGH）に対し、それ
ぞれCCAに規定される出資を完了していること、また、PAGの幹部従業員であるPAGの株主が、公開買付者
（PAGH）に対するPAGの普通株式の現物出資を完了することにより、公開買付者（PAGH）がPAGの95％以上の株
式（株式に対するオプションを含みます。）を取得していること、
（ⅲ）CCAに従い、公開買付者（PAGH）の100％子会社であるPAG LLCのEL LLCへの吸収合併が完了していること、
（ⅳ）対象者株主であるディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏、チャールズ・ピー・トッピーノ氏、ス
ティーブン・エー・ロス氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ジョン・スケールズ・キース氏及び髙梨勝也氏
（これらの者が各自管理する法人等を含みます。）が、本公開買付けに応募することを合意している対象者普
通株式の応募を完了していること、並びに
（ⅴ）クリス・グラデル氏が公開買付者（PAGH）及びPAGの取締役に就任し、かつPAG又はそのいずれかの子会社によ
り雇用されていること、並びにウェイジャン・シャン氏が公開買付者（PAGH）及びPAGの取締役会長に就任し、
かつPAG又はそのいずれかの子会社により雇用されていること。
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（注）本引受契約の終了事由とは以下の事由です。
(a）PAG及び外部投資者の書面による本引受契約の解除の合意がある場合。
(b）本引受契約に定められる取引につき関係当局による禁止命令の発行等があった場合（但し、当該命令等が
確定した場合に限ります。）であって、PAG又は外部投資者がかかる事由に基づき、書面による通知により
本引受契約を解除した場合。
(c）本公開買付けが平成22年11月15日までに開始されない場合であって、PAG又は外部投資者がかかる事由に
基づき、書面による通知により本引受契約を解除した場合。
(d）CCAが下記の事由により解除された場合。
・全契約当事者の書面による合意
・共同公開買付者がCCA締結日後10営業日以内に本公開買付けを開始しない場合、又はいずれかの共同公
開買付者が、CCAに定める、本公開買付けの内容及び手続き等に関する義務について重大な違反を犯した
場合であって、外部投資者又は対象者がかかる事由に基づき、CCAを解除した場合
・共同公開買付者が適用法令及びCCAに従って、本公開買付けを撤回した場合
(e）平成22年11月15日までに、（ⅰ）本引受契約の全当事者が本取引に関するCCA、本主要株主契約等の取引関
連書類（各書類への添付を含みます。）について合意に至らなかった場合、又は（ⅱ）CCAの各当事者又は
共同投資者（対象者及びPAGの幹部従業員を除きます。）が、本引受契約の全当事者が合意した取引関連書
類を締結しない場合であって、PAG又は外部投資者がかかる事由に基づき、書面による通知により本引受契
約を解除した場合。
④共同投資者による本件約束手形の引受け及びPAGと公開買付者（PAGH）間の貸付契約
共同投資者は、平成22年10月15日付でPAGに対し5,620万米ドルの本件約束手形による本件共同投資者融資を実行し
ています。PAGは本件共同投資者融資により調達した5,620万米ドルの全部又は一部を転換して得られた上限金30億円
を、本貸付契約に基づき公開買付者（PAGH）に対して本公開買付け資金の一部として融資する予定です。
本公開買付け終了後、共同投資者は、本件約束手形を公開買付者（PAGH）に現物出資し、本転換請求権付優先株式の
発行を受けます。これにより、本件共同投資者融資と本貸付契約に基づく借入れ実質的に相殺されます。
⑤その他
（ⅰ）対象者代表取締役会長兼社長である髙梨勝也氏は、本取引実行及び本経営統合後も対象者の取締役としてその
職務に当たることが予定されており、また、対象者の取締役であるジョン・ポール・トッピーノ氏は本取引実
行及び本経営統合後も対象者の取締役としてその職務に当たるほか、グループ持株会社の取締役及び経営委員
会委員としての職務にも就くことが予定されています。両氏の役員報酬は、現状と同水準とすることが合意さ
れています。また、対象者子会社は、その運用ファンドの運用実績に基づき顧客投資家から収受する成功報酬の
一定割合を当該ファンドの運用を担当する幹部役職員に賞与として支払うことになっています。本経営統合後
において、ジョン・ポール・トッピーノ氏及び他の運用担当幹部役職員は本経営統合後のグループにおける同
様の制度の適用を受ける予定です。かかる成功報酬額はファンドの運用実績に基づくものであるため、ジョン
・ポール・トッピーノ氏に対する実際の賞与支払い額は未定です。
（ⅱ）上記（ⅰ）に加え、ジョン・ポール・トッピーノ氏は、公開買付者（PAGH）の普通株式を取得するストック・
オプションの付与を受ける予定です。また、同氏は、本取引実行後、公開買付者（PAGH）の取締役に就任する予
定であり、これに伴い、上記「①経営統合及び出資に関する契約（ⅱ）公開買付者（PAGH）への出資及び本
合併に関する規定(b）応募合意経営者に関する規定」記載のとおり、公開買付者（PAGH）の制限株式を引受
ける予定です。
（ⅲ）対象者創業株主及び応募合意経営者の一部は、本件取引実行に伴いそれぞれに発生する課税額の一部その他諸
費用を借入れで賄うことによって、本公開買付けへの応募により取得した金銭のうち公開買付者（PAGH）への
再投資に充てる金額を増やすため、公開買付者（PAGH）の普通株式を担保として、公開買付者（PAGH）から借
入れを行う予定です。当該借入れは、原則として担保に提供された公開買付者（PAGH）普通株式のみを引当て
として行うものとされ、その他の当該借入れの条件は、利害関係のない独立当事者間で行われる融資取引の条
件と同等の条件となっています。
（ⅳ）対象者の取締役であるチャールズ・ピー・トッピーノ氏及びディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏
は本公開買付け後に実施される対象者の臨時株主総会終了をもって対象者の取締役を辞任する予定です。
(3）本公開買付けを実施する背景及び理由
PAGグループは、平成14年に設立されたアジア地域で最大級のオルタナティブ資産運用会社であり、その運用資産残高は
平成22年６月末日現在で約40億米ドル、香港、上海、北京及び東京等に拠点を構え、130名以上の専門家を擁しています。PAG
は、グループを通じ、有価証券、債権、不動産等の運用及び管理を主たる事業としています。また、PAXは平成22年11月５日付
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で本新株予約権付社債を全て対象者普通株式に転換し、対象者の普通株式108,601株を保有しております。また、PAGにより
指名された２名の者（アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤氏）が対象者の取締役となっており、対象者とは資本
面、人的な面の両面で親密な関係にあります。PAGグループの投資戦略はヘッジ・ファンド投資、プライベート・エクイ
ティ投資、不動産投資を３本柱とするものであり、各投資戦略間の高いシナジー効果を享受しつつ、投資対象地域もいわゆ
るグレイター・チャイナと称される中国圏を中心に、それ以外の地域を含むアジア全域に本格的に拡大し、収益機会の多
様化を推進しています。具体的には、日本拠点の新設、韓国及びインドにおける業務提携、ディストレス投資専門チームの
採用などを行ってきました。また、投資戦略毎の状況に鑑みると、ヘッジ・ファンド投資は順調に預かり資産を拡大してお
り、プライベート・エクイティ投資も外部人材を招聘し、アジア全域で投資を行う体制整備が進行しております。ただ、不
動産投資については中国国内では確固たる実績をあげる一方、日本を含むアジア全域における不動産投資プラットフォー
ムの構築が課題となっていました。
対象者は対象者創業株主により平成９年９月に設立され、主に不動産投資顧問・アセットマネジメント業務及び不動産
担保ディストレス債権等の投資・管理回収業務を中心に順調に業務を拡大し、平成16年２月に東京証券取引所マザーズに
株式を上場いたしました。平成16年３月には米国大手年金基金等と総額約600億円の第１号不動産オポチュニティ・ファ
ンドを組成、同年10月には国内機関投資家向け総額約800億円の第１号居住用不動産ファンドを組成し、わが国の不動産運
用業界において主要業者の１社としての地位を占めてまいりました。平成19年12月には東京証券取引所第一部に株式上場
を果たし、その後運用資産の規模を拡大し平成22年６月末日の対象者グループの受託資産総額は約7,500億円となってい
ます。
米国のサブ・プライム・ローン問題に端を発した世界的な金融資本市場及び不動産市場の機能麻痺及び実体経済の後退
は対象者の属する業界に重大な悪影響を及ぼしました。対象者はその困難を乗り越え業界における相対的競争力を向上さ
せつつありますが、今後のグローバル経済の動向を展望する時、中国等新興市場の経済成長は先進諸国のそれを上回るも
のと予想されます。その結果、グローバル市場の投資家による新興成長市場に対する投資資産の配分もさらに増加するも
のと思われます。また新興成長市場における富の蓄積は富裕層による国内外の資産に対する投資活動を促進し、これらの
地域における投資顧問業務に対するニーズが更に高まるものと期待されます。
上記のように対象者は主に不動産及び不動産担保債権の投資顧問及びアセットマネジメント業務を中心に業容を拡大し
て参りましたが、今後、対象者の経営の安定及び成長のためにはアジア市場における業務基盤を強化し、プライベート・エ
クイティ・ファンド等を含む運用商品の品揃えを充実させる必要があると考えております。
このような経営環境の認識にたち、対象者取締役は中長期的に成長をはかり企業価値を向上させるための方策を検討し
て参りました。そのような検討にはいくつかの潜在的パートナーとの協議も含まれます。特に、アジア地域に強い業務基盤
を確立し既に対象者と重要な資本・業務関係を有するPAGグループとの間では、資本・業務提携以来協力可能な分野や方
法について非公式にさまざまな話し合いを行ってきました。特に、平成22年３月の定時株主総会終了以降、日本及びアジア
地域におけるそれぞれの事業の成長戦略について本格的な協議を重ねて参りました。
その結果、PAGグループ及び対象者は、対象者取締役が、①我が国において確立した不動産・不動産担保債権等における長
年の経験と実績をもとに我が国における既存業務を更に拡大すること、②これらの分野における能力を中国等アジアの不
動産投資に活用してアジア展開を図ること、③プライベート・エクイティ・ファンド等の運用商品の品揃えの拡大が可能
であること、④対象者の有する不動産投資能力とPAGグループの企業投資能力を相互に活用することで投資戦略を高度化
して投資機会を拡大することができること、等の認識に基づき、両社が経営統合を行いこれらのビジネスをアジア全域の
目線に立って展開することが今後の両社の成長を図る上で最も効果的であると確信するに至りました。
対象者はPAGグループと平成21年２月に資本・業務提携を発表しており、平成21年３月及び平成22年３月にPAGグループ
の主力ファンドであるPAXを割当先とする本新株予約権付社債及び新株の発行を行っています。業務面でも既に日本及び
アジアにおける不動産投資にかかわる共同投資に関して緊密な関係を築いてまいりました。またPAGグループも日本にお
ける事業基盤の拡大を目指しております。
本公開買付け及びその後の両社の経営統合が完了した場合、新グループは日本を含むアジア地域におけるヘッジ・ファ
ンド、プライベート・エクイティ・ファンド、不動産ファンド及びディストレス債権投資等の分野における優れた業務基
盤を有する主要なオルタナティブ投資顧問会社として、グローバル市場の顧客投資家に対して更に充実したサービスを提
供することが可能となるものと確信しています。対象者は、本経営統合後のグループ持株会社の傘下において不動産投資
顧問・アセットマネジメント事業を担当し、PAGグループとの経営統合の効果を充分に活用して日本を含むアジア全域で
同事業を営むことを予定しています。それにより、顧客投資家の皆様に従来以上に優れたサービスを提供することで対象
者及びグループ全体の収益性及び成長を促進していきます。
両社がグループ持株会社のもとに経営統合を行うためには、対象者が上場を維持することは、両社のビジネスの収益の変
動性や統合に伴う当初費用等を対象者の全株主に負担させることになり、またグループ持株会社の株主と対象者の少数株
主の間で利益相反が生じる可能性もありうると考えられます。そのため、このようなデメリットや将来における株式の上
場維持コストの負担を避けるためには、基準株式数以上の応募がなされることを条件として全部取得手続きを行い、対象
者株式を非上場化することが最善の手段であると考えるに至りました。
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(4）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
の措置
共同公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施に関する意思決定の過程における恣
意性の排除及び利益相反の回避の観点から、主として本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置を以下の
とおり実施しました。なお、以下の記述中の対象者において実施された措置等については、対象者から受けた説明に基づく
ものです。
①共同公開買付者における公開買付価格の決定に至る経緯
共同公開買付者は、公開買付価格を決定するに際しての判断の一助として、以下の手続きをとっております。すなわ
ち、共同公開買付者は、①本公開買付価格の算定方法として採用すべき算定手法を検討の上、本公開買付価格を決定す
るために、対象者普通株式の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の市場価格の推移を基にした市場株価平均法と
②対象者と同様の事業を展開する類似上場会社の株価及び財務諸数値から導き出した類似会社比較法にて対象者普
通株式の株式価値を検証しました。①市場株価平均法では、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
平成22年11月２日までの東証一部における対象者普通株式の終値の１ヶ月平均値が70,381円（小数点以下を四捨五
入。以下同じ。）であること、同３ヶ月平均値が73,384円であること及び同６ヶ月平均値が77,172円であることから、
対象者普通株式１株当たりの株式価値を70,381円から77,172円のレンジとし、②類似会社比較法では、対象者に類似
する国内３社海外５社の上場企業との比較により、１株当たりの株式価値57,940円から91,050円のレンジとなりまし
た。なお、市場株価平均法においては、上記レンジにつき潜在株式（本新株予約権（ストック・オプション）等）によ
る希薄化の影響は考慮しておりませんが、類似会社比較法においては、同影響を考慮しております。
また、共同公開買付者は、対象者創業株主、本取引に関し特別の利害関係を有する取締役との協議・交渉及び独立取
締役との間で行われた協議・交渉の結果や、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し、マネ
ジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われた公開買付けの過去事例におけるプレミアム水準についての分析
（金融・マーケット環境や各社の財務状況及び収益予想等を考慮した分析）、並びに対象者普通株式の市場価格の推
移とその間の金融・マーケット環境の変化等のみならず、PAGグループが対象者普通株式（本新株予約権付社債の行
使により発行された対象者普通株式を含みます。）の保有を通じて既に対象者に対して一定の支配権を有しているこ
とも踏まえ、対象者の既存株主に対しては、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映され
ていると考えられる対象者普通株式の市場価格に適切なプレミアムを付した公開買付価格を提示することが相当で
あると判断し、平成22年11月４日に本公開買付価格を１株当たり86,000円とすることを決定しました。なお、共同公開
買付者は、有価証券投資を本業とする投資顧問会社の関連会社であり、対象者普通株式の株式価値検証を自ら行うこ
とが可能であるため、第三者からの株式価値評価書等は取得していません。
本公開買付価格は、本書提出日の直近の取引日である平成22年11月４日の東証一部における対象者普通株式の終値
68,100円に対して26.28％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じ。）、平成22年11月４日までの東証一部における
対象者普通株式の終値の１ヶ月平均値70,267円に対して22.39％、同３ヶ月平均値73,116円に対して17.62％、同６ヶ
月平均値77,100円に対して11.54％のプレミアムを加えた金額となります。
本公開買付けの対象となる本新株予約権（ストック・オプション）は、対象者の役員及び従業員に対するストック
・オプションとして発行されたものです。本新株予約権（ストック・オプション）中、第５回新株予約権乃至第９回
新株予約権については既に行使期間が開始しているものの、権利行使価格が本公開買付価格を上回っており、当該新
株予約権の行使により発行される対象者普通株式を本公開買付けに応募しても利益が出ないことから第５回新株予
約権乃至第９回新株予約権の公開買付価格は名目価格として１個につき１円と決定しております。他方、第１回新株
予約権乃至第４回新株予約権については既に行使期間が開始しており、また本公開買付価格が権利行使価格を上回っ
ており、当該新株予約権の行使により発行される対象者株式を本公開買付けに応募することにより本公開買付価格と
新株予約権の権利行使価額の差額を利益として得られることになることから、第１回新株予約権乃至第４回新株予約
権の公開買付価格を、本公開買付価格86,000円と当該各新株予約権の権利行使価格19,075円との差額である66,925円
に、当該各新株予約権１個当たりの目的となる対象者普通株式の数である27を乗じた金額である1,806,975円と決定
しております。なお、本新株予約権（ストック・オプション）は、その発行要項において、第三者への譲渡については
対象者取締役会の決議による承認を要するものとされておりますが、対象者取締役会より、本公開買付けに対する新
株予約権の応募に伴う譲渡につき、承認する方針であることの確認を得ていることから、共同公開買付者は、上記の通
り買付価格を決定しております。
本公開買付けの対象となる新株予約権のうち、メリル・ワラントについては、対象者とメリル・ワラントの保有者で
あるメリルリンチ日本証券株式会社との間で締結された割当契約において、譲渡による取得については対象者取締役
会の決議による承認を要するものとされており、対象者取締役会においてその譲渡を承認する意向を有していないこ
とから、共同公開買付者がメリル・ワラントを取得することはできないことを考慮し、その公開買付価格を名目価格
として１個当たり１円と決定しています。なお、メリル・ワラントについては、その保有者との契約及び対象者から平
成22年９月28日付同社に対する通知に基づき本公開買付期間後となる平成22年12月31日までの間権利行使してはな
らないこととされております。かかるメリル・ワラントの取り扱いはメリルリンチ日本証券株式会社と対象者とのメ
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リル・ワラントの割当時における合意に基づくものです。なお、メリル・ワラントは、対象者による資金調達を目的に
発行されたものであるところ、本経営統合後、グループ持株会社の子会社となる対象者においてグループ持株会社に
よる対象者に対する持株比率を低下させることとなるメリル・ワラントの権利行使を通じた資金調達を行うことは
本経営統合の趣旨に反することから、対象者は、本公開買付け終了後速やかに、メリル・ワラントに付された取得条項
に基づき、メリル・ワラントのすべてを１個あたり5,600円で取得する予定です。
②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定の基礎及び経緯
独立取締役は、本公開買付価格の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、共同公開買付者及び対象者から
は独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しない野村證券に対象者のフィナンシャル・アドバイ
ザーとして対象者普通株式の株式価値の算定を行なうこと等を依頼しました。野村證券は、対象者のフィナンシャ
ル・アドバイザーとして対象者普通株式の株式価値算定のため必要となる情報を収集・検討するため、独立取締役
から事業の現状及び将来の事業計画等について資料を取得して説明を受けました。対象者は、野村證券からは平成
22年11月２日付で、対象者普通株式の株式価値に関する株式価値算定書を取得しました。対象者が野村證券から取
得した株式価値算定書では、数種の評価法により多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、DCF法、市
場株価平均法（算定基準日は平成22年11月１日とし、算定基準日までの直近５営業日∼６ヶ月間の終値単純平均
値）の各手法を用いた分析がなされており、対象者普通株式価値の算定結果として、①DCF法では株式価値総額
18,590百万円から24,814百万円のレンジ、１株当たりの株式価値74,667円から99,667円のレンジ（DCF法で得られ
た株式価値総額を平成22年９月末日時点における発行済株式総数133,601株を基準に潜在株式を調整した株式数
248,967株で除すことにより算出しております。）、②市場株価平均法では株式価値総額17,184百万円から19,233百
万円のレンジ（市場株価平均法で得られた１株当たりの株式価値に平成22年９月末日時点における発行済株式総
数133,601株を基準に潜在株式を調整した株式数248,967株を乗ずることにより算出しております。）、１株当たり
の株式価値69,020円から77,251円のレンジが示されております。また、対象者は、野村證券より上記各方式による算
定結果についての説明を受けました。
なお、野村證券がDCF法の基礎として採用した対象者の利益計画には大幅な利益の増減を見込んでいる事業年度が
含まれております（営業利益ベースで平成23年12月期、平成25年12月期及び平成26年12月期において、それぞれ前
年度比で約120％増、約50％増、約30％減）。これは、対象者が運営するファンドに関する多額の成功報酬の受け取り
を見込んでいる期が存在することによるものですが、対象者の業態においては通常の業務遂行の過程において、対
象者が運営するファンドによる不動産の取得又は売却等のタイミングにより、損益の大幅な増減が生じることがあ
り、特異な要因を見込んでいるものではありません。
本取締役会は、共同公開買付者との間で数ヶ月にわたる協議・交渉の結果並びに上記の株式価値の算定結果及び
その算定結果に関する野村證券からの説明も参考にした上で、共同公開買付者が提示する本公開買付価格につい
て、慎重に検討いたしました。
その結果、本取締役会は、本公開買付価格は、上記各手法により算定された金額のレンジの範囲内にあること等も
勘案し適正な水準にあるものと判断いたしました。
また、基準株式数以上の応募がなされることを条件として行われる全部取得手続きについては、公正な手続きが担
保されていると判断される本公開買付けにおいて、一般株主の過半数が妥当な価格であると判断して応募すること
を前提として、本公開買付価格と同一となるよう算定される額の金銭を対価として行われるものであることから、
その手続き及び条件は公正であると判断いたしました。
(ⅱ)算定機関と対象者の関係
対象者のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、対象者、PAG、外部投資者及び共同公開買
付者のいずれとも関連当事者には該当しません。
③対象者における取締役及び監査役による承認
本取締役会決議には、本取引に関し特別の利害関係を有する髙梨勝也氏、ジョン・ポール・トッピーノ氏、ディー・
マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏、チャールズ・ピー・トッピーノ氏、アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原
潤氏を除く対象者の取締役（独立取締役２名）及び監査役の全員が参加し、第三者算定機関である野村證券より提出
を受けた株式価値算定書における算定結果を参考に、下記「④特別委員会の設置及び特別委員会への諮問」に記載
される特別委員会の答申を最大限尊重しつつ審議が行われた結果、決議に参加した対象者の取締役全員の一致で、本
公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨が決議されており
ます。一方、本取締役会は、新株予約権につき本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権の保有者の皆様
のご判断に委ねることといたしました。
また、本取締役会には対象者監査役３名（いずれも社外監査役）が出席し、いずれの監査役も、本取締役会が本公開
買付けに賛同すること及び対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨することに関して異議が
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ない旨の意見を述べております。
なお、対象者の取締役のうち、髙梨勝也氏については、共同公開買付者との間で、その保有する対象者普通株式の全部
（新株予約権行使により取得する株式を含みます。）を応募する旨の合意をしており、本公開買付けの決済後に公開
買付者（PAGH）への再出資を予定していることから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人とし
て、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏については、①同氏が取締役兼プレシデントとしてその意思決定を
行うヴァン・コニネンバーグ基金の保有する対象者普通株式の全部を応募する旨の合意をしており、また、②本合併
に際して、EL LLCの持分所有者としてその持分比率に応じて公開買付者（PAGH）の普通株式を取得する旨の合意をし
ていることから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審
議及び決議に一切参加しておりません。
チャールズ・ピー・トッピーノ氏については、①共同公開買付者との間でその保有する対象者普通株式の全部を応
募する旨の合意をしており、②同氏が取締役兼プレシデントとしてその意思決定を行うトッピーノ基金の保有する対
象者普通株式の全部を応募する旨の合意をしており、また、③本合併に際して、EL LLCの持分所有者としてその持分比
率に応じて公開買付者（PAGH）の普通株式を取得する旨の合意をしていることから、対象者と利益相反関係にあるこ
とに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
ジョン・ポール・トッピーノ氏については、①共同公開買付者との間でその保有する対象者普通株式及び新株予約
権の全部を応募する旨の合意をしていることに加え、本公開買付けの決済後に公開買付者（PAGH）への再出資を予定
しており、また、②公開買付者（PAGH）の取締役に就任することが予定されていることから、対象者と利益相反関係に
あることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
アンソニー・エム・ミラー氏については、①共同公開買付者との間でその保有する対象者普通株式の全部を応募す
る旨の合意をしていることに加え、本公開買付けの決済後に公開買付者（PAGH）への再出資を予定しており、また、②
公開買付者（PAGH）の取締役に就任することが予定されていることに加え、③PAGグループの関係者従業員であり、対
象者の株式を保有するPAXの運営にかかわっていることから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係
人として、本取締役会決議について、その審議及び決議に一切参加しておりません。
大工原潤氏については、PAGグループの関係者従業員であり、対象者の株式を保有するPAXの運営にかかわっているこ
とから、対象者と利益相反関係にあることに鑑み、特別利害関係人として、本取締役会決議について、その審議及び決
議に一切参加しておりません。
なお、本取締役会は、かかる取締役会における意思決定方法（特別委員会の設置及び特別委員会への諮問を含みま
す。）につき、独立の法律顧問として長島・大野・常松法律事務所の弁護士より助言を受けております。
④特別委員会の設置及び特別委員会への諮問
対象者は、本取引に関する本取締役会の意思決定において、不当に恣意的な判断がなされることを防止し、公正さ、透
明性及び客観性を高めるべく、平成22年５月13日開催の独立取締役会のみからなる取締役会決議に基づき、対象者の
社外監査役である若色和夫氏、宇野紘一氏及び栗原脩氏の３名からなる特別委員会を設置しました。これを踏まえ独
立取締役は、①本公開買付け及びこれに関連する取引が対象者の企業価値の向上に資するか、②本公開買付価格の公
正性・妥当性が確保されているか、及び③本公開買付け及びこれに関連する取引において対象者株主の利益に配慮し
た公正な手続きが担保されているかという観点等から、本取締役会が行う意見表明の方針につき諮問いたしました。
特別委員会は、独立取締役より提出を受けた本取引に関連する資料を精査するとともに、共同公開買付者及びその関
係者等に対する質疑応答等を経て、諮問事項につき慎重に審議した結果、平成22年11月４日に、全員一致の決議によ
り、本取締役会に対し、①本公開買付け及びこれに関連する取引が対象者の企業価値の向上に資するものであり、②本
公開買付価格の公正性・妥当性は確保されており、及び③本公開買付け及びこれに関連する取引において株主の利益
に配慮した公正な手続きが担保されていると判断する旨の答申を提出しました。
⑤買付価格の公正性を担保するためのその他の措置
共同公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、25営業日としています。公
開買付期間については、本公開買付けの決済を平成22年12月末までに行うことを企図しており、実務上可能な限りか
かる決済を確実にしたいという共同公開買付者の要請と、公開買付期間をできる限り長期間とすることにより対象者
の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保したいとの独立取締役の要請を踏まえて、
協議・交渉を行いました。応募予定者が応募に合意している株券等を合わせると共同公開買付者の対象者株券等に対
する所有割合は72.61％となることから共同公開買付者以外の者による買付け等の提案がなされることは想定し難い
状況にあること、並びに本経営統合による対象者の企業価値向上及び本公開買付けを通じた対象者株式の売却機会の
提供の意義を勘案し、実務上可能な限り平成22年12月末までの決済を確実にする必要があるとの共同公開買付者の要
請を踏まえつつ、可能な限り対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保すると
いう観点から、公開買付期間を法定の最短期間より長期間である25営業日に設定することとしています。なお、共同公
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開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、共同公開買付者と対象者とは、対象者
が共同公開買付者の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項やこれらを過度に制限するよ
うな内容につき合意していません。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
平成19年12月期 平成20年12月期 平成21年12月期
決算年月
（第11期） （第12期） （第13期）
売上高（千円） 3,265,283 1,948,315 2,408,806
売上原価（千円） − − −
販売費及び一般管理費（千円） 2,745,974 2,594,134 2,469,215
営業外収益（千円） 2,157,971 2,070,243 180,503
営業外費用（千円） 68,850 39,168 166,876
当期純利益（当期純損失）
2,337,898 1,455,972 492,800
（千円）
平成22年12月期
決算年月 （第14期第２四半
期連結累計期間）
売上高（千円） 2,852,763
売上原価（千円） 381,822
販売費及び一般管理費（千円） 1,590,117
営業外収益（千円） 8,825
営業外費用（千円） 361,340
四半期純利益（四半期純損失）
205,088
（千円）
（注１）上記は対象者の第11期有価証券報告書（平成20年３月27日提出）、第12期有価証券報告書（平成21年３月27日提出）、
及び第13期有価証券報告書（平成22年３月31日提出）に基づいて作成しております。
（注２）平成22年12月期第２四半期累計については、対象者が平成22年８月13日に提出した第14期第２四半期報告書に記載され
た同四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に基づいて作成しております。
（注３）売上高には消費税等は含まれておりません。
（注４）対象者は、本公開買付期間中に平成22年12月期第３四半期報告書を提出する予定です。
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（２）【１株当たりの状況】
平成19年12月期 平成20年12月期 平成21年12月期
決算年月
（第11期） （第12期） （第13期）
１株当たり当期純損益（円） 19,250.62 11,984.47 4,030.89
１株当たり配当額（円） 1,500 − 1,000
(内１株当たり中間配当額（円）) （−） （−） （−）
１株当たり純資産額（円） 52,689.45 62,587.94 66,439.55
平成22年12月期
決算年月 （第14期第２四半
期連結累計期間）
１株当たり当期純損益（円） 1,569.48
１株当たり配当額（円） −
１株当たり純資産額（円） 66,316.00
（注１）上記は対象者の第11期有価証券報告書（平成20年３月27日提出）、第12期有価証券報告書（平成21年３月27日提出）、
及び第13期有価証券報告書（平成22年３月31日提出）に基づいて作成しております。
（注２）平成22年12月期第２四半期については、対象者が平成22年８月13日に提出した第14期第２四半期報告書に記載された同
四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に基づいて作成しております。
（注３）１株当たり四半期純損益については、平成22年12月期（第14期）第２四半期連結累計期間の純損益に基づき記載してお
ります。１株当たり純資産額については平成22年６月30日現在の純資産額に基づき記載しております。
（注４）対象者は、本公開買付期間中に平成22年12月期第３四半期報告書を提出する予定です。
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 株式会社東京証券取引所市場第一部
取引業協会名
月別 平成22年５月 平成22年６月 平成22年７月 平成22年８月 平成22年９月 平成22年10月 平成22年11月
最高株価（円） 108,700 87,900 80,000 83,900 76,400 81,000 70,900
最低株価（円） 72,800 72,100 70,700 70,000 70,000 66,600 67,000
（注）平成22年11月については、平成22年11月４日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
平成21年12月31日現在
株式の状況（１単元の株式数１株）
単元未満株
外国法人等
区分 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
（株）
金融機関 個人その他 計
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） − 20 34 53 47 7 5,580 5,741 −
所有株式数
− 11,796 715 1,346 31,522 544 81,293 127,216 −
（単位）
所有株式数の
− 9.27 0.56 1.05 24.77 0.42 63.90 100.00 −
割合（％）
（注１）上記の数値は、対象者の平成21年12月期（第13期）有価証券報告書（平成22年３月31日提出）より引用して作成してお
ります。
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成21年12月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
数の割合（％）
ディー・マイケル・ヴァン・コニネン
バーグ 米国カリフォルニア州
22,887 17.99
（常任代理人シティバンク銀行株式 （東京都品川区東品川二丁目３番14号）
会社）（注１）
チャールズ・ピー・トッピーノ
米国カリフォルニア州
（常任代理人シティバンク銀行株式 15,250 11.98
（東京都品川区東品川二丁目３番14号）
会社）
ノーザントラストカンパニー（エイ
ブイエフシー）サブアカウントアメ 英国ロンドン市カナリーホワーフバンク
リカンクライアント ストリート50 9,629 7.56
（常任代理人香港上海銀行東京支 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）
店）
ザバンクオブニューヨークトリー
ベルギーブリュッセル1040クンスト
ティージャスデックアカウント
ラーン35 8,440 6.63
（常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀
（東京都千代田区丸の内２丁目7-1）
行決済事業部）
スティーブン・エー・ロス（注２） 米国アイダホ州 8,056 6.33
ジョン・ポール・トッピーノ 東京都港区 5,852 4.60
パーシングディヴィジョンオブド
ナルドソンラフキンアンドジェン
米国ニュージャージー州ジャージー市
レットエスイーシーコーポレイショ
ワンパーシングプラザ 5,266 4.13
ン
（東京都品川区東品川２丁目３番14号）
（常任代理人シティバンク銀行株式
会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株
東京都中央区晴海一丁目８番11号 5,204 4.09
式会社（信託口）
ジェイ・エス・ケイ・トラストLLC 米国デラウェア州ウィルミントンセン
3,521 2.76
（注３） ターヴィル・ロード2711
米国カリフォルニア州ロサンゼルスサ
イーエルLLC 3,462 2.72
ンタモニカ・ブルバード11150
計 − 87,567 68.83
（注１）ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏及びチャールズ・ピー・トッピーノ氏の所有株式数22,887株及び
15,250株は、それぞれ、ヴァン・コニネンバーグ信託及びトッピーノ信託の受託者として両氏が実質的に保有する株式
であります。
（注２）スティーブン・エー・ロス氏の所有株式数は実質所有株式であり、株主名簿上の株式数は5,443株となっております。
（注３）ジェイ・エス・ケイ・トラストLLCの所有株式数は実質所有株式であり、株主名簿上の株式数は3,371株となっておりま
す。
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（注４）アルパインウッズキャピタルインベスターズ,LLCから、平成21年11月30日付で変更報告書の提出があり、平成19年
７月４日現在で以下の株式を保有している旨が報告されておりますが、対象者として期末時点における実質所有株式数
の確認ができないとのことですので、上記大株主の状況には含めておりません。尚、同日現在での大量保有報告書の内容
は以下のとおりであります。
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（株）
の割合（％）
アメリカ合衆国10577ニューヨーク州
アルパインウッズキャピタルイン
パーチェイス、ウエストチェスターアベ 7,595 6.25
ベスターズ,LLC
ニュー2500、スイート215
計 7,595 6.25
（注５）コニファー・キャピタル・マネジメント・エルエルシー及びその共同保有者であるコニファー・マネジメント・エル
エルシーから、平成20年10月30日付で大量保有報告書の提出があり、平成20年10月21日現在で以下の株式を保有してい
る旨が報告されておりますが、対象者として期末時点における実質所有株式数の確認ができないとのことですので、上
記大株主の状況には含めておりません。尚、同日現在での大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（株）
の割合（％）
コニファー・キャピタル・マネジメン 米国ニューヨーク州ニューヨーク市フィ
6,084 4.99
ト・エルエルシー フス・アベニュー767番地スイート4701
米国デラウェア州ニューキャッスル郡
コニファー・マネジメント・エルエル ウィルミントン市オレンジ・ストリート
75 0.06
シー 1209コーポレーション・トラスト・セン
ター気付
計 6,159 5.05
（注６）メイソン・ヒル・アドバイザーズ・エルエルシーから、平成20年９月２日付で変更報告書の提出があり、平成20年８月
29日現在で以下の株式を保有している旨が報告されておりますが、対象者として期末時点における実質所有株式数の確
認ができないとのことですので、上記大株主の状況には含めておりません。尚、同日現在での大量保有報告書の内容は以
下のとおりであります。
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（株）
の割合（％）
メイソン・ヒル・アドバイザーズ・エ 10022米国ニューヨーク州ニューヨーク
8,958 7.37
ルエルシー フィフス・アベニュー62327階
計 8,958 7.37
（注７）上記（注１乃至注６を含みます）は、対象者の第13期有価証券報告書（平成22年３月31日提出）に基づいて作成してい
ます。
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（注８）対象者が平成22年３月10日に提出した臨時報告書によると、平成22年３月25日付でパシフィック・アライアンス・アジ
ア・オポチュニティ・ファンドに対して行われた第三者割当て増資後の大株主の状況は以下のとおりとされています
（注９及び注10を含みます。）。
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有議決
（株）
権数の割合（％）
ディー・マイケル・ヴァン・コニネン 米国カリフォルニア州
22,887 17.13
バーグ （東京都品川区東品川二丁目３番14号）
米国カリフォルニア州
チャールズ・ピー・トッピーノ 15,250 11.41
（東京都品川区東品川二丁目３番14号）
ノーザントラストカンパニー（エイ
ブイエフシー）サブアカウントアメ 英国ロンドン市カナリーホワートバンク
リカンクライアント ストリート50 9,629 7.20
（常任代理人香港上海銀行東京支 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）
店）
ザバンクオブニューヨークトリー
ベルギーブリュッセル1040クンスト
ティージャスデックアカウント
ラーン35 8,440 6.31
（常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀
（東京都千代田区丸の内２丁目7-1）
行決済事業部）
米国アイダホ州サンバレーレーン・ラン
スティーブン・エー・ロス 8,056 6.02
チ・ロード・イースト50番地
PO Box 472, 2nd Floor, Harbour
パシフィック・アライアンス・アジア
Place, Grand Cayman, KY1-1106 Cayman 6,385 4.77
・オポチュニティ・ファンド
Islands
ジョン・ポール・トッピーノ 東京都港区 5,852 4.38
パーシングディヴィジョンオブド
ナルドソンラフキンアンドジェン
米国ニュージャージー州ジャージー市
レットエスイーシーコーポレイショ
ワンパーシングプラザ 5,266 3.94
ン
（東京都品川区東品川２丁目3-14）
（常任代理人シティバンク銀行株式
会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株
東京都中央区晴海一丁目８番11号 5,204 3.89
式会社（信託口）
米国デラウェア州ウィルミントンセン
ジェイ・エス・ケイ・トラストLLC 3,521 2.63
ターヴィル・ロード19808
計 − 90,490 67.73
（注９）上記のうちスティーブン・エー・ロス氏の所有株式数は実質所有株式であり、株主名簿上の株式数は5,443株となって
おります。
（注10）シリーズⅠ新株予約権付劣後社債乃至シリーズⅣ新株予約権付劣後社債５億円の権利行使によりすべて株式に転換さ
れた場合のパシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドの持株比率は、14.15％（20,985株）で
あり、さらにシリーズＡ新株予約権付劣後社債乃至シリーズＤ株予約権付劣後社債30億円の権利行使によりすべて株式
に転換された場合のパシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドの持株比率は、46.05％
（108,601株）となります。
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（注11）対象者が提出した第14期第一四半期報告書（平成22年５月14日提出）によると、平成22年３月25日付でパシフィック・
アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドに対し、第三者割当増資を行ったため、以下のとおり大株主の異動
があったとされています。
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（株）
の割合（％）
PO Box 472, 2nd Floor, Harbour
パシフィック・アライアンス・アジア
Place, Grand Cayman, KY1-1106, 6,385 4.77
・オポチュニティ・ファンド
Cayman Islands
（注12）対象者が提出した第14期第二四半期報告書（平成22年８月13日提出）によると、対象者の大株主の状況は以下のとおり
とされています（注13乃至注17を含みます）。
平成22年６月30日現在
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（株）
の割合（％）
ディー・マイケル・ヴァン・コニネン
バーグ 米国カリフォルニア州
22,087 16.53
（常任代理人シティバンク銀行株式 （東京都品川区東品川２丁目３番14号）
会社）
チャールズ・ピー・トッピーノ
米国カリフォルニア州
（常任代理人シティバンク銀行株式 15,250 11.41
（東京都品川区東品川２丁目３番14号）
会社）
ノーザントラストカンパニー（エイ
ブイエフシー）サブアカウントアメ 英国ロンドン市カナリーホワートバンク
リカンクライアント ストリート50 9,942 7.44
（常任代理人香港上海銀行東京支 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）
店）
スティーブン・エー・ロス（注13） 米国アイダホ州 8,031 6.01
ザバンクオブニューヨークトリー
ベルギーブリュッセル1040クンスト
ティージャスデックアカウント
ラーン35 7,900 5.91
（常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀
（東京都千代田区丸の内２丁目7-1）
行）
ケイマン諸島、KY1-1106,グランド・ケイ
パシフィック・アライアンス・グルー
マン、ハーバー・プレイス２階、私書箱
プ・アセット・マネジメント・リミ
472 6,385 4.78
テッド（注14）
（東京都千代田区永田町２丁目11番１号
（常任代理人ドイツ証券株式会社）
山王パークタワー）
ジョン・ポール・トッピーノ 東京都港区 5,852 4.38
パーシングディヴィジョンオブドナ
ルドソンラフキンアンドジェンレッ 米国ニュージャージー州ジャージー市
トエスイーシーコーポレイション ワンパーシングプラザ 5,266 3.94
（常任代理人シティバンク銀行株式 （東京都品川区東品川２丁目3-14）
会社）
米国カリフォルニア州ロサンゼルスサ
イーエルLLC 3,462 2.59
ンタモニカ・ブルバード11150
日本トラスティ・サービス信託銀行株
東京都中央区晴海一丁目８番11号 3,403 2.54
式会社（信託口）
計 − 87,578 65.55
（注13）スティーブン・エー・ロス氏の所有株式数は実質所有株式であり、株主名簿上の株式数は5,443株となっております。
（注14）パシフィック・アライアンス・グループ・アセット・マネジメント・リミテッドの所有株式数は実質所有株式であり、
株主名簿上はドイチェバンクアーゲーロンドンピービーノントリティークライアンツ613の名義となっており、
その保有株式数は他の実質株主と合わせて7,485株となっております。
（注15）アルパインウッズキャピタルインベスターズLLCから、平成21年11月30日付で変更報告書の提出があり、平成19年７
月４日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、対象者として第２四半期会計期間末時点におけ
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る実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。尚、同日現在での変更報告書の内容
は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
の数（株） （％）
アメリカ合衆国10577ニューヨーク州
アルパインウッズキャピタルイン
パーチェイス、ウェストチェスタアベ 7,595 6.25
ベスターズLLC
ニュー2500、スイート215
計 7,595 6.25
（注16）コニファー・キャピタル・マネジメント・エルエルシー及びその共同保有者であるコニファー・マネジメント・エル
エルシーから、平成20年10月30日付で変更報告書の提出があり、平成20年10月21日現在で以下の株式を保有している旨
の報告を受けておりますが、対象者として第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、
上記大株主の状況には含めておりません。尚、同日現在での変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
の数（株） （％）
コニファー・キャピタル・マネジメン 米国ニューヨーク州ニューヨーク市フィ
6,084 4.99
ト・エルエルシー フス・アベニュー767番地スイート4701
米国デラウェア州ニューキャッスル郡
コニファー・マネジメント・エルエル ウィルミントン市オレンジ・ストリート
75 0.06
シー 1209コーポレーション・トラスト・セン
ター気付
計 6,159 5.05
（注17）メイソン・ヒル・アドバイザーズ・エルエルシーから、平成20年９月２日付で変更報告書の提出があり、平成20年８月
29日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、対象者として第２四半期会計期間末時点における
実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。尚、同日現在での変更報告書の内容は
以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
の数（株） （％）
メイソン・ヒル・アドバイザーズ・エ 10022米国ニューヨーク州ニューヨーク
8,958 7.37
ルエルシー フィフス・アベニュー62327階
計 8,958 7.37
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②【役員】
平成22年３月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（株）
数の割合（％）
代表取締役会長兼社長
髙梨勝也 − 372 0.28
最高経営責任者
ジョン・ポール・トッ
取締役 − 5,852 4.38
ピーノ
ディー・マイケル・
ヴァン・コニネンバー 取締役 − 22,887 17.13
グ
チャールズ・ピー・
取締役 − 15,250 11.41
トッピーノ
山田伸幸 取締役 不動産・債権投資開発本部長 15 0.01
取締役
菅井毅 最高管理部門責任者兼 管理本部長 − −
最高財務責任者
アンソニー・エム・ミ
取締役 − 234 0.18
ラー
大工原潤 取締役 − − −
若色和夫 常勤監査役 − − −
宇野紘一 監査役 − − −
栗原脩 監査役 − − −
計 − − 44,610 33.39
（注１）取締役チャールズ・ピー・トッピーノ氏、アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤氏は、会社法第２条第15号に定め
る社外取締役であります。
（注２）監査役若色和夫氏、宇野紘一氏及び栗原脩氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注３）取締役チャールズ・ピー・トッピーノ氏は、取締役ジョン・ポール・トッピーノ氏の兄であります。
（注４）対象者は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。
補欠監査役については以下のとおりであります。
（氏名） （所有株式数）
恩田饒 −
（注５）対象者は、業務執行の強化、迅速化、責任の明確化のため執行役員制度を導入しております。対象者の執行役員は以下の
とおりであります。
代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）髙梨勝也
取締役兼常務執行役員山田伸幸
取締役兼最高管理部門責任者（CAO）兼最高財務責任者（CFO）菅井毅
執行役員（SCJ債権回収株式会社代表取締役社長）佐久間英行
執行役員（不動産・債権投資開発部長兼SCJ債権回収株式会社取締役）フィッシャー安田直美
執行役員（クライアントサービス部長）原英一郎
（注６）ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ氏及びチャールズ・ピー・トッピーノ氏の所有株式数22,887株及び
15,250株は、それぞれ、ヴァン・コニネンバーグ信託及びトッピーノ信託の受託者として両氏が実質的に保有する株式
であります。
（注７）上記（注１乃至６を含みますが、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は除きます。）は、対象者の第13期有価証
券報告書（平成22年３月31日提出）より引用しました。
（注８）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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４【その他】
(1）対象者は、平成22年11月４日付で「平成22年12月期連結業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」を公表してお
ります。当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したもの
であり、共同公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際かかる検証を行ってい
ません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。
①連結業績予想の修正
（ⅰ）修正の内容
当期の連結業績予想数値の修正（平成22年１月１日∼平成22年12月31日）
（単位：百万円）
一株当たり当
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 期純利益
（円）（注）
前回予想（A） 7,000 1,800 1,200 1,400 10,594.10
今回予想（B） 6,300 830 160 600 4,540.33
増減額（B−A） −700 −970 −1,040 −800 −6,053.77
増減率（％） −10.0％ −53.9％ −86.7％ −57.1％ −57.1％
前期実績
6,248 743 −9 1,097 8,975.10
（平成21年12月期）
＜ご参考＞持分法適用
当期の連結業績予想数値の修正（平成22年１月１日∼平成22年12月31日）
（単位：百万円）
一株当たり当
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 期純利益
（円）（注）
前回予想（A） 5,200 2,500 2,300 1,400 10,594.10
今回予想（B） 4,200 1,420 1,370 600 4,540.33
増減額（B−A） −1,000 −1,080 −930 −800 −6,053.77
増減率（％） −19.2％ −43.2％ −40.4％ −57.1％ −57.1％
前期実績
4,015 941 822 1,097 8,975.10
（平成21年12月期）
（注）一株当たり当期純利益予想の算出に使用した期中平均株式数132,149株
（ⅱ）修正の理由
①低迷する不動産市況により取引高が低調に推移したため対象者グループの運用ファンドによる投資案件取得額が
計画を下回ると予想されること、②対象者の運用ファンドの一部投資資産について評価減の可能性があり対象者の共
同出資分がその影響を受ける可能性があること、③本公開買付けに関連する費用の計上等（約４億円の見込み）によ
るものです。
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②配当予想の修正
（ⅰ）修正の内容
一株当たり配当金（円）
基準日 期末 年間
前回発表予想（平成22年２月16日付） 1,000 1,000
今回修正予想 0 0
当期実績 − −
前期実績（平成21年12月期） 1,000 1,000
（ⅱ）修正の理由
本公開買付け後にPAGグループが保有する対象者株式の総数は、対象者の完全希薄化後株式総数の少なくとも
72.61％となること、また共同公開買付者は対象者の普通株式及び新株予約権の全部を取得することを企図しており、
本公開買付けを経た後、対象者が本経営統合後のグループ持株会社・PAGグループの完全子会社となる可能性がある
ことから、平成22年12月期期末配当につきましては実施しない予定であります。
(2）対象者は、平成22年11月５日付で、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しています。当該臨時報告書の概要は以下
のとおりです。なお、以下の概要は、対象者が提出した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該臨時報告書
をご参照下さい。
①主要株主の異動（１／２）
（ⅰ）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(a）新たに主要株主となるもの
イーエル・エル・エル・シー
(b）主要株主でなくなるもの
ⅰ）ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ
ⅱ）チャールズ・ピー・トッピーノ
（ⅱ）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(a）イーエル・エル・エル・シー
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合（注１）
異動前
3,462個 2.59％
（平成22年６月30日）
異動後
47,760個 35.75％（注２）
（平成22年11月４日）
(b）ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合（注１）
異動前
22,087個 16.53％
（平成22年６月30日）
異動後
− −
（平成22年11月４日）
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(c）チャールズ・ピー・トッピーノ
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合（注１）
異動前
15,250個 11.41％
（平成22年６月30日）
異動後
668個 0.50％（注２）
（平成22年11月４日）
（注１）平成22年６月30日及び平成22年11月４日時点の発行済株式総数133,601株
（注２）平成22年11月５日付で、PAXがその保有する本新株予約権付社債全ての新株予約権を行使した結果、発行済株
式総数が235,817株に増加しています。当該増加を勘案したイーエル・エル・エル・シー及びチャールズ・
ピー・トッピーノの総株主等の議決権に対する割合はそれぞれ20.25％、0.28％となります。
（ⅲ）当該異動の年月日
平成22年11月４日
②主要株主の異動（２／２）
（ⅰ）当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの
パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンド
（注）株主名簿上はドイチェバンクアーゲーロンドンピービーノントリティークライアンツ613の名義と
なっておりますが、実質株主の名称を記載しております。
（ⅱ）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合（注）
異動前
6,385個 4.78％
（平成22年６月30日）
異動後
108,601個 46.05％
（平成22年11月５日）
（注）平成22年６月30日時点の発行済株式総数133,601株
平成22年11月５日時点の発行済株式総数235,817株
（ⅲ）当該異動の年月日
平成22年11月５日
(3）対象者は、本公開買付けに係る公開買付期間中に、第14期第３四半期に係る決算短信を公表するとともに、四半期報告書
を提出する予定とのことです。
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