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セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社 四半期報告書‐第14期第2四半期(平成22年4月1日‐平成22年6月30日)
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セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年8月13日
【四半期会計期間】 第14期第2四半期(自平成22年4月1日至平成22年6月30日)
【会社名】 セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
【英訳名】 Secured Capital Japan Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長髙梨勝也
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
【電話番号】 03(5776)1300(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長菅井毅
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号
【電話番号】 03(5776)1300(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長菅井毅
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第13期 第14期 第13期 第14期
回次 第2四半期連結 第2四半期連結 第2四半期連結 第2四半期連結 第13期
累計期間 累計期間 会計期間 会計期間
自 平成21年 自 平成22年 自 平成21年 自 平成22年 自 平成21年
1月1日 1月1日 4月1日 4月1日 1月1日
会計期間
至 平成21年 至 平成22年 至 平成21年 至 平成22年 至 平成21年
6月30日 6月30日 6月30日 6月30日 12月31日
売上高(千円) 2,409,947 2,852,763 1,427,402 1,490,945 6,248,741
経常利益又は損失(△)(千円) △243,753 528,309 △49,157 220,752 △9,770
四半期(当期)純利益(千円) 444,963 205,088 106,305 122,274 1,097,259
純資産額(千円) − − 11,928,267 11,578,345 11,157,799
総資産額(千円) − − 52,069,401 46,928,429 49,511,985
1株当たり純資産額(円) − − 65,520.72 66,316.00 66,392.29
1株当たり四半期(当期)純利益
3,661.97 1,569.48 874.85 915.22 8,975.10
金額(円)
潜在株式調整後1株当たり四半期
− 896.35 − 513.26 1,434.97
(当期)純利益金額(円)
自己資本比率(%) − − 15.4 18.9 17.1
営業活動による
1,038,698 △929,912 − − 3,633,100
キャッシュ・フロー(千円)
投資活動による
127,789 181,885 − − △77,516
キャッシュ・フロー(千円)
財務活動による
△565,486 △1,746,296 − − △2,731,257
キャッシュ・フロー(千円)
現金及び現金同等物の四半期末
− − 3,666,627 1,414,430 3,894,775
(期末)残高(千円)
従業員数(人) − − 105 107 103
(注)1.第13期第2四半期連結累計期間及び第13期第2四半期連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利
益金額については、潜在株式が存在するものの、潜在株式調整後の計算結果が純損失となるため、記載してお
りません。
2.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
3.売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう、以下同じ)は含まれておりません。
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2【事業の内容】
当第2四半期連結会計期間における当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について重要な変
更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
3【関係会社の状況】
当第2四半期連結会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。
4【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
平成22年6月30日現在
従業員数(人) 107
(注)その他企業集団外からの出向社員及び臨時従業員は含めておりません。
(2)提出会社の状況
平成22年6月30日現在
従業員数(人) 40 [67]
(注)1従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員であります。
2従業員数の[外書]は、グループ会社への出向者であります。
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第2【事業の状況】
1【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループは、不動産投資顧問事業及び債権投資・管理回収事業を主体とする会社であり、生産活動を行ってい
ないため、該当事項はありません。
(2) 受注実績
該当事項はありません。
(3) 販売実績
当第2四半期連結会計期間における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当第2四半期連結会計期間
事業の種類別セグメントの名称 (自平成22年4月1日 前年同四半期比(%)
至平成22年6月30日)
不動産投資顧問事業(千円) 1,245,517 95.1
債権投資・管理回収事業(千円) 245,427 208.1
合計 1,490,945 104.5
(注) 1主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
前第2四半期連結会計期間 当第2四半期連結会計期間
(自平成21年4月1日 (自平成22年4月1日
相手先 至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%)
RF2Dマスターリース合同会社 268,223 18.8 265,690 17.8
SCJREP Asia, L.P. 274,876 19.3 177,711 11.9
SCJREP IV Fund, L.P. − − 150,629 10.1
2上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2【事業等のリスク】
当第2四半期連結会計期間において、新たに発生した事実等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報
告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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4【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したも
のであります。
(1)業績の状況
当第2四半期連結会計期間(平成22年4月1日∼平成22年6月30日、以下「当期」と記載)において、中国を初めと
する新興諸国の好調な経済を牽引役として世界経済は回復傾向が続き、日本経済もアジア新興諸国の成長を受け輸出
や生産が拡大、経済状況の改善も設備投資に波及する等自律的な回復を見せているものの、先進諸国の財政・金融問
題や景気の減速懸念など不安定要素を抱え、今後の見通しについては不透明な状況が続いております。
不動産市場の動向は一般的に景気の動向に対し遅行性を有するため、他の経済セクターに比較し回復のテンポは
やや遅れているものの、グローバル市場における機関投資家はポートフォリオのリスク分散等の目的のため日本の不
動産市場に投資資金を還流しつつあります。特に、キャップレ−トのピークアウトや今後の取引量の回復に対する期
待とともに、コアタイプの投資資産や不動産担保付不良債権に対する投資家の関心が増大しています。また、不動産
ファイナンスにつきましても、一部のノンリコ−ス・ロ−ンの貸し手の融資姿勢が緩和しつつあるなど不動産投資市
場に徐々に明るさが増してまいりました。
上記の事業環境のもと、当社は、当年度は以下の課題に重点的に取り組んでおります。
ⅰ)第4号オポチュニティ・ファンド及び同ファンドの付随ファンドである不良債権ファンドのための投資案件発掘
及び同不良債権ファンドの最終募集完了
ⅱ)アセットマネジメント会社の破綻増加等により事業機会が増大している特定顧客向けアセットマネジメント業務
受託の拡大
ⅲ)ミドル・リスク/ミドル・リターン投資家向けコアプラス・ファンド等新規ファンドの立ち上げ
ⅳ)アジアでの業務基盤強化のため資本・業務提携先のパシフィック・アライアンス・グループ(「PAG」)と
の協働関係の促進
当第1、2四半期は第4号オポチュニティ・ファンド及び不良債権ファンドにおける不動産担保付債権の新規案件
の取得や外資系投資銀行からの800億円超の大型ポートフォリオに係わるアセットマネジメント業務の受託等の成果
を達成いたしました。不良債権ファンドにつきましては、2010年1月の第1次募集完了以降数次の募集を重ね、今9月
に当初予定の200百万ドルを上回る調達金額で最終的に募集を完了する見込みとなりました。また、主にオフィスビル
を投資対象とした新規のコアプラス・ファンドの組成に向けて準備を進めております。
当期連結経営成績につきましては、売上高は1,490百万円、経常利益220百万円、当期純利益は122百万円となりまし
た。また、当期末における受託資産残高合計は7,453億円(前年度末比8.9%増)となりました。
事業セグメント別の業績は以下の通りであります。
① 不動産投資顧問事業
本業務分野の売上高は1,245百万円、営業利益は379百万円となりました。また、本業務の当期末における受託資産残
高は7,056億円(前年度末比9.7%増)となりました。 前年同期に損失を計上した共同投資収益が黒字となったこと
に加えて、昨年8月に最終募集を完了した第4号オポチュニティ・ファンドの資産管理報酬、同ファンド及び不良債
権ファンドの資産取得報酬、特定顧客向けアセットマネジメント業務の売却報酬等が収益の回復に寄与しておりま
す。
②債権投資・管理回収事業
本業務分野における売上高は245百万円、営業利益は101百万円となりました。また、本業務の当期末における受託資
産残高は397億円(前年度末比3.6%減)となりました。外資系金融機関の日本での事業見直しに伴う不良債権売却案
件等を中心に新規取得に努めました。当期は債権の回収が順調に進捗し売却報酬及び成功報酬を確保したことが収益
の回復に寄与しております。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、第1四半期連結会計期間末と比べ1,316百万円減少し、
1,414百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結会計期間において、営業活動により資金は409百万円増加しました。これは、主に売掛債権の回収及
び営業受取利息等により資金が増加したものです。尚、前第2四半期連結会計期間と比べ579百万円の減少となりまし
た。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結会計期間において、投資活動により資金は257百万円増加しました。これは、主に匿名組合出資の出
資返還による収入により資金が増加したものです。尚、前第2四半期連結会計期間と比べ201百万円の増加となりまし
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た。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結会計期間において、財務活動により資金は1,992百万円減少しました。これは、主に長短借入金の返
済をすすめたこと、及び社債(2012年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債)の買入消却を実施したことにより資金
が減少したものです。尚、前第2四半期連結会計期間と比べ337百万円の減少となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
(1)主要な設備の状況
当第2四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
(2)設備の新設、除却等の計画
当第2四半期連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 486,000
計 486,000
②【発行済株式】
第2四半期会計期間末現 提出日現在 上場金融商品取引所名又
種類 在発行数(株) 発行数(株) は登録認可金融商品取引 内容
(平成22年6月30日) (平成22年8月13日) 業協会名
東京証券取引所
普通株式 133,601 133,601 (注)2
市場第一部
計 133,601 133,601 ― ―
(注)1 提出日現在の発行数には、平成22年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
2 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社は単元株制度は採用しており
ません。
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(2)【新株予約権等の状況】
新株予約権(平成14年7月25日臨時株主総会決議)(注)1
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権の数(個) 417(注)2
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
(注)2
新株予約権の目的となる株式の数(株) 11,259
(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1株当たり19,075(注)3
新株予約権の行使期間 (注)4
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格19,075
(注)3
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 9,538
新株予約権の行使の条件 (注)5
第三者に譲渡し、又は質権その他の担保権を設定すること
新株予約権の譲渡に関する事項
はできない
代用払込みに関する事項 −
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)6
(注)1本新株予約権は有償にて発行されており、特に有利な条件による発行(旧商法第280条ノ21)には該当しませ
んが、株主以外の第三者に対する割当であるため、旧商法第280条ノ27に基づく株主総会の決議を行っており
ます。
2平成22年6月30日現在の新株予約権の数及び目的となる株式の数の内訳は以下のとおりです。
新株予約権の目的となる
新株予約権の数(個)
株式の数(株)
平成14年7月25日取締役会決議による付与 758.00 758.00
平成14年12月18日取締役会決議による付与 28.00 28.00
平成15年7月3日取締役会決議による付与 228.00 228.00
退職等の理由により消却 107.45 107.45
新株予約権の行使 489.55 489.55
合計 417.00 417.00
株式分割による調整後の合計 − 11,259.00
なお、上記「株式分割による調整後の合計」の数は、平成15年10月1日、平成16年7月20日及び平成17年8月
19日付で実施した株式分割の結果調整されたものです(下記、「(注)3」参照)。
3当社は、平成15年10月1日、平成16年7月20日及び平成17年8月19日付で1株を3株に株式分割いたしまし
た。これにより、下記調整条項に従い、新株予約権の目的となる株式の数、権利行使価額、発行価格及び資本組
入額はそれぞれ調整されております。
記
(1)当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、目的たる株式の数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式
により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない
新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場
合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
(2)当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、権利行使価額は、分割又は併合の比率に応じ、次の算式によ
り調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
1
調整後権利行使価額 = 調整前権利行使価額 ×
分割又は併合の比率
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4本新株予約権の権利行使期間は以下のとおりです。
権利行使期間
平成14年7月25日取締役会決議による付与 平成14年8月15日から平成24年8月14日まで
平成14年12月18日取締役会決議による付与 平成15年1月22日から平成25年1月21日まで
平成15年7月3日取締役会決議による付与 平成15年7月23日から平成25年7月22日まで
5権利行使についての条件
①新株予約権は、新株予約権の行使期間の初日から始まる3年間の期間中、分割して半年毎(1月1日及び7
月1日)に行使権限が発生するものとします。ただし、それぞれの時点まで、被付与者が、当社又は関連会社
の役員、従業員、顧問又はコンサルタントであり続けた場合に限るものとします。
②新株予約権は当社の株式公開の日以後に限り、また、付与株式に関して公開引受会社又は適用ある法令・規
則により課される規制に従う限りにおいて、行使できるものとします。
③新株予約権は全部又は一部につき、行使することができます。ただし、最終の分割行使の場合を除き、新株予
約権の行使により発行される対象株式数が1株の整数倍となるように行使するものとします。
④その他の条件については、当社と新株予約権の被割当者との間で締結されるストックオプション・プランに
添付された「新株予約権付与契約」に基づき規定します。
6組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行なう場合は、当会社は、本新株予約権にかかる義務を、株
式交換契約書あるいは株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換又は株式移転による完全親会
社となる会社に承継させる。承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下の通りとする。
①新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株に
ついては、これを切り捨てる。
③新株予約権の権利行使価額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨て
る。
④行使期間、行使条件、取得条件他
株式交換又は株式移転に際して、当会社取締役会が決定する。
⑤譲渡制限
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
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新株予約権(平成16年1月8日臨時株主総会特別決議)
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権の数(個) 250
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) 6,750(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1株当たり19,075 (注)1
新株予約権の行使期間 平成16年1月15日から平成26年1月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格19,075
(注)1
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 9,538
新株予約権の行使の条件 (注)2
第三者に譲渡し、又は質権その他の担保権を設定すること
新株予約権の譲渡に関する事項
はできない
代用払込みに関する事項 −
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3
(注)1当社は、平成16年7月20日及び平成17年8月19日付で1株を3株に株式分割いたしました。これにより、下記調
整条項に従い、新株予約権の目的となる株式の数、権利行使価額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整さ
れております。
記
(1)当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、目的たる株式の数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式
により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない
新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数が生じた場
合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
(2)当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、権利行使価額は、分割又は併合の比率に応じ、次の算式によ
り調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
1
調整後権利行使価額 = 調整前権利行使価額 ×
分割又は併合の比率
2権利行使についての条件
①新株予約権は、新株予約権の行使期間の初日から始まる2年間又は3年間の期間中、分割して1年毎(1月
1日)に行使権限が発生するものとします。ただし、それぞれの時点まで、被付与者が、当社又は関連会社の
取締役、監査役、従業員、顧問又はコンサルタントであり続けた場合に限るものとします。
②新株予約権は当社の株式公開の日以後に限り、また、付与株式に関して公開引受会社又は適用ある法令・規
則により課される規制に従う限りにおいて、行使できるものとします。
③新株予約権は全部又は一部につき、行使することができます。ただし、最終の分割行使の場合を除き、新株予
約権の行使により発行される対象株式数が1株の整数倍となるように行使するものとします。
④その他の条件については、当社と新株予約権の被割当者との間で締結される「新株予約権付与契約」に基づ
き規定します。
3組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1)当社を消滅会社とし他の会社を存続会社とする合併、又は当社を分割会社とし他の会社を承継会社とする
会社分割を行なう場合には、「新株予約権付与契約書」の記載に従い、本新株予約権にかかる義務を当該存
続会社又は当該承継会社に承継させることができる。
(2)当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行なう場合は、当社は、本新株予約権にかかる義務を、株
式交換契約書あるいは株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換又は株式移転による完全親会
社となる会社に承継させるよう最大限努力するものとする。承継された新株予約権の内容の決定の方針は以
下の通りとする。
①新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株に
ついては、これを切り捨てる。
③新株予約権の権利行使価額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨て
る。
④行使期間、行使条件、取得条件他
株式交換又は株式移転に際して、当会社取締役会が決定する。
⑤譲渡制限
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
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新株予約権(平成17年3月30日第8期定時株主総会決議)
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権の数(個) 1,234(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
(注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株) 3,702
(注)4
(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)4
新株予約権の行使期間 (注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の (注)3
発行価格及び資本組入額(円) (注)4
新株予約権の行使の条件 (注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 −
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)7
(注)1平成22年6月30日現在の新株予約権の数及び目的となる株式の数の内訳は以下のとおりです。
新株予約権の目的となる
新株予約権の数(個)
株式の数(株)
平成17年3月30日取締役会決議による付与 200.00 200.00
平成17年9月28日取締役会決議による付与 1,369.00 4,107.00
平成18年2月24日取締役会決議による付与 430.00 1,290.00
退職等の理由により消却 765.00 2,295.00
合計 1,234.00 3,302.00
株式分割による調整後の合計 − 3,702.00
なお、上記「株式分割による調整後の合計」の数は、平成17年8月19日付で実施した株式分割の結果調整さ
れたものです(下記、「(注)4」参照)。
2本新株予約権の行使時の払込金額は以下のとおりです。
払込金額(円)
平成17年3月30日取締役会決議による付与 323,289
平成17年9月28日取締役会決議による付与 264,075
平成18年2月24日取締役会決議による付与 485,205
3本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです。
発行価格(円) 資本組入額(円)
平成17年3月30日取締役会決議による付与 323,289 161,645
平成17年9月28日取締役会決議による付与 264,075 132,038
平成18年2月24日取締役会決議による付与 485,205 242,603
4当社は平成17年8月19日付で1株を3株に株式分割いたしました。これにより、下記調整条項に従い、新株予
約権の目的となる株式の数、権利行使価額、発行価格及び資本組入額はそれぞれ調整されております。
記
(1)当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、目的たる株式の数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式
により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない
新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを
切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
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(2)当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、権利行使価額は、分割又は併合の比率に応じ、次の算式によ
り調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後権利行使価額 = 調整前権利行使価額 ×
分割又は併合の比率
5本新株予約権の権利行使期間は以下のとおりです。
権利行使期間
平成17年3月30日取締役会決議による付与 平成17年10月1日から平成23年9月30日まで
平成17年9月28日取締役会決議による付与 平成19年3月30日から平成23年9月30日まで
平成18年2月24日取締役会決議による付与 平成19年3月30日から平成23年9月30日まで
6権利行使についての条件
①新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
②その他の条件については、当社第8期定時株主総会並びに平成17年3月30日開催の取締役会、平成17年9月
28日開催の取締役会及び平成18年2月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締
結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
7組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
株式交換及び株式移転における本新株予約権に係る義務の承継
(1) 当社は、当社を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)に際して、株式交換契約書の記
載に従い、本新株予約権に係る義務を本株式交換によって完全親会社たる会社(以下「完全親会社」とい
う。)に承継させることができる。
(2) 前号の場合における本新株予約権に係る義務の承継に関する決定の方針は以下のとおりとする。ただし、
株式交換契約書において別に定める場合はこの限りではない。
1. 承継される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的たる完全親会社の株式の種類
普通株式
2. 承継新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
承継時の承継新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」とい
う。)は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1株未満の端数を切り捨てる。
承継新株予約権目的株式数=目的株式数×株式交換契約書に定める当社の株式1株に対する完全親会社
の株式の割当ての比率(以下「割当比率」という。)
3. 承継新株予約権の行使時の払込金額
承継新株予約権1個当たりの承継新株予約権の行使時の払込金額(以下「承継新株予約権払込金額」と
いう。)は、当該時点における承継新株予約権1株当たりの払込金額(以下「1株当たり承継新株予約権
払込金額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、算出の結果生じる1円未満の端数
を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権払込金額は払込金額を上回らない。
承継時の1株当たり承継新株予約権払込金額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の
端数を切り上げる。
1
1株当たり承継新株予約権払込金額 = 1株当たり払込金額 ×
割当比率
なお、承継後の完全親会社の株式分割もしくは株式併合又は合併等における1株当たり承継新株予約権
払込金額の調整は、上記(注)5に準じるものとします。
4. 承継新株予約権の行使期間
本株式交換の日から平成23年9月30日まで
5. 承継新株予約権の行使の条件、消却の事由及び条件並びに譲渡制限
承継新株予約権の行使の条件、消却の事由及び条件並びに譲渡制限は、上記「新株予約権の行使の条件」
に準ずる。
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新株予約権(平成18年3月30日第9期定時株主総会決議)
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権の数(個) 1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) 1,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 459,948(注)2
自平成20年3月31日
新株予約権の行使期間
至平成24年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価額 459,948(注)1
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 229,974(注)2
①新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認め
られない。
②その他の条件については、当社第9期定時株主総会並び
新株予約権の行使の条件
に平成18年4月27日開催の取締役会決議に基づき、当社と
本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約
書」に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 −
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3
(注)1当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、目的たる株式の数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式によ
り調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
るものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
2当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、権利行使価額は、分割又は併合の比率に応じ、次の算式により
調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後権利行使価額 = 調整前権利行使価額 ×
分割又は併合の比率
3組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
株式交換及び株式移転における本新株予約権に係る義務の承継
(1) 当社は、当社を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)に際して、株式交換契約書の記
載に従い、本新株予約権に係る義務を本株式交換によって完全親会社たる会社(以下「完全親会社」とい
う。)に承継させることができる。
(2) 前号の場合における本新株予約権に係る義務の承継に関する決定の方針は以下のとおりとする。ただし、
株式交換契約書において別に定める場合はこの限りではない。
1. 承継される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的たる完全親会社の株式の種類
普通株式
2. 承継新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
承継時の承継新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」とい
う。)は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1株未満の端数を切り捨てる。
承継新株予約権目的株式数=目的株式数×株式交換契約書に定める当社の株式1株に対する完全親会社
の株式の割当ての比率(以下「割当比率」という。)
3. 承継新株予約権の行使時の払込金額
承継新株予約権1個当たりの承継新株予約権の行使時の払込金額(以下「承継新株予約権払込金額」と
いう。)は、当該時点における承継新株予約権1株当たりの払込金額(以下「1株当たり承継新株予約権
払込金額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、算出の結果生じる1円未満の端数
を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権払込金額は払込金額を上回らない。
承継時の1株当たり承継新株予約権払込金額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の
端数を切り上げる。
1
1株当たり承継新株予約権払込金額 = 1株当たり払込金額 ×
割当比率
なお、承継後の完全親会社の株式分割もしくは株式併合又は合併等における1株当たり承継新株予約権
払込金額の調整は、上記(注)2に準じるものとします。
4. 承継新株予約権の行使期間
本株式交換の日から平成24年9月30日まで
5. 承継新株予約権の行使の条件、消却の事由及び条件並びに譲渡制限
承継新株予約権の行使の条件、消却の事由及び条件並びに譲渡制限は、上記「新株予約権の行使の条件」
に準ずる。
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新株予約権付社債(平成21年2月24日取締役会決議)
以下に記載する2012年、2013年、2014年及び2015年を償還期日とする各社債総額7億5,000万円
の4つのシリーズによる社債総額合計30億円のユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債を発行しました。
2012年満期シリーズAユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) 750
新株予約権の数(個) 3
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 21,904
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1、2、3 1株当たり 34,240
平成21年3月12日から平成24年3月10日までにおける当
新株予約権の行使期間
社の営業終了時(日本時間)まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価額 34,240
発行価格及び資本組入額(円)(注)3 資本組入額 17,120
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 各本新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。
代用払込みに関する事項 (注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −
2013年満期シリーズBユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) 750
新株予約権の数(個) 3
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 21,904
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1、2、3 1株当たり 34,240
平成21年3月12日から平成25年3月10日までにおける当
新株予約権の行使期間
社の営業終了時(日本時間)まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価額 34,240
発行価格及び資本組入額(円)(注)3 資本組入額 17,120
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 各本新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。
代用払込みに関する事項 (注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −
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2014年満期シリーズCユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) 750
新株予約権の数(個) 3
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 21,904
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1、2、3 1株当たり 34,240
平成21年3月12日から平成26年3月10日までにおける当
新株予約権の行使期間
社の営業終了時(日本時間)まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価額 34,240
発行価格及び資本組入額(円)(注)3 資本組入額 17,120
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 各本新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。
代用払込みに関する事項 (注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −
2015年満期シリーズDユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) 750
新株予約権の数(個) 3
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 21,904
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1、2、3 1株当たり 34,240
平成21年3月12日から平成27年3月10日までにおける当
新株予約権の行使期間
社の営業終了時(日本時間)まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価額 34,240
発行価格及び資本組入額(円)(注)3 資本組入額 17,120
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 各本新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。
代用払込みに関する事項 (注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −
(注)1本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転
換価額で除した数とする。但し、行使により生じた1株未満の端数は切り捨て、現金による調整はおこなわな
い。
2本新株予約権付社債の行使に際しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その払込金額と同額とする。
3転換価額は当初34,240円とする。本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額
で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整され
る。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の
総数をいう。
発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×
既発行株式数 + 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が
行われる場合その他、一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
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新株予約権(平成21年10月15日取締役会決議)
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権の数(個)(注)6 2,010
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)6 20,100
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、6、7 当初 110,975
平成21年11月2日から
新株予約権の行使期間
平成23年11月2日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 −
発行価格及び資本組入額(円)(注)2、7、8 資本組入額 −
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権の譲渡については、発行会社の取締役会の承
新株予約権の譲渡に関する事項
認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 −
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −
(注)1本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付
社債券等に該当します。
2本新株予約権の特質は以下のとおりです。
① 本新株予約権は、株価の下落により行使時の払込金額が修正されます。このため資金調達額が減少することが
あります。
② 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度
本新株予約権の行使時の払込金額(行使価額)は、当初110,975円とするが、行使請求の効力発生日(修正日)
の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修
正される。
③ 行使価額の下限等
1)修正後の行使価額が77,200円(下限行使価額)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
2)資金調達額の下限については下限行使価額に発行株数を乗じた金額とした場合、1,930,000,000円となりま
す。なお、本新株予約権は、当社が行使必要新株予約権数を指定しない場合等において行使されない可能性があ
ります。
④本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されております。
3本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取り決めの内容
当社は新株予約権の所有者に対し行使すべき本新株予約権の数を指定することができる。新株予約権の所有者
は、これにかかる本新株予約権を行使必要期間内に行使するものとする。
4当社の株券の売買に関する事項についての所有者との取り決めの内容
当該取り決めはありません。
5その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合は、当社取締役会の承認を得るものとする。
6新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は10株とする。なお、新株予約権発行後、時価を下回り払込金額
による普通株式の発行や株式分割により当社が行使価額の調整をおこなう場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額 =
調整後行使価額
7新株予約権の発行後、下記に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可
能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分す
る場合
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または時価を下回る払
込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行または付与する場合
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当
社普通株式を交付する場合
なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新発行・処分株式数
8本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はそ
の端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
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四半期報告書
新株予約権付社債(平成22年3月10日取締役会決議)
以下に記載する2012年、2013年、2014年及び2015年を償還期日とする各社債総額1億2,500万円
の4つのシリーズによる社債総額合計5億円のユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債を発行しました。
2012年満期シリーズⅠユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) 125
新株予約権の数(個) 1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 3,650
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1、2、3 1株当たり 34,240
平成22年3月26日から平成24年3月10日までにおける当
新株予約権の行使期間
社の営業終了時(日本時間)まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 34,240
発行価格及び資本組入額(円)(注)3 資本組入額 17,120
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 各本新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。
代用払込みに関する事項 (注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −
2013年満期シリーズⅡユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) 125
新株予約権の数(個) 1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 3,650
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1、2、3 1株当たり 34,240
平成22年3月26日から平成25年3月10日までにおける当
新株予約権の行使期間
社の営業終了時(日本時間)まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 34,240
発行価格及び資本組入額(円)(注)3 資本組入額 17,120
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 各本新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。
代用払込みに関する事項 (注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −
17/41
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四半期報告書
2014年満期シリーズⅢユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) 125
新株予約権の数(個) 1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 3,650
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1、2、3 1株当たり 34,240
平成22年3月26日から平成26年3月10日までにおける当
新株予約権の行使期間
社の営業終了時(日本時間)まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 34,240
発行価格及び資本組入額(円)(注)3 資本組入額 17,120
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 各本新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。
代用払込みに関する事項 (注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −
2015年満期シリーズⅣユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債
第2四半期会計期間末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権付社債の残高(百万円) 125
新株予約権の数(個) 1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) −
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 3,650
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1、2、3 1株当たり 34,240
平成22年3月26日から平成27年3月10日までにおける当
新株予約権の行使期間
社の営業終了時(日本時間)まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 34,240
発行価格及び資本組入額(円)(注)3 資本組入額 17,120
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 各本新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。
代用払込みに関する事項 (注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −
(注)1本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金
額の総額を転換価額で除した数とする。但し、行使により生じた1株未満の端数は切り捨て、現金による調整
はおこなわない。
2本新株予約権付社債の行使に際しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債
の価額は、その払込金額と同額とする。
3転換価額は当初34,240円とする。本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払
込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整
される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除
く。)の総数をいう。
発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×
既発行株式数 + 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行
が行われる場合その他、一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第1四半期会計期間
第2四半期会計期間
(平成22年1月1日から
(平成22年4月1日から
平成22年3月31日まで)
平成22年6月30日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項
− −
付新株予約権付社債券等の数(個)
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) − −
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) − −
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(円) − −
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使
− 490
価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
− 4,900
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
− 77,754
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
− 380,997,000
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円)
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(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
平成22年4月1日∼
− 133,601 − 1,650,502 − 1,618,297
平成22年6月30日
(6)【大株主の状況】
平成22年6月30日現在
発行済株式総
所有株式数 数に対する所
氏名又は名称 住所
(株) 有株式数の割
合(%)
ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバー
米国カリフォルニア州
グ 22,087 16.53
(東京都品川区東品川2丁目3番14号)
(常任代理人シティバンク銀行株式会社)
チャールズ・ピー・トッピーノ 米国カリフォルニア州
15,250 11.41
(常任代理人シティバンク銀行株式会社) (東京都品川区東品川2丁目3番14号)
ノーザントラストカンパニー(エイブイ
英国ロンドン市カナリーホワートバンクス
エフシー)サブアカウントアメリカンク
トリート50 9,942 7.44
ライアント
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
(常任代理人香港上海銀行東京支店)
スティーブン・エー・ロス(注)1 米国アイダホ州 8,031 6.01
ザ バンク オブ ニューヨーク トリー
ベルギー ブリュッセル1040 クンストラー
ティー ジャスデック アカウント
ン35 7,900 5.91
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀
(東京都千代田区丸の内2丁目7−1)
行)
パシフィック・アライアンス・グループ・ ケイマン諸島、KY1-1106,グランド・ケイマ
アセット・マネジメント・リミテッド ン、ハーバー・プレイス2階、私書箱472
6,385 4.78
(注)2 (東京都千代田区永田町2丁目11番1号山
(常任代理人ドイツ証券株式会社) 王パークタワー)
ジョン・ポール・トッピーノ 東京都港区 5,852 4.38
パーシングディヴィジョンオブドナルド
米国ニュージャージー州ジャージー市ワン
ソンラフキンアンドジェンレットエス
パーシングプラザ 5,266 3.94
イーシーコーポレイション
(東京都品川区東品川2丁目3−14)
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
米国カリフォルニア州ロサンゼルス サン
イーエルLLC 3,462 2.59
タモニカ・ブルバード11150
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
東京都中央区晴海一丁目8番11号 3,403 2.54
社(信託口)
計 − 87,578 65.55
(注)1 スティーブン・エー・ロス氏の所有株式数は実質所有株式であり、株主名簿上の株式数は5,443株となっており
ます。
2 パシフィック・アライアンス・グループ・アセット・マネジメント・リミテッドの所有株式数は実質所有株
式であり、株主名簿上はドイチェバンク アーゲーロンドン ピービー ノントリティー クライアンツ 613
の名義となっており、その保有株式数は他の実質株主と合わせて7,485株となっております。
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3 アルパインウッズキャピタルインベスターズLLCから、平成21年11月30日付で変更報告書の提出があ
り、平成19年7月4日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として第2四半期
会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。尚、
同日現在での変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の 株券等保有
氏名又は名称 住所
数(株) 割合(%)
アメリカ合衆国10577ニューヨーク州パー
アルパインウッズキャピタルインベス
チェイス、ウェストチェスタアベニュー 7,595 6.25
ターズLLC
2500、スイート215
計 7,595 6.25
4 コニファー・キャピタル・マネジメント・エルエルシー及びその共同保有者であるコニファー・マネジメン
ト・エルエルシーから、平成20年10月30日付で変更報告書の提出があり、平成20年10月21日現在で以下の株式
を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として第2四半期会計期間末時点における実質所有株式数
の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。尚、同日現在での変更報告書の内容は以下の
とおりであります。
保有株券等の 株券等保有
氏名又は名称 住所
数(株) 割合(%)
コニファー・キャピタル・マネジメント 米国ニューヨーク州ニューヨーク市フィ
6,084 4.99
・エルエルシー フス・アベニュー767番地スイート4701
米国デラウェア州ニューキャッスル郡
コニファー・マネジメント・エルエル ウィルミントン市オレンジ・ストリート
75 0.06
シー 1209コーポレーション・トラスト・セン
ター気付
計 6,159 5.05
5 メイソン・ヒル・アドバイザーズ・エルエルシーから、平成20年9月2日付で変更報告書の提出があり、平成
20年8月29日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として第2四半期会計期間
末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。尚、同日現在
での変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の 株券等保有
氏名又は名称 住所
数(株) 割合(%)
メイソン・ヒル・アドバイザーズ・エル 10022米国ニューヨーク州ニューヨーク
8,958 7.37
エルシー フィフス・アベニュー62327階
計 8,958 7.37
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成22年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 − − −
議決権制限株式(自己株式等) − − −
議決権制限株式(その他) − − −
完全議決権株式(自己株式等) − − −
権利内容に何ら限定
完全議決権株式(その他) 普通株式 133,601 133,601 のない当社における
標準となる株式
端株 − − −
発行済株式総数 133,601 − −
総株主の議決権 − 133,601 −
②【自己株式等】
平成22年6月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 式数の割合
(%)
− − − − − −
計 − − − − −
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2【株価の推移】
当該四半期累計期間における月別最高・最低株価
平成22年
月別 2月 3月 4月 5月 6月
1月
最高(円) 100,000 90,000 79,800 131,000 108,700 87,900
最低(円) 80,600 71,500 68,200 76,000 72,800 72,100
(注)最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
3【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第2四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。
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第5【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前第2四半期連結会計期間(平成21年4月1日から平成21年6月30日まで)及び前第2四半期連結累計期間
(平成21年1月1日から平成21年6月30日まで)は、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づき、当第2四半期連結
会計期間(平成22年4月1日から平成22年6月30日まで)及び当第2四半期連結累計期間(平成22年1月1日から
平成22年6月30日まで)は、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前第2四半期連結会計期間(平成21年4月1日から平
成21年6月30日まで)及び前第2四半期連結累計期間(平成21年1月1日から平成21年6月30日まで)に係る四半
期連結財務諸表並びに当第2四半期連結会計期間(平成22年4月1日から平成22年6月30日まで)及び当第2四半
期連結累計期間(平成22年1月1日から平成22年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責
任監査法人による四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度末に係る
当第2四半期連結会計期間末 要約連結貸借対照表
(平成22年6月30日) (平成21年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,414,430 3,894,775
売掛金 466,970 579,987
買取債権 253,286 243,827
未収入金 87,331 136,314
繰延税金資産 154,253 163,454
1,256,745 1,149,027
その他 ※2 ※2
△285,533 △269,400
貸倒引当金
流動資産合計 3,347,483 5,897,986
固定資産
有形固定資産
11,658,921 11,805,759
建物(純額) ※2 ※2
工具、器具及び備品(純額) 27,416 30,866
18,382,261 18,382,261
土地 ※2 ※2
30,068,599 30,218,887
有形固定資産合計 ※1 ※1
無形固定資産
ソフトウエア 2,627 3,897
無形固定資産合計 2,627 3,897
投資その他の資産
投資有価証券 5,736,333 6,002,888
3,918,770 3,877,426
その他の関係会社有価証券 ※2 ※2
長期貸付金 1,977,575 2,019,943
敷金及び保証金 267,096 265,218
繰延税金資産 1,231,860 1,056,865
389,453 180,240
その他 ※2 ※2
△11,370 △11,370
貸倒引当金
投資その他の資産合計 13,509,719 13,391,214
固定資産合計 43,580,946 43,613,999
資産合計 46,928,429 49,511,985
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(単位:千円)
前連結会計年度末に係る
当第2四半期連結会計期間末 要約連結貸借対照表
(平成22年6月30日) (平成21年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金 445,868 1,339,592
8,319,175
1年内返済予定の長期借入金 −
※2
未払金 302,771 349,027
未払法人税等 96,214 1,023,964
預り金 372,580 385,720
賞与引当金 150,000 80,000
その他 377,508 420,678
流動負債合計 10,064,117 3,598,983
固定負債
4,605,487 4,605,487
社債 ※2 ※2
新株予約権付社債 3,500,000 4,500,000
12,400,000 21,581,341
長期借入金 ※2 ※2
匿名組合預り金 4,743,137 4,040,825
繰延税金負債 37,341 27,547
固定負債合計 25,285,966 34,755,202
負債合計 35,350,084 38,354,185
純資産の部
株主資本
資本金 1,650,502 1,400,529
資本剰余金 1,618,297 1,368,324
利益剰余金 6,847,057 6,769,184
株主資本合計 10,115,856 9,538,038
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 △665,351 △654,173
繰延ヘッジ損益 △27,396 −
△563,225 △437,703
為替換算調整勘定
評価・換算差額等合計 △1,255,972 △1,091,877
新株予約権 13,408 13,408
少数株主持分 2,705,052 2,698,229
純資産合計 11,578,345 11,157,799
負債純資産合計 46,928,429 49,511,985
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(2)【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自平成21年1月1日 (自平成22年1月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
売上高 2,409,947 2,852,763
売上原価 866,870 381,822
売上総利益 1,543,077 2,470,940
1,422,841 1,590,117
販売費及び一般管理費 ※ ※
営業利益 120,235 880,823
営業外収益
受取利息 8,555 6,076
受取配当金 −
2,594
持分法による投資利益 −
7,589
その他 8,652 2,748
営業外収益合計 27,392 8,825
営業外費用
支払利息 286,131 235,592
社債利息 27,678 51,736
社債発行費 14,104 4,242
資金調達費用 52,725 64,267
その他 10,741 5,501
営業外費用合計 391,380 361,340
経常利益又は経常損失(△) △243,753 528,309
特別利益
社債償還益 −
1,389,700
投資有価証券売却益 −
27,117
貸倒引当金戻入額 − 1,838
−
その他 366
特別利益合計 1,417,183 1,838
特別損失
投資有価証券評価損 176,926 1,564
その他の関係会社有価証券売却損 −
88,803
事務所閉鎖損失 −
8,947
関係会社清算損 − 892
その他 1,022 599
特別損失合計 275,700 3,056
匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益 897,730 527,091
匿名組合損益分配額 33,966 19,354
税金等調整前四半期純利益 863,764 507,737
法人税、住民税及び事業税 596,027 318,154
△96,895
法人税等調整額 25,278
法人税等合計 621,305 221,259
少数株主利益又は少数株主損失(△) △202,504 81,388
四半期純利益 444,963 205,088
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【第2四半期連結会計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結会計期間 当第2四半期連結会計期間
(自平成21年4月1日 (自平成22年4月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
売上高 1,427,402 1,490,945
売上原価 583,864 198,012
売上総利益 843,537 1,292,932
709,987 888,188
販売費及び一般管理費 ※ ※
営業利益 133,549 404,744
営業外収益
受取利息 3,349 2,683
持分法による投資利益 −
2,882
その他 7,177 1,720
営業外収益合計 13,408 4,404
営業外費用
支払利息 138,198 121,592
社債利息 22,500 28,749
資金調達費用 26,708 38,053
−
その他 8,709
営業外費用合計 196,116 188,396
経常利益又は経常損失(△) △49,157 220,752
特別利益
社債償還益 −
567,200
投資有価証券売却益 −
27,117
貸倒引当金戻入額 − 768
−
その他 133
特別利益合計 594,450 768
特別損失
投資有価証券評価損 165,692 1,564
その他の関係会社有価証券売却損 −
88,803
関係会社清算損 − 892
その他 166 225
特別損失合計 254,662 2,682
匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益 290,630 218,838
匿名組合損益分配額 △4,304
18,311
税金等調整前四半期純利益 272,319 223,142
法人税、住民税及び事業税 336,404 104,244
△44,729
法人税等調整額 60,118
法人税等合計 396,523 59,514
少数株主利益又は少数株主損失(△) △230,509 41,352
四半期純利益 106,305 122,274
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(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自平成21年1月1日 (自平成22年1月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 863,764 507,737
減価償却費 156,787 153,727
賞与引当金の増減額(△は減少) 93,250 70,000
貸倒引当金の増減額(△は減少) 18,063 16,133
営業受取利息 △280,499 △221,485
受取利息及び受取配当金 △11,150 △6,076
支払利息及び社債利息 313,809 287,328
固定資産除却損 − 529
社債償還益 △1,389,700 −
営業投資有価証券評価損 −
466,731
投資有価証券評価損 176,926 1,221
その他の関係会社有価証券売却損 −
88,803
売上債権の増減額(△は増加) △207,682 89,842
未収入金の増減額(△は増加) 62,596 48,982
未収消費税等の増減額(△は増加) △25,345
100,297
未払金の増減額(△は減少) △53,738 △46,256
未払消費税等の増減額(△は減少) △8,004 △38,596
預り金の増減額(△は減少) △109,305 △13,140
長期前払費用の増減額(△は増加) − △247,073
匿名組合分配損益(△は益) △205,759
490,612
匿名組合損益分配額 33,966 19,354
営業利息の受取額 310,213 222,848
△52,721 △4,762
その他
小計 1,063,019 609,209
利息及び配当金の受取額 11,415 6,362
利息の支払額 △274,036 △320,146
法人税等の還付額 482,266 21,666
△243,965 △1,247,003
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △929,912
1,038,698
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(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自平成21年1月1日 (自平成22年1月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の売却及び償還による収入 90,716 1,337
その他の関係会社有価証券の取得による支出 △570,762 △291,310
その他の関係会社有価証券の売却及び償還によ
541,069 172,573
る収入
出資金の払込による支出 − △15,000
匿名組合出資金の払込による支出 △137,850 △97
匿名組合出資金の払戻による収入 94,655 312,054
信託受益権の償還による収入 34,564 20,029
貸付けによる支出 − △55,800
貸付金の回収による収入 60,746 42,333
△4,234
その他 14,648
投資活動によるキャッシュ・フロー 127,789 181,885
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △300,000 △893,724
長期借入金の返済による支出 △103,000 △862,166
社債の発行による収入 2,985,895 500,000
社債の償還による支出 △2,990,300 △1,500,000
株式の発行による収入 − 499,945
配当金の支払額 − △125,512
少数株主への配当金の支払額 △92,164 △66,566
匿名組合出資者からの払込みによる収入 − 701,727
△65,916 −
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △565,486 △1,746,296
現金及び現金同等物に係る換算差額 9,082 13,977
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △2,480,345
610,083
現金及び現金同等物の期首残高 3,061,257 3,894,775
△4,714 −
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
現金及び現金同等物の四半期末残高 3,666,627 1,414,430
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四半期報告書
【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
当第2四半期連結累計期間(自平成22年1月1日至平成22年6月30日)
1連結の範囲に関する事項の変更
該当事項はありません。
2持分法の適用に関する事項の変更
該当事項はありません。
3会計処理基準に関する事項の変更
該当事項はありません。
【表示方法の変更】
当第2四半期連結累計期間(自平成22年1月1日至平成22年6月30日)
(四半期連結キャッシュフロー計算書関係)
前第2四半期連結累計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた
「長期前払費用の増減額」は重要性が増加したため、当第2四半期連結累計期間では区分掲記することとし
ました。なお前第2四半期連結累計期間の「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含まれ
る「長期前払費用の増減額」は1,065千円であります。
【簡便な会計処理】
当第2四半期連結累計期間(自平成22年1月1日至平成22年6月30日)
繰延税金資産及び繰延税金負債の算定方法
繰延税金資産の回収可能性の判断に関して、前連結会計年度末以降に経営環境等及び一時差異等の発生状況
に著しい変化がないと認められるため、前連結会計年度決算において使用した将来の業績予測やタックス・
プランニングを利用する方法によっております。
【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
当第2四半期連結累計期間(自平成22年1月1日至平成22年6月30日)
該当事項はありません。
【追加情報】
当第2四半期連結累計期間(自 平成22年1月1日至 平成22年6月30日)
重要なヘッジ会計の方法
当第2四半期連結会計期間より、子会社の一部の長期借入金について金利上昇によるキャッシュ・フロー変動
リスクをヘッジするための金利キャップ取引にヘッジ会計を適用しております。
イ.ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利キャップ取引
ヘッジ対象・・・長期借入金
ハ.ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する社内規定に基づき、金利上昇によるキャッシュ・フロー変動リスクをヘッジする
目的で、デリバティブ取引を行っております。
ニ.ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の
累計を比較し、両者の変動額を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。
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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
当第2四半期連結会計期間末 前連結会計年度末
平成22年6月30日 平成21年12月31日
※1有形固定資産の減価償却累計額 ※1有形固定資産の減価償却累計額
804,637千円 655,783千円
※2担保に供している資産及び担保に係る債務は以下の ※2担保に供している資産及び担保に係る債務は以下の
とおりであります。 とおりであります。
担保に供している資産 担保に供している資産
流動資産その他 501,308千円 流動資産その他 483,547千円
建物 11,591,648千円 建物 11,733,317千円
土地 18,382,261千円 土地 18,382,261千円
その他の関係会社有価証券 0千円 その他の関係会社有価証券 0千円
投資その他の資産その他 16,115千円 投資その他の資産その他 1千円
計 計
30,491,333千円 30,599,127千円
担保に係る債務 担保に係る債務
1年内返済予定の長期借入金 8,319,175千円 長期借入金 21,581,341千円
長期借入金 12,400,000千円 社債 4,605,487千円
社債 4,605,487千円 計 26,186,829千円
計 25,324,662千円
なお、上記借入金及び社債はノンリコース・ローン なお、上記借入金及び社債はノンリコース・ローン
(責任財産限定型債務)及びノンリコース・ボンド (責任財産限定型債務)及びノンリコース・ボンド
(責任財産限定型社債)であります。当該ノンリコー (責任財産限定型社債)であります。当該ノンリコー
ス・ローン及びボンドは、当社グループが運用する ス・ローン及びボンドは、当社グループが運用する
ファンドの資産及び資産の収益のみを返済原資とする ファンドの資産及び資産の収益のみを返済原資とする
ものであります。 ものであります。
上記の他、連結上消去したその他の関係会社有価証券 上記の他、連結上消去したその他の関係会社有価証券
3,003,687千円を担保に供しております。 2,980,579千円を担保に供しております。
(四半期連結損益計算書関係)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自平成21年1月1日 (自平成22年1月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以 ※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以
下のとおりであります。 下のとおりであります。
役員報酬 109,954千円 役員報酬 119,509千円
給与手当 542,633千円 給与手当 566,575千円
賞与引当金繰入額 143,750千円 賞与引当金繰入額 150,000千円
顧問料 77,205千円 顧問料 152,919千円
地代家賃 115,916千円 地代家賃 106,060千円
支払手数料 96,428千円 支払手数料 112,298千円
貸倒引当金繰入額 18,063千円 貸倒引当金繰入額 17,972千円
前第2四半期連結会計期間 当第2四半期連結会計期間
(自平成21年4月1日 (自平成22年4月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以 ※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以
下のとおりであります。 下のとおりであります。
役員報酬 54,977千円 役員報酬 59,774千円
給与手当 277,192千円 給与手当 286,179千円
賞与引当金繰入額 100,000千円 賞与引当金繰入額 75,000千円
顧問料 24,792千円 顧問料 125,455千円
地代家賃 56,450千円 地代家賃 48,730千円
支払手数料 33,347千円 支払手数料 52,484千円
貸倒引当金繰入額 12,042千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自平成21年1月1日 (自平成22年1月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借 ※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借
対照表に掲記されている科目の金額との関係 対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金 3,666,627千円 現金及び預金 1,414,430千円
現金及び現金同等物 3,666,627千円 現金及び現金同等物 1,414,430千円
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(株主資本等関係)
当第2四半期連結会計期間末(平成22年6月30日)及び当第2四半期連結累計期間(自平成22年1月1日至
平成22年6月30日)
1.発行済株式の種類及び総数
株式の種類 当第2四半期連結会計期間末(株)
普通株式 133,601
2.自己株式の種類及び株式数
該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的 当第2四半期連結
新株予約権の目的
会社名 新株予約権の内訳 となる株式の数 会計期間末残高
となる株式の種類
(株) (千円)
2012年満期シリーズAユーロ円貨建転換社債
普通株式 21,904 ―
型新株予約権付劣後社債に付した新株予約権
2013年満期シリーズBユーロ円貨建転換社債
普通株式 21,904 ―
型新株予約権付劣後社債に付した新株予約権
2014年満期シリーズCユーロ円貨建転換社債
普通株式 21,904 ―
型新株予約権付劣後社債に付した新株予約権
2015年満期シリーズDユーロ円貨建転換社債
普通株式 21,904 ―
型新株予約権付劣後社債に付した新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権 普通株式 20,100 11,256
提出会社
2012年満期シリーズⅠユーロ円貨建転換社債
普通株式 3,650 ―
型新株予約権付劣後社債に付した新株予約権
2013年満期シリーズⅡユーロ円貨建転換社債
普通株式 3,650 ―
型新株予約権付劣後社債に付した新株予約権
2014年満期シリーズⅢユーロ円貨建転換社債
普通株式 3,650 ―
型新株予約権付劣後社債に付した新株予約権
2015年満期シリーズⅣユーロ円貨建転換社債
普通株式 3,650 ―
型新株予約権付劣後社債に付した新株予約権
ストック・オプションとしての新株予約権 ― ― 2,152
合計 122,316 13,408
4.配当に関する事項
配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
平成22年3月30日
普通株式 127,216 1,000 平成21年12月31日 平成22年3月31日 利益剰余金
定時株主総会
5.株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成22年3月25日付けで、パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドから第
三者割当増資の払い込みを受けました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金が249,972千円、
資本準備金が249,972千円増加しております。
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(セグメント情報)
【事業の種類別セグメント情報】
前第2四半期連結会計期間(自平成21年4月1日至平成21年6月30日)
不動産投資顧 債権投資・
消去又は
問事業 管理回収事業 計(千円) 連結(千円)
全社(千円)
(千円) (千円)
売上高
(1) 外部顧客に対する売上高 1,309,469 117,932 1,427,402 − 1,427,402
(2) セグメント間の内部売上高又は振
− − − − −
替高
計 1,309,469 117,932 1,427,402 − 1,427,402
営業利益又は損失(△) 202,433 △4,041 198,391 (64,841) 133,549
当第2四半期連結会計期間(自平成22年4月1日至平成22年6月30日)
不動産投資顧 債権投資・
消去又は
問事業 管理回収事業 計(千円) 連結(千円)
全社(千円)
(千円) (千円)
売上高
(1) 外部顧客に対する売上高 1,245,517 245,427 1,490,945 − 1,490,945
(2) セグメント間の内部売上高又は振
− − − − −
替高
計 1,245,517 245,427 1,490,945 − 1,490,945
営業利益 379,703 101,026 480,730 (75,985) 404,744
(注) 1.事業区分は、内部管理上採用している区分によっております。
2.各事業の主な業務内容
(1) 不動産投資顧問事業……不動産ファンドの組成及び管理事業
(2) 債権投資・管理回収事業……債権ファンドの組成及び債権の管理回収
前第2四半期連結累計期間(自平成21年1月1日至平成21年6月30日)
不動産投資顧 債権投資・
消去又は
問事業 管理回収事業 計(千円) 連結(千円)
全社(千円)
(千円) (千円)
売上高
(1) 外部顧客に対する売上高 2,100,187 309,760 2,409,947 − 2,409,947
(2) セグメント間の内部売上高又は振
− − − − −
替高
計 2,100,187 309,760 2,409,947 − 2,409,947
営業利益 168,754 83,521 252,276 (132,040) 120,235
当第2四半期連結累計期間(自平成22年1月1日至平成22年6月30日)
不動産投資顧 債権投資・
消去又は
問事業 管理回収事業 計(千円) 連結(千円)
全社(千円)
(千円) (千円)
売上高
(1) 外部顧客に対する売上高 2,413,398 439,364 2,852,763 − 2,852,763
(2) セグメント間の内部売上高又は振
− − − − −
替高
計 2,413,398 439,364 2,852,763 − 2,852,763
営業利益 883,031 171,127 1,054,159 (173,335) 880,823
(注) 1.事業区分は、内部管理上採用している区分によっております。
2.各事業の主な業務内容
(1) 不動産投資顧問事業……不動産ファンドの組成及び管理事業
(2) 債権投資・管理回収事業……債権ファンドの組成及び債権の管理回収
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【所在地別セグメント情報】
前第2四半期連結会計期間(自平成21年4月1日至平成21年6月30日)
日本 北米 計 消去又は全社 連結
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
売上高
(1)外部顧客に対する売上高 1,066,696 360,705 1,427,402 − 1,427,402
(2)セグメント間の内部売上高
9,706 − 9,706 (9,706) −
又は振替高
計 1,076,403 360,705 1,437,108 (9,706) 1,427,402
営業利益又は損失(△) △152,254 350,646 198,391 (64,841) 133,549
当第2四半期連結会計期間(自平成22年4月1日至平成22年6月30日)
日本 北米 計 消去又は全社 連結
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
売上高
(1)外部顧客に対する売上高 1,157,878 333,066 1,490,945 − 1,490,945
(2)セグメント間の内部売上高
289,805 − 289,805 (289,805) −
又は振替高
計 1,447,684 333,066 1,780,750 (289,805) 1,490,945
営業利益 437,663 321,576 759,239 (354,495) 404,744
(注)1.国又は地域は、地理的接近度により区分しております。
2.日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
北米……米国
前第2四半期連結累計期間(自平成21年1月1日至平成21年6月30日)
日本 北米 計 消去又は全社 連結
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
売上高
(1)外部顧客に対する売上高 1,745,849 664,097 2,409,947 − 2,409,947
(2)セグメント間の内部売上高
18,881 − 18,881 (18,881) −
又は振替高
計 1,764,731 664,097 2,428,829 (18,881) 2,409,947
営業利益又は損失(△) △391,381 643,657 252,276 (132,040) 120,235
当第2四半期連結累計期間(自平成22年1月1日至平成22年6月30日)
日本 北米 計 消去又は全社 連結
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
売上高
(1)外部顧客に対する売上高 2,186,562 666,200 2,852,763 − 2,852,763
(2)セグメント間の内部売上高
300,814 − 300,814 (300,814) −
又は振替高
計 2,487,377 666,200 3,153,578 (300,814) 2,852,763
営業利益 690,970 641,698 1,332,668 (451,845) 880,823
(注)1.国又は地域は、地理的接近度により区分しております。
2.日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
北米……米国
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【海外売上高】
前第2四半期連結会計期間(自平成21年4月1日至平成21年6月30日)
北米 計
Ⅰ海外売上高(千円) 361,184 361,184
Ⅱ連結売上高(千円) 1,427,402
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合 (%) 25.3 25.3
当第2四半期連結会計期間(自平成22年4月1日至平成22年6月30日)
北米 計
Ⅰ海外売上高(千円) 333,066 333,066
Ⅱ連結売上高(千円) 1,490,945
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合 (%) 22.3 22.3
(注)1.国又は地域は、地理的接近度により区分しております。
2.日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
北米……米国
前第2四半期連結累計期間(自平成21年1月1日至平成21年6月30日)
北米 計
Ⅰ海外売上高(千円) 665,899 665,899
Ⅱ連結売上高(千円) 2,409,947
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合 (%) 27.6 27.6
当第2四半期連結累計期間(自平成22年1月1日至平成22年6月30日)
北米 計
Ⅰ海外売上高(千円) 667,338 667,338
Ⅱ連結売上高(千円) 2,852,763
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合 (%) 23.4 23.4
(注)1.国又は地域は、地理的接近度により区分しております。
2.日本以外の区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
北米……米国
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(1株当たり情報)
1.1株当たり純資産額
当第2四半期連結会計期間末 前連結会計年度末
(平成22年6月30日) (平成21年12月31日)
1株当たり純資産額 66,316円00銭 1株当たり純資産額 66,392円29銭
2.1株当たり四半期純利益金額等
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自平成21年1月1日 (自平成22年1月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
1株当たり四半期純利益金額 3,661円97銭 1株当たり四半期純利益金額 1,569円48銭
なお、潜在株式調整 潜在株式調整後1株当たり四半期
896円35銭
後1株当たり四半期純 純利益金額
利益金額については、
潜在株式調整後1株当たり四半期 潜在株式が存在するも
純利益金額 のの、潜在株式調整後
の計算結果が純損失と
なるため、記載してお
りません。
(注)1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自平成21年1月1日 (自平成22年1月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
1株当たり四半期純利益金額
四半期純利益(千円) 444,963 205,088
普通株主に帰属しない金額(千円) − −
普通株式に係る四半期純利益(千円) 444,963 205,088
期中平均株式数(株) 121,509 130,673
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額
四半期純利益調整額(千円) − 30,679
(うち支払利息) (−) (30,679)
普通株式増加数(株) − 132,358
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
(注) ―
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
(注)平成19年4月11日 取締役会決議 2012年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債 4,181株、平成21年2月24日 取
締役会決議 2012年満期シリーズAユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 21,904株、2013年満期シリーズ
Bユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 21,904株、2014年満期シリーズCユーロ円貨建転換社債型新株
予約権付劣後社債 21,904株及び2015年満期シリーズDユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債21,904株
なお、概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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前第2四半期連結会計期間 当第2四半期連結会計期間
(自平成21年4月1日 (自平成22年4月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
1株当たり四半期純利益金額 874円85銭 1株当たり四半期純利益金額 915円22銭
なお、潜在株式調整 潜在株式調整後1株当たり四半期
513円26銭
後1株当たり四半期純 純利益金額
利益金額については、
潜在株式調整後1株当たり四半期 潜在株式が存在するも
純利益金額 のの、潜在株式調整後
の計算結果が純損失と
なるため、記載してお
りません。
(注)1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前第2四半期連結会計期間 当第2四半期連結会計期間
(自平成21年4月1日 (自平成22年4月1日
至平成21年6月30日) 至平成22年6月30日)
1株当たり四半期純利益金額
四半期純利益(千円) 106,305 122,274
普通株主に帰属しない金額(千円) − −
普通株式に係る四半期純利益(千円) 106,305 122,274
期中平均株式数(株) 121,513 133,601
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額
四半期純利益調整額(千円) − 17,048
(うち支払利息) (−) (17,048)
普通株式増加数(株) − 137,849
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
(注) ―
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
(注)平成19年4月11日 取締役会決議 2012年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債 4,181株、平成21年2月24日 取
締役会決議 2012年満期シリーズAユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 21,904株、2013年満期シリーズ
Bユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 21,904株、2014年満期シリーズCユーロ円貨建転換社債型新株
予約権付劣後社債 21,904株及び2015年満期シリーズDユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債21,904株
なお、概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(重要な後発事象)
当第2四半期連結会計期間(自平成22年4月1日至平成22年6月30日)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成21年8月14日
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
取締役会御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
松重忠之印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
原田昌平印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
永野隆一印
公認会計士
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセキュアード・キャ
ピタル・ジャパン株式会社の平成21年1月1日から平成21年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平
成21年4月1日から平成21年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成21年1月1日から平成21年6月30日ま
で)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独
立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続
その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社及び連結子会社の平成21
年6月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間の経営成績並び
に第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点に
おいて認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注)1上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管し
ております。
2四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成22年8月13日
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
取締役会御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
松重忠之印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
原田昌平印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
永野隆一印
公認会計士
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセキュアード・キャ
ピタル・ジャパン株式会社の平成22年1月1日から平成22年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平
成22年4月1日から平成22年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成22年1月1日から平成22年6月30日ま
で)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独
立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続
その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社及び連結子会社の平成22
年6月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間の経営成績並び
に第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点に
おいて認められなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注)1上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管し
ております。
2四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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