EDINET提出書類
                                         株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
                                                       臨時報告書

【表紙】

【提出書類】       臨時報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成22年７月29日

【会社名】        株式会社日清製粉グループ本社

【英訳名】        NISSHIN SEIFUN GROUP INC.

【代表者の役職氏名】   取締役社長村上一平

【本店の所在の場所】   東京都千代田区神田錦町一丁目25番地

【電話番号】       東京（03）5282−6670

【事務連絡者氏名】    経理・財務本部財務部長毛利晃

【最寄りの連絡場所】   東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
【電話番号】       東京（03）5282−6670

【事務連絡者氏名】    経理・財務本部財務部長毛利晃

【縦覧に供する場所】   株式会社東京証券取引所
             （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
             株式会社大阪証券取引所
             （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）




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                                                       株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
                                                                     臨時報告書

１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成22年６月25日開催の当社第166回定時株主総会の決議及び平成
22年７月29日開催の取締役会決議に基づき、当社執行役員及び連結子会社（上場会社とその子会社及び海外の子会社を除
く。）の取締役の一部の者に対して、ストックオプションとしての新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受け
る者の募集をすること等につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。


２【報告内容】
１．銘柄
  株式会社日清製粉グループ本社新株予約権証券
２．新株予約権の発行数
 合計177個（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当社普通株式1,000株とする。但し、下記５．に定める株式の数
 の調整を行った場合は同様の調整を行う。）
３．新株予約権の発行価格
 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．発行価額の総額
  未定
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
  当社普通株式177,000株
 なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）
 又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のう
 ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数
 については、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
 さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合
 等、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で新株予約権
 の目的である株式の数を調整することができるものとする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
  未定（注）
 （注）新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下
       「行使価額」という。）に上記２．に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
       行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所にお
       ける当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
       但し、当該金額が、割当日（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日）における東京証券取引所における
       当社株式普通取引の終値を下回る場合は、当該終値とする。
       なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる
       １円未満の端数は切り上げる。
                                        １
       調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
                             分割・併合の比率
       また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式
       の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
       げる。
                                    新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
                       既発行株式数 ＋
                                            新規発行前の株価
       調整後    調整前
            ＝      ×
       行使価額   行使価額           既発行株式数 ＋ 新規発行株式数




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         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控
         除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当
         たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み
         替えるものとする。
         さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社
         になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調
         整することができるものとする。
７．新株予約権を行使することができる期間
  平成24年８月19日から平成29年８月１日まで
８．新株予約権の行使の条件
 ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社
   （上場会社とその子会社及び海外の子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社
   又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外の子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合で
   も、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいず
   れか遅い日まで権利行使を行うことができる。
 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して
   権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行う
   ことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。
 ③新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。
 ④新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を
   除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任し
   た場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失す
   るものとする。
９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
 新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第１項の規定により算出される資本金等増
 加限度額の２分の１（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額）を資本金に計上し、その余を
 資本準備金に計上する。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
11．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
     割当対象者                  人数               割当個数

当社執行役員                                 12名          70個

連結子会社取締役                               24名          107個
12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締
  役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
 完全子会社である。
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
 新株予約権者は、次の各号の何れかに該当した場合、直ちに新株予約権を喪失する。
 ①上記８．④に定める事由に該当した場合。
 ②新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
14．新株予約権の取得事由
 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画
 承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。




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15．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
 組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編
 の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
 ①合併（当社が消滅する場合に限る。）
   合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
 ②吸収分割
   当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
 ③新設分割
   新設分割により設立する株式会社
 ④株式交換
   当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
 ⑤株式移転
   株式移転により設立する株式会社
16．新株予約権の割当日
  平成22年８月18日


                                                  以上




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