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                                                   ＮＩＳグループ株式会社(E03710)
                                                     有価証券届出書（参照方式）

【表紙】
【提出書類】                有価証券届出書

【提出先】                 関東財務局長

【提出日】                 平成22年６月25日

【会社名】                 ＮＩＳグループ株式会社

【英訳名】                 NIS GROUP CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】            代表取締役社長大谷利興

【本店の所在の場所】            愛媛県松山市千舟町５丁目７番地６
                      (上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記
                      東京本社において行っております。)
【電話番号】                (089)943―2400

【事務連絡者氏名】             経営管理部 谷川龍雄

【最寄りの連絡場所】            東京都中央区日本橋小伝馬町10番１号

【電話番号】                (03)5652―2270

【事務連絡者氏名】             経営管理部 谷川龍雄

【届出の対象とした募集有価証券の種類】   株式

【届出の対象とした募集金額】        その他の者に対する割当4,000,001,400円

【安定操作に関する事項】          該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】            ＮＩＳグループ株式会社東京本社
                      (東京都中央区日本橋小伝馬町10番１号)
                      ＮＩＳグループ株式会社営業部
                      (埼玉県川口市本町４丁目１番８号)
                      株式会社東京証券取引所
                      (東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】


１ 【新規発行株式】

        種類               発行数                                      内容

                                       完全議決権株式であり、権利内容に制限のない提出会社における
       普通株式          235,294,200株
                                       標準となる株式です。なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １平成22年６月25日（金）開催の当社臨時取締役会の決議によるものです。なお、平成22年８月23日（月）に開催予定
       の当社臨時株主総会において発行可能株式総数の増加を内容とする定款変更、本第三者割当増資にかかる新株式の
       発行その他の代表取締役が必要と判断する議案の承認並びに新株式発行に必要となる全ての許認可等（私的独占の
       禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく届出及び金融商品取引法による届出の効力発生を含む。）を条件と
       しております。
    ２振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
       名称：株式会社証券保管振替機構
       住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号


２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】

             区分                        発行数                発行価額の総額(円)       資本組入額の総額(円)

株主割当                                          ―                       ―                 ―

その他の者に対する割当                         235,294,200株           4,000,001,400     2,000,000,700

一般募集                                          ―                       ―                 ―

計(総発行株式)                            235,294,200株           4,000,001,400     2,000,000,700

(注) １第三者割当の方法によります。
    ２発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額で
      あります。また、増加する資本準備金の額は、2,000,000,700円であります。


(2) 【募集の条件】

発行価格         資本組入額                                             申込証拠金
                       申込株数単位                申込期間                              払込期日
 (円)           (円)                                               (円)
                       平成22年８月24日（火）か 該当事項はあ 平成22年８月25日（水）か
  17          8.5         100株
                                       りません。
                       ら平成22年９月10日（金）         ら平成22年９月13日（月）
(注) １第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
    ２発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
    ３上記記載の申込期間内に申込みのない株式については、発行を打ち切るものといたします。
    ４申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むもの
      といたします。
    ５本第三者割当増資に関しては、平成22年８月25日（水）から平成22年９月13日（月）までを、会社法上の払込期間と
      して決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。なお、払込期間を平成22年8月25日（水）から
      平成22年９月13日（月）までとした理由は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律における株式取得に
      関する届出書を割当予定先であるネオラインホールディングス株式会社が公正取引委員会に提出するに際し、公正
      取引委員会が届出書を受理した日から起算して原則30日を経過するまでは、ネオラインホールディングス株式会社
      は当該届出にかかる株式の取得（上記払込みの完了）を行うことができないためであります。


(3) 【申込取扱場所】

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                       店名                       所在地

ＮＩＳグループ株式会社東京本社                     東京都中央区日本橋小伝馬町10番１号



 (4) 【払込取扱場所】

                       店名                       所在地

株式会社三井住友銀行新宿西口支店                    東京都新宿区西新宿１丁目７番１号




３ 【株式の引受け】


  該当事項はありません。


４ 【新規発行による手取金の使途】
 (1) 【新規発行による手取金の額】

     払込金額の総額(円)             発行諸費用の概算額(円)          差引手取概算額(円)

       4,000,001,400           56,000,000          3,944,001,400

 (注) １発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     ２発行諸費用の概算額の内訳は以下のとおりであります。
        登録免許税等16,000,000円
        弁護士費用・調査費用等10,000,000円
        臨時株主総会開催費用等30,000,000円


 (2) 【手取金の使途】

      具体的な資金使途                    金額                支出予定時期

借入金の返済（平成22年６月28日に割
当予定先から借り入れる予定のブリッ
                             3,944,001,400円     平成22年８月∼平成22年９月
 ジローン4,000,000,000円の返済資
           金）




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                                                                 有価証券届出書（参照方式）
(注)割当予定先から借り入れる当該ブリッジローン4,000,000,000円は、既存の短期借入金のうち、金利負担の大きい（年
    7.0％以上）借入金の返済の一部に充当する予定であります。返済対象となる短期借入金の詳細は以下のとおりであり
    ます。
                                                           借入金残高
    借入先      利率     返済期日      借入目的           返済予定額       （本書提出日現
                                                              在）
中小企業保証機構株
             7.0％ 平成22年８月26日  運転資金         800,000,000 円 800,000,000円
式会社
中小企業保証機構株
             7.0％   平成22年10月29日   運転資金    1,000,000,000円   1,000,000,000円
式会社
中小企業保証機構株
             7.0％   平成22年11月30日   運転資金     800,000,000円    800,000,000円
式会社
中小企業保証機構株
             7.0％   平成22年11月30日   運転資金     100,000,000円    200,000,000円
式会社

マルマン株式会社    10.0％   平成22年９月29日    事業資金    1,000,000,000円   1,000,000,000円

株式会社関西フィナ
             7.0％   平成22年11月30日   運転資金     300,000,000円    300,000,000円
ンシャル・ポート

本第三者割当増資の手取金を当該ブリッジローンの返済資金に充当することにより、当社の有利子負債を4,000,000,000円程
度圧縮することができ、また、当社の平成23年３月期における金融費用が200,000,000円程度削減できる見込みであります。な
お、当該ブリッジローンにより返済する借入金は、それぞれ返済期日が本第三者割当増資の払込期間の初日以降に到来するも
のでありますが、金利負担を鑑み、返済期日前に返済することで金融費用の削減を企図するものであります。それにより、資金
繰りの先行きも安定することから、当社の平成23年３月期の業績の改善に寄与するとともに財務基盤の安定強化にも資するも
のと考えております。
なお、支出時期までの資金管理につきましては、当社銀行口座にて管理を行います。




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第２ 【売出要項】


該当事項はありません。




第３ 【第三者割当の場合の特記事項】


１ 【割当予定先の状況】
a割当予定先の概要
名称            ネオラインホールディングス株式会社

本店の所在地        東京都港区六本木一丁目８番７号

代表者の役職及び氏名    代表取締役社長藤澤信義

資本金           185百万円（平成22年３月末現在）
              投資業、子会社及びグループ会社の経営管理並びにそれに付帯する業務の遂
事業の内容
              行
主たる出資者及びその出
              NLHD株式会社（100％）(注)
資比率
(注)NLHD株式会社は、藤澤信義氏が100％出資している資産管理会社です。


b提出者と割当予定先との間の関係
         当社が保有している割当予
                          該当事項はありません。
         定先の株式の数
出資関係
         割当予定先が保有している
                          該当事項はありません。
         当社の株式の数
人事関係                      該当事項はありません。
資金関係                      該当事項はありません。
技術関係                      該当事項はありません。
                          本書提出日現在において、当社は当該割当予定先の子会社
取引関係                      である株式会社フロックスから4,000百万円を借り入れて
                          おります。


c割当予定先の選定理由
      当社は、昭和35年の設立以来、社会情勢の変化に即した金融サービスの提供を目指し、ビジネスモデルの変革
  に柔軟に取り組んでまいりました。平成16年には消費者ローン債権を売却し、中堅中小企業に特化した総合金
  融サービスを提供すべくローン事業中心のビジネスモデルから、リース事業、信用保証事業、証券事業、不動産
  事業、中国への展開、サービサー事業への取組など、他のノンバンクとは一線を画す事業ポートフォリオの多角
  化を進めてまいりました。また、当社はコンプライアンス態勢の強化を経営戦略上の重要課題と位置付けてお
  り、平成11年には東京証券取引所市場第一部に上場、平成14年にはその後の平成20年に自主的に上場廃止を行
  うこととなったもののニューヨーク証券取引所への上場を果たしました。
      一方で平成18年には、いわゆる過払い金についてのみなし弁済規定に関する最高裁判決、改正貸金業法の成
  立、利息返還請求の増加・高止まりなど、ノンバンク業界を取り巻く環境は予想以上に厳しさを増し、平成19年
  ９月の上場ノンバンクの民事再生手続開始の申立てを契機として当社格付が引き下げられ、社債・ＣＰの発行
  が不可能な状況に陥ったほか、サブプライムローン問題の影響により欧米金融機関からの資金調達も困難にな

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りました。このようにして当社の信用力が大幅に低下したことにより、既存取引金融機関からの借換が事実上
不可能となり、ローン事業においては新規貸付を抑制するなど、事業全体を縮小せざるを得ない状況に陥りま
した。
 こうした中、当社グループは、営業資産ポートフォリオの変革を進める一方、経営効率の向上のために経営改
革プログラムを策定し、事業体制の抜本的な構造改革を推進するとともに、財務基盤、信用力の強化、並びに一
層の事業展開を図るべく、平成19年12月に米国のプライベート・エクイティ投資会社ＴＰＧと戦略的資本・事
業提携に関する基本合意を締結し、平成20年２月には、当社について200億円、海外子会社について約102百万米
ドルの資本増強を実施いたしました。その後、平成20年12月には資本・事業提携関係を解消しております。
 なお、経営改革プログラムの具体的な施策として、希望退職（335名）の実施、店舗の集約によるコスト構造
のスリム化、投資有価証券・貸出債権の売却、本社ビルの売却等の資産圧縮、アプレック株式会社（現：中小企
業信用機構株式会社）の持分法適用関連会社化、ＮＩＳ不動産株式会社の吸収合併、ＮＩＳ証券株式会社の株
式譲渡等のグループ再編などの施策に取り組みました。
 しかしながら、米国のサブプライムローン問題に端を発したグローバルな金融資本市場の混乱及び信用収縮
は、相次ぐ欧米の大手金融機関の経営危機や破綻により深化拡大・長期化し、個人消費の低迷など、景気後退色
が強まりました。また、国内の不動産を取り巻く環境につきましても、こうしたグローバルな金融資本市場の変
化をうけ、金融機関による融資スタンスは厳格化し、改正建築基準法の影響による着工数の減少等とも相俟っ
て、国内不動産市場における流動性は極端に低下いたしました。このような環境において、不動産事業にも注力
しておりました当社の資金繰り状況、損益状況については、更に厳しい状況に陥りました。
 これら金融危機等に端を発する資金面での問題を解決し、継続的かつ安定的な財務基盤を再構築するため、
当社は、平成20年12月に中小企業保証機構株式会社と戦略的資本・業務提携を締結いたしました。これにより、
同社及び同社の主要取引先銀行である日本振興銀行株式会社から必要な資金支援を受けられることとなり、更
なる資産処分等による有利子負債の圧縮を進めながら、財務基盤の安定化に取り組んでまいりました。
 また、更なる事業構造の転換を図るべく、ローン事業については、業務の効率化と債権回収の最大化を推進す
る一方、当社グループがこれまで培ってきた与信管理及び貸出・債権回収ノウハウのほか、未上場企業への投
資、Ｍ＆Ａ及び資金調達などを通じて培ったノウハウを活用した投資銀行業務を推進し、リスクを抑えた収益
源として、中堅中小企業に対するＭ＆Ａのアドバイザリー業務、投融資案件のアレンジメントやデューデリ
ジェンス支援及び投資事業組合の運営業務等を中心としたフィービジネスの取り組みに注力するとともに、自
己勘定による投資についても、資本関係を構築することによる関係強化や投資先企業に対して経営支援等を行
うことによる企業価値向上を目的とした企業再生投資、成長支援投資に限定して取り組んでまいりました。さ
らには、中国等のアジア各国でのネットワーク及び事業ノウハウを活用した新事業として、中堅中小企業の国
際商流に関連するファクタリング、仕入・販売先の新規開拓及び交渉代行等の様々なニーズに対応する貿易サ
ポート事業並びに国内外の中堅中小企業の国外進出に関するコンサルティング業務への取組みも本格化させ
ました。
 加えて、スリムな組織体制の構築によるコスト構造改革を進めるべく、当社の連結子会社であったニッシン
債権回収株式会社、ＮＩＳリース株式会社等の株式の一部譲渡による持分法適用関連会社化及び中小企業信用
機構株式会社の株式売却による非連結会社化などを始めとしたグループ再編、営業拠点の集約化及び人員の転
籍・出向、本社事務所の移転、業務のアウトソーシング化等による経費削減にも取り組んでまいりました。
 これまでの財務内容の健全化を最優先課題とした様々な施策により、連結財政状態につきましては、総資産
は、平成19年３月期の4,038億円から平成22年３月期には754億円となり、有利子負債は、平成19年３月期の
2,940億円から平成22年３月期には437億円へと相当の圧縮を実現し、営業拠点は、平成19年３月期の35店舗か
ら平成22年３月期には２店舗、人員数は、平成19年３月期の1,166名から平成22年３月期には145名へと大幅に
減少いたしました。


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                                                有価証券届出書（参照方式）
 一方で、上記のような当社を取り巻く経営環境の悪化により、連結経営成績につきましては、営業収益は平成
19年３月期の881億円から平成22年３月期には108億円へと大幅に減少し、経常利益は平成19年３月期に93億円
の経常利益を計上したものの、平成20年３月期は174億円の経常損失、平成21年３月期は384億円の経常損失、平
成22年３月期は79億円の経常損失となり、当期純利益は平成19年３月期に８百万円の当期純利益を計上したも
のの、平成20年３月期は451億円の当期純損失、平成21年３月期は508億円の当期純損失、平成22年３月期は10億
円の当期純損失となりました。平成22年３月期における損失額は、それ以前と比べて改善傾向にはあるものの、
３期連続での赤字となり、自己資本も平成19年３月期の826億円から平成22年３月期の34億円へと大幅に毀損
させる結果となり、株主の皆様には大変ご心配をおかけしているものと深く認識しております。
 当社は、今後も上記のような取組みを継続・発展させていきながら、その成長基盤を確立し、当社の企業価値
を向上させていくためには、上記のようにして脆弱となった財務体質を強化することが急務であり、そのため
の資金調達及び収益基盤の拡充が不可欠であると考えております。しかしながら、本年５月27日に、これまで必
要な資金支援をいただいておりました日本振興銀行株式会社が金融庁より業務一部停止命令を受け、本年９月
末日までの間、１億円を超える新規融資を行うことができない状態となり、そのため、当社は、新たな資金調達
方法を早急に検討せざるを得ない状況に直面することとなりました。しかしながら、現在の当社を取り巻く経
営環境及び当社の財務状況に鑑みますと、公募または株主割当による増資及び既存取引金融機関等からの借入
による資金調達は極めて厳しい状況にあります。このような中、本年６月２日に当社と同様の金融事業を展開
する複数の金融子会社を有し、以前より当社と交流のありました割当予定先であるネオラインホールディング
ス株式会社（以下「ネオラインホールディングス」といいます）の代表者である藤澤信義氏より、当社に対す
る一定規模の資金支援、経営支援を実施する意向がある旨のお申し出を受け、同社との資本・業務提携に関す
る協議を開始することとなりました。
 ネオラインホールディングスは、子会社に金融事業を統括するネオラインキャピタル株式会社、投資運用業
の21世紀アセットマネジメント株式会社、ゴルフメーカーのマグレガーゴルフジャパン株式会社等を有し、そ
れらの子会社及びグループ会社（以下、子会社及びグループ会社をあわせ「ネオライングループ」といいま
す）の経営管理を統括する会社であり、その他東京証券取引所市場第一部に上場しアパレル事業を展開する株
式会社レナウンや大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場しエステ事業を展開する株式会社ラ・パルレへの投
資等、数多くの投資実績及び投資先企業の育成実績を有しております。特に金融事業に関しては、平成19年９月
に民事再生手続開始の申立てを行ったノンバンクの株式会社クレディア（当時東京証券取引所市場第一部に
上場）の再生スポンサーに選任され、その後も、消費者金融大手のプロミス株式会社やアイフル株式会社から
金融子会社を買収する等金融事業における豊富な実績とノウハウを有しております。また、ネオラインホール
ディングスの代表者である藤澤信義氏は、大阪証券取引所市場第二部に上場するノンバンクのJトラスト株式
会社の筆頭株主でもあり、ノンバンク業界に深い知見を有していることから、当社事業に対する理解も深く、ま
た、当社とネオライングループとの事業の親和性も高いことから、より大きなシナジー効果の実現が可能であ
ると考えております。
 さらに、平成22年６月25日にネオラインホールディングスと当社の間で資本・業務提携に関する基本合意書
を締結し、当社の企業価値の向上を促進するために、以下の各業務における業務提携の具体的な内容、実現方法
等の検討及び協議を進めていくことについて合意しております。
 ①消費者向けローン業務及び信用保証業務
 ②中小企業向けローン業務及び信用保証業務
 ③ローン債権の買取及び管理回収業務
 ④Ｍ＆Ａに関する仲介並びにアドバイザリー業務を中心とした投資銀行業務
 ⑤投資及び投資先の育成業務
 ⑥上記のほか、両社グループの協業により新たなビジネスを開拓しうる分野として相応しい業務であり、両


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                                              有価証券届出書（参照方式）
      社が別途合意する事業
  今後、ネオラインホールディングスとの間で誠実に検討及び協議を行い、その実行に向けて最大限の努力を
 してまいります。また、ネオラインホールディングスからは、当社が今後の事業運営において必要とする資金に
 ついて、必要に応じて、資金支援その他の協力を行うことについて内諾を得ております。
  また、当社は、平成22年８月23日に開催予定の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加を内容と
 する定款変更及び本第三者割当増資にかかる新株式の発行に係る議案が承認されること並びに本第三者割当
 増資にかかる払込金額全額が払い込まれることを条件として、ネオラインホールディングスから指名された取
 締役候補者３名と監査役候補者２名を選任するための議案を付議する予定であります。
  加えて、本第三者割当増資にかかる払込金額全額の払い込みがなされた場合には、平成20年12月24日付で締
 結いたしました中小企業保証機構株式会社との戦略的資本・業務提携契約を解消し、当社が参加しております
 中小企業振興ネットワークからも脱退する予定であります。
  以上のように、当社の緊急の資金需要にも関わらず他の資金調達手段の実施が極めて困難である状況の中、
 一定規模の資金支援に応じていただける点、及び将来の当社の財務体質の強化と収益基盤の拡充という観点か
 ら、ネオラインホールディングスを引受先とする第三者割当増資を行うことが、当社の企業価値の向上と既存
 株主の利益の向上につながるものと判断し、同社を割当先として選定いたしました。




d割り当てようとする株式の数
  ネオラインホールディングス株式会社235,294,200株


e株券等の保有方針
  本第三者割当増資については、当社とネオライングループとの事業の親和性が高いことから、お互いのノウ
 ハウを融合することによりシナジー効果を最大化し、当社に対する経営支援、資金支援を通じて当社の企業価
 値の向上を図ることを前提としているため、割当予定先より当社株式を中長期的（２年以上）に保有する方針
 であることを確認しております。
  なお、当社は割当予定先より、割当後２年間以内に、割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、
 譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報
 告すること、及び当社が当該報告の内容を株式会社東京証券取引所に書面にて報告すること、並びに当該報告
 の内容が公衆の縦覧に供されることに割当予定先は同意することを書面にて承諾を得る予定となっておりま
 す。


f払込みに要する資金等の状況
  本第三者割当増資による新株式発行の払込みに要する資金につきましては、割当予定先の手元資金並びに割
 当予定先及び同社の子会社であるネオラインキャピタル株式会社の間の平成22年１月29日付基本約定書に基
 づき、本第三者割当増資の払込期間である平成22年８月25日（水）から平成22年９月13日（月）までのうち実
 際に払込を行う日までにネオラインキャピタル株式会社から借入れる予定の借入金で対応すると伺っており、
 当社は、割当予定先及びネオラインキャピタル株式会社の直近３ヶ月の預金通帳残高の写しを入手することに
 より払込に要する資金の確認を行っております。そのため、当社は本第三者割当増資による新株式発行の払込
 みに確実性があると判断しております。


g割当予定先の実態



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                                                   有価証券届出書（参照方式）
   割当予定先であるネオラインホールディングスは、国内の金融商品取引所において株式を上場していない非
  上場会社となりますが、当社は、同社並びに同社の子会社、同社役員及び主要株主が反社会的勢力との取引関係
  及び資本関係を一切有していないことを外部民間調査機関の調査を通じて確認しており、その旨の確認書を株
  式会社東京証券取引所に提出しております。なお、割当予定先は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会
  （通称「特防連」）の加盟企業であり、このような客観的事実からも、当社は、同社が反社会的勢力との関係は
  一切ないと判断しております。なお、民間調査機関名につきましては、先方の意向もあり、会社名は控えさせて
  いただきます。


２ 【株券等の譲渡制限】


該当事項はありません。


３ 【発行条件に関する事項】
①発行価格の算定根拠
   発行価格は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の前営業日までの直近45日間（平成22年５月11日か
  ら平成22年６月24日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均21円（小数点以下を
  四捨五入）を参考として、１株17円（ディスカウント率19.1％）といたしました。
②発行条件の合理性に関する考え方
 (1) 発行価格の合理性についての判断の内容
   直近45日間の平均株価を算定の基準といたしましたのは、当該期間の株価は、平成22年５月12日の平成22年
  ３月期決算発表後の株価であり、また、その後の当社を取り巻く経営環境の変化をも反映した株価であること、
  また、昨今の不安定な株式市場や、最近の当社株価変動状況・売買高等を考慮し、取締役会決議日の前営業日の
  終値という一時的な株価を基準とするよりは、一定期間の平均株価という平準化された値を基準とする方が算
  定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、ディスカウント率につきましては、当社と
  割当予定先が協議の上、当社の財務状況、業績予測、事業環境等を考慮しつつ、決定いたしました。
   なお、上記発行価格は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の前営業日（平成22年６月24日）の株式
  会社東京証券取引所における当社普通株式の終値19円に対して10.5％のディスカウントを行った金額、１ヶ月
  間（平成22年５月25日から平成22年６月24日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値
  平均19円（小数点以下を四捨五入）に対しては10.5％のディスカウントを行った金額、３ヶ月間（平成22年３
  月25日から平成22年６月24日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均24円（小数
  点以下を四捨五入）に対しては29.1％のディスカウントを行った金額、６ヶ月間（平成21年12月25日から平成
  22年６月24日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均24円（小数点以下を四捨五
  入）に対しては29.1％のディスカウントを行った金額となります。
   上記の通り、上記発行価格は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引
  所における当社普通株式の終値並びに本第三者割当増資に関する取締役会決議日の前営業日までの直近１ヶ
  月間、45日間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の各終値平均に、それぞ
  れ0.9を乗じた価額のいずれにも満たないことから、割当予定先に特に有利な金額に該当すると考えられるた
  め、平成22年８月23日（月）に開催予定の当社臨時株主総会において本第三者割当増資に関する議案の特別決
  議による承認を得る予定です。
 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模についての判断の内容
   本第三者割当増資により新規に発行する株式数は235,294,200株であり、本第三者割当増資実施前の当社の
  発行済普通株式の株式総数245,894,350株（総議決権数2,384,141個）の95.69％（議決権における割合


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                                                有価証券届出書（参照方式）
9 8.69％）（本第三者割当増資実施後の当社の発行済普通株式の株式総数481,188,550株（総議決権数
4,737,083個）の48.90％（議決権における割合49.67％））に相当します。
 さらに、当社の発行可能株式総数は384,000,000株であるため、本第三者割当増資実施後の発行済株式総数は
当社の発行可能株式総数を超えることから、本第三者割当増資に関しては、平成22年８月23日開催予定の当社
臨時株主総会において発行可能株式総数の増加を内容とする定款変更に関する議案の承認を得ることが条件
となっております。このように、本第三者割当増資により当社普通株式につき大規模な希薄化が生じることと
なります。
 かかる希薄化の規模の必要性及び合理性については、当社の現在の財務状態等と合わせて総合的に判断する
必要があると考えております。すなわち、昨今の当社を取り巻く経営環境の悪化により、当社は３期連続での赤
字となっており、連結自己資本も平成19年３月期の826億円から平成22年３月期の34億円へと大幅に毀損させ
る結果となっていることから、当社の企業価値を向上させていくためには、脆弱となった財務体質を強化する
ことが急務であり、そのための資金調達及び収益基盤の拡充が不可欠であると考えております。しかしながら、
本年５月27日に、これまで必要な資金支援をいただいておりました日本振興銀行株式会社が金融庁より業務一
部停止命令を受け、本年９月末日までの間、１億円を超える新規融資を行うことができない状態となり、そのた
め、当社は、新たな資金調達方法を早急に検討せざるを得ない状況に直面することとなりました。そこで、現在
の当社を取り巻く経営環境及び当社の財務状況から、間接金融による資金調達は現時点において極めて厳しい
状況にあるという認識から、間接金融以外の手法による資金調達を検討してまいりました。間接金融以外の手
法には、第三者割当増資の他にも、公募増資や株主割当増資、あるいは新株予約権の発行といった手法が考えら
れますが、これらの手法は、資金の調達時期や調達金額が不明確であること等から、第三者割当による新株の発
行が、確実に資金を調達できる、現在取りうる最善の手段であると判断いたしました。
 また、割当予定先であるネオラインホールディングスは、子会社に金融事業を統括するネオラインキャピタ
ル株式会社、投資運用業の21世紀アセットマネジメント株式会社、ゴルフメーカーのマグレガーゴルフジャパ
ン株式会社等を有するネオライングループの経営管理を統括する会社であり、数多くの投資実績及び投資先企
業の育成実績を有しており、特に金融事業における豊富な実績とノウハウを有しております。加えて、ネオライ
ンホールディングスの代表者である藤澤信義氏は、大阪証券取引所市場第二部に上場するノンバンクのJトラ
スト株式会社の筆頭株主でもあり、ノンバンク業界に深い知見を有していることから、当社事業に対する理解
も深く、また、当社とネオライングループとの事業の親和性も高いことから、各々のローン業務及び信用保証業
務や投資銀行業務等における業務提携を通じて、より大きなシナジー効果の実現が可能であると考えておりま
す。さらには、ネオラインホールディングスから、当社が今後の事業運営において必要とする資金について、資
金支援その他の協力を得ることにより、借入金の返済による財務基盤の強化と信用力の向上を図ることができ
ると考えております。
 以上のことから、今回の大規模な第三者割当増資により既存の株主の皆様については、議決権の大幅な希薄
化という不利益が生じますが、当社といたしましては、本第三者割当増資による新株式発行により、割当予定先
との間で資本関係を構築することによる関係強化を通じて、業務提携によるシナジー効果を最大限に実現し収
益基盤の拡充が図られるとともに、一定規模の資金支援により、借入金の返済による財務基盤の強化と信用力
の向上が図れることから、本第三者割当増資は当社の企業価値の向上と既存株主の利益向上に資するものと考
えております。
 本日開催の当社臨時取締役会では、本第三者割当増資について、十分に討議、検討を行い、審議及び決議に参
加した取締役全員の賛成により決議しております。なお、上記「第一部証券情報第１募集要項４新規発行
による手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達予定の資金については、平成22年６月28
日に割当予定先から借り入れる予定のブリッジローンの返済に充当する予定であり、当該ブリッジローンによ
り調達した資金は、当社の中小企業保証機構株式会社その他の会社に対する借入金の返済に使用することを予


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                                                   有価証券届出書（参照方式）
  定しているところ、当該取締役会における議案はすべて本第三者割当増資及び割当予定先からのブリッジロー
  ンの借入れに関連するものであったため、中小企業保証機構株式会社の代表取締役を兼務している当社取締役
  河村巧氏については、利益相反の可能性を回避する観点から、当該取締役会の審議及び決議に参加しておりま
  せん。


４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
   本第三者割当増資により新規に発行する株式数は235,294,200株であり、本第三者割当増資実施前の当社の
  発行済普通株式の株式総数245,894,350株（総議決権数2,384,141個）の95.69％（議決権における割合
  98.69％）に相当するため、当社株式は25％以上の希薄化が生じることになります。したがって、大規模な第三
  者割当に該当いたします。




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                                                                       有価証券届出書（参照方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                                            割当後の総議決
                                                 総議決権数
                               所有株式数                          割当後の           権数に対する
       氏名又は名称        住所                        に対する所有議決
                                （株）                         所有株式数（株）        所有議決権数の
                                               権数の割合（％）
                                                                              割合（％）

ネオラインホールディングス株   東京都 港 区 六本木
                                           −           −      235,294,200       49.67
式会社              一丁目8番7号

                 大阪市西区京町堀
中小企業保証機構株式会社                    19,899,000           8.09      19,899,000        4.20
                 １丁目４−１６

                 大阪市西区京町堀
中小企業人材機構株式会社                    19,896,000           8.09      19,896,000        4.20
                 １丁目４−１６

                 大阪市北区神山町
中小企業投資機構株式会社                    19,896,000           8.09      19,896,000        4.20
                 １−３

                 東京都千代田区飯
中小企業支援機構株式会社                    19,896,000           8.09      19,896,000        4.20
                 田橋１丁目３−７

株式会社インデックス・ホール   東京都世田谷区太
                                19,500,000           7.93      19,500,000        4.12
ディングス            子堂４丁目１−１

                 愛媛県松山市千舟
株式会社日新ビル                        16,815,000           6.84      16,815,000        3.55
                 町５丁目７−６

嵜岡邦彦             東京都世田谷区         4,495,947           1.83       4,495,947        0.95

嵜岡秀夫             愛媛県松山市          3,980,037           1.62       3,980,037        0.84

                 東京都中央区日本
日本証券金融株式会社       橋茅場町１丁目２        2,203,600           0.90       2,203,600        0.47
                 −１０

計                    −         126,581,684          51.48     348,803,884       76.39

(注) １平成22年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
    ２当社会長執行役員である嵜岡邦彦氏より、平成22年３月31日以降本日現在において、同人の所有する当社株式のうち合
      計4,495,900株を市場にて売却しているとの報告を受けております。



６ 【大規模な第三者割当の必要性】
     当社は、昭和35年の設立以来、社会情勢の変化に即した金融サービスの提供を目指し、ビジネスモデルの変革
    に柔軟に取り組んでまいりました。平成16年には消費者ローン債権を売却し、中堅中小企業に特化した総合金
    融サービスを提供すべくローン事業中心のビジネスモデルから、リース事業、信用保証事業、証券事業、不動産
    事業、中国への展開、サービサー事業への取組など、他のノンバンクとは一線を画す事業ポートフォリオの多角
    化を進めてまいりました。また、当社はコンプライアンス態勢の強化を経営戦略上の重要課題と位置付けてお
    り、平成11年には東京証券取引所市場第一部に上場、平成14年にはその後の平成20年に自主的に上場廃止を行
    うこととなったもののニューヨーク証券取引所への上場を果たしました。
     一方で平成18年には、いわゆる過払い金についてのみなし弁済規定に関する最高裁判決、改正貸金業法の成
    立、利息返還請求の増加・高止まりなど、ノンバンク業界を取り巻く環境は予想以上に厳しさを増し、平成19年
    ９月の上場ノンバンクの民事再生手続開始の申立てを契機として当社格付が引き下げられ、社債・ＣＰの発行
    が不可能な状況に陥ったほか、サブプライムローン問題の影響により欧米金融機関からの資金調達も困難にな
    りました。このようにして当社の信用力が大幅に低下したことにより、既存取引金融機関からの借換が事実上
    不可能となり、ローン事業においては新規貸付を抑制するなど、事業全体を縮小せざるを得ない状況に陥りま
    した。
     こうした中、当社グループは、営業資産ポートフォリオの変革を進める一方、経営効率の向上のために経営改
    革プログラムを策定し、事業体制の抜本的な構造改革を推進するとともに、財務基盤、信用力の強化、並びに一
    層の事業展開を図るべく、平成19年12月に米国のプライベート・エクイティ投資会社ＴＰＧと戦略的資本・事


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                                                有価証券届出書（参照方式）
業提携に関する基本合意を締結し、平成20年２月には、当社について200億円、海外子会社について約102百万米
ドルの資本増強を実施いたしました。その後、平成20年12月には資本・事業提携関係を解消しております。
 なお、経営改革プログラムの具体的な施策として、希望退職（335名）の実施、店舗の集約によるコスト構造
のスリム化、投資有価証券・貸出債権の売却、本社ビルの売却等の資産圧縮、アプレック株式会社（現：中小企
業信用機構株式会社）の持分法適用関連会社化、ＮＩＳ不動産株式会社の吸収合併、ＮＩＳ証券株式会社の株
式譲渡等のグループ再編などの施策に取り組みました。
 しかしながら、米国のサブプライムローン問題に端を発したグローバルな金融資本市場の混乱及び信用収縮
は、相次ぐ欧米の大手金融機関の経営危機や破綻により深化拡大・長期化し、個人消費の低迷など、景気後退色
が強まりました。また、国内の不動産を取り巻く環境につきましても、こうしたグローバルな金融資本市場の変
化をうけ、金融機関による融資スタンスは厳格化し、改正建築基準法の影響による着工数の減少等とも相俟っ
て、国内不動産市場における流動性は極端に低下いたしました。このような環境において、不動産事業にも注力
しておりました当社の資金繰り状況、損益状況については、更に厳しい状況に陥りました。
 これら金融危機等に端を発する資金面での問題を解決し、継続的かつ安定的な財務基盤を再構築するため、
当社は、平成20年12月に中小企業保証機構株式会社と戦略的資本・業務提携を締結いたしました。これにより、
同社及び同社の主要取引先銀行である日本振興銀行株式会社から必要な資金支援を受けられることとなり、更
なる資産処分等による有利子負債の圧縮を進めながら、財務基盤の安定化に取り組んでまいりました。
 また、更なる事業構造の転換を図るべく、ローン事業については、業務の効率化と債権回収の最大化を推進す
る一方、当社グループがこれまで培ってきた与信管理及び貸出・債権回収ノウハウのほか、未上場企業への投
資、Ｍ＆Ａ及び資金調達などを通じて培ったノウハウを活用した投資銀行業務を推進し、リスクを抑えた収益
源として、中堅中小企業に対するＭ＆Ａのアドバイザリー業務、投融資案件のアレンジメントやデューデリ
ジェンス支援及び投資事業組合の運営業務等を中心としたフィービジネスの取り組みに注力するとともに、自
己勘定による投資についても、資本関係を構築することによる関係強化や投資先企業に対して経営支援等を行
うことによる企業価値向上を目的とした企業再生投資、成長支援投資に限定して取り組んでまいりました。さ
らには、中国等のアジア各国でのネットワーク及び事業ノウハウを活用した新事業として、中堅中小企業の国
際商流に関連するファクタリング、仕入・販売先の新規開拓及び交渉代行等の様々なニーズに対応する貿易サ
ポート事業並びに国内外の中堅中小企業の国外進出に関するコンサルティング業務への取組みも本格化させ
ました。
 加えて、スリムな組織体制の構築によるコスト構造改革を進めるべく、当社の連結子会社であったニッシン
債権回収株式会社、ＮＩＳリース株式会社等の株式の一部譲渡による持分法適用関連会社化及び中小企業信用
機構株式会社の株式売却による非連結会社化などを始めとしたグループ再編、営業拠点の集約化及び人員の転
籍・出向、本社事務所の移転、業務のアウトソーシング化等による経費削減にも取り組んでまいりました。
 これまでの財務内容の健全化を最優先課題とした様々な施策により、連結財政状態につきましては、総資産
は、平成19年３月期の4,038億円から平成22年３月期には754億円となり、有利子負債は、平成19年３月期の
2,940億円から平成22年３月期には437億円へと相当の圧縮を実現し、営業拠点は、平成19年３月期の35店舗か
ら平成22年３月期には２店舗、人員数は、平成19年３月期の1,166名から平成22年３月期には145名へと大幅に
減少いたしました。
 一方で、上記のような当社を取り巻く経営環境の悪化により、連結経営成績につきましては、営業収益は平成
19年３月期の881億円から平成22年３月期には108億円へと大幅に減少し、経常利益は平成19年３月期に93億円
の経常利益を計上したものの、平成20年３月期は174億円の経常損失、平成21年３月期は384億円の経常損失、平
成22年３月期は79億円の経常損失となり、当期純利益は平成19年３月期に８百万円の当期純利益を計上したも
のの、平成20年３月期は451億円の当期純損失、平成21年３月期は508億円の当期純損失、平成22年３月期は10億
円の当期純損失となりました。平成22年３月期における損失額は、それ以前と比べて改善傾向にはあるものの、


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                                               有価証券届出書（参照方式）
  ３期連続での赤字となり、自己資本も平成19年３月期の826億円から平成22年３月期の34億円へと大幅に毀損
  させる結果となり、株主の皆様には大変ご心配をおかけしているものと深く認識しております。
   当社は、今後も上記のような取組みを継続・発展させていきながら、その成長基盤を確立し、当社の企業価値
  を向上させていくためには、上記のようにして脆弱となった財務体質を強化することが急務であり、そのため
  の資金調達及び収益基盤の拡充が不可欠であると考えております。しかしながら、本年５月27日に、これまで必
  要な資金支援をいただいておりました日本振興銀行株式会社が金融庁より業務一部停止命令を受け、本年９月
  末日までの間、１億円を超える新規融資を行うことができない状態となり、そのため、当社は、新たな資金調達
  方法を早急に検討せざるを得ない状況に直面することとなりました。そこで、現在の当社を取り巻く経営環境
  及び当社の財務状況から、間接金融による資金調達は現時点において極めて厳しい状況にあるという認識か
  ら、間接金融以外の手法による資金調達を検討してまいりました。間接金融以外の手法には、第三者割当増資の
  他にも、公募増資や株主割当増資、あるいは新株予約権の発行といった手法が考えられますが、これらの手法
  は、資金の調達時期や調達金額が不明確であること等から、第三者割当による新株の発行が、確実に資金を調達
  できる、現在取りうる最善の手段であると判断いたしました。
   また、割当予定先であるネオラインホールディングスは、子会社に金融事業を統括するネオラインキャピタ
  ル株式会社、投資運用業の21世紀アセットマネジメント株式会社、ゴルフメーカーのマグレガーゴルフジャパ
  ン株式会社等を有するネオライングループの経営管理を統括する会社であり、数多くの投資実績及び投資先企
  業の育成実績を有しており、特に金融事業における豊富な実績とノウハウを有しております。加えて、ネオライ
  ンホールディングスの代表者である藤澤信義氏は、大阪証券取引所市場第二部に上場するノンバンクのJトラ
  スト株式会社の筆頭株主でもあり、ノンバンク業界に深い知見を有していることから、当社事業に対する理解
  も深く、また、当社とネオライングループとの事業の親和性も高いことから、各々のローン業務及び信用保証業
  務や投資銀行業務等における業務提携を通じて、より大きなシナジー効果の実現が可能であると考えておりま
  す。 さらには、ネオラインホールディングスから、当社が今後の事業運営において必要とする資金について、資
  金支援その他の協力を得ることにより、借入金の返済による財務基盤の強化と信用力の向上を図ることができ
  ると考えております。
   以上のことから、今回の大規模な第三者割当増資により、既存の株主の皆様については、議決権の大幅な希薄
  化という不利益が生じますが、本第三者割当増資の必要性及び相当性について、上記のとおり当社取締役会に
  おいて十分に検討した結果、本第三者割当増資による新株式発行により、割当予定先との間で資本関係を構築
  することによる関係強化を通じて、業務提携によるシナジー効果を最大限に実現し収益基盤の拡充が図られる
  とともに、一定規模の資金支援により、借入金の返済による財務基盤の強化と信用力の向上が図れることから、
  本第三者割当増資は当社の企業価値の向上と既存株主の利益向上に資するものと判断いたしました。
   また、当社は、平成22年８月23日（月）に開催予定の当社臨時株主総会において発行可能株式総数の増加を
  内容とする定款変更に関する議案の承認を得ることを本第三者割当増資の条件とし、さらに、同臨時株主総会
  において本第三者割当増資に関する議案の特別決議事項として諮ることにより、本第三者割当増資のような大
  規模な第三者割当の必要性について株主の意思確認を行う予定であります。


７【株式併合等の予定の有無及び内容】


該当事項はありません。


８【その他参考になる事項】


該当事項はありません。


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第４ 【その他の記載事項】


ブリッジローンの概要
  本第三者割当増資の手取金の全額は、平成22年６月28日に割当予定先から借り入れる予定のブリッジローン
 の返済に充当する予定ですが、ブリッジローンの概要は以下のとおりです。
   ① 金額：40億円
   ② 貸出人：ネオラインホールディングス株式会社
   ③ 利率：年5.0％
   ④ 融資実行日：平成22年６月28日
   ⑤ 返済日：平成22年９月13日。但し、本第三者割当増資により調達した資金にて、期限前に返済され
                       ることが予定されております。
   ⑥ 担保：無担保
   ⑦ 資金使途：借入金の返済
  当社に対する上記ブリッジローンによる融資に要する資金につきましては、その全額を、ネオラインホール
 ディングス及び同社の子会社であるネオラインキャピタル株式会社の間の平成22年１月29日付基本約定書に
 基づき、平成22年６月28日（月）にネオラインキャピタル株式会社から借入れる予定の借入金で対応すると
 伺っており、当社は、ネオラインキャピタル株式会社の直近３ヶ月の預金通帳残高の写しを入手することによ
 り融資に要する資金の確認を行っております。そのため、当社への上記ブリッジローンによる融資に確実性が
 あると判断しております。


第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。




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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】


  会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
 を参照すること。


１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
   事業年度第50期(自平成20年４月１日至平成21年３月31日)平成21年６月30日関東財務局長に提出


２【四半期報告書又は半期報告書】
   事業年度第51期第１四半期(自平成21年４月１日至平成21年６月30日)平成21年８月14日関東財務局長に
  提出


３【四半期報告書又は半期報告書】
   事業年度第51期第２四半期(自平成21年７月１日至平成21年９月30日)平成21年11月13日関東財務局長に
  提出


４【四半期報告書又は半期報告書】
   事業年度第51期第３四半期(自平成21年10月１日至平成21年12月31日)平成22年２月12日関東財務局長に
  提出


５【臨時報告書】
   １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成22年６月25日）までに、金融商品取引法第24条
  の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を平成21
  年11月11日に関東財務局長に提出




第２ 【参照書類の補完情報】


 参照書類としての有価証券報告書（第50期事業年度）に記載された「第一部企業情報第２事業の状況４事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成22年６月25日）までの
間に以下のとおり変更が生じております。以下の内容は、参照書類としての有価証券報告書（第50期事業年度）に記
載された「第一部企業情報第２事業の状況４事業等のリスク」及び当該報告書提出日以降の変更事項を一括
して記載したものであり、当該有価証券報告書提出日以降の変更事項については、下線で示しております。
 また、以下の内容を除き、当該有価証券報告書中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（平成22
年６月25日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。


４ 事業等のリスク
 当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のよ


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                                              有価証券届出書（参照方式）
うなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本届出書提出日（平成22年６月25日）現在において
当社グループが判断したものであります。
ただし、業績に影響を与えうる要因はこれらに限定されるものではなく、将来の出来事から発生する重要かつ予測
不可能な影響等によって、新たなリスクや不確実な要素が発生する可能性があります。


(1) 経営環境上の要因によるリスク
  ①経済環境の悪化
     当社グループを取巻く経済環境は、国内外における経済対策及び景気刺激策や中国を中心とした好調な新興
  国経済に牽引され、一部に回復の傾向が見られるものの、所得環境・雇用情勢などは依然として停滞しており、
  引き続き厳しい経済環境が続いております。
  また、国際金融資本市場においては、世界的な金融危機からの脱却が見られるものの、中堅中小企業の資金調
  達環境及び不動産の流動性については、依然として低迷が続いております。
  貸金業界においては、改正貸金業法が平成18年12月の第165回国会で成立し、その後、段階的な施行が行われて
  おりましたが、本年６月18日をもって最終施行となり、貸付上限金利の引下げや総量規制の導入など、事業の環
  境が大きく変化しております。
  今後、経済環境が悪化した場合には、貸倒関連費用が増加する可能性があり、当社グループの財政状態及び経
  営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 ②業界全般及び当社グループに対するネガティブな報道、不祥事の影響
   法令遵守については、重要な経営課題として認識し取組んでおりますが、業界全体に影響を与えるような法律
  又は規則の導入が行われた場合は、当社グループの信用及び財政状態に影響を与える可能性があります。
  当社グループにおいては、過去に取締役又は従業員の不祥事による深刻な損害はありませんが、将来にわたり
  常に不祥事を防止又は検知できるとは限りません。当社グループの取締役又は従業員による越権行為、無断で
  行った処理又は失敗した処理の隠蔽、情報資産の不正使用及び個人情報の漏洩などの不祥事が発生した場合、法
  的な制裁及び責任を負うことになる他、当社グループの営業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
  す。


(2) 法的規制の要因によるリスク
 当社グループが事業展開するにあたり、現在、主に次の法律の規制を受けております。
  ①ローン事業に関する規制
     ≪貸付金利の規制≫
  ・「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」（以下、「出資法」）
  ・「利息制限法」
  ≪過剰貸付に関する規制≫
  ≪業務に関する規制≫
  ・「貸金業法」
   ・「貸金業者向けの総合的な監督指針」（以下、「監督指針」）
 ②海外・貿易サポート事業に関する規制
 ③「金融商品取引法」
 ④その他の業務関連の規制等
   ・「個人情報の保護に関する法律」（以下、「個人情報保護法」）
   ・「犯罪による収益の移転防止に関する法律」（以下、「犯収法」）
 それぞれの概要及びそれに付随するリスクは次のとおりであります。

① ローン事業に関する規制
  ≪貸付金利の規制≫


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                                                 ＮＩＳグループ株式会社(E03710)
                                                   有価証券届出書（参照方式）
 貸 付金利につきましては 、 平成18年12月13日、第165回国会において、「貸付上限金利の引下げ」によるグ
 レーゾーン金利の撤廃を含め、貸金業法全般にわたる改正を内容とする「貸金業の規制等に関する法律等の
 一部を改正する法律」（以下、「改正貸金業法」）が成立し、以降、段階的に施行され、本年６月18日をもって
 最終施行となっております。
 当社は、平成18年10月１日より新規に取扱うすべての商品を対象に適用金利を実質金利ベースで引下げてお
 りますが、今後さらに上限金利の引き下げが行われた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及
 ぼす可能性があります。


≪過剰貸付に関する規制≫
 前述の改正貸金業法では、「過剰貸付の抑制」につきましても規制の強化が図られ、個人顧客を相手方とす
 る場合には、一部の例外を除き、総借入残高が年収の３分の１を超える貸付を、原則禁止するとした総量規制
 が導入されております。
 当社グループは、従来より個人顧客から事業者への顧客ターゲットのシフト及び総量規制の例外である不動
 産担保付ローンへの特化による債権ポートフォリオの変革を進めてまいりましたが、今後、総量規制の対象や
 範囲がより厳格なものとなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
 ります。


≪業務に関する規制≫
 当社グループは、貸金業法の適用を受けており、各種の業務規制等（過剰貸付け等の禁止、貸付条件等の掲
 示、貸付条件の広告等、誇大広告等の禁止、書面の交付、受取証書の交付、帳簿の備付け、白紙委任状の取得の制
 限、取立て行為の規制、債権証書の返還、標識の掲示、債権譲渡等の制限）を受けております。
 当社グループは、関係法令及び監督指針の遵守を徹底しておりますが、今後の金融庁の方針変更や法令等の
 改正等の内容によっては、当社グループの営業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


② 海外・貿易サポート事業に関する規制
   当社グループは、中堅中小企業の国際商流に関連するファクタリング、仕入・販売先の新規開拓及び交渉代
 行等の様々なニーズに対応する貿易サポート事業並びに国内外の中堅中小企業の国外進出に関するコンサル
 ティング業務などの海外・貿易サポート事業を行っております。これらの事業は、国内外で様々な商品及び
 サービスを取り扱うため、関連する法令及び規制は多岐に渡ります。具体的には、外為法を含む貿易関連諸法、
 関税及びその他の租税、各種業界法、海外の相手国の各種法令及び規制等に従う必要があります。
 また、国内外の法令及び規制等の予期せぬ変更により大幅に強化された場合、当社グループの財政状態及び
 経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 「金融商品取引法」
   当社は、過去にニューヨーク証券取引所に上場（平成20年８月上場廃止）しており、「米国企業改革法
 （Sarbanes-Oxley Act）」（以下、「ＳＯＸ」）第404条の適用を受け、内部統制の構築、維持に努めてまいり
 ました。
 国内においても平成20年４月１日以降開始する事業年度から金融商品取引法に基づき内部統制報告制度が
 適用されております。当社グループでは、これまで構築してきた体制を維持し、さらに見直しを図っておりま
 すが、当社グループの内部統制において重要な欠陥が判明した場合、社会的評価の低下により営業活動及び経
 営成績に影響を及ぼす可能性があります。


④ その他の業務関連の規制等


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                                                有価証券届出書（参照方式）
  ・「個人情報保護法」
   当社グループは、個人情報保護法及びその他関連法令等の要求に従うべく、管理体制を整備しており、継続的
  に管理体制の点検を行っておりますが、何らかの事由により個人情報漏洩等が発生する事態となった場合に
  は、当社グループの営業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


  ・「犯収法」
   当社グループは、平成20年３月１日施行の犯収法に従って、所定の書類等を顧客から徴収し、本人確認を実施
  すると共に、顧客カードを作成し、本人確認記録及び取引記録を保存するなど、顧客管理体制の整備を進めて
  おります。
   しかしながら、法令が改正された場合又は当社グループの事業に影響を与える新たな法令等が施行された場
  合には、当社グループの営業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


(3) 事業上のリスク
   ① 資金調達及び調達金利
      当社グループは、事業運営全般に対して必要となる資金を営業活動から生ずるキャッシュ・フロー並びに金
  融機関等からの借入による間接金融、社債発行等による資本市場からの直接金融により調達しております。
   当社は、平成20年12月24日付で、中小企業保証機構株式会社との間で「戦略的資本・業務提携」を締結いた
  しました。また、当社は中小企業保証機構株式会社及び日本振興銀行株式会社から資金支援の意向を受けてお
  り、同社及び同行に対する依存度が高まっております。
   今後、同社及び同行を取り巻く環境が大きく変化した場合、機動的な資金調達を十分に行うことが出来なく
  なるなど、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
   なお、平成22年５月27日に、従来、資金支援を受けていた日本振興銀行株式会社が金融庁より業務一部停止命
  令を受け、同年９月末日までの間、１億円を超える新規融資を行うことができない状態となりました。これに
  伴い、当社は、平成22年６月25日付でネオラインホールディングス株式会社との間で、資本・業務提携の基本
  合意を締結し、当該基本合意に基づき、平成22年８月23日に開催予定の当社臨時株主総会において、発行可能
  株式総数の増加を内容とする定款変更及び本第三者割当増資にかかる新株式の発行に係る議案が承認される
  こと等を条件として、同社を引受先とする第三者割当増資を行う予定であります。また、当該第三者割当増資
  にかかる払込金額全額の払込みがなされた場合には、当社は、平成20年12月24日付で締結いたしました中小企
  業保証機構株式会社との戦略的資本・業務提携契約を解消し、当社グループが参加しております中小企業振
  興ネットワークからも脱退する予定であります。これらが実現した場合には、中小企業保証機構株式会社及び
  日本振興銀行株式会社に対する依存度が低下する一方で、ネオラインホールディングス株式会社に対する依
  存度が高まることが見込まれるため、ネオラインホールディングス株式会社を取り巻く環境が大きく変化し
  た場合においても、機動的な資金調達を十分に行うことが出来なくなるなど、当社グループの財政状態、経営
  成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
   また、国際金融資本市場におけるデッド市場の収縮、金利変動、株価下落等の資本市場の環境悪化、金融機関
  等のグループ再編又はその他の要因による当社グループへの融資姿勢の変更、当業界の見通しに対するネガ
  ティブな見解等の様々な要因により、調達環境が予測する水準を著しく超えて悪化した場合、調達金利の高騰
  や十分な資金の確保が困難となるなど、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を
  及ぼす可能性があります。

 ② 利息返還請求
    利息制限法第１条第１項において、利息の最高限度（元本が10万円未満の場合年20％、10万円以上100万円未
  満の場合年18％、100万円以上の場合年15％により計算した金額）の超過部分については無効とするとされて
  おりましたが、貸金業法により、この超過部分については、「みなし弁済規定」の要件をすべて充足している

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                                              有価証券届出書（参照方式）
 場合には、有効な利息の債務の弁済とみなすとされておりました。しかしながら、「みなし弁済」に関して厳
 格に解釈する最高裁判決が出されており（平成18年１月13日、同年１月19日及び同年１月24日）、「期限の利
 益喪失」約款がある場合には、特段の事情がない限り「みなし弁済規定」が適用されないこととなり、「みな
 し弁済」の任意性が肯定されることは事実上なくなりました。
  当社グループでは、これらにより利息制限法に定められた利息の最高限度を超過する部分について返還リス
 クに備えた引当金（利息返還損失引当金）を計上しておりますが、利息返還請求による利息返還金の発生が
 想定以上に大幅に増加した場合等には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を
 及ぼす可能性があります。

③ アウトソーシングに関するリスク
   当社グループは、業務効率化のためコンピュータシステムの管理及び運営をはじめとする業務の一部をアウ
 トソーシングしております。
  アウトソーシング先企業またはコンピュータシステムが、自然災害、人為的過誤、その他何らかの事由により
 当社グループより委託を受けた業務の遂行に支障をきたすことになった場合、当社グループの営業活動及び
 経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 投資銀行関連業務に関するリスク
   当社グループは、未上場企業への投資、Ｍ＆Ａ及び資金調達などを通じて培ったノウハウを活用し、Ｍ＆Ａの
 アドバイザリー業務、投融資案件のアレンジメントやデューデリジェンス支援及び投資事業組合の運営業務
 等のフィービジネスの拡大を進めております。これらの業務に関し、当社グループのアドバイスの内容によっ
 ては、弁護士法または金融商品取引法に抵触するおそれがあります。また、当社グループの行った助言や報告
 等の役務に瑕疵等があり、それによってお客様に損害を与えた場合には、損害賠償責任が発生し、当社グルー
 プの営業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 株式市況及び有価証券の流動性
   当社グループは、再建プランの一環として、保有有価証券の圧縮を図ってまいりました。しかしながら、残存
 保有有価証券について、今後、株価が大幅に下落した場合又は投資先企業の財務内容等が悪化した場合には、
 保有有価証券の減損処理又はその他有価証券評価差額金の変動により自己資本比率が低下するなど、当社グ
 ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 不動産市況及び流通性
   当社グループにおける不動産事業につきましては、不動産市況の悪化に対応し、保有不動産の圧縮を進める
 とともに、不動産評価の見直しを行ってまいりましたが、地価及び賃貸価格の下落又は流通市場の縮小が今後
 も継続する場合には、保有不動産の評価についてさらに切下げを行う必要性が生じ、当社グループの財政状態
 及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 譲渡債権に関するリスク
   当社グループは、手元流動性の確保及び資産圧縮の一環並びに事業戦略の転換に伴うものとして、債権の譲
 渡を行ってまいりましたが、譲渡契約の中には、譲渡債権に対する当社グループの保証、譲渡契約解除等の条
 件など、将来当社グループに一定の負担が生じる条項を定めているものがあるほか、利息制限法を上回る超過
 利息の返還請求について譲渡先が負担出来なくなったことその他の事由により当社グループが負担すべき場
 合が生じうるものがあります。このため、譲渡債権が不良化した場合や超過利息の返還請求に係る状況によっ
 ては、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 資本・業務提携に関するリスク
   当社は、平成22年6月25日付でネオラインホールディングス株式会社との間で、資本・業務提携の基本合意を
 締結いたしました。当該基本合意に基づき、同社を引受先とする第三者割当増資を行う予定であります。これ

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                                                 有価証券届出書（参照方式）
  により、業務提携を通じたシナジー効果、自己資本の充実による財務体質の強化及び同社からの継続的な資金
  支援の協力を得られる予定であります。なお、本第三者割当増資の結果、同社の当社持株比率は48.9％となり、
  当社の筆頭株主となる見込みであります。さらに、平成22年8月23日に開催予定の当社臨時株主総会において、
  発行可能株式総数の増加を内容とする定款変更及び本第三者割当増資にかかる新株式の発行に係る議案が承
  認されること並びに本第三者割当増資にかかる払込金額全額が払い込まれることを条件として、同社グルー
  プが指名した当社取締役候補者３名及び監査役候補者２名を選任するための議案を付議する予定でありま
  す。また、同社からは、当社と同社グループとの事業の親和性が高いことから、お互いのノウハウを融合するこ
  とによりシナジー効果を最大化し、当社に対する経営支援、資金支援を通じて当社の企業価値の向上を図るこ
  とを前提としているため、割当てを受ける新株式について中長期的に安定保有する方針である旨の意向を受
  けております。しかしながら、同社との資本・業務提携がシナジー効果を生まない等により当初想定した成果
  の実現に至らなかった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼ
  す可能性があります。また、本第三者割当増資の結果、同社の当社持株比率は48.9％となり、同社による当社の
  経営方針についての考え方及び同社による議決権行使等が、当社の事業運営及びコーポレート・ガバナンス
  に影響を与える可能性があります。さらに、同社の新株式の保有方針の変更等があった場合、資本・業務提携
  関係の見直しがあった場合、または筆頭株主の異動があった場合、当社グループの株価、財政状態、経営成績及
  びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
  他方、当社は、ネオラインホールディングス株式会社との間の資本・業務提携の基本合意に基づく、同社を引
  受先とする第三者割当増資にかかる払込金額全額の払込みがなされた場合には、平成20年12月24日付で締結
  いたしました中小企業保証機構株式会社との戦略的資本・業務提携契約を解消し、当社グループが参加して
  おります中小企業振興ネットワークからも脱退する予定であります。そのため、それらが実現した場合、従来、
  中小企業振興ネットワーク企業との戦略的な提携を通じて得られていた収益が得られなくなる場合、また、当
  該提携の解消に要する費用が過大になる場合等には、当社グループの株価、財政状態、経営成績及びキャッ
  シュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。


⑨ 株式の希薄化リスク
   当社は、上記のとおり、自己資本の充実による財務体質の強化及び継続的な資金支援の協力を目的に、ネオラ
  インホールディングス株式会社との間で資本提携の基本合意を締結し、同社を引受先とする第三者割当増資
  を行う予定です。
  本第三者割当増資は企業価値の向上及び株主価値の増大にとって必要不可欠と判断しておりますが、現時点
  の発行済株式総数の95.7％に相当する235,294,200株を発行するため、１株当たりの株式価値が大幅に希薄化
  いたします。これにより、当社グループの株価、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及
  ぼす可能性があります。


(4) 継続企業の前提に関する重要事象
 当社グループは、貸金業を取り巻く事業環境の悪化、所得環境・雇用情勢の停滞など引き続き厳しい経済環境、
中堅中小企業の資金調達環境及び不動産流動性についての依然とした低迷等を受け、前連結会計年度に引き続き、
当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。当該状況により継続企
業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。




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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】


ＮＩＳグループ株式会社松山本社
（愛媛県松山市千舟町５丁目７番地６）
ＮＩＳグループ株式会社東京本社
(東京都中央区日本橋小伝馬町10番１号)
ＮＩＳグループ株式会社営業部
(埼玉県川口市本町４丁目１番８号)
株式会社東京証券取引所
 (東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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                            有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。




第五部 【特別情報】

該当事項はありません。




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