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                                                        松竹株式会社(E04582)
                                                     有価証券届出書（参照方式）

【表紙】

【提出書類】                有価証券届出書

【提出先】                 関東財務局長

【提出日】                 平成22年６月15日

【会社名】                 松竹株式会社

【英訳名】                 Shochiku Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】            取締役社長迫本淳一

【本店の所在の場所】            東京都中央区築地四丁目１番１号

【電話番号】                03（5550）1554

【事務連絡者氏名】             財務部長髙橋俊之

【最寄りの連絡場所】            東京都中央区築地四丁目１番１号
【電話番号】                03（5550）1554

【事務連絡者氏名】             財務部長髙橋俊之

【届出の対象とした募集有価証券の種類】   株式

【届出の対象とした募集金額】        その他の者に対する割当531,000,000円
                      （注）募集金額は、会社法上の払込金額（以下、本有価証券
                                 届出書において「発行価額」という。）の総額であ
                                 り、株式会社東京証券取引所における平成22年６月
                                 ９日（水）現在の当社普通株式の終値を基準として
                                 算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】          該当事項はありません。
                      株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
                      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                      株式会社大阪証券取引所
                      （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
                      証券会員制法人福岡証券取引所
                      （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
                      証券会員制法人札幌証券取引所
                      （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）




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                                                         松竹株式会社(E04582)
                                                      有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

 １【新規発行株式】
      種類             発行数                    内容

                                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
     普通株式             750,000株   における標準となる株式
                                 単元株式数1,000株
（注）１平成22年６月15日（火）開催の取締役会決議によります。
    ２平成22年６月15日（火）開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式5,000,000株の一般募集（以下、「一般
      募集」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、750,000株を上限として、一般募集の事務主幹事会社である大和
      証券キャピタル・マーケッツ株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売
      出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があり、本募集はオーバーアロットメ
      ントによる売出しに関連して、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以
      下、「本件第三者割当増資」という。）であります。
      大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以
      下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付け
      た株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
      また、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、申込期間終了日の翌日から平成22年７月８日（木）までの間
      （以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限
      として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を
      行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シ
      ンジケートカバー取引期間内においても、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社の判断で、シンジケートカ
      バー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケー
      トカバー取引を終了させる場合があります。
      大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安
      定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第
      三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。
      したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本
      件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合がありま
      す。
      なお、安定操作取引及びシンジケートカバー取引に関して、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、みずほ証
      券株式会社と協議の上、その裁量により、これらを行うものとします。
    ３振替機関の名称及び住所
      株式会社証券保管振替機構
      東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号




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                                                                                有価証券届出書（参照方式）
 ２【株式募集の方法及び条件】
  （１）【募集の方法】
       区分               発行数             発行価額の総額（円）                 資本組入額の総額（円）

株主割当                           −                            −                       −

その他の者に対する割当              750,000株                  531,000,000             265,500,000

一般募集                           −                            −                       −

   計（総発行株式）              750,000株                  531,000,000             265,500,000
（注）１前記「１新規発行株式」（注）２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して大和
       証券キャピタル・マーケッツ株式会社を割当先として行われる第三者割当の方法によります。その概要は以下のと
       おりであります。
         割当予定先の氏名又は名称               大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社

         割当株数                       750,000株

         払込金額の総額                    531,000,000円

         割当てが行われる条件                 前記「１新規発行株式」（注）２に記載のとおり
    ２前記「１新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合が
       あります。
    ３資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等
       増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
       す。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額としま
       す。
    ４発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、株式会社東京証券取引所における平成22年６月９日
       （水）現在の当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。


  （２）【募集の条件】
            資本組入額    申込株数                                申込証拠金
発行価格（円）                              申込期間                                  払込期日
             （円）     単位                                   （円）

   未定        未定
                      1,000株   平成22年７月12日（月）            該当事項なし         平成22年７月13日（火）
  （注）１      （注）１
（注）１発行価格及び資本組入額については、平成22年６月23日（水）から平成22年６月28日（月）までのいずれかの日に一
       般募集において決定される発行価額及び資本組入額とそれぞれ同一の金額とします。
    ２全株式を大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社に割当て、一般募集は行いません。
    ３大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社から申込みがなかった株式については、割当を受ける権利は消滅します。
    ４申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ１株につき発行価格
       と同一の金額を払込むものとします。


  （３）【申込取扱場所】
                店名                                               所在地

  松竹株式会社本店                                 東京都中央区築地四丁目１番１号




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                                                               有価証券届出書（参照方式）
  （４）【払込取扱場所】
                店名                             所在地

  株式会社みずほコーポレート銀行大手町営業部           東京都千代田区丸の内一丁目３番３号


 ３【株式の引受け】
  該当事項はありません。


 ４【新規発行による手取金の使途】
  （１）【新規発行による手取金の額】
    払込金額の総額（円）           発行諸費用の概算額（円）            差引手取概算額（円）

          531,000,000             4,000,000            527,000,000
（注）１発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
    ２払込金額の総額（発行価額の総額）は、株式会社東京証券取引所における平成22年６月９日（水）現在の当社普通
      株式の終値を基準として算出した見込額であります。


  （２）【手取金の使途】
     上記差引手取概算額上限527,000,000円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一
     般募集の手取概算額3,515,000,000円と合わせた、手取概算額合計上限4,042,000,000円について、全額を平成22年７
     月にＫＳビルキャピタル特定目的会社への出資金に充当する予定であります。
     なお、ＫＳビルキャピタル特定目的会社は、株式会社歌舞伎座と共同で進めております歌舞伎座建替え計画（劇場と
     賃貸オフィスビルを併設した建物の建設計画。着工は平成22年５月、竣工予定は平成25年２月。）のために設立された
     特定目的会社であります。ＫＳビルキャピタル特定目的会社の投資総額は450億円であり、資金調達方法につきまして
     は、出資金及び借入金を予定しております。当該投資総額の内訳については、株式会社歌舞伎座への地代の前払い代金
     （歌舞伎座建替え資金等に充当予定）に約153億円、賃貸オフィスビル建設資金に約225億円及び残額を歌舞伎座建替
     え計画に係る経費等に充当する予定であります。


第２【売出要項】

 該当事項はありません。


第３【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。


第４【その他の記載事項】

 該当事項はありません。




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                                                          松竹株式会社(E04582)
                                                       有価証券届出書（参照方式）

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。


第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照するこ
と。


１【有価証券報告書及びその添付書類】
 事業年度第144期（自平成21年３月１日至平成22年２月28日）平成22年５月26日関東財務局長に提出


第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類である有価証券報告書（第144期事業年度）に記載された「第一部企業情報第２事業の状況４事
業等のリスク」については、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成22年６月15日）までの間にお
いて変更及び追加が生じております。以下の内容は、参照書類としての有価証券報告書（第144期事業年度）「第一部企業情
報第２事業の状況４事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示し
ております。
なお、当該有価証券報告書には当該「事業等のリスク」以外にも将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有
価証券届出書提出日（平成22年６月15日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もあ
りません。


事業等のリスク
当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクとして認識している事項には以下のものがあり
ます。なお、これらについては、必ずしも発生する可能性が高いとは考えられないものを含めて記載しており、当企業グループ
特有のリスクのうち主要なものを記載しておりますのですべてのリスクについて網羅的に記載したものではないことに留意
していただきたくお願いいたします。
当企業グループは、これらのリスクを認識した上で、その発生の回避及び発生時の適切な対応に向けて努力していく所存であ
ります。
文中の将来に関する内容については、本有価証券届出書提出日（平成22年６月15日）現在における判断に基づくものであり
ます。
(1）劇場用映画の興行成績に関するリスク
 映像関連事業における劇場用映画作品の興行成績は、作品による差異が大きく、不安定であり、また、各作品の興行成績を予
 想することは常に困難であります。仮に、一定の成績に達しない作品が長期にわたり継続した場合には、当企業グループの経
 営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）知的財産権の侵害に関するリスク
 当企業グループの保有する知的財産権について、海賊版や模倣品による権利侵害が現実に発生しており、そのケースごとに
 適切な対応をとるように努めておりますが、海外やインターネットにおいては、法規制その他の問題から知的財産権の保護
 を充分に受けられない可能性があります。仮に、当企業グループが長期にわたり大規模な侵害行為を受けてそれを回避不可
 能な場合には、その侵害行為が当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）演劇事業の興行成績に関するリスク
 当企業グループは演劇事業として歌舞伎及び一般演劇を上演しておりますが、出演俳優の健康上の理由及び不慮の事故等
 により出演が不可能になる恐れがあります。そのような事態に対しては、常に代役の出演が可能な状況を維持する等の対策
 を講じてはおりますが、場合によっては当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、常
 にお客様に満足していただけるような魅力ある公演を提供するよう努力しておりますが、公演及び出演俳優の話題性・認知
 度やお客様の嗜好の変化等により、入場者数が大きく左右される可能性があります。それに伴い当企業グループの経営成績
 及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）多数の顧客を収容可能な営業施設等における災害等の発生に関するリスク


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                                                       松竹株式会社(E04582)
                                                    有価証券届出書（参照方式）
 映像関連事業、演劇事業、不動産・その他の事業における映画館（シネマコンプレックスを含む）・演劇劇場、飲食店舗及
 び事業用テナントビルなど、当企業グループは、多数の顧客を収容可能な営業施設等において営業を行っており、それらの施
 設において、災害や衛生上の問題など顧客の安全にかかわる予期せぬ事態が発生しないという保証は存在いたしませんの
 で、万一、そのような事態が発生した場合、その規模等によっては、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
 可能性があります。
(5）固定資産の減損会計に関するリスク
 当企業グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後、地価の動向及び対象となる固定資産の収益
 状況によっては、当企業グループが保有する固定資産の減損処理に伴う損失が発生し、当企業グループの経営成績及び財政
 状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6）保有有価証券に関するリスク
 当企業グループは、市場性のある有価証券を保有しておりますが、将来大幅な株価下落が続く場合等には保有有価証券に減
 損又は評価損が発生し、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7）財政状態に関するリスク
 １．当社は、長期借入金として複数の金融機関との間で40億円、20億円及び76億円のシンジケート・ローン契約を締結して
   おります。この契約には下記の財務制限条項が付加されており、それに抵触した場合には借入金の返済を要請される可
   能性があります。
  ①40億円のシンジケート・ローン契約に対する財務制限条項
   当社及び連結ベースの資本の部を直前の事業年度（連結会計年度）末の当社及び連結ベースの資本の部又は平成16年
   ２月期末の当社及び連結ベースの資本の部のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
  ②20億円のシンジケート・ローン契約に対する財務制限条項
   当社及び連結ベースの資本の部を直前の事業年度（連結会計年度）末の当社及び連結ベースの資本の部又は平成17年
   ２月期末の当社及び連結ベースの資本の部のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
  （注）「資本の部」は、平成18年５月の会社法施行に伴い導入された「純資産の部」から「繰延ヘッジ損益」、「新株予
      約権」及び「少数株主持分」の数値を控除した数値を用いて読替対応しております。
  ③76億円のシンジケート・ローン契約に対する財務制限条項
   （イ）各連結会計年度及び各第２四半期連結会計期間の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を前
      年同期比75％以上かつ431億円以上に維持すること。
   （ロ）各事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における当社の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期
      比75％以上かつ425億円以上に維持すること。
   （ハ）各連結会計年度における連結損益計算書に示される経常損益が、平成22年２月期以降の連結会計年度につき２期
      連続して損失とならないようにすること。
   （ニ）各事業年度における当社の損益計算書に示される経常損益が、平成22年２月期以降の事業年度につき２期連続し
      て損失とならないようにすること。
 ２．子会社であるＫＳビルキャピタル特定目的会社は、都市再生ファンド投資法人と100億円の劣後特定社債総額引受契約
   を締結しております。この契約には下記の財務制限条項が付加されており、それに抵触した場合には社債の償還を要請
   される可能性があります。
  ①基準日におけるＤＳＣＲ（デット・サービス・カバレッジ・レシオ）を1.1以上に維持すること。
  ②基準日におけるＬＴＶ（ローン・トゥ・バリュー）を90％以下に維持すること。
 ３．子会社であるＫＳビルキャピタル特定目的会社は、金融機関９行と250億円の責任財産限定特約付金銭消費貸借契約を
   締結しております。この契約には下記の財務制限条項が付加されており、それに抵触した場合には借入金の返済を要請
   される可能性があります。
  ①基準日におけるＤＳＣＲ（デット・サービス・カバレッジ・レシオ）を1.1以上に維持すること。
  ②基準日におけるＬＴＶ（ローン・トゥ・バリュー）を90％以下に維持すること。




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                                                   松竹株式会社(E04582)
                                                有価証券届出書（参照方式）
(8）歌舞伎座の建替え計画に関するリスク
 歌舞伎座の建替え計画につきましては、将来の当企業グループの中心となる事業であります。しかしながら、急激な事業環
 境の変化により、事業計画が変更となる（総事業費が現在の想定額より多くなる等）、又は事業計画が計画通りに進捗でき
 ない（再開発に必要な資金が調達できない等）等の場合があります。また、建替え完了後、賃貸オフィスビルの空室率が想定
 以上に高くなり、期待通りの収益を得られない可能性があります。これらの場合には、当企業グループの経営成績及び財政状
 態に影響を及ぼす可能性があります。


第３【参照書類を縦覧に供している場所】

 松竹株式会社本店
 （東京都中央区築地四丁目１番１号）
 株式会社東京証券取引所
 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
 株式会社大阪証券取引所
 （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
 証券会員制法人福岡証券取引所
 （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
 証券会員制法人札幌証券取引所
 （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）




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                              松竹株式会社(E04582)
                           有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。


第五部【特別情報】

該当事項はありません。




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