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                                       株式会社アグレックス(E05142)
                                                 臨時報告書

【表紙】

【提出書類】       臨時報告書
【提出先】        関東財務局長
【提出日】        平成22年５月10日
【会社名】        株式会社アグレックス
【英訳名】        AGREX INC.
【代表者の役職氏名】   代表取締役社長上野昌夫
【本店の所在の場所】   東京都新宿区西新宿二丁目６番１号新宿住友ビル
【電話番号】       03-5321-9561（代表）
【事務連絡者氏名】    経理部長大條光法
【最寄りの連絡場所】   東京都新宿区西新宿二丁目６番１号新宿住友ビル
【電話番号】       03-5321-9561（代表）
【事務連絡者氏名】    経理部長大條光法
【縦覧に供する場所】   株式会社東京証券取引所
             （東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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                                                                               臨時報告書

１【提出理由】
当社は、平成22年５月７日開催の当社取締役会において、当社を完全親会社とし、クロノバ株式会社（以下、「クロノバ」
といいます。）を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで、クロ
ノバとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。


２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号クロノバ株式会社
本店の所在地東京都中央区日本橋堀留町二丁目８番４号
代表者の氏名代表取締役齋藤 憲二
資本金の額362,715千円（平成21年３月31日現在）
純資産の額571,068千円
総資産の額870,278千円
事業の内容医薬品等の開発・販売支援事業

②最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
     決算期           平成19年９月期                 平成20年９月期           平成21年３月期
売上高（百万円）                      1,924                    1,597               548
営業損益（百万円）                      225                      △56               △122
経常損益（百万円）                      240                      △37               △123
純損益（百万円）                       223                     △141               △127
（注）決算期変更に伴い、平成21年3月期は平成20年10月１日から平成21年３月31日までの６ヶ月間となっております。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称                        発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社アグレックス                                                                84.6
CRO２号投資事業有限責任組合                                                            5.5
CRO投資事業有限責任組合                                                              3.8
センコン物流株式会社                                                                 3.3
CRO３号投資事業有限責任組合                                                            2.8

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：当社は、平成22年３月31日現在、クロノバの普通株式6,235株（クロノバの発行済株式総数の84.6%）を所
           有しております。
人的関係：平成22年３月31日現在、クロノバの取締役である 齋藤 憲二 は当社の顧問を、 鈴木 意継 は当社の取締
           役を、西本 博明、藤本 忠夫 は当社の従業員を兼務しています。
取引関係：当社は、クロノバに対してビジネスプロセスアウトソーシングの一部を委託しております。





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                                                               臨時報告書
（２）本株式交換の目的
     当社は、昭和40年の創業以来BPO事業で培ってきた経験とノウハウをもとに、平成14年、データマネジメント・統計
    解析業務を中心としてCRO事業へ新規参入いたしました。
     平成20年、グループ内のCRO事業を拡大すべく、モニタリング業務を主力とするクロノバを当社グループに迎えまし
    た。平成22年３月期には、当社グループのCRO事業の売上規模は26億円超に達しております。
     現在、CRO市場は1,000億円を超える規模にまで拡大し、CRO業界は急成長期から安定成長期に入ったと言われてお
    り、特に中堅以下のCROには、景気低迷も相俟って、優勝劣敗の厳しい環境となってきております。
     一方、海外企業との競争が激化している製薬メーカーにとっては、品質やコストなどを一層追求した臨床試験の実
    施が急務となっており、CROに対するニーズは高度化しつつも、引き続き拡大していくものと予想されます。
     こうした環境下、当社とクロノバは、当社グループにおいて中長期的にCRO事業を一層強化・成長させるべく、慎重
    に協議を重ねた結果、データマネジメント業務やEDCシステムなどデータ処理やIT面で強みをもつ当社のCRO事業と、
    モニタリング業務などに強みをもつクロノバを統合して規模を拡大することが最良の選択であると判断し、本株式交
    換を行うことといたしました。

（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
平成22年５月７日付けで締結された株式交換契約の内容に従い、平成22年７月１日を効力発生日として、当社普通株式
    をクロノバの株主に対して割当交付し、同社を完全子会社とするものです。
なお、本株式交換は、会社法第796条第３項の規定に基づき、当社において株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換
    の手続きにより行うものであります。また、クロノバにおいては、本株式交換について株主総会での承認が必要なた
    め、平成22年６月２日開催予定の臨時株主総会において承認を求める予定です。

②本株式交換に係る割当ての内容
クロノバの普通株式１株に対して、当社の普通株式77株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するクロノバの普
    通株式6,235株については、本株式交換による当社株式の割当ては行いません。

③その他の株式交換契約の内容
株式交換契約の内容は以下のとおりです。




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                                                               臨時報告書
                           株式交換契約書

株式会社アグレックス（住所：東京都新宿区西新宿二丁目6番1号新宿住友ビル以下「甲」という。）とクロノバ株式会
社（住所：東京都中央区日本橋堀留町二丁目8番4号以下「乙」という。）とは、次のとおり株式交換契約（以下「本契
約」といい、本書を指す場合は「本契約書」という。）を締結する。

第1条（株式交換）
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行
う。

第2条（本株式交換に際して交付する株式の数及び割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日（第5条に定める日をいう。以下同じ。）の前日最終（以下「基準
    時」という。）の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主（但し、第8条に定める乙の自己株式の消却が行われ
    た後の株主であって、かつ、甲を除くものとする。以下「乙普通株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式1
    株につき、甲の普通株式77株の割合をもって割当交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に基づいて、乙の株主に割
    当交付するものとする。

第3条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金0円
(2)資本準備金会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金0円

第4条（株式交換承認総会）
1. 乙は、平成22年6月2日に株主総会を開催して、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものと
    する。但し、株式交換手続きの進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2. 甲は、会社法第796条第3項に基づき、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものと
    する。但し、甲において、会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総
    会の決議による承諾が必要となった場合には、甲は本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める
    ことができる。

第5条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は平成22年7月1日とする。但し、株式交換手続きの進行上の必
要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。

第6条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日の前日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び
財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これ
を行うものとする。




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第7条（本株式交換の条件変更及び本契約の解除）
本契約締結後本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により甲乙の財産または経営の状態に重大な変更が
生じたとき、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたとき、その他本契約の目的の達成が困難となったときは、
甲乙協議し、合意の上、本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。

第8条（自己株式及び新株予約権の処理）
1. 乙は、実務上可能な範囲で、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、自己株式（本株式交換に関し
    て行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を基準時において消
    却するものとする。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、その発行する新株予約権をすべて消滅させるものとする。
3. 乙は、前項の新株予約権の消滅の手続及び条件につき、甲と協議のうえ決定する。

第9条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかの事由が生じた場合には、その効力を失う。
(1) 甲において会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による反対の通知がなさ
    れた場合において、甲が株主総会の決議を求めないことを決定したとき。
(2) 甲において株主より前号の反対通知がなされた場合において、本効力発生日の前日までに甲の株主総会を開催したに
    もかかわらず本契約及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議が得られないとき。
(3) 乙の株主総会における本契約及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議が得られないとき。
(4) 第7条に従って、本契約が解除されたとき。

第10条（協議事項）
本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項については、本契約の趣旨に基づいて、甲乙協議の上、これを
決定する。


以上、本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。


平成22年5月7日

甲東京都新宿区西新宿二丁目6番1号新宿住友ビル
株式会社アグレックス
代表取締役社長上野 昌夫

乙東京都中央区日本橋堀留町二丁目8番4号
クロノバ株式会社
代表取締役社長齋藤 憲二




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（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び経緯
    当社は、本株式交換の株式交換比率算定にあたり、その公平性、妥当性を担保するため、第三者機関に専門家として
   の意見を求めることとし、その第三者機関である株式会社大和総研（以下、「大和総研」という。）に、株式交換比率
   の算定を依頼いたしました。
    大和総研は、当社の株式価値については、当社が上場会社であることから市場株価法により算定を行いました。一
   方、クロノバの株式価値については、クロノバが非上場会社であることを考慮し、純資産価額法及びDCF法（ディスカ
   ウンティド・キャッシュ・フロー法）により算定いたしました。
    大和総研は、上記の各方法による両社の株式価値の算定結果に基づき、当社の１株当たりの株式価値を１とした場
   合の株式交換比率を以下のように算定いたしました。

当社の評価方式        クロノバの評価方式           株式交換比率
市場株価方式         純資産価額方式             １：70.9∼73.5
市場株価方式         DCF方式               １：72.6∼93.0

   上記算定結果を参考とし、当事会社間において慎重に協議いたしました結果、上記株式交換比率に決定いたしまし
  た。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更
  されることがあります。

②算定機関との関係
      算定機関である大和総研は、当社及びクロノバの関連当事者に該当しません。

（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
   資産の額及び事業の内容
商号株式会社アグレックス
本店の所在地東京都新宿区西新宿二丁目６番１号新宿住友ビル
代表者の氏名代表取締役上野 昌夫
資本金の額1,292,192千円
純資産の額現時点では確定しておりません
総資産の額現時点では確定しておりません
事業の内容情報サービス業




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