EDINET提出書類
                                          株式会社セシール(E03194)
                                                  臨時報告書

             
【表紙】
【提出書類】       臨時報告書

【提出先】        四国財務局長

【提出日】        平成22年３月11日

【会社名】        株式会社セシール

【英訳名】        Cecile Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】   代表取締役兼ＣＥＯ上田昌孝

【本店の所在の場所】   香川県高松市観光町547番地１

【電話番号】       087(835)5575

【事務連絡者氏名】    執行役員法務・コンプライアンス本部長佐々木宏治

【最寄りの連絡場所】   香川県高松市観光町547番地１

【電話番号】       087(835)5575

【事務連絡者氏名】    執行役員法務・コンプライアンス本部長佐々木宏治

【縦覧に供する場所】   該当事項はありません。


            





                               1/13
                                                                   EDINET提出書類
                                                               株式会社セシール(E03194)
                                                                       臨時報告書

１ 【提出理由】
  当社と株式会社ディノス（以下「ディノス」）は、平成22年３月10日開催のそれぞれの取締役会におい
 て、平成22年４月１日を効力発生日とした株式移転（以下「本株式移転」）により、株式会社フジ・ダイレ
 クト・マーケティング（以下「共同持株会社」）を設立することについて、「株式移転計画書」を作成し
 ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６
  号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

２ 【報告内容】
 １．当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の
   株式移転完全子会社となる会社についての事項
  (１)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
   ①商号株式会社ディノス
   ②本店の所在地東京都中野区本町二丁目46番２号
   ③代表者の氏名代表取締役社長石川順一
   ④資本金の額2,000百万円（平成21年３月31日現在）
   ⑤純資産の額3,123百万円（平成21年３月31日現在）
   ⑥総資産の額19,148百万円（平成21年３月31日現在）
    ⑦事業の内容カタログ等を媒介とする通信販売事業
  
  (２)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
    （単体）
           決算期            平成19年３月期       平成20年３月期      平成21年３月期

  売上高            （百万円）          64,208        63,254         60,954
  営業利益又は
                 （百万円）         △1,604         △2,423            662
  営業損失（△）
  経常利益又は
                 （百万円）         △1,539         △2,442            695
  経常損失（△）
  当期純利益又は
                 （百万円）         △2,253         △3,079            182
  当期純損失（△）
  
  (３)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                    （平成21年３月31日現在）
           大株主の氏名又は名称             発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）

  株式会社フジ・メディア・ホールディングス                                     100.00
  
  (４)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
         資本関係           該当事項はございません。

         人的関係           該当事項はございません。

         取引関係           該当事項はございません。
  
 ２．当該株式移転の目的
   当社の完全親会社である株式会社フジ・メディア・ホールディングスは、その完全子会社である株式
  会社フジ・メディア・サービスを通じて平成21年７月に公開買付けにより当社の株式を取得して以降、
  当社及びディノスの２社の統合形態について中間持株会社を新設する方向で鋭意検討を行って参りまし
  た。その結果、当社及びディノスそれぞれの事業モデル及び収支構造を総合的に判断し、横断的な競争力
  強化と収益率の向上を図る上において、通信販売事業を統括する中間持株会社「株式会社フジ・ダイレ
  クト・マーケティング」を設置することが最適と判断致しました。同社は、当社及びディノスの統括的な

                                2/13





                                                     EDINET提出書類
                                                 株式会社セシール(E03194)
                                                         臨時報告書
 経営管理によって、経営資源の効率的な配分を図り、両者間及び株式会社フジ・メディア・ホールディン
 グスグループ各社とのシナジー効果を発揮させ、且つ、EC等の新規分野への積極的な展開も行いつつ、
 トータルとして企業価値の最大化を目指します。共同持株会社は、フジ・メディア・ホールディングスグ
 ループの通信販売事業の核となり、経営全般のチェック機能を担い、コーポレート・ガバナンスの強化も
 推進してまいります。
 
３．当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
 (１)当該株式移転の方法
      当社及びディノスは、平成22年４月１日（予定）をもって共同株式移転を行い、両社の発行済株式の
     全部を新たに設立する共同持株会社に取得させるとともに、当社及びディノスの株主に対し、共同持株
     会社が本株式移転に際して発行する新株式を割り当てる予定です。ただし、本株式移転の手続きを今後
     進める中で、やむを得ない状況が生じた場合には、両社協議のうえ、日程を変更する場合があります。
 
 (２)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
          会社名             当社             ディノス

        株式移転比率            0.004            1

     本株式移転に際して、共同持株会社が当社及びディノスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時
 における当社及びディノスの株主名簿に記載又は記録された株主は、その所有する株式につき、上記の割
 合にて共同持株会社が交付する株式の割当てを受けるものといたします。
 
 (注)１．株式の割当比率
        ディノスの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1株を、当社の普通株式１株に対して
       共同持株会社の普通株式0.004株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、当社
       又はディノスの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端
       数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理いたします。上記株式移転
       比率は、両社協議のうえ、変更することがあります。
 
      ２．共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
        普通株式217,982株
 




                                  3/13
                                                      EDINET提出書類
                                                  株式会社セシール(E03194)
                                                          臨時報告書
 (３)株式移転の日程
 平成22年３月10日（水）          株式移転計画承認取締役会（両社）

 平成22年３月26日（金）（予定）      株式移転計画承認臨時株主総会（両社）

 平成22年４月１日（木）（予定）       共同持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日）

  ただし、本株式移転の手続き上の必要性その他の事由により必要な場合は両社協議のうえ、日程を変更
 する場合があります。
 
 (４)株式移転計画の内容
 
                           株式移転計画書（写）
 
 株式会社ディノス（以下「ディノス」という。）と株式会社セシール（以下「セシール」という。）は、
共同株式移転の方法により株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画
（以下「本株式移転計画」という。）を作成する。
 
第１条（株式移転）
 本株式移転計画の定めるところに従い、ディノス及びセシールは、共同株式移転の方法により、新たに設
立する株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）の成立の日（第６条に定義する。以下同
じ。）において、ディノス及びセシールの発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本
株式移転」という。）を行うものとする。
 
第２条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
 １．本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
  (１)目的
    本持株会社の目的は、別紙「定款」（以下「別紙定款」という。）第２条記載のとおりとする。
  (２)商号
    本持株会社の商号は、「株式会社フジ・ダイレクト・マーケティング」とし、英文では「FUJI
    DIRECT MARKETING, INC.」と表示する。
  (３)本店の所在地
    本持株会社の本店の所在地は、東京都中野区とする。
  (４)発行可能株式総数
    本持株会社の発行可能株式総数は、220,000株とする。
 ２．前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙定款記載のとおりとする。
 
第３条（本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
 １．本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
   石川順一
   上田昌孝
   長広勲
   益村雄二
   増田繁
   保田眞宏




                                    4/13
                                                    EDINET提出書類
                                                株式会社セシール(E03194)
                                                        臨時報告書
 ２．本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
      羽原毅
 
第４条（本持株会社が本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
 １．本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により本持株会社がディノス及びセシールの発行済
      株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるディノスの株主及びセ
      シールの株主に対し、その所有するディノス又はセシールの普通株式に代わり、次の(１)及び(２)の
      数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。ただし、当該合計数に１株に満たない端
      数が生じた場合は、これを切り捨てる。
      (１)ディノスが基準時において発行している普通株式数に１を乗じた数
      (２)セシールが基準時において発行している普通株式数に0.004を乗じた数
 ２．前項の規定により交付される本持株会社の普通株式の割当てについては、基準時におけるディノス
      及びセシールのそれぞれの株主名簿に記載又は記録されたディノスの株主及びセシールの株主に対
      し、その所有するディノス又はセシールの普通株式につき、次の割合にて前項の本持株会社の交付す
      る普通株式を割り当てる。
      (１)ディノスの株主については、その所有するディノスの普通株式１株につき本持株会社の普通株
         式１株
      (２)セシールの株主については、その所有するセシールの普通株式１株につき本持株会社の普通株
     式0.004株
 
第５条（本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
 本持株会社の成立の日における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
     (１)資本金の額
       100,000,000円
     (２)資本準備金の額
       25,000,000円
     (３)利益準備金の額
       0円
 
第６条（本持株会社の成立の日）
 本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社の成立の日」という。）は、平成22年４月１日と
する。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ディノス及びセシール
の協議の上、合意によりこれを変更することができる。
 
第７条（本株式移転計画承認株主総会）
 １．ディノスは、平成22年３月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認の決議
      及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
 ２．セシールは、平成22年３月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認の決議
      及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
 ３．本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ディノス及びセシールの協議
      の上、合意により前二項に定める臨時株主総会の開催日を変更することができる。
 




                             5/13
                                                         EDINET提出書類
                                                     株式会社セシール(E03194)
                                                             臨時報告書
第８条（会社財産の管理等）
 ディノス及びセシールは、本株式移転計画の作成後本持株会社の成立の日に至るまでの間、それぞれ善良
なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
 
第９条（本株式移転計画の効力）
 本株式移転計画は、第７条に定めるディノス若しくはセシールの株主総会のいずれかにおいて本株式移
転計画の承認の決議若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本株式移転に
関し法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又はディノス及びセシールが別途合意した
場合には、その効力を失うものとする。
 
第10条（本株式移転の条件等の変更及び本株式移転の中止）
 本株式移転計画の作成後本持株会社の成立の日に至るまでの間において、ディノス又はセシールの財産
状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明ら
かとなった場合、その他本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、ディノス及びセシール
の協議の上、合意により、本株式移転の条件その他の本株式移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止
することができる。
 
第11条（協議事項）
 本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、ディノ
ス及びセシールが別途協議の上定めるものとする。
 
 本株式移転計画の作成を証するため本書２通を作成し、両当事者記名押印の上、各自１通を保有する。
 
平成22年３月10日
 
                              ディノス
                                      東京都中野区本町二丁目46番２号
                                      株式会社ディノス
                                       代表取締役社長石川順一
 
                                    セシール
                                      香川県高松市観光町547番地１
                                      株式会社セシール
                                      代表取締役兼CEO 上田昌孝
 
（別紙）
               株式会社   フジ・ダイレクト・マーケティング定款
 
                         第１章総則
 
（商号）
第１条本会社は、株式会社フジ・ダイレクト・マーケティングと称し、英文ではFUJI DIRECT MARKETING,
       INC.と表示する。
 




                             6/13
                                                      EDINET提出書類
                                                  株式会社セシール(E03194)
                                                          臨時報告書
（目的）
第２条本会社は、以下の事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを
       含む）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の経営
       管理をすることを目的とする。

       １．婦人用品、繊維製品一式の製造卸小売業及び販売代行業
       ２．日用雑貨、服飾雑貨、文具、食料品、酒類、台所用品、家具製品その他の調度品、家庭用電気・
         ガス・石油器具その他の住宅設備機器、電気製品、化粧品、衣料品、履物、鞄、皮革製品、毛皮、
         花卉、花器、園芸資材、自動車用品、医薬品、医薬部外品、医療用具、医療機器、保健機器、健康
         増進機器、車両船舶、防災器具、ミシン、育児用品、通信機器、合成樹脂製品、事務用機器、光学
         機器、計測機器、電気通信機械器具、電子機器、電子機器用関連商品、電子部品、楽器等の音楽
         用品、室内装飾品、玩具、スポーツ・釣り・囲碁等の娯楽用品、書籍・印刷物・新聞・出版物
         の企画制作、製造並びに販売及びその斡旋、代行
       ３．天然繊維、化学繊維、無機繊維の原料並びに糸、織物、編物の製造、販売及び販売代行
       ４．貴金属、アクセサリー、時計、古物、美術工芸品の賃貸及び販売並びにそれらの斡旋、代行
       ５．土地の造成、不動産、動産の賃貸借、売買並びにその仲介業及び管理業
       ６．飲食店、スポーツ・文化施設、ホテル・レストラン、駐車場及び係留場の経営及びその仲介
         業
       ７．広告宣伝の請負及び広告代理業
       ８．旅行業法に基づく旅行業及び旅行代理業
       ９．旅行業法に基づく旅行代理業の加入取次
       10．催事の斡旋紹介並びにセレモニー事業
       11．損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
       12．生命保険の募集に関する業務
       13．一般乗用旅客自動車運送事業及び貨物自動車運送事業
       14．倉庫業及び港湾運送業
       15．山林の経営、育林及び売買
       16．紙類及びその加工品、紙製品並びにパルプ、古紙、製紙原料の製造、調達並びに販売及びその
         斡旋、代行、並びにこれらに関連する問屋業、代理業
       17．木材その他林産品の生産加工及び売買
       18．緑化木材、花、観葉植物、種苗の製造販売及び販売代行並びに造園工事及び緑地管理
       19．土木、建築、内外装工事の設計、施工、請負並びに住宅その他の建築物の販売及び保守維持管
         理業務
       20．魚介類の養殖、販売及び販売代行
       21．農、海産物の生産、加工販売
       22．映画の製作、配給、請負、委託、売買及び賃貸業
       23．演劇、催事、展示場、遊戯場その他各種イベントの企画、製作、運営及びその請負




                            7/13
                                             EDINET提出書類
                                         株式会社セシール(E03194)
                                                 臨時報告書
2 4．テレビ放送番組、有線テレビ放送番組、コマーシャルフィルム、レコード、オーディオソフ
  ト、ビデオソフトその他の放送番組、録音、録画物の企画、製作、販売及びそのレンタル
25．映像、音声、音楽、美術、工芸、文芸、工業所有権、キャラクター商品に関する著作権等の無体
  財産権並びに商標権、意匠権の企画、取得貸与、管理業務、譲渡、使用許諾及び技術指導
26．映画、コンサート、旅券等の各種チケットの売買
27．システム関連サービスの提供並びにコンピューターのシステム、ソフトウェアの製作開発、
  販売、保守及び管理
28．有価証券等の保有、売買、運用
29．金融業
30．クリーニング業、ビル清掃、並びに建物美装業
31．塩、煙草、米穀類の販売
32．ダンボールケースの製造販売
33．通信教育による学習指導、学習塾の経営、教材の製造及び販売
34．通信サービスの加入取次及びその代行業
35．通信事業者の代理業
36．インターネットによる情報サービスの加入取次及び代行業並びにインターネット接続業
37．カタログ、パンフレット等の広告宣伝用印刷物の受託業、その封入、封かん、発送の請負、代
  行業務並びに制作、発送業務合理化等に関する企画
38．総務・人事・経理事務など一般事務等に関する請負、代行業
39．労働者派遣業
40．職業紹介事業
41．アウトソーシング事業
42．警備業
43．再就職支援事業
44．教育研修事業
45．介護サービス業
46．保育サービス業
47．運送取次業及び運送取扱業
48．流通加工業務
49．施設内物流業務
50．通関業
51．物流情報システムの開発・運営業
52. 配送センターの管理運営業務
53. 貨物・荷物の管理、集荷、配送、たたみつけ、こん包、出荷業務
54. 物流機器、建物設備、機器の販売・賃貸業
55. 電話受発信代行業
56. 商品・サービス等の注文受付処理及び入力代行業
57. 集金代行業務
58. 電話代理応答業務
59. クレジットカード会員の募集代行業
60. クレジットカード業
61. 商品券、ギフト券、トラベラーズ・チェック等前払式証票の発行、販売


                       8/13
                                                  EDINET提出書類
                                              株式会社セシール(E03194)
                                                      臨時報告書
     62. 毒薬物、劇薬物及び工業薬品の販売
     63．通信販売に係る経営コンサルタント業及び通信販売に関わる商品の斡旋並びに通信販売の
        請負、代行、受注業務の代行
     64. ペット健康共済の募集にかかる代理店業務
     65. ペット及びペット用品・飼料の販売及び仲介業
     66. 産業廃棄物及び特別管理産業廃棄物の収集、運搬、処分及び最終処分
     67. 一般廃棄物の収集運搬業及び処分業
     68. 広告、宣伝、印刷及びその企画及び制作業務並びに指導
     69. 広告、宣伝の情報媒体の企画及び売買
     70. 各種写真の撮影、現像、焼付け、引伸、複写
     71．企業や法人組織などのイメージ統一をはかり、組織の存在を人々に印象づけるためのデザ
        イン企画及び制作
     72. コーポレート・アイデンティティの企画
     73. インターネットWebサイトの企画・制作・構築及び運営
     74. 前各号に係わる各種物品の輸出入業、リース業及びその代理業
     75. 前各号に係わる調査、研究及びコンサルタント業
     76. 前各号に附帯又は関連する一切の業務
     77. 前各号に掲げる事業以外の事業
    ②本会社は、前項各号に附帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
 
（本店の所在地）
第３条本会社は、本店を東京都中野区に置く。
 
（機関）
第４条本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
     １．取締役会
     ２．監査役
 
（公告の方法）
第５条本会社の公告は、官報に掲載する。

                        第２章株式
 
（発行可能株式総数）
第６条本会社の発行可能株式総数は、220,000株とする。
 
（株式の譲渡制限）
第７条譲渡による本会社の株式の取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
 
（株券の不発行）
第８条本会社は、その株式に係る株券を発行しない。
 
（株式の名義書換）
第９条本会社の株式につき名義書換を請求するときは、所定の請求書を本会社に提出するものとする。相
     続・合併その他譲渡以外の事由により株式を取得したときは、その取得を証する書面をあわせ
     て本会社に提出するものとする。

                             9/13
                                                   EDINET提出書類
                                               株式会社セシール(E03194)
                                                       臨時報告書
 
（質権登録等）
第10条本会社の株式につき質権の登録、変更又は抹消、信託財産の設定又は抹消を請求するときは、所定
        の請求書を本会社に提出するものとする。
 
（届出）
第11条株主、登録株式質権者、信託株式の受託者又はその法定代理人は、その氏名、住所及び印鑑を所定の
        書式により本会社に届け出るものとする。
       ②前各項に定める届出事項に変更のあったときも、前各項同様に本会社に届け出るものとする。
       ③本条の各届出を怠ったため生じた事故又は損害については、本会社はその責任を負わない。
 
（相続人等に対する売渡しの請求）
第12条本会社は、相続その他の一般承継により本会社の株式を取得した者に対し、当該株式を本会社に売
        り渡すことを請求することができる。
 
                       第３章株主総会
 
（株主総会の招集）
第13条本会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じ随時
        これを招集する。
       ②株主総会の招集通知は、株主に対し会日の１週間（ただし、株主総会に出席しない株主が書面又
        は電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、２週間）前までに発
        する。
       ③特定の株主総会について、株主の全員の同意があるときは、当該特定の株主総会について前項の
        招集期間を短縮し、又は招集手続を省略することができる。ただし、当該特定の株主総会に出席
        しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、
     この限りでない。
 
（基準日）
第14条本会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
 
（株主総会の招集権者及び議長）
第15条本会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議により、取締役会長が
        招集し、その議長となる。
       ②取締役会長が空席又は支障があるときは、取締役社長がこれに代わり、さらに取締役社長が空席
        又は支障があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わり、株
     主総会を招集し、その議長となる。
 
（株主総会の決議方法）
第16条本会社の株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行
        使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
       ②会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
     ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
 
（株主総会の決議の省略等）
第17条取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき


                              10/13
                                                 EDINET提出書類
                                             株式会社セシール(E03194)
                                                     臨時報告書
      株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨
      の株主総会の決議があったものとみなす。
     ②取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を
      株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の
     意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
 
（議決権の代理行使）
第18条株主総会において、株主は代理人により議決権を行使することができる。
 
（株主総会の議事録）
第19条株主総会の議事は議事録に記載し、当会社の本店に備え置く。
 
                  第４章取締役及び取締役会
 
（取締役の員数）
第20条本会社の取締役は、３名以上とする。
 
（取締役の選任）
第21条本会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
      上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
    ②本会社の取締役の選任決議については、累積投票によらない。
 
（取締役の任期）
第22条本会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
      主総会の終結の時までとする。
     ②補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までと
     する。
 
（代表取締役及び役付取締役）
第23条本会社を代表する取締役は、取締役会の決議によって選定する。
     ②本会社は、取締役会の決議によって、取締役会長、取締役社長各１名を選定する。そのほか、本会
      社は、取締役会の決議によって、必要に応じて取締役の中から取締役副会長、取締役副社長、専務
      取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
 




                            11/13
                                                   EDINET提出書類
                                               株式会社セシール(E03194)
                                                       臨時報告書
（取締役会の招集権者及び議長）
第24条本会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会長が招集し、その議長となる。
     ②取締役会長が空席又は支障があるときは、取締役社長がこれに代わり、さらに取締役社長が空席
      又は支障があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わり、取
     締役会を招集し、その議長となる。
 
（取締役会の招集通知）
第25条本会社の取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただ
     し、緊急の場合はこれを短縮することができる。
     ②取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することが
     できる。
 
（取締役会の決議の省略）
第26条本会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
 
（取締役会規程）
第27条本会社の取締役会は、法令又は本定款に定める事項のほか、本会社の重要な業務執行を決定し、そ
     の運営については、取締役会で定める取締役会規程による。
 
（取締役会の議事録）
第28条取締役会の議事は議事録に記載し、議長並びに出席取締役、出席監査役がこれに記名捺印の上、当
     会社の本店に備え置く。
 
（取締役の報酬等）
第29条本会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益（以
     下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
 
                      第５章監査役
 
（監査役の員数）
第30条本会社の監査役は、１名以上とする。
 
（監査役の選任）
第31条本会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
     上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
 
（監査役の任期）
第32条本会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
     主総会の終結の時までとする。
     ②任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期
     の満了する時までとする。
 
（監査役の報酬等）
第33条本会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
 
                     第６章計算
 
（事業年度）
                         12/13
                                                        EDINET提出書類
                                                    株式会社セシール(E03194)
                                                            臨時報告書
第34条本会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
 
（剰余金の配当の基準日）
第35条本会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
    ②前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
 
（除斥期間）
第36条配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないとき
     は、本会社はその支払の義務を免れる。
 
 
４．株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
     当社及びディノスは、いずれも株式会社フジ・メディア・ホールディングスの完全子会社であり、本株
 式移転の基準時においても同様であることが予定されていること等を勘案し、当社及びディノス協議の
 上、本株式移転に際して交付する対価を、上記のとおり決定いたしました。
 
５．当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
     の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
 商号             株式会社フジ・ダイレクト・マーケティング

 本店の所在地         東京都中野区

                代表取締役会長石川順一
 代表者の氏名
                代表取締役社長上田昌孝

 資本金の額          １億円

 純資産の額          未定

 総資産の額          未定

 事業の内容          通信販売グループ会社の経営戦略策定・管理並びにそれらに附帯する業務

 




                              13/13