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ＧＣＡサヴィアングループ株式会社 臨時報告書
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EDINET提出書類
ＧＣＡサヴィアングループ株式会社(E05733)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年３月10日
【会社名】 ＧＣＡサヴィアングループ株式会社
【英訳名】 GCA Savvian Group Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役渡辺章博
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
【本店の所在の場所】
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
【電話番号】 03-6212-7100
【事務連絡者氏名】 ＩＲ室リーダー加藤雅也
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
【最寄りの連絡場所】
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
【電話番号】 03-6212-7100
【事務連絡者氏名】 ＩＲ室リーダー加藤雅也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＧＣＡサヴィアングループ株式会社(E05733)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、平成21年３月31日開催の第１回定時株主総会の決議並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、
平成22年３月10日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の従業員に対するストック・オプションとしての新
株予約権の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります
２【報告内容】
(1) 銘柄
ＧＣＡサヴィアングループ株式会社第３回新株予約権
(2) 発行数
新株予約権18,125個
(3) 発行価格
無償
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式18,125株
新株予約権の目的である株式の種類は、当社の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付
与株式数」）は1株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式
併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。
調整後（付与）株式数＝調整前（付与）株式数×分割・併合の比率
また、決議日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合
に準じて株式数を調整する必要が生じた場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
のとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」）に付与株式数を乗じ
た金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」）の属する月の前月の各日（取引が成立していない
日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の平均値に1.03を乗
じた金額（1円未満は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立
つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調
整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（ただ
し、新株予約権の行使の場合を除く。）、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円
未満の端数はこれを切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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上記算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株
式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当
たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額を調整する必要が生じた場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整さ
れるものとする。
(7) 新株予約権の行使可能期間
平成24年３月11日から平成32年３月９日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる
場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時までの間、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は
従業員の地位にあることを要する。
③新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約
権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
④新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤その他の細目については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契
約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社となる場合に
限る。）、または株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）をする場合の新株予約
権の交付及びその条件
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（当社が分割会社とな
る場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（総称して以
下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予
約権（以下「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立す
る株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株
式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会
社、または、株式移転により設立する株式会社の新株予約権を交付するものとする。ただし、下記の方針に沿う
記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承
認議案につき当社株主総会の承認を受けることを条件とする。
（ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ⅲ）各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後付与株式
数」）とする。
（ⅳ）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗
じた額とする。
（ⅴ）新株予約権の行使可能期間
上記(7)に定める新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
上記(7)に定める新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
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（ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
（ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得につき、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（ⅷ）その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の取得勧誘の相手方（以下「勧誘の相手方」）の人数及びその内訳
合計133名であり、その内訳は下記のとおりであります。
当社及び当社子会社従業員 133名 18,125個
(13) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
ＧＣＡホールディングス株式会社当社完全子会社
ＧＣＡサヴィアン株式会社当社完全子会社
ＧＣＡアドバイザリー株式会社当社完全子会社
株式会社メザニン当社完全子会社
株式会社デューデリジェンス当社完全子会社
GCA Savvian Advisors, LLC. 当社完全子会社
GCA Savvian Europe Limited 当社完全子会社
(14) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
①新株予約権者は、新株予約権の行使に際して、出資される財産の価額の一暦年間（1月1日から12月31日ま
で）の合計額（当該新株予約権以外に租税特別措置法第29条の2に定める他の特定新株予約権等を権利行
使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む）が、租税特別措置法の適用を受ける場合は、金
1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計
額）を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。
②新株予約権者は、行使する新株予約権の数の合計が、以下の数を超えないように、新株予約権を行使しなけ
ればならない。
(1) 割当日から2年を経過した日より1年間 契約に基づき引き受けた新株予約権の数（以下「本割当
数」）の50%に相当する数（端数がある場合、当該端数を切り
上げる。）
(2) 割当日から3年を経過した日より1年間 本割当数の75%に相当する数（端数がある場合、当該端数を切
り上げる。)
(3) 割当日から4年を経過した日以降 本割当数の100%に相当する数
以上
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