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セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社 臨時報告書
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セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社(E05380)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年３月10日
【会社名】 セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
【英訳名】 Secured Capital Japan Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長髙梨勝也
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】 03(5776)1300（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長菅井毅
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】 03(5776)1300（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長菅井毅
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
平成22年３月10日開催の当社取締役会において、香港所在のファンド運用会社パシフィック・アライアンス・グループ（Ｐ
ＡＧ）傘下のパシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンド（ケイマン籍の投資ファンド）を割当先と
する第三者割当により、①当社普通株式を発行すること、及び②平成21年３月26日開催の当社第12期定時株主総会の特別決議
に基づき、ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき提出するものであり
ます。
２【報告内容】
Ⅰ．普通株式（以下「本株式」という。）
イ株式の種類
当社普通株式
ロ株式に関する事項
(ⅰ）発行数
6,385株
(ⅱ）発行価格
78,300円
(ⅱ）発行価額（会社法上の払込金額）
78,300円
(ⅱ）資本組入額
39,150円
(ⅲ）発行価額の総額
499,945,500円
(ⅳ）資本組入額の総額
249,972,750円
（資本組入額は会社法の増加する資本金の額である。なお、増加する資本準備金の額は249,972,750円とする。）
(ⅴ）株式の内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は単元株制度は採用していない。
ハ発行方法
パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンド（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.
P.）に対する第三者割当
ニ当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1）当社が取得する手取金の総額
払込金額の総額499,945,500円
発行諸費用の概算額2,500,000円
差引手取概算額497,445,500円
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(2）当社が取得する手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本株式発行による調達額497,445,500円は、繰上償還請求権の行使により平成22年４月30日に償還することとなる2012
年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の償還資金の全部又は一部に充当します。また、調達した資金は、上記資金使
途に充当するまでの間、当該額を当社銀行口座にて管理し一時的に他の資金使途に充当することはありません。なお、上
記資金使途に充当後、残額が生じた場合には、銀行借入債務の返済等に充当する予定です。
ホ新規発行年月日
2010年３月25日（払込期日）
ヘ当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
ト引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当なし。
チ募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
英国領ケイマン諸島
リ金融商品取引法施行令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当なし。
ヌ当該株式を取得しようとする者（以下「割当予定先」という。）の概要及び当社と割当予定先との関係等
下記Ⅲ．イに記載の通り。
ル保有期間その他の当該株式の保有に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
下記Ⅲ．イ(ⅲ)に記載の通り。
Ⅱ．ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債
イ本新株予約権付社債の種類及び銘柄
2012年満期シリーズIユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債（以下「シリーズI新株予約権付社債」という。）
2013年満期シリーズIIユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債（以下「シリーズII新株予約権付社債」とい
う。）
2014年満期シリーズIIIユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債（以下「シリーズIII新株予約権付社債」とい
う。）
2015年満期シリーズIVユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債（以下「シリーズIV新株予約権付社債」とい
う。）
（別段の記載がない限り、下記の事項は、シリーズI新株予約権付社債、シリーズII新株予約権付社債、シリーズIII新株
予約権付社債及びシリーズIV新株予約権付社債に共通するものとし、それぞれを「本新株予約権付社債」といい、その
うち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
ロ本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ）発行価額
本社債の額面金額の100％（各本社債の額面金額125,000,000円）
（注）１発行価額は、会社法（平成17年法律第86号）（以下「会社法」という。）第238条第１項第６号及び第676条
第９号所定の各募集社債の払込金額である。
２本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
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(ⅱ）発行価格
本社債額面金額の100％
(ⅲ）発行価額の総額
シリーズI新株予約権付社債、シリーズII新株予約権付社債、シリーズIII新株予約権付社債及びシリーズIV新株予約
権付社債のそれぞれにつき、１億2,500万円（合計５億円）及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合
計額の合計額
(ⅳ）券面額の総額
シリーズI新株予約権付社債、シリーズII新株予約権付社債、シリーズIII新株予約権付社債及びシリーズIV新株予約
権付社債のそれぞれにつき、１億2,500万円（合計５億円）及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合
計額の合計額
（注）１券面額の総額は、会社法第238条第１項第６号及び第676条第１号所定の募集社債の総額である。
２本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」とい
う。）を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(ⅴ）利率
本社債の額面金額に対して年率５％とする。2010年３月25日（同日を含む。）から満期償還日（下記(ⅵ)(イ)に定義す
る。）（同日を含まない。）までの期間について、毎年３月11日に一年分の利息を後払いで支払う。
各本社債の利息は、(a)当該本社債に係る本新株予約権が行使された場合には当該新株予約権の行使による株式の取得
日の直前の利払日以後、又は(b)本新株予約権付社債が償還された場合には償還期日以後には、これを付さない。但し、
(b)の場合において、支払われるべき金額の支払いが不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。
なお、１年に満たない期間について利息を計算する場合には、１か月を30日、１年を12か月とする１年360日として計算
し、１か月に満たない期間は、１か月を30日として経過日数に基づき計算する。
(ⅵ）償還期限
(イ）本社債の満期償還
各シリーズの本新株予約権付社債につき、それぞれ以下の期日（以下「満期償還日」という。）に、本社債の額面金
額の100％に経過利息及び償還プレミアムを付して償還する。
①シリーズI新株予約権付社債：2012年３月11日
②シリーズII新株予約権付社債：2013年３月11日
③シリーズIII新株予約権付社債：2014年３月11日
④シリーズIV新株予約権付社債：2015年３月11日
「償還プレミアム」とは、本社債につき償還を受ける場合の額面金額につき、当該額面金額に対して年率７％に相当
する金額をいい、上記(ⅴ)記載の利息と同様の方法で、年利ベースで複利計算される。
(ロ）本社債の繰上償還
(1）任意繰上償還
本新株予約権付社債の発行後いつでも、当社は、償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知（かかる通
知は取り消すことができない。）を支払代理人に対して書面によりかつ本新株予約権付社債権者に対して本新株予
約権付社債の要項に定める手続きに従い行うことにより、残存する本社債の全部（一部は不可とする。）を償還日
として指定された日における残存する本社債額面金額の100％に①当該額面金額に対して年率13％に相当する金額
（年利ベースで複利計算される。）と、②当該額面金額をその時点において有効な転換価額で除し、償還の通知がな
された日の前日を基準日として本新株予約権付社債の要項に基づき決定される当社普通株式の時価を乗じて得ら
れた金額から当該額面金額を控除して得られた金額のいずれか高い方の金額を加え、さらに５％の利率による経過
利息及び償還プレミアムを加えた金額で繰上償還することができる。
(2）税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく追加額
の支払の義務があること及び当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ないことを当社が
本新株予約権付社債権者に了解させた場合、当社は、任意により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、本新
株予約権付社債の要項に定める手続きに従い、償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知（かかる通知
は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可とする。）を償還日として指定さ
れた日に本社債額面金額の100％（当該繰上償還期日までの未払経過利息を付する。）で繰上償還することができ
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る。
但し、その日が本社債に関する支払をなすべき日であると仮定した場合に当社がかかる義務により追加額の支払
をなすこととなる最初の日の90日前の日より前には上記通知をなすことはできない。また、かかる通知がなされた
時点で残存する本社債の額面金額総額が発行時の本社債の額面金額総額の10％以上の場合、本新株予約権付社債権
者は、当社に対して当該償還日の20日前までに本新株予約権付社債の要項に定める支払代理人から取得可能な（そ
の時点で最新の）様式により通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上
償還されないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記
本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく金額の支払の義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支
払は公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。当該金額の支払は、下記(ⅹⅳ)(ロ)記載の特約に服する。
(3）当社が組織再編行為を行う場合の繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）があった場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債
の要項に定める手続きに従い、30日以上前に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可とする。）を、本社
債の額面金額の100％に経過利息、組織再編時プレミアム及び償還プレミアムを付して繰上償還することができる。
当該償還金額の支払は、下記(ⅹⅳ)(ロ)記載の特約に服する。
「組織再編行為」とは、①当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）における(a)当社と他の会
社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(b)資産譲渡（当社の
資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づ
く当社の義務が譲渡先に移転又は承継される場合に限る。）(c)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株
予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転又は承継される場合に限る。）、(d)株式交換若しくは株式
移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）の承認決議の採択、②当社普通株式を全部取得
条項付種類株式へ変更するための定款変更後における、残存する当社普通株式を全て取得することを承認する当社
の株主総会における承認決議の採択、③当社普通株式の全て又は一部を取得するために当社以外の者により、金融
商品取引法に基づき、当社普通株式の所持人に対して行われる公開買付け（公開買付の結果当社普通株式が上場廃
止となる可能性がある場合であって、当社取締役会が賛同意見を表明したものに限る。）（以下「公開買付事由」
という。）、又は④その他の日本法上の会社再編で、その手続により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の
義務が第三者に移転又は承継されることとなる手続についての当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取
締役会）における承認決議の採択のいずれかを意味するものとする。
「組織再編時プレミアム」とは、償還日において残存する本社債の額面金額につき、①当該額面金額に対して本社
債の発行日から償還日まで年率13％に相当する金額（上記(ⅴ)記載の利息と同様の方法で、年利ベースで複利計算
される。）と、②当該額面金額をその時点において有効な転換価額で除し、組織再編につき当社が最初に公告又は公
表を行った日の前日を基準日として本新株予約権付社債の要項に基づき決定される当社普通株式の時価を乗じて
得られた金額から当該額面金額を控除して得られた金額のいずれか高い方の金額をいう。
(4）公開買付事由による繰上償還
公開買付事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者は、その選択により、本新株予約権付社債の要項に定める手
続きに従い上記(3)に基づく当社による当該本社債の償還の通知が本(4)に基づく預託日前になされた場合を除き、
当社に対して、当該預託日から７日以上後の日（以下「請求償還日」という。）で本新株予約権付社債権者が通知
において指定する日に、本社債の額面金額の100％に償還プレミアム、経過利息及び追加額（もしあれば）を付して
当該本社債を償還するよう請求する権利を有する。かかる権利を行使するために、当該本新株予約権付社債権者は、
当該請求償還日に先立ち当社の通常の営業時間内に、自己の費用負担で、当社から取得可能な（その時点で最新
の）様式による償還の通知を作成し、該当する本新株予約権付社債券を添えて、当社の所定の営業所に預託するも
のとする。当該償還の通知は、当社の書面による同意なしには取り消すことができず、撤回できないものとする。
(ハ）買入消却
当社及び当社の子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される。）は、公開市場を通じるかその他の方法によるか
を問わず、本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れられた本新株予約権付社債は、当社又は当該当社
の子会社の選択により、保有、再販売又は消却することができる。
償還された本新株予約権付社債及び当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権が行使された本新株予約権付社債
はすべて、直ちに消却されるものとし、かかる本新株予約権付社債を再発行又は再販売することはできない。
(ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(イ）種類
当社普通株式
(ロ）内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は単元株制度は採用していない。
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(ハ）数
本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記
(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。
(ⅷ）本新株予約権の総数
シリーズI新株予約権付社債、シリーズII新株予約権付社債、シリーズIII新株予約権付社債及びシリーズIV新株予約
権付社債のそれぞれにつき、１個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を１億2,500万円で除
した個数の合計数
(ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その
払込金額と同額とする。
(ロ）転換価額は、当初、34,240円とする。
(ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、
「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合そ
の他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ）本新株予約権の行使期間
2010年３月26日（同日を含む。）から満期償還日（同日を除く。）における当社の営業終了時までとする。上記にかか
わらず、当社の組織再編行為を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編行為の効力発生日
後14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。但し、かかる期間は
行使期間満了日の７日以上前に終了するものとし、また、かかる指定は各組織再編行為につき１回に限り行うことがで
きるものとする。また、下記(ⅹⅳ)(イ)に基づき本社債の期限が到来した後は、本新株予約権を行使することはできな
い。
(ⅹⅰ）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(ⅹⅱ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅹⅲ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当なし。
(ⅹⅳ）その他
(イ）期限の利益喪失に関する特約
劣後事由（以下に定義する。）の発生その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由に基づき期限が繰り上
げられ又は期限が到来する場合を除き、本社債につき期限が繰り上げられることはない。
(ロ）劣後特約
(1）本社債に基づく支払義務は、本社債と同順位の又はその旨規定された当社の現在及び将来の無担保劣後債務と同
順位とする。本社債の償還は、当社につき破産手続開始決定、会社更生手続開始決定若しくは民事再生手続開始決定
があり、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において
行われる場合（以下総称して「劣後事由」という。）には、以下の規定に従って行われる。
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①破産の場合
本社債に関するいずれかの支払期限以前に、当社について破産手続開始決定がなされ、かつ破産手続が継続して
いる場合、本社債に基づくその時点で期限が到来しているが未払の支払請求権又はその後に期限の到来した支払
請求権は、以下の条件が成就したときに限り発生する。
（停止条件）
破産手続の最後配当のための配当表に記載された全ての上位債権が、当該破産手続における配当により、その全
額の弁済を受けられる（供託を含む。）ことが確実になったこと。
②会社更生の場合
本社債に関するいずれかの支払期限以前に、当社について会社更生手続開始決定がなされ、かつ会社更生手続が
継続している場合、本社債に基づくその時点で期限が到来しているが未払の支払請求権又はその後に期限の到来
した支払請求権は、以下の条件が成就したときに限り発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可決定が確定した時における更生計画に記載された全ての上位債権が、その確定した
債権額について全額の弁済を受けたこと。
③民事再生の場合
本社債に関するいずれかの支払期限以前に、当社について民事再生手続開始決定がなされ、かつ民事再生手続が
継続している場合、本社債に基づくその時点で期限が到来しているが未払の支払請求権又はその後に期限の到来
した支払請求権は、以下の条件が成就したときに限り発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可決定が確定した時における再生計画に記載された全ての上位債権が、その確定した
債権額について全額の弁済を受けたこと。
④日本法以外による倒産手続の場合
本社債に関するいずれかの支払期限以前に、当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生
手続又はこれらに準ずる手続が行われ、かつ当該手続が継続している場合、本社債に基づくその時点で期限が到
来しているが未払の支払請求権又はその後に期限の到来した支払請求権は、当該手続において上記①乃至③記載
の条件に準ずる条件が成就したときに、当該手続上発生する。但し、当該手続上かかる条件を付すことが認められ
ない場合には、本社債に基づく期限の到来した支払請求権の効力はかかる条件に服することなく本新株予約権付
社債の要項の定めに従って発生する。
「上位債権」とは、本社債と同順位の若しくは本社債に劣後する又はその旨規定された債権（本社債を含む。）
を除く、当社に対するすべての債権をいう。
(2）超過支払分の返還及び相殺禁止
劣後事由発生後に、本社債に基づく支払がなされたが、支払われた金額が本(ⅹⅳ)記載の劣後特約を適切に適用し
た場合に支払われるべき金額を超過する場合、当該超過分の支払は無効とし、支払を受領した本新株予約権付社債
権者は、当該超過分を当社に返還しなければならない。
また、本新株予約権付社債権者は、劣後事由が発生し当該劣後事由が継続している場合、本(ⅹⅳ)記載の劣後特約
の適切な適用により、本社債に基づく支払請求権の弁済期が到来しない限り、当社に対して負う債務と本社債に基
づく支払請求権とを相殺してはならない。
(3）変更の禁止
本(ⅹⅳ)記載の各条項については、当社が当社の現在又は将来の上位債権の債権者にとって不利益と考えるいか
なる変更も認められない。
ハ発行方法
パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドに対する第三者割当
ニ当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1）当社が取得する手取金の総額
払込金額の総額500,000,000円
発行諸費用の概算額2,500,000円
差引手取概算額497,500,000円
(2）当社が取得する手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債発行による調達額497,500,000円は、繰上償還請求権の行使により平成22年４月30日に償還するこ
ととなる2012年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の償還資金の全部又は一部に充当します。また、調達した資金
は、上記資金使途に充当するまでの間、当該額を当社銀行口座にて管理し一時的に他の資金使途に充当することはあり
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ません。なお、上記資金使途に充当後、残額が生じた場合には、銀行借入債務の返済等に充当する予定です。
ホ新規発行年月日
2010年３月25日（本新株予約権の割当日及び本社債の払込期日）
ヘ当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当なし。
ト引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当なし。
チ募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
英国領ケイマン諸島
リ金融商品取引法施行令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当なし。
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ヌ当該新株予約権証券を取得しようとする者（以下「割当予定先」という。）の概要及び当社と割当予定先との関係等
下記Ⅲ．イに記載の通り。
ル保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
下記Ⅲ．イ(ⅲ)に記載の通り。
Ⅲ．第三者割当の場合の特記事項
イ割当予定先の状況
(1）名称 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンド
（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.）
(2）所在地 PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, Grand Cayman, KY1-1106 Cayman Islands
(3）国内の主たる事務所 責任者の氏名 該当なし。
連絡先 該当なし。
(4）運用資産残高 1,142百万米ドル（平成22年１月31日現在）
(5）組成目的 中国やその他アジア諸国へのバリュー、アービトラージ、スペシャル・シチュエーショ
ン投資を通じた優れたリスク調整後リターンの提供
(6）主たる出資者・出資比 主たる出資者との契約において守秘義務上の問題があるため、開示することができま
率 せんが、10％以上の出資比率の出資者がいないことを割当予定先に確認しております。
(7）業務執行組合員 名称 Pacific Alliance Group Asset Management Limited
（General Partner） 本店の所在地 PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, Grand Cayman,
の概要 KY1-1106, Cayman Islands
国内の主たる事 該当なし。
務所 （国内事務連絡先）
伊藤見富法律事務所
東京都千代田区丸の内一丁目５番１号新丸ノ内ビルディング29階
代表者の役職・ ジョン・ロバート・ルイス
氏名 ディレクター
資本金 １百万米ドル
事業内容 インベストメント・マネジメント
主たる出資者・ 主たる出資者との契約において守秘義務上の問題があるため、開示
出資比率 することができません。
(8）提出者と割当予定先と 出資関係 割当予定先は、当社が平成21年３月11日に発行した総額30億円の
の間の関係 ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債の総額を引受け、保
有しています。
人事関係 当社の取締役のうち１名は、割当先の投資委員会委員を兼任してい
ます。
資金関係 該当なし。
技術関係 該当なし。
取引関係 当社は、割当予定先との間で共同投資に係る業務提携契約を締結し
ています。
(9）提出者と業務執行組合 出資関係 該当なし。
員との間の関係 人事関係 該当なし。
資金関係 該当なし。
技術関係 該当なし。
取引関係 該当なし。
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(ⅰ）割当予定先の選定理由
当社は割当予定先との間で本新株予約権付社債の引受コミットメント枠の設定に関する契約を締結するに至る平成21
年３月までの約１年間にわたり、資本調達の方法、調達市場及び調達額等に係わる検討を行って参りました。その過程に
おいて金融・資本市場の関係者及び戦略的投資家等からの各種提案等を充分検討しました。昨年後半以降の金融・資本
市場の機能低下及び事業環境の悪化等により、資金調達手段は限定されました。当社が検討した選択肢のなかで、かねて
より当社グループの成長性を理解し、当初転換社債及び本新株予約権付社債によるファイナンス並びに業務提携による
相互の事業促進に強い関心を有するパシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドが割当予定先
として最も妥当であると判断しました。
また、当社は、今回の資金調達に際し、下記ハ(ⅱ)記載のとおり、多様な資金調達手段を検討し、本新株予約権付社債の
発行条件を決定した平成21年３月26日時点における当社株式の株価と現在の当社株式の株価の乖離及び当社において
必要な資金調達額を勘案し、総合的に考慮した結果、本新株予約権付社債の発行と同時に、本株式を本新株予約権付社債
の割当先であるパシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドを割当先として発行することが現
時点における最良の選択であると判断しました。
(ⅱ）割り当てようとする株式の数
(イ）本株式
6,385株
(ロ）本新株予約権付社債
シリーズI新株予約権付社債に係る新株予約権の目的である株式 3,650株
シリーズII新株予約権付社債に係る新株予約権の目的である株式3,650株
シリーズIII新株予約権付社債に係る新株予約権の目的である株式 3,650株
シリーズIV新株予約権付社債に係る新株予約権の目的である株式3,650株
(ⅲ）割当保有先の保有方針
割当予定先は投資ファンドであるため、将来一定の時期に本株式、本新株予約権付社債又は本新株予約権の権利行使に
より取得した株式は第三者に譲渡又は売却される可能性があります。但し、割当予定先より、本新株予約権付社債につき
当社の業務に悪影響を及ぼすと思われる対象先には売却しないこと、当初２年間はＰＡＧグループ内における他の投資
主体に対する譲渡を除き平成21年３月11日に割当予定先に対して発行したユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後
社債及び本新株予約権付社債の50％以上の第三者に対する譲渡又は売却を行わないこと、また、本新株予約権付社債の
発行日後２年間は、新株予約権の権利行使により取得した株式を譲渡又は売却する場合、当社の業務に悪影響を及ぼす
と思われる対象先には売却しないこと、かつ当社と事前に協議する旨の確約を得ています。
また、当社は、割当予定先より、パシフィック・アライアンス・グループ内における他の投資主体に対する譲渡を除き、
本株式の発行日後２年間は本株式を譲渡又は売却する場合、当社の業務に悪影響を及ぼすと思われる対象先には売却し
ないこと、かつ当社と事前に協議する旨の確約を得ています。
なお、当社は割当予定先に対して、本株式の発行日から２年以内に割当新株式の全部又は一部を割当予定先が譲渡した
場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当
該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意すること
につき、確約書の発行を依頼する予定です。
(ⅳ）払込に要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額（発行価額）の総額の払い込みに要する資金について確保されて
いる旨の報告を受け、投資主体である投資ファンドにおける手元現金の残高についてはファンド投資家への報告資料等
により当社において確認をしておりかかる払い込みに支障はないと判断しております。
(ⅴ）割当予定先の実態
当社は、割当予定先より割当予定先、当該割当予定先の役員又は主な出資者が暴力団等とは一切関係がないことの説明
を受け、また割当予定先は従来よりプライスウォーターハウスクーパース会計事務所の会計監査を受けており、従来か
らの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先の役員又は主な出資者が暴力団等とは一切関係がないこ
とを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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ロ本株式及び本新株予約権付社債の譲渡制限
上記イ(ⅲ)に記載の通り。
ハ発行条件に関する事項
(ⅰ）発行価格の算定根拠
本株式の発行価格につきましては、最近の株価推移に鑑み、当該発行に係る取締役会決議の前日（平成22年３月９日）
の東京証券取引所における当社普通株式の終値である78,300円といたしました。
当該払込金額（78,300円）については、直前１か月間（平成22年２月10日から平成22年３月９日まで）における当社
株式の終値の平均値（76,921円）に対するプレミアムが1.8％、直前３か月間（平成21年12月10日から平成22年３月９
日まで）における当社株式の終値の平均値（86,461円）に対するディスカウント率が9.4％、直前６か月間（平成21年
９月10日から平成22年３月９日まで）における当社株式の終値の平均値（86,626円）に対するディスカウント率が
9.6％となっております。
なお、本株式の発行に係る取締役会決議において、当社社外監査役３名のうち出席した１名は、上記算定根拠に鑑み、本
株式の発行は株式市場の動向や当社株式の株価動向等を勘案して合理的な発行であるとの意見を表明しております。
本新株予約権付社債の発行価格（額面の100％）は、当社が割当予定先との間で本新株予約権付社債の引受コミットメ
ント枠設定に関する契約を締結した平成21年２月24日時点において、本新株予約権付社債の価値に影響を与える様々な
要因を定量的・定性的に分析し、各種条件を含め、本新株予約権付社債に付された新株予約権に内在する理論的な経済
的価値と、新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、社債部分の利率、発行価格等のその他の発
行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案し、全体として、適正な発行価格であると判断しました。な
お、本新株予約権付社債は、上記引受コミットメント枠設定契約に従い、予め決定された発行条件で発行することにな
り、当該発行条件がその時点における当社株式の株価や一般的金利水準等の状況により有利発行に該当する可能性があ
ることから、発行価格を含む本新株予約権付社債の発行条件については、平成21年３月26日開催の当社の定時株主総会
でご承認いただいております。
(ⅱ）発行条件の合理性
当社は平成19年４月11日の取締役会決議により社債総額60億円の2012年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
（「アルパイン・ボンド」）を発行いたしました。同社債には平成22年４月30日を繰上償還期日とする各社債権者の選
択による繰上償還条項（「プット・オプション」）が付与されています。当社は既に同社債の総額45億円について買入
消却を実施しており、同社債は総額15億円が残存しています。社債権者によるプット・オプションの行使が予想される
同社債の残存額の償還に備えるため、当社は、平成22年３月10日開催の当社取締役会において、平成21年３月26日開催の
当社定時株主総会の決議及び上記引受コミットメント枠の設定に関する契約に基づき、割当予定先を引受先として、第
三者割当により、社債総額５億円の本新株予約権付社債を発行することを決議いたしました。また、本新株予約権付社債
の発行条件を決定した平成21年３月26日時点における当社株式の時価と現在の当社株式の時価の乖離及び当社におい
て必要な資金調達額を勘案し、本新株予約権付社債の発行と同時に、割当予定先を引受先として、第三者割当により、当
社普通株式6,385株を発行することを決議いたしました。
今回の資金調達及び平成21年10月30日に実施したメリルリンチ日本証券株式会社に対する行使価額修正条項付き新株
予約権の第三者割当により、平成21年10月15日現在の議決権総数（122,100個）に対して最大37.7％の希薄化が生じま
す。当社は今後の事業推進上、財務体質の強化による信用力の向上が喫緊の課題と考えており、その目的を達成するため
には、今回の取引による調達総額は合理的なものと考えています。また、本新株予約権付社債の発行については、平成21
年３月26日開催の当社の定時株主総会でご承認いただいていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的で
あると判断しました。
また、本株式の払込金額は上記(ⅰ)記載の通り特に有利な払込金額ではなく、その他本株式の発行条件は特に有利な条
件によるものではなく、また、本新株予約権付社債の割当予定先に対する発行は上記の通り当社株主総会のご承認をい
ただいたものであるため、割当予定先に対して同時に本新株予約権付社債の第三者割当を行う場合においても、本株式
の発行は、特に有利な条件によるものではないと判断しております。
なお、本新株予約権付社債は、上記(ⅰ)記載の引受コミットメント枠設定契約に従い、予め決定された発行条件で発行
することになり、当該発行条件がその時点における当社株式の株価や一般的金利水準等の状況により有利発行に該当す
る可能性があることから、発行価格を含む本新株予約権付社債の発行条件については、上記の通り当社株主総会のご承
認をいただいております。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、以下のような点を総合的に考慮した結果、本スキームに
よる資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。なお、今回の資金調達による手取金を用いてアルパ
イン・ボンドの残額を償還することにより、同社債は完全に償還済み（残存投資家のすべてがプット・オプション行使
を希望すると仮定）となり、さらにこれまで進めてきた短期の銀行借入返済による借入残高の大幅な減少（平成20年12
月末日の残高36億円から平成22年２月末日の残高10.4億円に減少）とあいまって当社の財務内容は大幅に改善するこ
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とになります。
①金融・資本市場は最悪期から抜け出しつつありますが、新たに発生したギリシャの財政問題や先進諸国の実体経済
の回復の遅れなどもあり、今後の資本市場の動向については不確実性が高まっています。プット・オプションが行
使された場合のアルパイン・ボンドの繰上償還期日が４月30日という短期間の中で確実に資金調達を成功させる
ための資本調達手段は限定されており、今回の第三者割当による本新株予約権付社債及び本株式の発行は現在の環
境の下における他の選択肢と比較し合理的かつ確実性の高いものであること
②本新株予約権付社債の発行と本株式の発行を組み合わせることにより、全体としての希薄化の規模を抑えることが
できること
③本新株予約権付社債は劣後社債であるため資本補完的性格を有し、当社グループの信用力を向上させることができ
ること
④本新株予約権付社債の利息は１年毎に支払う年率５％の利息と償還時に支払う償還プレミアムに分けられており、
利息支払の負担が抑制されていること
ニ大規模な第三者割当に関する事項
当社は、上記ハ(ⅱ)に記載のとおり、平成21年10月30日にメリルリンチ日本証券株式会社に対して第三者割当により行使
価額修正条項付き新株予約権を発行していますが、本株式及び本新株予約権付社債の第三者割当とメリルリンチ日本証券
株式会社に対する新株予約権の第三者割当を一体としてみた場合の希薄化率は、平成21年10月15日時点の議決権の総数
（122,100個）に対して37.7％となり、希薄化率が25％を超えるため、大規模な第三者割当に該当します。
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ホ第三者割当後の大株主の状況
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
米国カリフォルニア州
ディー・マイケル・ヴァン・
（東京都品川区東品川２丁目 22,887 17.99 22,887 17.13
コニネンバーグ
３番14号）
米国カリフォルニア州
チャールズ・ピー・トッピー
（東京都品川区東品川２丁目 15,250 11.98 15,250 11.41
ノ
３番14号）
ノーザントラストカンパ
ニー（エイブイエフシー）サ 英国ロンドン市カナリーホ
ブアカウントアメリカンク ワートバンクストリート50
9,629 7.56 9,629 7.20
ライアント （東京都中央区日本橋３丁目
（常任代理人香港上海銀行 11番１号）
東京支店）
ザバンクオブニューヨー
ベルギーブリュッセル1040
クトリーティージャスデッ
クンストラーン35
クアカウント（常任代理人 8,440 6.63 8,440 6.31
（東京都千代田区丸の内２丁
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
目７−１）
決済事業部）
米国アイダホ州サンバレー
スティーブン・エー・ロス レーン・ランチ・ロード・ 8,056 6.33 8,056 6.02
イースト50番地
PO Box 472, 2nd Floor,
パシフィック・アライアンス
Harbour Place, Grand
・アジア・オポチュニティ・ 0 0 6,385 4.77
Cayman, KY1-1106 Cayman
ファンド
Islands
ジョン・ポール・トッピーノ 東京都港区 5,852 4.60 5,852 4.38
パーシングディヴィジョン
米国ニュージャージー州
オブドナルドソンラフキン
ジャージー市ワンパーシン
アンドジェンレットエス
グプラザ 5,266 4.13 5,266 3.94
イーシーコーポレイション
（東京都品川区東品川２丁目
（常任代理人シティバンク
３−14）
銀行株式会社）
日本トラスティ・サービス信 東京都中央区晴海一丁目８番
5,204 4.09 5,204 3.89
託銀行株式会社（信託口） 11号
米国デラウェア州ウィルミン
ジェイ・エス・ケイ・トラス
トンセンターヴィル・ロー 3,521 2.76 3,521 2.63
トＬＬＣ
ド19808
計 − 84,105 66.11 90,490 67.73
（注）１上記のうちスティーブン・エー・ロス氏の所有株式数は実質所有株式であり、株主名簿上の株式数は5,443株となっ
ております。
２本新株予約権付社債５億円の権利行使によりすべて株式に転換された場合の割当予定先の持株比率は、14.15％
（20,985株）であり、さらに平成21年３月11日に割当予定先に対して発行したユーロ円貨建転換社債型新株予約権
付劣後社債30億円の権利行使によりすべて株式に転換された場合の割当予定先の持株比率は、46.05％（108,601
株）となります。
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ヘ大規模な第三者割当の必要性
当社は今後の事業推進上、財務体質の強化による信用力の向上が喫緊の課題と考えており、その目的を達成するために
は、今回の取引による調達総額は合理的なものと考えています。また、本新株予約権付社債の発行については、平成21年３
月26日開催の当社の定時株主総会でご承認いただいていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると
判断しました。
また、当社取締役会において本株式及び本新株予約権付社債の発行を決議するに際し当社社外監査役３名のうち出席し
た１名に意見を求めました。
その結果、①本新株予約権付社債の発行については、平成21年３月26日開催の当社の定時株主総会でご承認いただいてい
ること、②金融機関の貸出姿勢は引き続き厳しい状況が続いており銀行借入による調達が困難であること、また資本市場
において公募増資による調達も難しいことから、資金調達の手段として本株式及び本新株予約権付社債の第三者割当によ
る発行を選択することに相当性があること、また③本株式及び本新株予約権付社債の発行による調達資金の総額及び使途
はアルパイン・ボンドの社債権者による平成22年４月30日を繰上償還期日とするプット・オプションの行使が予想され
る同社債の残存額15億円の償還に備えることに鑑み合理的なものであること等から、出席した社外監査役が本株式及び本
新株予約権付社債の発行による資金調達の必要性及び他の資金調達手段との比較での相当性の観点から本株式及び本新
株予約権付社債の第三者割当は妥当であるとの意見を表明しています。なお、当該社外監査役は割当予定先及びメリルリ
ンチ日本証券株式会社と特別な利害関係を有しません。
ト株式併合等の予定の有無及び内容
該当なし。
チその他参考になる事項
該当なし。
Ⅳ．その他の事項
平成22年２月28日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数127,216株
普通株式127,216株
資本金の額1,400,529千円
（注）当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しているため、上記発行済株式総数及び資本金の額については、平
成22年２月28日現在の数字を記載しております。
以上
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