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株式会社キョウデン 公開買付届出書
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EDINET提出書類
株式会社キョウデン(E02035)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年３月８日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社キョウデン
【届出者の住所又は所在地】 長野県上伊那郡箕輪町大字三日町482番地１
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂８丁目11番５号
【電話番号】 ０３（５７８５）５５６５
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長中西彦次郎
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社キョウデン
（東京都港区赤坂８丁目11番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１）本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社キョウデンを指し、「対象者」とは、昭和ＫＤＥ株式会社を指しま
す。
（注２）本書中の表で計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計欄の数値は必ずしも計数の総和と一致しない場合があり
ます。
（注３）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38
号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６）本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７）本書において、日数又は日時の記載は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。
（注８）本書において、「営業日」は、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条
第１項各号に掲げる日を除いた日を意味します。
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株式会社キョウデン(E02035)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
昭和ＫＤＥ株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
当社は本書提出日現在、対象者の筆頭株主であり、対象者の発行済普通株式42,000,000株（対象者の第113期第３四半期
報告書に記載された平成22年２月９日現在の発行済普通株式数。）の約48.57％（小数点以下第三位を四捨五入していま
す。）を所有する親会社であります。このたび当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行
済株式の全て（但し、対象者が保有する自己株式を除きます。）を公開買付けにより取得することといたしました（以下
「本公開買付け」といいます。）。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりません。また、応募株券等の総数が買付予定数の下限
（10,035,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
なお対象者は、平成22年３月５日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が
本公開買付けに応募されることを勧めることを決議しています。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針
当社は、昭和58年に工業用ロボットの設計及び一般電化製品の販売を目的として設立されました。昭和59年に、プリント
配線基板の一部製造並びに検査業務を開始し、主に各セットメーカーの新製品開発・試作品の性能確認に使用される試作
基板を超短納期で製造・納入する業態を確立してきました。平成５年２月には、当社は、プリント配線基板の原料である硝
子長繊維原料の製造加工に優れた技術を有する対象者が実施する第三者割当増資を引受け、対象者を子会社化しておりま
す。平成９年９月に当社は株式を店頭登録し、平成11年３月に東京証券取引所市場第二部に上場をいたしました。その後、
プリント配線基板の量産会社を取得し、試作・開発から量産、実装に至るまで、あらゆるお客様の要求に応えられる製造体
制を築いてきております。
対象者は、商号を昭和鉱業株式会社とし、昭和９年１月に非鉄金属鉱山開発とそれにともなう製錬業を営む企業として創
業しました。昭和24年５月には東京証券取引所及び大阪証券取引所（大阪証券取引所は平成15年に上場廃止。）への上場
を果たし、硝子長繊維原料、耐火物の製造販売等を中心に事業の拡大を図ってきました。
平成５年、対象者は当社の資本参加を受けました。平成７年、プリント配線基板について当社との間で製造委託契約を締
結し、新設した八王子工場において、当社からの外注加工を受注しプリント配線基板の本格操業を開始しています。平成16
年には、対象者は、プリント配線基板事業の生産体制の強化・拡充を目的として部品基板などで優れた技術を持つ富士機
工電子株式会社を連結子会社化いたしました。プリント配線基板事業を中心とする電子部品材料部門の売上げが拡大した
ことにより社名を昭和鉱業株式会社から昭和ＫＤＥ株式会社へ変更しております。
これまで両社は、上述のとおり主にプリント配線基板事業を拡大するといった施策を中心に協業を重ねてまいりました。
こうした施策の実施により、同じグループとして一定の協業の効果があらわれてきているほか、人的な融合も進んでまい
りました。
しかしながら、平成20年秋以降、リーマンショック等の影響を受け、対象者のプリント配線基板の受注量は急減しました。
このような状況を受け、プリント配線基板事業の効率化等を検討し対象者と協議を重ね、昨年９月に設備の老朽化した対
象者八王子工場を閉鎖し当社子会社と統合することにしました。また、対象者の子会社である冨士機工電子株式会社につ
いては、部品基板などで優れた技術を持っておりますが、更なる成長を図るためには営業の強化や生産の一層の効率化を
課題としております。
一方、対象者の担う工業材料（硝子長繊維原料、耐火物、混和材等）の製造販売等事業においては、現在、国内マーケット
を中心に展開しておりますが、現状のままでは国内において今後、需要の拡大が期待できず、成長は限定的であると考えて
おります。
このような経営環境の中、今後の施策として、国内においては、既存商品の高付加価値化及び新製品の開発のために研究
開発をより一層積極的に取り組む必要があります。また、成長の期待できる環境・リサイクル分野への取組強化やＭ＆Ａ
による業容の拡大も成長のための選択肢のひとつと考えております。海外戦略としては、中国での合弁会社の稼動を契機
に、中国を中心に韓国、ベトナムをはじめとする国外での原材料の安定調達を図ることをファーストステップとし、更なる
飛躍のためには、将来は現地での生産販売による海外マーケットへの進出も検討の必要があるものと考えております。
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こうした状況のもと、当社と対象者は平成21年11月下旬から、両社の資本政策を含めた見直しの協議・検討を重ねてまい
りました。
その結果、当社が対象者を完全子会社とし、キョウデングループとしてこれまで以上に強固な関係を築くことが、対象者
のみならずキョウデングループ全体の企業価値の向上につながるとの結論に至りました。具体的には、当社の主たる事業
であるプリント配線基板事業は、グローバル市場に展開しており、今後の成長の可能性があるものの、競争が激しく収益面
での起伏が大きいため安定した収益を得ることが容易ではない状況にありますが、対象者を工業材料事業の中核会社とし
て一層明確に位置づけることにより、硝子長繊維原料、耐火物、混和材はもとより、環境・リサイクル対応商品等における
長期的な研究開発を進める体制が築け、グループ全体として安定した収益の拡大が期待できます。また、当社及び対象者に
おけるそれぞれの事業領域においてより緊密に連携していくことで、従前にも増してグループ全体での意思決定プロセス
の短縮化、人材の交流、技術・生産・販売面での各種経営資源の共有等を図り、グループ全体での収益力を強化することが
期待できます。
なお、対象者にとっての当社による対象者の完全子会社化の意義は以下のとおりであると考えており、これらを通じて対
象者の企業価値の向上が期待されると考えております。
ⅰ．プリント配線基板事業については、対象者グループでは生産・営業等に係る経営資源が必ずしも充分とは言えない状
況でありますが、公開買付者グループ全体との一体性の強化により、営業力の強化や生産の効率化が期待できること。
ⅱ．工業材料事業分野における中核事業会社としてのグループ内での位置付けが一層明確化され、対象者が当該事業に経
営資源を集中できる環境が整うこと。
ⅲ．完全親子関係が創出されることにより、人的交流、グループ全体での意思決定プロセスの短縮化、技術、開発・生産・
物流・販売面（例えば、海外拠点の相互活用）等の様々な経営資源が共有されること。また、事業面・管理面での合理
化が推進されることが期待されること。
ⅳ．非上場会社となることにより、安定配当や安定収益といった視点よりも長期的視野に立った投資や施策を実行できる
経営環境が整い、工業材料事業における拡大が見込まれること。
ⅴ．非上場化に伴い、上場維持に必要な間接・直接的な各種コストが削減されるとともに、上場会社に要請されている
様々な手続きから開放されることで事業運営により一層まい進できること。
当社はかかる検討及び対象者との協議を踏まえ、対象者を完全子会社とすることとし、当社が所有する対象者株式及び対
象者が所有する自己株式を除いた対象者株式のうち、約半数の取得を下限とした本公開買付けを実施することといたしま
した。
なお、当社は、完全子会社化後の対象者の経営方針等に重大な変更を加えることについて、現時点で具体的に決定してい
るものはありません。
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(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
るための措置
当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するため、下記の事項を考慮いたしました。
①当社における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得
当社は、本公開買付けにおける買付価格（以下「本買付価格」といいます。）の公正性を担保するため、本買付価格を
決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社スパイラル・アンド・カンパニー（以
下「スパイラル・アンド・カンパニー」といいます。）に対象者の株式価値の算定を依頼し、平成22年３月４日付で株
価算定書を取得し、その参考としております。
スパイラル・アンド・カンパニーは、市場株価平均法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式
価値の算定を行っており、その算定結果は以下のとおりです。
ⅰ．市場株価平均法においては、平成22年３月４日を基準日とし、基準日、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月
間の終値の出来高加重平均値を基に、１株あたり株式価値の範囲を算定した結果、99円から101円と分析されていま
す。
ⅱ．類似会社比較法においては、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務諸
表との比較を通じて対象者の１株あたり株式価値の範囲を算定した結果、80円から88円と分析されています。
ⅲ．ＤＣＦ法においては、対象者が将来獲得する予測フリー・キャッシュ・フローを、適切な割引率を用いて現在価値
に還元して評価した結果、122円から131円と分析されています。
当社は、上記の株価算定書を参考にし、過去の発行者以外の者による株式等の公開買付けの事例において、公開買付価
格決定の際に付与されたプレミアムの水準の実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し、
対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、対象者との協議
等も踏まえ、平成22年３月５日の当社取締役会において、１株あたり130円と決定いたしました。
当社は本買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、本買付価格130円は、本公開買付けを決議した当社取締役会開催日の前日である平成22年３月４日の東京証券取
引所における対象者株式の終値101円に対して約29％、平成22年３月４日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値100円
（小数点以下四捨五入）に対して約30％、平成22年３月４日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値97円（小数点以下
四捨五入）に対して約33％、平成22年３月４日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値97円（小数点以下四捨五入）に
対して約33％のプレミアムを加えた金額となります。
また、本買付価格130円は、本書提出日の直前の取引日である平成22年３月５日の東京証券取引所における対象者株式
の終値102円に対して約27％のプレミアムを加えた金額となります。
②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本買付価格の妥当性を判断するため、対象者及び当社から独立した第三者算定機関である
株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング（以下「エイ・ジー・エス・コンサルティング」といいます。）に対象
者の株式価値の算定を依頼し、平成22年３月１日付でエイ・ジー・エス・コンサルティングから株式価値算定書を取得
しているとのことです。
エイ・ジー・エス・コンサルティングの算定書によれば、対象者の株式株価の算定結果は以下のとおりであります。
ⅰ．市場株価法 96円∼100円
ⅱ．ＤＣＦ法109円∼145円
ⅲ．類似公開企業比較法103円∼155円
なお、対象者は、本買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
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③対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者によれば、対象者取締役会は、平成22年２月４日、本公開買付けの公正さを確保し、取引の透明性及び客観性を高
めるために、対象者及び当社から独立した第三者である香川明久氏（弁護士、香川法律事務所代表）、荻原大輔氏（公認
会計士、対象者補欠社外監査役）、宮森信英氏（公認会計士、株式会社トラスト・サポート総合会計代表取締役社長）の
３名で構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。）を設置し、本公開買付けに対して表明すべき意
見の内容の検討にあたって、第三者委員会に対し諮問することを決議したとのことです。
第三者委員会は、平成22年２月９日より、対象者取締役会が本公開買付けに対して表明すべき意見の内容について検討
を行い、また、かかる検討にあたり、エイ・ジー・エス・コンサルティングからの株式価値算定書を参考にするととも
に、対象者取締役会からの諮問事項につき慎重に検討した結果、平成22年３月１日に、対象者取締役会に対して、本公開
買付けが、対象者の企業価値向上に資するものと判断することは合理的であり、公正な手続を通じた株主利益への配慮
がなされているものと認められ、また、本買付価格も少数株主の利益に一定の配慮をしている妥当な価格の範囲内に収
まっていると判断することが合理的であるとの意見書を全会一致で採択し、対象者取締役会へ当該意見書を提出したと
のことです。
④対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者取締役会は、法務アドバイザーとして、対象者及び当社から独立した北村・平賀法律事務所
（以下「法務アドバイザー」といいます。）を選定し、本公開買付けの手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等
について法的助言を受けているとのことです。
⑤対象者における取締役全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、法務アドバイザーからの助言をふまえ、エイ・ジー・エス・コンサルティングの
株式価値算定書を参考にし、第三者委員会の意見書の内容を尊重して、対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付
けについて慎重に協議・検討を重ねたとのことです。その結果、本公開買付けの実施が当社のみならず対象者にとって
も企業価値の向上に資するものであり、また対象者株主に対しても、合理的な価格による対象者株式の売却機会を提供
するものであると判断し、平成22年３月５日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意を表明するとと
もに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行ったとのことです。
かかる取締役会においては、利益相反防止の観点から、当社の取締役を兼務している取締役３名及び当社に業務執行者
として在籍経験がある監査役１名を除く取締役及び監査役の全員が出席し、出席取締役３名（社外取締役はおりませ
ん）の全員一致で当該決議を行っており、監査役２名（うち１名は社外監査役）は、いずれも対象者の取締役会が本公
開買付けに賛同意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、具体的には、取締役橋本浩氏及び吉川英機氏並びに社外取締役中西彦次郎氏が対象者取締役会の本公開買付けに
関する審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において当社との決議・交渉に参加していないとのことです。
また、社外監査役佐々木一男氏が上記取締役会の本公開買付けに関する審議には参加していないとのことです。
⑥買付け等の期間を比較的長期間に設定
当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を比較的長期間である30営業日
に設定することにより、対象者の株主の皆様に、本公開買付けへの応募に関して適切な判断期間を確保しております。
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(4）本公開買付け後の組織再編の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付け
及びその後の一連の手続により、対象者の発行済株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。以下同じ。）を取得
する予定です。
本公開買付けにより、当社が対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、当社は、本公開買付けが成立した
後、以下の方法により、当社が対象者の発行済株式の全てを保有することとなるよう必要な手続（以下「本完全子会社
化」といいます。）を行う予定です。
具体的には、本公開買付けが成立した後、当社は、①対象者の定款の一部を変更して、対象者を会社法（平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。）の規定する種類株式発行会社とすること、②定款の一部を変更して、対象者の発行する全
ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。）を付すこと、及
び③対象者の当該株式の全部（対象者が保有する自己株式を除きます。）取得と引換えに別個の種類の対象者株式を交付
することのそれぞれを付議議案に含む対象者の株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請
する予定です。
また、かかる手続の実行に際して、本臨時株主総会において上記①のご承認をいただきますと、対象者は会社法の規定す
る種類株式発行会社となりますが、上記②については、会社法第111条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の決議に加
えて、株式の内容として全部取得条項が付されることになる対象者の普通株式を所有する株主の皆様を構成員とする種類
株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となります。そのため、当社は、対象者に対し、本臨時株主
総会と同日に、上記②の定款一部変更を行うことを付議議案に含む本種類株主総会を開催することを要請する予定です。
なお、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
対象者の本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記議案が承認された場合には、対象者の発行する全ての普通株
式は、全部取得条項が付された上で、その全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）が対象者により取得されること
となり、対象者の株主の皆様には当該取得の対価として対象者の発行する別個の種類の対象者株式が交付されることにな
りますが、対象者の株主の皆様のうち、交付されるべき当該別個の種類の対象者株式の数が１株に満たない端数となる株
主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合は
当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類の対象者株式を売却することによって得られる金銭が交付さ
れることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者株式の売却価格については、当該売却の
結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じ
た価格と同一になるように算出され、その上で裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、全部取得
条項が付された対象者の普通株式の取得の対価として新たに交付する対象者株式の種類及び数は、本書提出日現在未定で
すが、当社は、対象者に対し、当社が対象者の株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）を保有することとな
るよう、当社以外の本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対して交付しなければならない対象者株式の数が１株
に満たない端数となるよう決定することを要請する予定です。なお、対象者株式の取得対価として交付されることとなる
別個の種類の対象者株式の上場申請は行われない予定です。
上記①ないし③の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、(a)上記②に関する対象者
の定款変更に際しては、会社法第116条及び第117条その他関連法令の定めに従って、株主の皆様は対象者に対しその有す
る株式の買取請求を行うことができる旨が定められております。また、(b)上記③が対象者の株主総会において決議された
場合には、会社法第172条その他関連法令の定めに従って、当該株式の取得価格の決定の申立てを行うことができる旨が定
められております。なお、これらの(a)又は(b)の方法による１株あたりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所の判
断によることとなります。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要な手続等に関しては、株主の
皆様各位においてご自身の判断・責任において、ご対応くださいますようお願いいたします。
また、関連法令についての当局の解釈等の状況並びに本公開買付け成立後の当社の株券等所有割合及び当社以外の対象
者株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、上記①ないし③の各手続による本完全子会社化の実施方法に変更が
生じる可能性があります。但し、当社は、本完全子会社化の実施方法に変更が生じた場合においても、当社以外の株主の皆
様に対して、適用法令に基づく手続に従い、最終的に金銭を交付する方法を採用するよう、対象者に要請することを予定し
ております。これらの場合において株主に対して交付される金銭の額についても、本買付価格に当該各株主が保有してい
た対象者の普通株式の数を乗じた価格と原則として同一になるように算定される予定です。以上の場合における具体的な
手続及び実施時期については現時点では未定であり、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
なお、本公開買付けは、上記株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、上記の各手
続における税務上の取扱いにつきましては、株主の皆様各自において自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者の株式は現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、当社は本公開買付けにおいて買付予定数の上限
を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続
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きを経て上場廃止となる可能性があります。
また、当該基準に該当しない場合でも、その後上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関
する事項）」に記載の各手続きを実行することにより、当社は対象者を完全子会社化することを企図していますので、そ
の場合、対象者の株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、上場廃止後
は、対象者の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成22年３月８日（月曜日）から平成22年４月19日（月曜日）まで（30営業日）
公告日 平成22年３月８日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレスhttp://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金130円
新株予約権証券 −
新株予約権付社債券 −
株券等信託受益証券（
−
）
株券等預託証券（
−
）
算定の基礎 当社は、本買付価格の公正性を担保するため、本買付価格を決定するにあたり、当社及び
対象者から独立した第三者算定機関であるスパイラル・アンド・カンパニーに対象者の
株式価値の算定を依頼し、平成22年３月４日付で株価算定書を取得し、その参考としてお
ります。
スパイラル・アンド・カンパニーは、市場株価平均法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法の
各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、その算定結果は以下のとおりで
す。
ⅰ．市場株価平均法においては、平成22年３月４日を基準日とし、基準日、過去１ヶ月間、
過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値の出来高加重平均値を基に、１株あたり株式
価値の範囲を算定した結果、99円から101円と分析されています。
ⅱ．類似会社比較法においては、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市
場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者の１株あたり株式価値の
範囲を算定した結果、80円から88円と分析されています。
ⅲ．ＤＣＦ法においては、対象者が将来獲得する予測フリー・キャッシュ・フローを、適
切な割引率を用いて現在価値に還元して評価した結果、122円から131円と分析され
ています。
当社は、上記の株価算定書を参考にし、過去の発行者以外の者による株式等の公開買付
けの事例において、公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの水準の実例、対象者
による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し、対象者に対するデュー・
ディリジェンスの結果及び対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、対象者と
の協議等も踏まえ、平成22年３月５日の当社取締役会において、１株あたり130円と決定
いたしました。
当社はスパイラル・アンド・カンパニーから本買付価格の公正性に関する意見（フェ
アネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、本買付価格130円は、本公開買付けを決議した当社取締役会開催日の前日である平
成22年３月４日の東京証券取引所における対象者株式の終値101円に対して約29％、平成
22年３月４日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値100円（小数点以下四捨五入）に
対して約30％、平成22年３月４日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値97円（小数点
以下四捨五入）に対して約33％、平成22年３月４日までの過去６ヶ月間の終値の単純平
均値97円（小数点以下四捨五入）に対して約33％のプレミアムを加えた金額となりま
す。
また、本買付価格130円は、本書提出日の直前の取引日である平成22年３月５日の東京証
券取引所における対象者株式の終値102円に対して約27％のプレミアムを加えた金額と
なります。
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算定の経緯 （買付価格の決定に至る経緯）
当社と対象者は平成21年11月下旬から、両社の資本政策を含めた見直しの協議・検討を
重ねてまいりました。
その結果、当社が対象者を完全子会社とし、キョウデングループとしてこれまで以上に
強固な関係を築くことが、対象者のみならずキョウデングループ全体の企業価値の向上
につながるとの結論に至りました。
当社は、本買付価格の公正性を担保するため、本買付価格を決定するにあたり、当社及び
対象者から独立した第三者算定機関であるスパイラル・アンド・カンパニーに対象者の
株式価値の算定を依頼し、平成22年３月４日付で株価算定書を取得し、その参考としてお
ります。
スパイラル・アンド・カンパニーは、市場株価平均法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法の
各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、その算定結果は以下のとおりで
す。
ⅰ．市場株価平均法においては、平成22年３月４日を基準日とし、基準日、過去１ヶ月間、
過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値の出来高加重平均値を基に、１株あたり株式
価値の範囲を算定した結果、99円から101円と分析されています。
ⅱ．類似会社比較法においては、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市
場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者の１株あたり株式価値の
範囲を算定した結果、80円から88円と分析されています。
ⅲ．ＤＣＦ法においては、対象者が将来獲得する予測フリー・キャッシュ・フローを、適
切な割引率を用いて現在価値に還元して評価した結果、122円から131円と分析され
ています。
当社は、上記の株価算定書を参考にし、過去の発行者以外の者による株式等の公開買付
けの事例において、公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの水準の実例、対象者
による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し、対象者に対するデュー・
ディリジェンスの結果及び対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、対象者と
の協議等も踏まえ、平成22年３月５日の当社取締役会において、１株あたり130円と決定
いたしました。
当社は本買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しており
ません。
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（買付価格の公正性を担保するためのその他の措置）
①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本買付価格の妥当性を判断するため、本公開買付けに係る
意見表明に先立ち、対象者及び当社から独立した第三者算定機関であるエイ・ジー・
エス・コンサルティングに対象者の株式価値の算定を依頼し、平成22年３月１日付け
で株式価値算定書を取得しているとのことです。
エイ・ジー・エス・コンサルティングの算定書によれば、対象者の株式株価の算定結
果は以下のとおりであります。
ⅰ．市場株価法 96円∼100円
ⅱ．ＤＣＦ法109円∼145円
ⅲ．類似公開企業比較法103円∼155円
なお、対象者は、本買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取
得していないとのことです。
②対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者によれば、対象者取締役会は、平成22年２月４日、本公開買付けの公正さを確保
し、取引の透明性及び客観性を高めるために、対象者及び当社から独立した第三者であ
る香川明久氏（弁護士、香川法律事務所代表）、荻原大輔氏（公認会計士、対象者補欠
社外監査役）、宮森信英氏（公認会計士、株式会社トラスト・サポート総合会計代表取
締役社長）の３名で構成される第三者委員会を設置し、本公開買付けに対して表明す
べき意見の内容の検討にあたって、第三者委員会に対し諮問することを決議したとの
ことです。
第三者委員会は、平成22年２月９日より、対象者取締役会が本公開買付けに対して表
明すべき意見の内容について検討を行い、また、かかる検討にあたり、エイ・ジー・エ
ス・コンサルティングからの株式価値算定書を参考にするとともに、対象者取締役会
からの諮問事項につき慎重に検討した結果、平成22年３月１日に、対象者取締役会に対
して、本公開買付けが、対象者の企業価値向上に資するものと判断することは合理的で
あり、公正な手続を通じた株主利益への配慮がなされているものと認められ、また、本
買付価格も少数株主の利益に一定の配慮をしている妥当な価格の範囲内に収まってい
ると判断することが合理的であるとの意見書を全会一致で採択し、対象者取締役会へ
当該意見書を提出したとのことです。
③対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者取締役会は、法務アドバイザーとして、対象者及び当社から独
立した北村・平賀法律事務所を選定し、本公開買付けの手続を含む取締役会の意思決
定の方法・過程等について法的助言を受けているとのことです。
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④対象者における取締役全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、法務アドバイザーからの助言をふまえ、エイ・
ジー・エス・コンサルティングの株式価値算定書を参考にし、第三者委員会の意見書
の内容を尊重して、対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けについて慎重に
協議・検討を重ねたとのことです。その結果、本公開買付けの実施が当社のみならず対
象者にとっても企業価値の向上に資するものであり、また対象者株主に対しても、合理
的な価格による対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、平成22年３月
５日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意を表明するとともに、対
象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行ったとのこと
です。
かかる取締役会においては、利益相反防止の観点から、当社の取締役を兼務している
取締役３名及び当社に業務執行者として在籍経験がある監査役１名を除く取締役及び
監査役の全員が出席し、出席取締役３名（社外取締役はおりません）の全員一致で当
該決議を行っており、監査役２名（うち１名は社外監査役）は、いずれも対象者の取締
役会が本公開買付けに賛同意見を表明することに異議がない旨の意見を述べていると
のことです。
なお、具体的には、取締役橋本浩氏及び吉川英機氏並びに社外取締役中西彦次郎氏が
対象者取締役会の本公開買付けに関する審議及び決議には参加しておらず、対象者の
立場において当社との決議・交渉に参加していないとのことです。また、社外監査役
佐々木一男氏が上記取締役会の本公開買付けに関する審議には参加していないとのこ
とです。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
20,179,121（株） 10,035,000（株） −（株）
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,035,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、買付けの対象としております。但し、後記「７応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の
方法」において記載されているとおり、応募に際しては買付け等の対象となる単元未満株式が、公開買付代理人（後記
「７応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」において記載されるものをいいます。）に開設された応募株
主等（以下に定義します。）名義の口座に記載又は記録されている必要があります。詳細については、後記「７応募及
び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」をご覧ください。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求
権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。この場合、
対象者は法令及び対象者株式取扱規則に定める価格にて当該株式を買取ります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。従って、本公開買付けにより公開買付
者が取得する可能性のある株券等の数の最大の数は、対象者の第113期第３四半期報告書（平成22年２月９日提出）に
記載された平成22年２月９日現在の発行済株式総数（42,000,000株）から、対象者の自己株券買付状況報告書（平成22
年３月３日提出）に記載された平成22年２月28日現在の対象者の自己株式の数（1,420,879株）及び公開買付者が本書
提出日現在所有する対象者株式の数（20,400,000株）を控除した株式数（20,179,121株）となります。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 20,179
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) −
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８日現在）（個）(d) 20,400
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) −
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８日現在）（個）(g) 47
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) −
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）(j) 40,558
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
49.73
（a／j）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
（(a＋d＋g)／(j＋(b−c)＋(e−f)＋(h−i))×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（20,179,121株）に係る議決権の数
です。
（注２）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８日現在）(g)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のう
ち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から
除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等（但し特別関係者である対象者が保有する
自己株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」
の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８日現在）(g)」を分子に加算してお
りません。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）(j)」は、対象者の平成22年３月期（第113期）第３四半期
報告書（平成22年２月９日提出）に記載された平成21年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付け
においては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等
の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載
された平成22年２月９日現在の対象者の発行済株式総数（42,000,000株）から対象者の自己株券買付状況報告書（平
成22年３月３日提出）に記載された平成22年２月28日現在の対象者が保有する自己株式数（1,420,879株）を控除した
株式数（40,579,121株）に係る議決権の数40,579個を「対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）
(j)」として計算しております。
（注４）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
①公開買付代理人
日興コーディアル証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
②本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」
といいます。）は、公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項
を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券
お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。また、
当該応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といい
ます。）に、応募株券等が記載又は記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を
通じた応募の受付は行われません。
③応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理
人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本
人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。
④外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人
（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要
があります。
⑤居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所
得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑥公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、公開買付期間の末日の15時30分まで応募の受付をします（但
し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間
等をご確認のうえ、お手続きください。）。
⑦応募に際して、応募株券等が公開買付代理人の応募株主口座に記載又は記録されていない場合は、公開買付代理人が、
当該応募株券等につき、当該応募株主口座への振替手続が完了したことを確認してからの受付となります。
⑧対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等
については、特別口座に記載又は記録されている状態では応募することができません。当該応募株券等につき公開買
付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代
理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記載又は記録されていることを確認
してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度
応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記載又は記録することはできません。
（注１）本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募され
る場合には、次の本人確認書類が必要になります。
個人
〔有効期限内の原本〕
運転免許証、各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳、住民基本台帳カード（氏名・住所及び生年月
日の記載のあるもの）、パスポート、外国人登録証明書
〔発行から６ヶ月以内の原本〕
住民票の写し、印鑑証明書、住民票の記載事項証明書、外国人登録原票の写し、外国人登録原票の記載事項
証明書
※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※各種健康保険証の場合には、ご住所の記載もれ等がないかをご確認ください。
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。運転免許証等の裏面にご
住所の訂正が記載されている場合は裏面のコピーもご提出ください。
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法人
①登記簿謄本
②法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の
本人確認書類（上記「個人」と同様）
外国人株主等
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人
株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常
任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書
類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（居住者である個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具
体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上
げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解
除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時
間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続き
ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達するこ
とを条件とします（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になら
れる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続きください。）。
解除書面を受領する権限を有する者
日興コーディアル証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（その他の日興コーディアル証券株式会社国内各営業店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、
解除手続終了後速やかに、後記「10決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返
還します。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
日興コーディアル証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 2,623,285,730
金銭以外の対価の種類 −
金銭以外の対価の総額 −
買付手数料（円）(b) 40,000,000
その他（円）(c) 5,300,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 2,668,585,730
（注１）「買付代金(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（20,179,121株）に、１株あたりの買付価格（130円）を乗じ
た金額です。
（注２）「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３）「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、そ
の見積額です。
（注４）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５）その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定で
す。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
普通預金 2,290,546
定期預金 800,000
当座預金 10,155
計(a) 3,100,701
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計 −
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
− − − −
計 −
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計(b) −
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
− − − −
計(c) −
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
− −
計(d) −
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
3,100,701千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
日興コーディアル証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（２）【決済の開始日】
平成22年４月23日（金曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその
常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅
滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します
（送金手数料がかかる場合があります。）。
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（４）【株券等の返還方法】
後記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全
部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等を、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を
行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われ
た時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,035,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,035,000株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ、第５号並びに同条第２項第３号ない
し第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日まで
に公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
対象者が公開買付期間中に、法第27条の６第１項第１号の規定により令第13条第１項に定める行為を行った場合は、
府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引
下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公
告を行うことが困難な場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等
の価格により買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法について
は、前記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求すること
はありません。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行う
ことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経
済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法に
より公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券
等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
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（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載
した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既
に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正
の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
応募株主等に交付することにより訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法に
より公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便
その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通
信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行わ
れるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募す
ることはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法に
よって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に
違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合にはその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこと
を要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が
本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米
国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関し
て、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用して
いないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の
者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 事項
昭和58年７月 電子機器、工業用ロボットの設計及び一般電化製品の販売を目的として、長野県上伊那郡南箕輪村
89番地１に株式会社キョウデン（資本金1,500千円）を設立
昭和59年６月 プリント配線基板メーカー「株式会社伸光製作所」の協力工場として、プリント配線基板の一部
製造、並びに検査業務を開始
昭和60年３月 長野県上伊那郡南箕輪村に工場を新設、プリント配線基板の製造を開始
昭和60年11月 設計から製造までの一貫メーカーとして、多品種少量プリント配線基板の製造・販売を開始
昭和61年８月 長野県上伊那郡南箕輪村6213番地１に本社を移転
平成２年４月 長野県上伊那郡箕輪町に工場を新設（現本社工場）
平成２年５月 長野県上伊那郡箕輪町大字三日町482番地１に本社を移転
平成３年９月 株式会社小金井物産（形式上の存続会社）と合併
平成４年11月 三次元ハウジング（モデリング）システムを導入、モデリング事業を開始
平成５年２月 昭和鉱業株式会社（現昭和ＫＤＥ株式会社）の第三者割当増資にて資本参加
同時にハウジング（モデリング）部門における業務提携契約を締結
平成９年９月 日本証券業協会に株式を店頭登録
平成10年２月 昭和エレクトロニクス株式会社（キョウデンエレクトロニクス株式会社に社名変更）を設立、株
式会社キョウデンビーアンドオー（株式会社イー・システムズに社名変更）の全株式を取得
平成10年６月 モデリング事業のため相模原工場を開設
平成10年９月 本社工場で国際品質保証規格であるISO9001の認証取得
平成11年３月 東京証券取引所市場第二部に株式を上場
平成13年７月 株式会社九九プラスの第三者割当増資引受、同社を連結子会社化
平成13年９月 本社工場の隣接地に第二工場を新設
平成13年10月 子会社である株式会社イー・システムズを吸収合併（現戸塚工場）
平成13年12月 トーエイ電資株式会社及びTOEI DENSHI (THAILAND) CO.,LTD.（現KYODEN (THAILAND) CO.,
LTD.）を連結子会社化
平成14年３月 本社工場で環境マネジメントシステムの国際規格ISO14001の認証取得
平成14年６月 キョウデンエレクトロニクス株式会社を清算し、同社工場を当社の茨城工場として開設
平成14年８月 更生会社株式会社長崎屋（現株式会社長崎屋）の第三者割当増資引受、同社を連結子会社化
平成15年６月 旧日本エレクトロニクス株式会社より、当社子会社（現日本エレクトロニクス株式会社）が営業
譲受
平成15年６月 モデリング事業部門を営業譲渡
平成15年９月 当社茨城工場を日本エレクトロニクス株式会社に譲渡
平成16年11月 子会社である昭和鉱業株式会社（現昭和ＫＤＥ株式会社）が富士機工電子株式会社の新株予約権
を行使し、同社を連結子会社化
平成19年３月 子会社である株式会社九九プラスが第三者割当増資を行ったことにより持分法適用関連会社へ異
動
平成19年４月 子会社であるトーエイ電資株式会社を吸収合併
平成19年10月 子会社である株式会社長崎屋の株式を売却
平成20年７月 株式会社アイレックスより新設分割した株式会社キョウデンファインテックの全株式を取得し、
同社を連結子会社化
平成20年９月 持分法適用関連会社である株式会社九九プラスの株式を売却
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②【会社の目的及び事業の内容】
イ）会社の目的
次の事業を営むことを目的とする。
１．電気通信機器、電流計・電圧計等の電気計測機器、電気音響機器、産業用ロボット及び同部品の設計、製造、
販売
２．コンピュータによる情報処理関連ハードウェア及びソフトウェアの開発、製造、販売
３．コンピュータによる電子回路自動設計及び生産システム、販売管理システム、通信システムの開発、製造、
販売
４．(1）合成樹脂の成型、加工品の設計、製造、販売
(2）合成樹脂の成型、加工に関するソフトウェア、装置の開発、販売
５．電子部品・機械部品の製造、販売
６．金型、同部品、付属品の製造及び販売
７．有価証券の取得ならびに保有及び融資
８．スーパーマーケット、コンビニエンスストア、及びディスカウントストアの経営
９．フランチャイズ方式による加盟店の募集、指導育成及び経営コンサルタント業
10．テレビ、インターネット、カタログを利用した通信販売業務
11．経営に関するコンサルタント業務ならびに各種マーケティング調査
12．労働者派遣事業
13．前各号に付帯する一切の業務
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ロ）事業の内容
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社12社、非連結子会社１社及び持分法非適用関
連会社１社により構成され、事業はプリント配線基板事業、工業材料事業を営んでおります。当社グループが営
んでいる主な事業内容と事業を構成している当社及び重要な関係会社の当該事業における位置付けは、次のと
おりであります。
区分 主要製品又は事業の内容 会社
当社、
日本エレクトロニクス㈱、
製造
富士機工電子㈱、
販売
プリント配線基板事業 プリント配線基板 ㈱キョウデンファインテック、
KYODEN (THAILAND) CO., LTD.
製造 昭和ＫＤＥ㈱
硝子長繊維用原料、耐火物、 製造
工業材料事業 昭和ＫＤＥ㈱
混和材、農薬原料 販売
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③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成22年３月８日現在
資本金の額（円） 発行済株式の総数（株）
4,358,348,750円 52,279,051株
④【大株主】
平成21年９月30日現在
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（千株）
の割合（％）
株式会社クラフト 長野県松本市北深志３丁目９−６ 15,750 30.12
橋本浩 東京都港区 14,190 27.14
日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目８−11 1,437 2.74
託銀行株式会社（信託口）
株式会社商工組合中央金庫 東京都中央区八重洲２丁目10−17 907 1.73
加藤義和 香川県観音寺市 823 1.57
株式会社南日本銀行 鹿児島県鹿児島市山下町１番１号 507 0.97
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区有楽町１丁目１番２号 332 0.63
橋本修 長野県上伊那郡南箕輪村 326 0.62
神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１
株式会社横浜銀行 300 0.57
−１
キョウデン従業員持株会 長野県上伊那郡箕輪町大字三日町482−１ 259 0.49
計 − 34,833 66.62
（注１）上記の他、当社所有の自己株式3,373千株（6.45％）があります。
（注２）平成22年３月８日現在、当社所有の自己株式は3,592千株です。
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成22年３月８日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
昭和58年７月 当社設立代表取締役社長
昭和59年７月 ㈲ブックランド信州（現㈱クラフ
ト）設立代表取締役社長
昭和60年１月 ㈲キョウデン大三ゴルフセンター
（現㈱キョウデン地所）設立代表
取締役社長（現任）
平成５年６月 昭和鉱業㈱（現昭和ＫＤＥ㈱）取締
役会長
平成11年６月 当社代表取締役会長（現任）
平成11年６月 昭和鉱業㈱（現昭和ＫＤＥ㈱）代表
取締役会長
平成12年６月 同社取締役会長（現任）
平成12年11月 ㈱九九プラス取締役副会長
代表取締役会長 橋本浩 昭和27年２月５日生 14,190
平成14年６月 更生会社㈱長崎屋（現㈱長崎屋）事
業管財人
平成14年６月 ㈱九九プラス取締役相談役
平成14年６月 更生会社㈱長崎屋（現㈱長崎屋）代
表取締役社長
平成15年３月 同社代表取締役会長
平成16年４月 大江戸温泉物語㈱代表取締役社長
平成17年５月 大江戸温泉物語㈱代表取締役会長
平成17年８月 ㈱クラフト取締役（現任）
平成18年７月 ㈱長崎屋取締役会長
平成20年４月 大江戸温泉物語㈱取締役（現任）
平成21年３月 ㈱キョウデンエリアネット代表取締
役社長（現任）
昭和41年４月 ㈱日本不動産銀行（現㈱あおぞら銀
行）入行
平成８年６月 ㈱日債銀総合研究所常務取締役
平成10年６月 昭和鉱業㈱（現昭和ＫＤＥ㈱）取締
役
平成11年６月 同社常務取締役
平成12年６月 同社代表取締役社長
平成14年６月 富士機工電子㈱取締役
平成17年３月 同社取締役会長（現任）
平成17年６月 日本エレクトロニクス㈱取締役
代表取締役社長 吉川英機 昭和17年８月30日生 2
平成17年６月 ㈱九九プラス取締役
平成17年６月 当社取締役
平成17年７月 日本エレクトロニクス㈱代表取締役
社長
平成18年６月 昭和ＫＤＥ㈱取締役（現任）
平成18年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成20年６月 日本エレクトロニクス㈱代表取締役
会長（現任）
平成20年７月 ㈱キョウデンファインテック代表取
締役社長（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
昭和49年４月 ㈱日本不動産銀行（現㈱あおぞら銀
行）入行
平成６年６月 同行ソウル駐在員事務所長
平成11年７月 当社出向海外事業部長
平成14年６月 当社取締役管理本部長（現任）
平成14年６月 昭和鉱業㈱（現昭和ＫＤＥ㈱）取締
役（現任）
取締役 管理本部長 中西彦次郎 昭和26年６月21日生 平成15年２月 更生会社㈱長崎屋（現㈱長崎屋）監 −
査役
平成15年５月 日本エレクトロニクス㈱取締役（現
任）
平成15年６月 株式会社九九プラス取締役
平成18年６月 富士機工電子㈱取締役（現任）
平成20年７月 ㈱キョウデンファインテック取締役
（現任）
平成２年４月 ㈱神戸製鋼所入社
平成12年４月 当社入社
平成15年４月 当社組立製造部長
ＫＤＧものづ 平成19年２月 当社ＫＤＧものづくり統括室長（現
取締役 山口鐘畿 昭和41年９月25日生 13
くり統括室長 任）
平成19年６月 当社執行役員
平成20年６月 当社取締役（現任）
平成21年４月 当社品質保証本部長（現任）
昭和54年４月 ㈱愛工機器製作所入社
平成４年11月 当社入社
平成９年４月 当社事業推進本部長（現任）
事業推進本部
取締役 森清隆 昭和31年３月７日生 平成15年４月 当社執行役員 −
長
平成21年４月 日本エレクトロニクス㈱代表取締役
社長（現任）
平成21年６月 当社取締役（現任）
昭和57年４月 ㈱三協精機入社
昭和62年１月 当社入社
取締役 製造本部長 永沼弘 昭和39年１月７日生 平成13年４月 当社製造本部ＰＣＢ製造部長 2
平成20年６月 当社執行役員製造本部長
平成21年６月 当社取締役製造本部長（現任）
昭和58年９月 ㈱信濃特殊印刷工業営業部長
平成元年２月 当社入社
平成２年５月 当社取締役営業部長
平成３年８月 当社取締役営業本部長
常勤監査役 井内正明 昭和17年11月18日生 平成８年３月 当社取締役中部営業本部長 66
平成11年５月 当社取締役試作ＰＣＢ事業部長
平成12年６月 当社取締役製造本部長
平成20年６月 当社監査役
平成21年６月 当社常勤監査役（現任）
昭和54年３月 司法研修所卒業
昭和56年４月 西武セゾングループ弁護士
監査役 長谷川洋二 昭和27年12月９日生 長野県弁護士会登録 −
平成３年11月 当社監査役（現任）
平成15年６月 タカノ㈱監査役（現任）
昭和40年４月 商工組合中央金庫入庫
平成５年７月 事業開発部長
監査役 髙屋正克 昭和17年１月１日生 −
平成７年５月 商工サービス㈱常務取締役
平成17年６月 当社監査役（現任）
昭和42年４月 ㈱八十二銀行入行
平成９年２月 同行伊那市駅前支店長
監査役 唐沢勉 昭和19年９月17日生 −
平成11年８月 ㈱北沢電機製作所総務統括部長
平成21年６月 当社監査役（現任）
計 14,272
（注）監査役長谷川洋二、髙屋正克、唐沢勉は、いずれも会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
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（２）【経理の状況】
１．連結財務諸表の作成方法について
当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、第26期連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則
に基づき、第27期連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規
則に基づいて作成しております。
２．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年
内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、第27期第３四半期連結会計期間（平成20年10月１日から平成20年12月31日まで）及び第27期第３四半
期連結累計期間（平成20年４月１日から平成20年12月31日まで）は、改正前の四半期連結財務諸表規則に基
づき、第28期第３四半期連結会計期間（平成21年10月１日から平成21年12月31日まで）及び第28期第３四半
期連結累計期間（平成21年４月１日から平成21年12月31日まで）は、改正後の四半期連結財務諸表規則に基
づいて作成しております。
３．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第26期連結会計年度（平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）及び第27期連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）の連結
財務諸表について、監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第27期第３四半期連結会計期間（平成20年10
月１日から平成20年12月31日まで）及び第27期第３四半期連結累計期間（平成20年４月１日から平成20年
12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表については監査法人トーマツによる四半期レビューを受け、ま
た、第28期第３四半期連結会計期間（平成21年10月１日から平成21年12月31日まで）及び第28期第３四半
期連結累計期間（平成21年４月１日から平成21年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表については有
限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
なお、監査法人トーマツは、監査法人の種類の変更により、平成21年７月１日をもって有限責任監査法人
トーマツとなっております。
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【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：百万円)
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
(平成20年３月31日) (平成21年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 8,400 13,126
受取手形及び売掛金 11,620 8,014
有価証券 1,000 500
たな卸資産 −
4,836
商品及び製品 − 1,156
仕掛品 − 862
原材料及び貯蔵品 − 2,510
繰延税金資産 400 233
未収還付法人税等 − 569
その他 457 334
△23 △13
貸倒引当金
流動資産合計 26,691 27,295
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 9,861 9,466
△5,293 △5,549
減価償却累計額
4,567 3,917
建物及び構築物（純額） ※2 ※2
機械装置及び運搬具 17,403 15,636
△12,477 △12,069
減価償却累計額
4,925 3,566
機械装置及び運搬具（純額） ※2 ※2
4,551 5,040
土地 ※2 ※2
リース資産 − 1,910
− △1,273
減価償却累計額
−
リース資産（純額） 636
建設仮勘定 143 185
その他 2,171 2,145
△1,594 △1,598
減価償却累計額
577 547
その他（純額） ※2 ※2
有形固定資産合計 14,766 13,895
無形固定資産
その他 170 190
無形固定資産合計 170 190
投資その他の資産
4,216 386
投資有価証券 ※1 ※1
長期貸付金 302 310
繰延税金資産 531 777
686 642
その他 ※1 ※1
△224 △233
貸倒引当金
投資その他の資産合計 5,512 1,882
固定資産合計 20,449 15,968
資産合計 47,141 43,263
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(単位：百万円)
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
(平成20年３月31日) (平成21年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 5,150 3,103
8,680 8,983
短期借入金 ※2 ※2
リース債務 − 419
1年内償還予定の社債 50 170
3,297 3,100
1年内返済予定の長期借入金 ※2 ※2
未払法人税等 1,181 101
賞与引当金 432 301
その他 1,870 1,713
流動負債合計 20,661 17,892
固定負債
社債 570 850
4,158 5,591
長期借入金 ※2 ※2
リース債務 − 959
繰延税金負債 266 270
退職給付引当金 1,293 1,501
役員退職慰労引当金 1,469 1,355
211 1,050
負ののれん ※4 ※4
その他 129 60
固定負債合計 8,098 11,639
負債合計 28,760 29,531
純資産の部
株主資本
資本金 4,358 4,358
資本剰余金 4,159 4,159
利益剰余金 6,600 3,261
△356 △530
自己株式
株主資本合計 14,762 11,248
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 △51 △19
繰延ヘッジ損益 0 6
△70 △1,018
為替換算調整勘定
△121 △1,031
評価・換算差額等合計
少数株主持分 3,739 3,514
純資産合計 18,380 13,731
負債純資産合計 47,141 43,263
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②【連結損益計算書】
(単位：百万円)
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
売上高 112,736 37,722
33,031
売上原価 82,098 ※1
売上総利益 30,638 4,691
28,350 5,534
販売費及び一般管理費 ※2, ※3 ※2, ※3
△843
営業利益又は営業損失（△） 2,287
営業外収益
受取利息 48 24
受取配当金 2 2
負ののれん償却額 223 284
その他 192 144
営業外収益合計 467 454
営業外費用
支払利息 420 305
持分法による投資損失 244 189
為替差損 − 205
その他 102 138
営業外費用合計 766 839
△1,228
経常利益又は経常損失（△） 1,989
特別利益
2 17
固定資産売却益 ※4 ※4
投資有価証券売却益 98 512
貸倒引当金戻入額 −
54
741
債務免除益 −
※7
評定済資産戻入益 −
274
その他 106 39
特別利益合計 1,278 570
特別損失
354 34
固定資産売却損 ※5 ※5
183 32
固定資産除却損 ※6 ※6
74 1,897
減損損失 ※8 ※8
店舗閉鎖損失 −
224
投資有価証券売却損 365 88
投資有価証券評価損 1 57
持分変動によるみなし売却損 −
24
過年度役員退職慰労引当金繰入額 −
72
その他 202 104
特別損失合計 1,503 2,214
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△2,872
1,763
失（△）
法人税、住民税及び事業税 1,633 167
△77
法人税等調整額 172
法人税等合計 1,805 90
少数株主利益 237 77
△279 △3,040
当期純損失（△）
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③【連結株主資本等変動計算書】
(単位：百万円)
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
株主資本
資本金
前期末残高 4,352 4,358
当期変動額
−
新株の発行 6
−
当期変動額合計 6
当期末残高 4,358 4,358
資本剰余金
前期末残高 4,153 4,159
当期変動額
−
新株の発行 6
−
当期変動額合計 6
当期末残高 4,159 4,159
利益剰余金
前期末残高 7,148 6,600
在外子会社の会計処理の変更に伴う増減 − △40
当期変動額
剰余金の配当 △258 △258
当期純損失（△） △279 △3,040
△9 −
連結子会社の増加
△547 △3,299
当期変動額合計
当期末残高 6,600 3,261
自己株式
前期末残高 △308 △356
当期変動額
△47 △174
自己株式の取得
△47 △174
当期変動額合計
△356 △530
当期末残高
株主資本合計
前期末残高 15,345 14,762
在外子会社の会計処理の変更に伴う増減 − △40
当期変動額
新株の発行 −
12
剰余金の配当 △258 △258
当期純損失（△） △279 △3,040
自己株式の取得 △47 △174
△9 −
連結子会社の増加
△583 △3,473
当期変動額合計
当期末残高 14,762 11,248
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公開買付届出書
(単位：百万円)
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高 △51
133
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純
△184 31
額）
△184
当期変動額合計 31
△51 △19
当期末残高
繰延ヘッジ損益
前期末残高 △1 0
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純
2 6
額）
当期変動額合計 2 6
当期末残高 0 6
為替換算調整勘定
前期末残高 △230 △70
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純
△948
159
額）
△948
当期変動額合計 159
△70 △1,018
当期末残高
評価・換算差額等合計
前期末残高 △98 △121
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純
△23 △910
額）
△23 △910
当期変動額合計
△121 △1,031
当期末残高
少数株主持分
前期末残高 12,700 3,739
当期変動額
△8,960 △225
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
△8,960 △225
当期変動額合計
当期末残高 3,739 3,514
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公開買付届出書
(単位：百万円)
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
純資産合計
前期末残高 27,947 18,380
在外子会社の会計処理の変更に伴う増減 − △40
当期変動額
新株の発行 −
12
剰余金の配当 △258 △258
当期純損失（△） △279 △3,040
自己株式の取得 △47 △174
連結子会社の増加 △9 −
△8,983 △1,135
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
△9,566 △4,608
当期変動額合計
当期末残高 18,380 13,731
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公開買付届出書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：百万円)
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△2,872
1,763
純損失（△）
減価償却費 2,727 2,488
減損損失 74 1,897
のれん償却額 33 29
負ののれん償却額 △223 △284
退職給付引当金の増減額（△は減少） △214 13
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） △113
71
賞与引当金の増減額（△は減少） △68 △130
貸倒引当金の増減額（△は減少） △330 △0
受取利息及び受取配当金 △51 △26
支払利息 420 305
為替差損益（△は益） △19
49
固定資産売却益 △2 −
投資有価証券売却益 △98 −
持分法による投資損益（△は益） 244 189
固定資産売却損益（△は益） − 16
債務免除益 △741 −
評定済資産戻入益 △274 −
固定資産売却損 −
354
固定資産除却損 183 32
投資有価証券売却損 −
365
投資有価証券評価損益（△は益） 1 57
投資有価証券売却損益（△は益） − △424
持分変動によるみなし売却損 −
24
売上債権の増減額（△は増加） 777 3,192
たな卸資産の増減額（△は増加） 480 220
仕入債務の増減額（△は減少） △746 △1,388
未払消費税等の増（減△）額 △249 162
未払費用の増（減△）額 △151 △133
△526
その他 793
小計 5,212 2,686
利息及び配当金受領額 47 30
利息の支払額 △418 △295
△1,626 △1,240
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,215 1,180
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(単位：百万円)
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加） △1,071 510
有価証券の純増減額（△は増加） △500 500
投資有価証券の取得による支出 △49 △7
投資有価証券の売却による収入 680 10
子会社株式の取得による支出 − △211
連結子会社株式の追加取得による支出 △0 −
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ △92
−
る支出 ※2
連結範囲の変更を伴う連結子会社株式売却によ △559 −
る現金及び現金同等物の純減少額 ※2
関係会社株式の売却による収入 − 3,980
関連会社出資金の取得による支出 △163 −
固定資産の取得による支出 △4,061 △2,308
固定資産の売却による収入 73 485
貸付金増加による支出 △12 −
貸付金の回収による収入 −
115
敷金及び保証金の差入による支出 △34 −
敷金及び保証金の回収による収入 −
738
−
その他 58
△4,844
投資活動によるキャッシュ・フロー 2,925
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △1,859 715
長期借入れによる収入 1,066 4,660
長期借入金の返済による支出 △3,722 △3,269
社債の発行による収入 490 492
社債の償還による支出 △150 △100
ファイナンス・リース債務の返済による支出 − △408
株式の発行による収入 −
12
自己株式の購入、売却差額 △47 −
自己株式の取得による支出 − △174
配当金の支払額 △257 △258
少数株主への配当金支払による支出 △105 −
長期未払金の支払による支出 △397 −
− △102
少数株主への配当金の支払額
△4,971
財務活動によるキャッシュ・フロー 1,554
現金及び現金同等物に係る換算差額 △424
42
△6,558
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 5,236
7,840
現金及び現金同等物の期首残高 14,327 ※1
連結範囲の変更に伴う現金同等物の増加額 −
98
△27 −
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
7,840 13,076
現金及び現金同等物の期末残高 ※1 ※1
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【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項 (1）連結子会社の数13社 (1）連結子会社の数13社
主要な連結子会社名は第26期有価証券 主要な連結子会社名は第27期有価証券
報告書（平成20年６月27日提出）「第 報告書（平成21年６月26日提出）「第
１．企業の概況４関係会社の状況」 １．企業の概況４関係会社の状況」
に記載しているため、省略いたしまし に記載しているため、省略いたしまし
た。 た。
当連結会計年度からKYODEN HONG 当連結会計年度から㈱キョウデンファ
KONG LTD.を連結の範囲に含めており インテックを連結の範囲に含めており
ます。これは、KYODEN HONG KONG ます。これは、株式の取得により、連結の
LTD.の重要性が増加したことにより、 範囲に含めることとしたものでありま
連結の範囲に含めることとしたもので す。
あります。 ㈱キョウデンエンタープライズは、清
トーエイ電資㈱は、当社との吸収合併 算により連結子会社でなくなりました。
により、TOEI DENSHI(HONG
KONG)LTD.は清算により連結子会社で
なくなりました。また、㈱長崎屋及びそ
の連結子会社７社は株式の売却により、
下期首より連結子会社でなくなりまし
た。
(2）主要な非連結子会社の名称等 (2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社 主要な非連結子会社
㈱キョウデンビジネスパート 同左
ナー
（連結の範囲から除いた理由）
㈱キョウデンビジネスパートナー
は、小規模であり、合計の総資産、売
上高、当期純損益（持分に見合う
額）及び利益剰余金（持分に見合
う額）等に及ぼす影響が軽微であ
り、かつ、全体としても重要性がな
いため、連結の範囲から除外してお
ります。
２．持分法の適用に関する事 (1）持分法適用の関連会社数２社 (1）持分法適用の関連会社数−社
項 主要な会社名
㈱九九プラス
(2）持分法を適用していない非連結子会 (2）同左
社㈱キョウデンビジネスパートナー及
び関連会社は、連結純損益及び連結剰余
金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全
体としても重要性がないため持分法の
適用範囲から除外しております。
(3）―――――― (3）当連結会計年度から㈱九九プラス及
びその連結子会社１社は、株式の売却に
より持分法の適用範囲から除外してお
ります。
３．連結子会社の事業年度等 連結子会社のうち、 連結子会社のうち、
に関する事項 KYODEN(THAILAND)CO.,LTD.の他計３ KYODEN(THAILAND)CO.,LTD.の他計３
社の決算日は、平成19年12月31日でありま 社の決算日は、平成20年12月31日でありま
す。連結財務諸表の作成に当たっては、同 す。連結財務諸表の作成に当たっては、同
決算日現在の財務諸表を使用しておりま 決算日現在の財務諸表を使用しておりま
す。ただし、同日から連結決算日である平 す。ただし、同日から連結決算日である平
成20年３月31日までの期間に発生した重 成21年３月31日までの期間に発生した重
要な取引については、連結上必要な調整を 要な取引については、連結上必要な調整を
行っております。 行っております。
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第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
４．会計処理基準に関する事
項
(1）重要な資産の評価基準 イ有価証券 イ有価証券
及び評価方法 その他有価証券 その他有価証券
時価のあるもの 時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく 同左
時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
時価のないもの 時価のないもの
主として移動平均法による原 同左
価法
ロデリバティブ ロデリバティブ
時価法 同左
ハたな卸資産 ハたな卸資産
(イ）製品・仕掛品 (イ）製品・仕掛品
主として総平均法による原価法 主として総平均法による原価法（貸
借対照表価額については収益性の低
下に基づく簿価切下げの方法）
(ロ）原材料 (ロ）原材料
主として移動平均法による原価法 主として移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性
の低下に基づく簿価切下げの方法）
（会計方針の変更）
当連結会計年度より「棚卸資産の
評価に関する会計基準」（企業会計
基準第９号平成18年７月５日公表
分）を適用しております。
これにより、営業損失、経常損失及
び税金等調整前当期純損失は、それぞ
れ142百万円増加しております。
なお、セグメント情報に与える影響
は、当該箇所に記載しております。
(2）重要な減価償却資産の イ有形固定資産 イ有形固定資産（リース資産を除く）
減価償却の方法 (イ）建物 (イ）建物
主として定額法を採用しておりま 同左
す。
(ロ）その他 (ロ）その他
当社及び国内連結子会社は定率法、 当社及び国内連結子会社は定率法、
在外連結子会社は定額法を採用して 在外連結子会社は定額法を採用して
おります。 おります。
なお、主な耐用年数は次のとおりで なお、主な耐用年数は次のとおりで
あります。 あります。
建物及び構築物８∼47年 建物及び構築物８∼47年
機械装置及び運搬具６∼12年 機械装置及び運搬具６∼12年
（会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税
法の改正に伴い、当連結会計年度よ
り、平成19年４月１日以降に取得した
有形固定資産について、改正後の法人
税法に基づく減価償却の方法に変更
しております。
これにより営業利益、経常利益及び
税金等調整前当期純利益は、それぞれ
93百万円減少しております。
なお、セグメント情報に与える影響
は、当該箇所に記載しております。
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第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
（追加情報）
（追加情報）
当社及び国内連結子会社の機械装置に
当社及び国内連結子会社は、法人税
ついては、従来、法人税法の規定する耐
法改正に伴い、平成19年３月31日以前
用年数に基づき減価償却を行っており
に取得した資産については、改正前の
ましたが、当連結会計年度より平成20年
法人税法に基づく減価償却の方法の 度税制改正に伴い、改正後の耐用年数に
適用により取得価額の５％に到達し 基づき減価償却を行っております。
た連結会計年度の翌連結会計年度よ この変更は、平成20年度税制改正を機
に機械装置の耐用年数の見直しを行っ
り、取得価額の５％相当額と備忘価額
た結果、改正後の法定耐用年数を適用し
との差額を５年間にわたり均等償却
たほうがより利用実態に適合している
し、減価償却費に含めて計上しており
ものと判断したためです。
ます。
これにより、当連結会計年度の営業損
これにより営業利益、経常利益及び 失、経常損失及び税金等調整前当期純損
税金等調整前当期純利益は、それぞれ 失は、それぞれ83百万円増加しておりま
65百万円減少しております。 す。
なお、セグメント情報に与える影響は、
なお、セグメント情報に与える影響
当該箇所に記載しております。
は、当該箇所に記載しております。
ロ無形固定資産 ロ無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。 同左
なお、自社利用のソフトウェアにつ
いては、社内における利用可能期間
（５年）に基づく定額法を採用して
おります。
ハ―――――― ハリース資産
リース期間を耐用年数とした定額法
を採用しております。残存価額につい
ては、リース契約上で残存保証の取決
めがあるものは当該残価保証額とし、
それ以外については零としておりま
す。
(3）重要な引当金の計上基 イ貸倒引当金 イ貸倒引当金
準 債権の貸倒れの損失に備えるため、一 同左
般債権については貸倒実績率により、貸
倒懸念債権等特定の債権については個
別に回収可能性を勘案し、回収不能見込
額を計上しております。
ロ賞与引当金 ロ賞与引当金
当社及び国内連結子会社は、従業員の 同左
賞与の支給に充てるため、支給見込額の
うち当連結会計年度の負担額を計上し
ております。
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第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
ハ退職給付引当金 ハ退職給付引当金
当社及び主要な国内連結子会社は、従 当社及び主要な連結子会社は、従業員
業員の退職給付に備えるため、当連結会 の退職給付に備えるため、当連結会計年
計年度末における退職給付債務及び年 度末における退職給付債務及び年金資
金資産の見込額に基づき計上しており 産の見込額に基づき計上しております。
ます。 また、数理計算上の差異は、発生時の翌
また、数理計算上の差異は、発生時の翌 連結会計年度から従業員の平均残存勤
連結会計年度から従業員の平均残存勤 務期間以内の一定の年数（１∼９年）
務期間以内の一定の年数（１∼９年） による定額法により費用処理しており
による定額法により費用処理しており ます。
ます。
（追加情報）
当社は、平成19年８月に退職金制度の
一部を適格退職年金制度から確定拠出
年金制度に移行しました。当該移行に関
しては、「退職給付制度間の移行等に関
する会計処理」（企業会計基準適用指
針第１号）を適用しております。
本移行に伴う影響額は、特別損失の
「その他」に15百万円計上しておりま
す。
ニ役員退職慰労引当金 ニ役員退職慰労引当金
当社は役員及び執行役員の、連結子会 当社は役員及び執行役員の、連結子会
社４社は役員の退職慰労金の支出に備 社４社は役員の退職慰労金の支出に備
えるため、内規に基づく連結会計年度末 えるため、内規に基づく連結会計年度末
要支給額を計上しております。 要支給額を計上しております。
なお、当社は、平成18年６月29日の定時 なお、当社は、平成18年６月29日の定時
株主総会の日をもって取締役及び執行 株主総会の日をもって取締役及び執行
役員については役員退職慰労金制度を 役員については役員退職慰労金制度を
廃止し、それまでの在任期間に対応する 廃止し、それまでの在任期間に対応する
金額は対象役員の退任時に支払うこと 金額は対象役員の退任時に支払うこと
としました。このため、取締役及び執行 としました。このため、取締役及び執行
役員の役員退職慰労引当金については、 役員の役員退職慰労引当金については、
制度廃止以降の繰入れはなく、対象役員 制度廃止以降の繰入れはなく、対象役員
の退任時に取り崩すこととしておりま の退任時に取り崩すこととしておりま
す。 す。
（会計方針の変更）
連結子会社３社の役員退職慰労金は、
従来支出時に費用計上しておりました
が、改正された「租税特別措置法上の準
備金及び特別法上の引当金又は準備金
並びに役員退職慰労引当金等に関する
監査上の取扱い」（日本公認会計士協
会 監査・保証実務委員会報告第42号
平成19年４月13日）が適用されること
に伴い、当連結会計年度の期首に計上す
べき過年度相当額72百万円については
特別損失に、当連結会計年度の発生額８
百万円は販売費及び一般管理費に計上
しております。
この結果、従来の方法に比べ、営業利益
及び経常利益は８百万円減少し、税金等
調整前当期純利益は80百万円減少して
おります。
なお、セグメント情報に与える影響は、
当該箇所に記載しております。
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第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
(4）重要な外貨建の資産又 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直 同左
は負債の本邦通貨への換 物為替相場により円貨に換算し、換算差額
算の基準 は損益として処理しております。なお、在
外子会社等の資産及び負債、損益項目はそ
れぞれの連結決算日の直物為替相場によ
り円貨に換算しております。
(5）重要なリース取引の処 当社及び国内連結子会社は、リース物件 ――――――
理方法 の所有権が借主に移転すると認められる
もの以外のファイナンス・リース取引に
ついては、通常の賃貸借取引に係る方法に
準じた会計処理によっております。
(6）重要なヘッジ会計の方 イヘッジ会計の方法 イヘッジ会計の方法
法 繰延ヘッジ処理によっております。 同左
なお、為替予約については、為替変動リ
スクのヘッジについて振当処理の要件
を満たしている場合には、振当処理を採
用しております。また、金利スワップに
ついては、金利スワップの特例処理の要
件を満たしている場合には、金利スワッ
プの特例処理を採用しております。
ロヘッジ手段とヘッジ対象 ロヘッジ手段とヘッジ対象
米ドル建債権及び予定取引の為替変動 同左
リスクに対して為替予約を利用するこ
ととしております。また、借入金の金利
変動リスクに対して金利スワップを利
用することとしております。
ハヘッジ方針 ハヘッジ方針
米ドル建債権の為替変動リスクに対し 同左
て実需の範囲内で為替予約を利用する
こととしております。また、借入金の金
利変動リスクに対して借入元本の範囲
内で金利スワップを利用することとし
ております。
ニヘッジの有効性評価の方法 ニヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動 同左
の累計又は相場変動とヘッジ手段の
キャッシュ・フロー変動の累計又は相
場変動を半期毎に比較し、両者の変動額
等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価し
ております。ただし、特例処理によって
いる金利スワップについては、有効性の
評価を省略しております。
(7）その他連結財務諸表作 イ消費税等の会計処理方法 イ消費税等の会計処理方法
成のための重要な事項 税抜方式によっております。 同左
５．連結子会社の資産及び負 連結子会社の資産及び負債の評価につい 同左
債の評価に関する事項 ては、部分時価評価法を採用しておりま
す。
６．のれん及び負ののれんの のれん及び負ののれんの償却について 同左
償却に関する事項 は、５年間の定額法により償却を行ってお
ります。
７．連結キャッシュ・フロー 手許現金、随時引き出し可能な預金及び 同左
計算書における資金の範囲 容易に換金可能であり、かつ、価値の変動
について僅少なリスクしか負わない取得
日から３ヶ月以内に償還期限の到来する
短期投資からなっております。
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【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
────── （連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関
する当面の取扱い）
当連結会計年度より、「連結財務諸表作成における在外
子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報
告第18号平成18年５月17日）を適用し、連結決算上必要
な修正を行っております。
これにより、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税
金等調整前当期純損失は、それぞれ４百万円増加しており
ます。また、適用初年度の期首利益剰余金は40百万円減少
いたしました。
なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載し
ております。
（リース取引に関する会計基準）
──────
当社及び連結子会社は、所有権移転外ファイナンス・
リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準
じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度よ
り、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13
号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成
19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基
準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６
年１月18日（日本公認会計士協会会計制度委員会）、平
成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る
方法に準じた会計処理によっております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
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【表示方法の変更】
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
（連結貸借対照表関係） （連結貸借対照表関係）
１．前連結会計年度まで区分掲記しておりました「敷金 「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の
保証金」（当連結会計年度210百万円）は、資産総額の100 一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日内閣府令
分の５以下となったため、当連結会計年度より、投資その 第50号）が適用となることに伴い、前連結会計年度におい
他の資産の「その他」に含めて表示しております。 て、「たな卸資産」として掲記されていたものは、当連結
２．前連結会計年度まで区分掲記しておりました「長期 会計年度から「商品及び製品」「仕掛品」「原材料及び
未払金」（当連結会計年度107百万円）は、負債及び純資 貯蔵品」に区分掲記しております。なお、前連結会計年度
産の合計額の100分の５以下となったため、当連結会計年 の「たな卸資産」に含まれる「商品及び製品」「仕掛
度より、固定負債の「その他」に含めて表示しておりま 品」「原材料及び貯蔵品」は、それぞれ1,212百万円、1,284
す。 百万円、2,339百万円であります。
（連結損益計算書関係） （連結損益計算書関係）
前連結会計年度まで区分掲記しておりました「受取手数 前連結会計年度まで営業外費用の「その他」に含めて表
料」（当連結会計年度は25百万円）は、営業外収益の総額 示しておりました「為替差損」は、営業外費用の総額の
の100分の10以下となったため、営業外収益の「その他」 100分の10を超えたため区分掲記しました。
に含めて表示しております。 なお、前連結会計年度における「為替差損」の金額は２
百万円であります。
────── （連結キャッシュ・フロー計算書）
投資活動によるキャッシュ・フローの「貸付金増加によ
る支出」、「貸付金の回収による収入」、「敷金及び保証
金の差入による支出」及び「敷金及び保証金の回収によ
る収入」は、当連結会計年度において、金額的重要性が乏
しくなったため「その他」に含めております。
なお、当連結会計年度の「その他」に含まれている「貸
付金増加による支出」、「貸付金の回収による収入」、
「敷金及び保証金の差入による支出」及び「敷金及び保
証金の回収による収入」はそれぞれ１百万円、２百万円、
４百万円及び61百万円であります。
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【注記事項】
（連結貸借対照表関係）
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
※１非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のと ※１非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のと
おりであります。 おりであります。
投資有価証券（株式） 3,676百万円 投資有価証券（株式） 2百万円
投資その他の資産「その他」 182百万円 投資その他の資産「その他」 163百万円
（出資金） （出資金）
※２担保に供している資産及びこれに対応する債務 ※２担保に供している資産及びこれに対応する債務
担保に供している資産 百万円 担保に供している資産 百万円
建物及び構築物 建物及び構築物
1,144 1,109
機械装置及び運搬具 機械装置及び運搬具
346 313
土地 土地
1,447 1,447
有形固定資産「その他」 有形固定資産「その他」
24 121
計 計
2,963 2,992
対応する債務 百万円 対応する債務 百万円
短期借入金 短期借入金
1,525 1,495
一年以内返済予定長期借入金 一年以内返済予定長期借入金
401 371
長期借入金 長期借入金
1,116 745
計 計
3,043 2,611
担保に供している資産には鉱業財団、工場財団抵当 担保に供している資産には鉱業財団、工場財団抵当
資産として、建物及び構築物131百万円、機械装置及び 資産として、建物及び構築物156百万円、機械装置及び
運搬具345百万円、土地258百万円及びその他24百万円 運搬具312百万円、土地258百万円及びその他121百万
含まれております。 円含まれております。
３受取手形割引高 633百万円 ３受取手形割引高 468百万円
※４のれん及び負ののれんの表示 ※４のれん及び負ののれんの表示
のれん及び負ののれんは、相殺表示しております。 のれん及び負ののれんは、相殺表示しております。
相殺前の金額は次のとおりであります。 相殺前の金額は次のとおりであります。
のれん 58百万円 のれん 45百万円
負ののれん 270百万円 負ののれん 1,096百万円
差引 △211百万円 差引 △1,050百万円
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（連結損益計算書関係）
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１────── ※１売上原価には、たな卸資産の収益性の低下に伴う次
の簿価切下額が含まれております。
392百万円
※２販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は次 ※２販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は次
のとおりであります。 のとおりであります。
広告宣伝費 2,113百万円 給与手当 1,837百万円
荷造運送費 1,331百万円 荷造運送費 886百万円
給与手当 9,840百万円 賞与引当金繰入額 103百万円
賞与引当金繰入額 176百万円 退職給付費用 60百万円
退職給付費用 176百万円 役員退職慰労引当金繰入額 5百万円
役員退職慰労引当金繰入額 10百万円 貸倒引当金繰入額 11百万円
賃借料 4,499百万円
※３一般管理費に含まれる研究開発費 ※３一般管理費に含まれる研究開発費
339百万円 285百万円
※４固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。 ※４固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
機械装置及び運搬具 2百万円 建物及び構築物 15百万円
土地 0百万円 機械装置及び運搬具 2百万円
有形固定資産「その他」 0百万円 合計 17百万円
合計 2百万円
※５固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。 ※５固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
機械装置及び運搬具 2百万円 機械装置及び運搬具 34百万円
土地 346百万円 合計 34百万円
有形固定資産「その他」 5百万円
合計 354百万円
※６固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。 ※６固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物及び構築物 143百万円 建物及び構築物 18百万円
機械装置及び運搬具 21百万円 機械装置及び運搬具 9百万円
建設仮勘定 0百万円 その他「有形」 4百万円
有形固定資産「その他」 15百万円 その他「無形」 0百万円
無形固定資産「その他」 2百万円 合計 32百万円
合計 183百万円
７──────
※７債務免除益
上期まで連結子会社であった㈱長崎屋の更生担保権
（収益・リース債権）の一括弁済、及び更生担保権
（質権）の代物弁済を実施したことによるものであ
ります。
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第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
※８減損損失 ※８減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資 当連結会計年度において、当社グループは以下の資
産グループについて減損損失を計上しました。 産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類
場所 用途 種類
長野県 遊休 土地
長野県 遊休 土地
建物及び構築物、機械装置及び
建物及び構築物、有形固定資産 福島県、
宮城県他 店舗等 事業用資産 運搬具、土地、リース資産、その
「その他」 茨城県
他「有形」、その他「無形」
建物及び構築物、機械装置及び
広島県 事業用資産
運搬具その他「有形」
当社グループは、プリント配線基板事業において 当社グループは、プリント配線基板事業において
は、主に事業会社ごとを１つの資産グループ単位とし は、主に事業会社ごとを１つの資産グループ単位とし
て資産のグルーピングをしております。また、流通事 て資産のグルーピングをしております。また、工業材
業においては、主に店舗を最小単位として資産のグ 料事業においては、管理会計上の区分を単位として資
ルーピングをしております。さらに、工業材料事業に 産のグルーピングをしております。ただし、将来の使
おいては、管理会計上の区分を単位として資産のグ 用が見込まれていない遊休資産及び賃貸用不動産に
ルーピングをしております。ただし、将来の使用が見 ついては、個別の資産グループとして取り扱っており
込まれていない遊休資産及び賃貸用不動産について ます。
は、個別の資産グループとして取り扱っております。 当連結会計年度において、プリント配線基板事業を
当連結会計年度において、店舗等については、当初想 行っている連結子会社１社の事業用資産については、
定していた収益を見込めなくなったことにより、営業 営業損益が継続してマイナスであり、回復が見込まれ
損益が継続してマイナスであり、回復が見込まれない ないため、また、平成21年６月までに事業閉鎖予定の
資産グループについて減損損失を認識しております。 事業用資産については、その後の利用見込みがないた
また、遊休資産については、遊休状態にあると認めら め減損損失を認識しております。
れ今後の利用見込みがない資産を、帳簿価額を回収可 なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却
能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識 価額により測定しており、土地については主に市場価
しております。 格等を基礎として、その他の固定資産については売却
なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却 可能性が見込めないため、零としております。
価額により測定しており、土地については主に路線価
により評価し、その他の固定資産については売却可能
性が見込めないため、零としております。
（減損損失の金額） （百万円） （減損損失の金額） （百万円）
建物及び構築物 建物及び構築物
55 892
土地 機械装置及び運搬具
0 91
有形固定資産「その他」 土地
18 106
リース資産
合計 782
74
その他「有形」 21
その他「無形」 3
合計 1,897
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（連結株主資本等変動計算書関係）
第26期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
株式数（千株） 加株式数（千株） 少株式数（千株） 株式数（千株）
発行済株式
普通株式 (注)１ −
52,241 38 52,279
合計 −
52,241 38 52,279
自己株式
普通株式 (注)２ −
460 199 659
合計 −
460 199 659
（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加38千株は、ストックオプションの行使による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加199千株は、平成19年10月29日開催の取締役会決議における取得による増加で
あります。
２．配当に関する事項
（1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （百万円） 配当額（円）
平成19年６月28日
普通株式 平成19年３月31日 平成19年６月29日
258 5
定時株主総会
（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
配当金の総額 １株当たり
株式の種類 配当金の原資 基準日 効力発生日
（決議） （百万円） 配当額（円）
平成20年５月15日
普通株式 利益剰余金 平成20年３月31日 平成20年６月12日
258 5
取締役会
第27期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
株式数（千株） 加株式数（千株） 少株式数（千株） 株式数（千株）
発行済株式
普通株式 − −
52,279 52,279
合計 − −
52,279 52,279
自己株式
普通株式 (注) −
659 1,704 2,364
合計 −
659 1,704 2,364
（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加1,704千株は、平成20年４月４日及び平成20年10月31日開催の取締役会決議
における取得による増加1,704千株並びに単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
２．配当に関する事項
（1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （百万円） 配当額（円）
平成20年５月15日
普通株式 平成20年３月31日 平成20年６月12日
258 5
取締役会
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（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
配当金の総額 １株当たり
株式の種類 配当金の原資 基準日 効力発生日
（決議） （百万円） 配当額（円）
平成21年５月15日
普通株式 利益剰余金 平成21年３月31日 平成21年６月10日
149 3
取締役会
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に ※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に
掲記されている科目の金額との関係 掲記されている科目の金額との関係
（百万円） （百万円）
現金及び預金勘定 現金及び預金勘定
8,400 13,126
有価証券勘定 有価証券勘定
1,000 500
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 △1,060 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 △550
預入期間が３ヶ月を超える有価証券 △500 現金及び現金同等物 13,076
現金及び現金同等物 7,840
※２当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でな ※２株式の取得により新たに連結子会社となった会社の
くなった会社の資産及び負債の主な内訳 資産及び負債の主な内訳
株式の売却により㈱長崎屋が連結子会社でなくなっ 株式の取得により新たに㈱キョウデンファインテッ
たことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに㈱ クを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債
長崎屋の売却価額と売却による収入は次のとおりで の内訳並びに㈱キョウデンファインテック株式の取
あります。 得価額と㈱キョウデンファインテック取得のための
支出（純額）との関係は次のとおりであります。
（百万円）
流動資産 （百万円）
17,775
固定資産 流動資産
31,087 480
負ののれん △673 固定資産 1,330
流動負債 △16,997 負ののれん △1,110
固定負債 △15,964 流動負債 △225
少数株主持分 △8,934 固定負債 △166
評価・換算差額等計 △0 ㈱キョウデンファインテック株式の 309
株式売却損益 △365 取得価額
株式売却に伴う付随費用 ㈱キョウデンファインテック現金及
58 217
㈱長崎屋の売却価額 び現金同等物
5,985
差引：連結の範囲の変更を伴う子会
㈱長崎屋現金及び現金同等物 6,486 △92
社株式の取得による支出
株式売却に伴う付随費用 △58
差引：㈱長崎屋売却による現金及び
△559
現金同等物の純減少額
３―――――― ３重要な非資金取引の内容
当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・
リース取引に係る資産及び負債の額は、それぞれ473
百万円及び503百万円であります。
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（リース取引関係）
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められる
所有権移転外ファイナンス・リース取引
もの以外のファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
有形固定資産
額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
主として、プリント配線基板製造設備（機械装置）
であります。
減価償却 減損損失
取得価額 期末残高 ②リース資産の減価償却の方法
累計額 累計額
相当額 相当額 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
相当額 相当額
(百万円) (百万円) 「４．会計処理基準に関する事項（2）重要な減価
(百万円) (百万円)
償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであり
ます。
建物及び構
−
11 2 8
築物
機械装置
−
1,829 812 1,017
及び運搬具
有形固定資
産「その −
165 82 82
他」
無形固定資
−
141 75 66
産
合計 −
2,148 972 1,175
(2）未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年以内 354百万円
１年超 849百万円
合計 1,203百万円
リース資産減損勘定の残高 −百万円
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価
償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料 492百万円
リース資産減損勘定の取崩額 52百万円
減価償却費相当額 456百万円
支払利息相当額 41百万円
減損損失 −百万円
(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定
額法によっております。
(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差
額を利息相当額とし、各期への配分方法については利
息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引 ２．オペレーティング・リース取引
未経過リース料 未経過リース料
１年以内 9百万円 １年内 6百万円
１年超 12百万円 １年超 6百万円
合計 21百万円 合計 12百万円
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（有価証券関係）
１．その他有価証券で時価のあるもの
第26期連結会計年度（平成20年３月31日） 第27期連結会計年度（平成21年３月31日）
連結貸借対 連結貸借対
種類
取得原価 差額 取得原価 差額
照表計上額 照表計上額
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円）
(1）株式 50 76 25 4 7 2
(2）債券
①国債・地方債等 − − − − − −
連結貸借対照表計
②社債 − − − − − −
上額が取得原価を
超えるもの
③その他 − − − − − −
(3）その他 − − − − − −
小計 50 76 25 4 7 2
(1）株式 △72 △23
194 121 116 93
(2）債券
①国債・地方債等 − − − − − −
連結貸借対照表計
②社債 − − − − − −
上額が取得原価を
超えないもの
③その他 − − − − − −
(3）その他 − − − − − −
小計 △72 △23
194 121 116 93
合計 △47 △20
245 198 121 101
（注）期末における時価が取得原価に比べ50％以上、下落した場合には全て減損処理を行っております。
２．第26期連結会計年度及び第27期連結会計年度中に売却したその他有価証券
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日至平成20年３月31日） （自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
売却額 売却益の合計額 売却損の合計額 売却額 売却益の合計額 売却損の合計額
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
− −
43 13 10 88
３．時価評価されていない主な有価証券の内容
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円） 連結貸借対照表計上額（百万円）
その他有価証券
譲渡性預金 1,000 500
投資事業組合出資金 273 239
非上場株式 68 42
（注）その他有価証券で時価評価されていないものについての第26期連結会計年度の減損処理額は０百万円（全て非
上場株式）、第27期連結会計年度の減損処理額は13百万円（全て非上場株式）であります。また、減損処理を
行ったものについては、減損処理後の金額を連結貸借対照表計上額としております。
なお、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が帳簿価額に比べて50％以上、下落し回復可能性が乏しい、又
は不明な場合に減損処理を行っております。
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４．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額
第26期連結会計年度（平成20年３月31日） 第27期連結会計年度（平成21年３月31日）
１年超 ５年超 １年超 ５年超
１年以内 10年超 １年以内 10年超
５年以内 10年以内 ５年以内 10年以内
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
１．債券
(1）国債・地方債等 − − − − − − − −
(2）社債 − − − − − − − −
(3）その他 − − − − − − − −
２．その他 − − − − − −
1,000 500
合計 − − − − − −
1,000 500
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（デリバティブ取引関係）
１．取引の状況に関する事項
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
(1）取引の内容 (1）取引の内容
同左
利用しているデリバティブ取引は、通貨関連では為替
予約取引、金利関連では金利スワップ取引であります。
(2）取引に対する取組方針 (2）取引に対する取組方針
同左
デリバティブ取引は、将来の為替・金利の変動による
リスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない
方針であります。
(3）取引の利用目的 (3）取引の利用目的
同左
デリバティブ取引は、通貨関連では外貨建売上債権の
為替変動リスクを回避し安定的な利益の確保を図る目
的で、また、金利関連では借入金利の将来の金利市場に
おける利率上昇による変動リスクを回避する目的で利
用しております。
(4）取引に係るリスクの内容 (4）取引に係るリスクの内容
同左
為替予約取引は為替相場の変動によるリスクを、金利
スワップ取引は市場金利の変動によるリスクを有して
おります。
なお、デリバティブ取引は、信用度の高い金融機関のみ
を取引相手としており、契約不履行に陥る信用リスクは
殆ど無いものと判断しております。
(5）取引に係るリスク管理体制 (5）取引に係るリスク管理体制
同左
デリバティブ取引の執行・管理については、原則とし
て連結会社各社の定めた社内ルールに従い、当社管理本
部の監督に基づいて、資金担当部門が決済担当者の承認
を得て行っております。
２．取引の時価等に関する事項
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益
金利関連
第26期連結会計年度（平成20年３月31日）
当社グループのすべてのデリバティブ取引にはヘッジ会計が適用されているため該当ありません。
第27期連結会計年度（平成21年３月31日）
当社グループのすべてのデリバティブ取引にはヘッジ会計が適用されているため該当ありません。
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（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
(1）当社及び連結子会社の退職給付制度
当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定拠出年金制度及び適格退職年
金制度を設けております。なお、当社は、平成19年８月に適格退職年金制度について、確定拠出年金制度へ
移行しました。
(2）制度別の補足説明
①退職一時金制度 当社及び連結子会社（７社）
②確定拠出年金制度 当社
③適格退職年金 その他連結子会社（３社）
２．退職給付債務に関する事項
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
退職給付債務 （百万円） △1,556 △1,856
年金資産残高 （百万円） 291 311
未積立退職給付債務 （百万円） △1,265 △1,544
△4
未認識数理計算上の差異 （百万円） 66
連結貸借対照表計上額純額 （百万円） △1,270 △1,478
前払年金費用 （百万円） 23 22
退職給付引当金 （百万円） △1,293 △1,501
（注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
退職給付費用
(1）勤務費用 （百万円） 319 174
(2）利息費用 （百万円） 63 20
(3）期待運用収益 （百万円） △16 △6
(4）数理計算上の差異の費用処理額 （百万円） △63 △22
(5）退職給付費用 （百万円） 303 165
(6）確定拠出年金制度への移行に伴う損益
―
15
（百万円）
(7）確定拠出年金への掛金支払額 （百万円） 44 63
(8）割増退職金 （百万円） 66 46
計 （百万円） 429 275
（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1）勤務費用に計上しております。
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４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
(1）割引率（％） 1.0∼2.0 同左
(2）期待運用収益率（％） 1.0∼2.3 同左
(3）退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準 同左
(4）数理計算上の差異の処理年数 １年∼９年（翌連結会計年度） 同左
５．退職給付制度の移行に関する事項
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
退職給付債務の減少（百万円） ―
417
適格年金資産移換額（百万円） △197 ―
数理計算上の差異の未処理額 （百万円） △5 ―
退職給付引当金の減少額（百万円） ―
215
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（ストック・オプション等関係）
１．提出会社
第26期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
平成12年 平成15年
ストック・オプション ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社取締役６名、当社執行役員 当社取締役６名、当社執行役員
（注）1 ５名及び当社従業員86名 ４名及び当社従業員74名
株式の種類別のストック・オ
普通株式1,322,000株 普通株式2,500,000株
プションの数（注）2
付与日 平成12年７月11日 平成15年７月16日
行使時において、当社又は当社 行使時において、当社又は当社
の関係会社の取締役、監査役、 の関係会社の取締役、監査役、
執行役員又は従業員であるこ 執行役員又は従業員であるこ
とを要する。 とを要する。
ただし、当社又は当社の関係会 ただし、当社又は当社の関係会
社の取締役、監査役、執行役員 社の取締役、監査役、執行役員
が任期満了により退任した場 が任期満了により退任した場
権利確定条件 合、並びに当社又は当社の関係 合、並びに当社又は当社の関係
会社の従業員が定年により退 会社の従業員が定年により退
職した場合は、行使できるもの 職した場合は、行使できるもの
とする。 とする。
その他の条件は当社と新株引 その他の条件は当社と新株予
受権の割当を受けたものとの 約権の割当を受けたものとの
間で締結する「新株引受権付 間で締結する「新株予約権割
与契約」に定めるものとする。 当契約」に定めるものとする。
自平成12年７月11日 自平成15年７月16日
対象勤務期間
至平成14年６月30日 至平成17年６月30日
自平成14年７月１日 自平成17年７月１日
権利行使期間
至平成19年６月30日 至平成20年６月30日
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、付与日時点のものであり、当連結会計年度末時点（未
行使残に対応する人数）では、平成15年ストック・オプションにおいては、当社取
締役５名、当社執行役員１名及び当社従業員32名となっております。
２．株式数に換算して記載しております。
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
平成12年 平成15年
ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前（株）
前連結会計年度末 − −
付与 − −
失効 − −
権利確定 − −
未確定残 − −
権利確定後（株）
前連結会計年度末 898,000 1,348,000
権利確定 − −
権利行使 − 38,000
失効 −
898,000
未行使残 − 1,310,000
②単価情報
平成12年 平成15年
ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格（円） 1,910 320
行使時平均株価（円） − 374
公正な評価単価（付与日）
− −
（円）
第27期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
平成15年
ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 当社取締役６名、当社執行役員
（注）1 ４名及び当社従業員74名
株式の種類別のストック・オ
普通株式2,500,000株
プションの数（注）2
付与日 平成15年７月16日
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平成15年
ストック・オプション
行使時において、当社又は当社
の関係会社の取締役、監査役、
執行役員又は従業員であるこ
とを要する。
ただし、当社又は当社の関係会
社の取締役、監査役、執行役員
が任期満了により退任した場
権利確定条件 合、並びに当社又は当社の関係
会社の従業員が定年により退
職した場合は、行使できるもの
とする。
その他の条件は当社と新株予
約権の割当を受けたものとの
間で締結する「新株予約権割
当契約」に定めるものとする。
自平成15年７月16日
対象勤務期間
至平成17年６月30日
自平成17年７月１日
権利行使期間
至平成20年６月30日
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
平成15年
ストック・オプション
権利確定前（株）
前連結会計年度末 −
付与 −
失効 −
権利確定 −
未確定残 −
権利確定後（株）
前連結会計年度末 1,310,000
権利確定 −
権利行使 −
失効 1,310,000
未行使残 −
②単価情報
平成15年
ストック・オプション
権利行使価格（円） 320
行使時平均株価（円） −
公正な評価単価（付与日）
−
（円）
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２．連結子会社（昭和ＫＤＥ株式会社）
第26期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
平成16年
ストック・オプション
昭和KDE㈱取締役６名及び昭和KDE㈱従業員13
付与対象者の区分及び人数
（注）１ 名
株式の種類別のストック・オプションの数
普通株式 325,000株
（注）２
付与日 平成16年７月26日
行使時において、昭和KDE㈱又は昭和KDE㈱の
関係会社の取締役、監査役又は従業員であるこ
とを要する。ただし、昭和KDE㈱又は昭和KDE㈱
権利確定条件 の関係会社の取締役又は監査役が任期満了によ
り退任した場合、並びに昭和KDE㈱又は昭和
KDE㈱の関係会社の従業員が定年により退職し
た場合はこの限りではない。
対象勤務期間 自平成16年７月26日至平成18年６月30日
権利行使期間 自平成18年７月１日 至平成21年６月30日
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、付与日時点のものであり、当連結会計年度末時点（未
行使残に対応する人数）では、昭和KDE㈱取締役６名、昭和KDE㈱監査役１名及び昭
和KDE㈱従業員10名となっております。
２．株式数に換算して記載しております。
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
平成16年
ストック・オプション
権利確定前（株）
前連結会計年度末 −
付与 −
失効 −
権利確定 −
未確定残 −
権利確定後（株）
前連結会計年度末 310,000
権利確定 −
権利行使 −
失効 −
未行使残 310,000
②単価情報
平成16年
ストック・オプション
権利行使価格（円） 180
行使時平均株価（円） −
公正な評価単価（付与日）（円） −
第27期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
平成16年
ストック・オプション
昭和KDE㈱取締役６名及び昭和KDE㈱従業員13
付与対象者の区分及び人数
（注）１ 名
株式の種類別のストック・オプションの数
普通株式 325,000株
（注）２
付与日 平成16年７月26日
行使時において、昭和KDE㈱又は昭和KDE㈱の
関係会社の取締役、監査役又は従業員であるこ
とを要する。ただし、昭和KDE㈱又は昭和KDE㈱
権利確定条件 の関係会社の取締役又は監査役が任期満了によ
り退任した場合、並びに昭和KDE㈱又は昭和
KDE㈱の関係会社の従業員が定年により退職し
た場合はこの限りではない。
対象勤務期間 自平成16年７月26日至平成18年６月30日
権利行使期間 自平成18年７月１日 至平成21年６月30日
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、付与日時点のものであり、当連結会計年度末時点（未
行使残に対応する人数）では、昭和KDE㈱取締役４名、昭和KDE㈱監査役１名、関係
会社取締役３名、昭和KDE㈱従業員７名及び元昭和KDE㈱従業員２名となっており
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ます。
２．株式数に換算して記載しております。
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
平成16年
ストック・オプション
権利確定前（株）
前連結会計年度末 −
付与 −
失効 −
権利確定 −
未確定残 −
権利確定後（株）
前連結会計年度末 310,000
権利確定 −
権利行使 −
失効 −
未行使残 310,000
②単価情報
平成16年
ストック・オプション
権利行使価格（円） 180
行使時平均株価（円） −
公正な評価単価（付与日）（円） −
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（税効果会計関係）
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
(平成20年３月31日） (平成21年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別
内訳 内訳
繰延税金資産（流動） （百万円） 繰延税金資産（流動） （百万円）
未払事業税及び事業所税 未払事業税及び事業所税
94 17
賞与引当金 賞与引当金
177 123
たな卸資産評価損 たな卸資産
130 141
その他 82 その他 65
小計 485 小計 347
評価性引当額 △85 評価性引当額 △79
差引 400 差引 268
繰延税金資産（固定） （百万円） 繰延税金負債との相殺額 △34
役員退職慰労引当金 589 繰延税金資産の純額 233
退職給付引当金 507 繰延税金資産（固定） （百万円）
投資有価証券評価損 96 役員退職慰労引当金 543
繰越欠損金 448 退職給付引当金 579
貸倒引当金 76 投資有価証券評価損 61
その他 181
減価償却費 405
小計 1,899
繰越欠損金 1,196
評価性引当額 △1,283
貸倒引当金 255
差引 616
リース資産 278
繰延税金負債との相殺額 △84
その他 258
繰延税金資産の純額 531
小計 3,579
繰延税金負債（固定） （百万円）
評価性引当額 △2,722
吸収合併等による土地評価益 △345
差引 857
その他 △5
繰延税金負債との相殺額 △79
小計 △350
繰延税金資産の純額 777
繰延税金資産との相殺額 84
繰延税金負債（流動） （百万円）
繰延税金負債の純額 △266
その他 △34
小計 △34
繰延税金負債との相殺額 34
繰延税金負債の純額 −
繰延税金負債（固定） （百万円）
吸収合併等による土地評価益 △345
その他 △89
小計 △434
評価性引当額 84
差引 △349
繰延税金資産との相殺額 79
繰延税金負債の純額 △270
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
率との差異の原因となった主な項目別内訳 率との差異の原因となった主な項目別内訳
法定実効税率 40.1％ 法定実効税率 40.1％
（調整） （調整）
住民税均等割額 7.3％ 住民税均等割額 △1.4％
留保金課税 2.8％ 受取配当金 1.3％
交際費等損金に算入されない項目 1.1％ 交際費等損金に算入されない項目 △0.6％
のれん償却額（純額） △4.5％ のれん償却額（純額） 3.6％
持分法による投資損失 5.6％ 持分法による投資損失 △2.7％
評価性引当額の増減 △1.7％ 評価性引当額の増減 △47.5％
関係会社株式売却に伴う売却損益修正 52.3％ 関係会社株式売却に伴う売却損益修正 6.8％
在外連結子会社の適用税率の差異 △2.3％ 在外連結子会社の適用税率の差異 △2.3％
その他 1.7％ その他 △0.5％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 税効果会計適用後の法人税等の負担率 △3.2％
102.4％
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（セグメント情報）
【事業の種類別セグメント情報】
最近２連結会計年度における事業の種類別セグメント情報は次のとおりであります。
第26期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
プリント配線基
流通事業 工業材料事業 計 消去又は全社 連結
板事業
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1）外部顧客に対する
−
35,873 69,797 7,065 112,736 112,736
売上高
(2）セグメント間の
− − (△19) −
19 19
内部売上高又は振替高
計 (△19)
35,873 69,817 7,065 112,756 112,736
営業費用 (△29)
34,108 69,778 6,592 110,478 110,449
営業利益 1,765 39 473 2,278 (9) 2,287
Ⅱ資産、減価償却費、
減損損失及び資本的支出
資産 27,854 201 9,453 37,510 (9,630) 47,141
減価償却費 −
1,700 788 238 2,727 2,727
減損損失 − −
0 73 74 74
資本的支出 −
3,105 592 250 3,948 3,948
（注）１．事業区分の方法
事業は、内部管理上採用している区分により分けております。
２．各区分に属する主要な製品等
事業区分 主要製品等
プリント配線基板事業 プリント配線基板
流通事業 衣料品、食品、雑貨等の販売
工業材料事業 硝子長繊維用原料、耐火物、混和材、農薬原料
３．営業費用は全て各セグメントに配賦しております。
４．資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は、9,630百万円であり、その主なものは、当社での
余裕運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等でありま
す。
５．減価償却費及び資本的支出には無形固定資産（ソフトウェア）とその償却額が含まれております。
６．会計方針の変更
有形固定資産の減価償却方法の変更
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.(２)に記載のとおり、当社及び国内連結子会社は、当
連結会計年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価
償却の方法に変更しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比較して、当連結会計年度の営業
費用は、プリント配線基板事業が75百万円、流通事業が10百万円、工業材料事業が７百万円増加し、営業利益が
同額減少しております。
役員退職慰労引当金
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.(３)に記載のとおり、連結子会社３社の役員退職慰労
引当金は、当連結会計年度より、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。この変更に伴
い、従来の方法によった場合に比較して、当連結会計年度の営業費用は、工業材料事業が８百万円増加し、営業
利益が同額減少しております。
７．追加情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４．(２)に記載のとおり、当社及び国内連結子会社は、
平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用
により、取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額と
の差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。この変更に伴い、従来の方法に
よった場合に比較して、当連結会計年度の営業費用は、プリント配線基板事業が29百万円、工業材料事業が36百
万円増加し、営業利益が同額減少しております。
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第27期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
プリント配線基
工業材料事業 その他の事業 計 消去又は全社 連結
板事業
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1）外部顧客に対する
−
30,839 6,781 101 37,722 37,722
売上高
(2）セグメント間の
− − (△0) −
0 0
内部売上高又は振替高
計 (△0)
30,839 6,781 102 37,723 37,722
営業費用 (△6)
31,941 6,527 104 38,572 38,566
営業利益又は営業損失
△1,101 △1 △849 △843
254 (5)
（△）
Ⅱ資産、減価償却費、
減損損失及び資本的支出
資産 24,205 8,731 121 33,058 (10,205) 43,263
減価償却費 −
2,190 297 0 2,488 2,488
減損損失 − − −
1,897 1,897 1,897
資本的支出 − −
2,254 350 2,605 2,605
（注）１．事業区分の方法
事業は、内部管理上採用している区分により分けております。
２．各区分に属する主要な製品等
事業区分 主要製品等
プリント配線基板事業 プリント配線基板
工業材料事業 硝子長繊維用原料、耐火物、混和材、農薬原料
その他の事業 人事コンサルタント
３．営業費用は全て各セグメントに配賦しております。
４．資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は、10,205百万円であり、その主なものは、当社での
余裕運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等でありま
す。
５．減価償却費及び資本的支出には無形固定資産（ソフトウェア）とその償却額が含まれております。
６．前連結会計年度まで区分掲記しておりました「流通事業」は、事業縮小に伴い、当連結会計年度より「その
他の事業」にセグメント名称を変更しております。
７．会計方針の変更
（棚卸資産の評価に関する会計基準）
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.（１）に記載のとおり、当社及び国内連結子会社は、
当連結会計年度より、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号平成18年７月５日公表
分）を適用しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度のプリント配線基
板事業の営業損失が111百万円増加し、工業材料事業の営業利益が31百万円減少しております。
（連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い）
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より「連結財
務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成18年５月17
日）を適用しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の営業損失が、プ
リント配線基板事業で４百万円増加しております。
８．追加情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.（２）に記載のとおり、当社及び主な国内連結子会
社の機械装置につきましては、従来、法人税法の規定する耐用年数に基づき減価償却を行っておりましたが、当
連結会計年度より平成20年度税制改正に伴い、改正後の耐用年数に基づき減価償却を行っております。この変
更に伴い、従来の方法によった場合に比べて、当連結会計年度のプリント配線基板事業の営業損失が65百万円
増加し、工業材料事業の営業利益が18百万円減少しております。
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【所在地別セグメント情報】
第26期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
消去又は
日本 アジア その他 計 連結
全社
（百万円）
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 −
103,909 7,941 885 112,736 112,736
(2）セグメント間の
− (△3,625) −
2,953 671 3,625
内部売上高又は振替高
計 (△3,625)
106,863 8,613 885 116,362 112,736
営業費用 (△3,653)
105,058 8,190 854 114,102 110,449
営業利益 1,804 423 31 2,259 (28) 2,287
Ⅱ資産 31,591 7,324 252 39,168 (7,972) 47,141
（注）１．国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
２．本邦以外の区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。
（1）アジア……タイ、香港
（2）その他……ドイツ
３．「消去又は全社」に含めた全社資産の金額及び主な内容は、「事業の種類別セグメント情報」
の「注３．」と同一であります。
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第27期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
消去又は
日本 アジア その他 計 連結
全社
（百万円）
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 −
31,406 5,864 452 37,722 37,722
(2）セグメント間の
(△1,280) −
696 582 1 1,280
内部売上高又は振替高
計 (△1,280)
32,102 6,446 453 39,003 37,722
営業費用 (△1,314)
32,705 6,727 447 39,880 38,566
営業利益又は営業損失
△602 △281 △876 △843
6 (33)
（△）
Ⅱ資産 27,929 5,687 153 33,770 (9,492) 43,263
（注）１．国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
２．本邦以外の区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。
（1）アジア……タイ、香港
（2）その他……ドイツ
３．「消去又は全社」に含めた全社資産の金額及び主な内容は、「事業の種類別セグメント情報」
の「注３．」と同一であります。
４．会計処理の方法の変更
（棚卸資産の評価に関する会計基準）
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.（１）に記載のとおり、当社及び国内連
結子会社は、当連結会計年度より、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
平成18年７月５日公表分）を適用しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比
べ、当連結会計年度の営業損失が、日本で142百万円増加しております。
（連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い）
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更」に記載のとおり、当連結会計年度よ
り「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第
18号 平成18年５月17日）を適用しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比
べ、当連結会計年度の営業損失が、アジアで４百万円増加しております。
５．追加情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.（２）に記載のとおり、当社及び主な国
内連結子会社の機械装置につきましては、従来、法人税法の規定する耐用年数に基づき減価償却を
行っておりましたが、当連結会計年度より平成20年度税制改正に伴い、改正後の耐用年数に基づき
減価償却を行っております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べて、当連結会計年度
の営業損失は、日本で83百万円増加しております。
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【海外売上高】
第26期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
海外売上高は、連結売上高の10％未満であるため、海外売上高の記載を省略しております。
第27期連結会計年度（自 平成20年４月１日至 平成21年３月31日）
アジア その他 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 6,069 482 6,552
Ⅱ連結売上高（百万円） 37,722
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合（％） 16.09 1.28 17.37
（注）１．国又は地域は、地理的接近度により区分しております。
２．各区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
（1）アジア……タイ、シンガポール
（2）その他……ドイツ
３．海外売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。
【関連当事者情報】
第26期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
役員及び個人主要株主等
関係内容
議決権等
資本金 事業の
会社等の の所有
又は 内容 取引金額 期末残高
属性 名称又は 住所 （被所有） 取引の内容 科目
役員
出資金 又は （百万円） （百万円）
事業上
氏名 割合 の兼
（百万円） 職業 の関係
（％） 任等
役員の ㈱クラフ 長野県 不 動 産 （被所有） 役員 事務手数料
なし − −
68 1
所有会社 ト 松本市 賃貸業 １名 の受取
30.51
流動資産
事務所等賃 「その
8 0
借料の支払 他」
役員の ㈱キョウ 長野県 不動産 役員
− なし
60
所有会社 デン地所 松本市 賃貸業 １名 投資その
事務所賃貸
他の資産
のための差 − 3
「その
入保証金
他」
流動負債
事務所の賃 0
10
「その
貸料の受取
㈱キョウ 他」
役員の 東京都 不動産 役員
デンエリ − なし
90
所有会社 港区 賃貸業 １名
アネット
事務所の
− −
1
経費の受取
流動資産
施設利用料 「その
3 0
の支払 他」
㈱マルチ
事務所等賃
役員の バイブ 東京都 不動産 役員
− −
− なし 2
90
借料の支払
所有会社 レーショ 港区 賃貸業 １名
ン
流動資産
事務手数料 「その
1 0
の受取 他」
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方針等
市場価格を参考に決定しております。
２．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
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第27期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
（追加情報）
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号平成18年10月17日）及び「関連
当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号平成18年10月17日）を適用しております。
なお、これによる開示対象範囲の変更はありません。
関連当事者との取引
１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
議決権等
資本金又 事業の の所有
会社等の 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 内容又 （被所 取引の内容 科目
名称又は氏名 との関係 （百万円） （百万円）
（百万円） は職業 有）割合
（％）
東京
事務所等
役員の ㈱マルチバイ 都 不動産 流動資産
役員の兼任 賃借料の支払
90 8 1
所有会社 ブレーション 港 賃貸業 − 「その他」
区
長野
役員の
(有)ティ・ア 県 損害保険 流動資産
なし 損害保険取引
近親者の 3 3 2
イ・エス 松本 代理店業 − 「その他」
所有会社
市
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方針等
市場価格を参考に決定しております。
２．損害保険代理店業は、土地・建物等について損害保険契約の代行業務を行っており、保険料率その他付保条
件については一般契約者と同様の条件によっております。
３．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
議決権等
資本金又 事業の の所有
会社等の 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 内容又 （被所 取引の内容 科目
名称又は氏名 との関係 （百万円） （百万円）
（百万円） は職業 有）割合
（％）
東京 事務所等
役員の ㈱マルチバイ 不動産 流動資産
都港 役員の兼任 賃借料の支払 −
90 2
所有会社 ブレーション 賃貸業 − 「その他」
区
長野
役員の
(有)ティ・ア 損害保険 流動資産
県松 なし 損害保険取引
近親者の 3 11 0
イ・エス 代理店業 − 「その他」
本市
所有会社
（注）１．取引条件ないし取引条件の決定方針等
市場価格を参考に決定しております。
２．損害保険代理店業は、土地・建物等について損害保険契約の代行業務を行っており、保険料率その他付保条
件については一般契約者と同様の条件によっております。
３．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
（企業結合等関係）
第26期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
該当事項はありません。
第27期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１株当たり純資産額 283円63銭 １株当たり純資産額 204円69銭
１株当たり当期純損失 5円40銭 １株当たり当期純損失 59円60銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい
ては、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有 ては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１株当たり当期純損失金額
当期純損失（△） （百万円） △279 △3,040
普通株主に帰属しない金額 （百万円） − −
普通株式に係る当期純損失 （△）
△279 △3,040
（百万円）
期中平均株式数 （千株） 51,753 51,023
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当 新株予約権（普通株式1,310千 ――――――
たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の 株）。新株予約権の概要は「第４
概要 提出会社の状況 １ 株式等の状
況 (2) 新株予約権等の状況」に
記載のとおりであります。
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（重要な後発事象）
第26期連結会計年度 第27期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
当社は、平成20年４月４日開催の取締役会において、株 当社は、平成21年４月７日開催の取締役会において、株
式会社アイレックスとの間で、同社が平成20年７月１日に 式会社クラフト（当社役員の所有会社）が所有する固定
新設分割により設立を予定している株式会社キョウデン 資産に係る売買契約を締結することを決議し、同日に取得
ファインテックの全株式を取得する株式譲渡契約を締結 いたしました。
することを決議いたしました。
１．取得理由 １．取得理由
当社グループは、コア事業であるプリント配線基板 都内に分散している当社の各事業部門の所在地を統
事業へグループの力を結集し、開発支援（設計・試 合することにより、営業部門及び管理部門の効率化を
作）から国内・海外量産品及び部品実装に至るまで一 図ると共に、事務所経費の低減を目的として、当該固定
貫したサービスのご提供を進めております。 特に今後 資産を取得いたしました。
市場拡大が予想されるビルドアップ基板、 モジュール ２．取得資産の内容
基板等の強化が急務となってきております。当該基板 資産の内容 土地（868.36㎡）
は、試作及び一部の子会社で生産しているものの、規模 建物（960.45㎡）
的に市場の要求を満たすものではなく、その対応を検 所在地 東京都港区赤坂八丁目315番地他
討してまいりました。このような状況の中、対象会社が 1,250百万円
取得価格
有する薄板化、微細配線による高密度化を可能とする、
３．取得先の概要
フィルドビア、セミアディティブ工法等の先端技術力
（1）商号
に加え、経験豊富で優秀な人材を確保することによっ
株式会社クラフト
て、当該基板の強化が図られ、またタイ工場において現
（2）本店所在地
在計画中の多層板・ビルドアップ基板の生産へ向けた
長野県松本市北深志三丁目９番６号
技術面での支援等更なるグループ間シナジー効果を図
（3）資本金
ることが期待出来ると判断し、子会社化することを決
68百万円
議いたしました。
（4）主な事業の内容
２．株式取得の相手会社の名称
不動産賃貸業、経営コンサルタント
株式会社アイレックス
（5）当社との関係
３．買収する会社の名称、事業内容、規模
役員の所有会社
（1）名称
４．取得年月日
株式会社キョウデンファインテック（予定）
平成21年４月７日
（2）事業内容
プリント配線基板の製造・販売
（3）資本金
100百万円
４．株式取得の時期
平成20年７月１日（予定）
５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
（1）取得株式数
2,000株
（2）取得価額
300百万円
（3）持分比率
100％
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【四半期連結財務諸表】
①【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
第28期 第27期連結会計年度末に係る
第３四半期連結会計期間末 要約連結貸借対照表
(平成21年12月31日) (平成21年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 11,285 13,126
9,615
受取手形及び売掛金 8,014
※3
有価証券 500 500
商品及び製品 868 1,156
仕掛品 1,153 862
原材料及び貯蔵品 2,215 2,510
その他 617 1,138
△33 △13
貸倒引当金
流動資産合計 26,224 27,295
固定資産
有形固定資産
土地 6,170 5,040
その他（純額） 8,054 8,854
14,225 13,895
有形固定資産合計 ※1 ※1
無形固定資産 170 190
投資その他の資産
その他 1,857 2,116
△227 △233
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,630 1,882
固定資産合計 16,025 15,968
資産合計 42,250 43,263
負債の部
流動負債
4,788
支払手形及び買掛金 3,103
※3
短期借入金 7,496 8,983
1年内返済予定の長期借入金 3,221 3,100
未払法人税等 61 101
賞与引当金 181 301
その他 2,238 2,302
流動負債合計 17,988 17,892
固定負債
社債 1,200 850
長期借入金 5,883 5,591
退職給付引当金 1,523 1,501
役員退職慰労引当金 1,306 1,355
827 1,050
負ののれん ※4 ※4
その他 1,087 1,290
固定負債合計 11,829 11,639
負債合計 29,817 29,531
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（単位：百万円）
第28期 第27期連結会計年度末に係る
第３四半期連結会計期間末 要約連結貸借対照表
(平成21年12月31日) (平成21年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 4,358 4,358
資本剰余金 4,159 4,159
利益剰余金 2,056 3,261
△681 △530
自己株式
株主資本合計 9,892 11,248
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 △19
12
繰延ヘッジ損益 6 6
△996 △1,018
為替換算調整勘定
△976 △1,031
評価・換算差額等合計
少数株主持分 3,517 3,514
純資産合計 12,432 13,731
負債純資産合計 42,250 43,263
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②【四半期連結損益計算書】
第３四半期連結累計期間
（単位：百万円）
第27期 第28期
第３四半期連結累計期間 第３四半期連結累計期間
(自平成20年４月１日 (自平成21年４月１日
至平成20年12月31日) 至平成21年12月31日)
売上高 31,264 23,973
売上原価 26,992 21,072
売上総利益 4,271 2,901
4,340 3,597
販売費及び一般管理費 ※1 ※1
△69 △696
営業損失（△）
営業外収益
受取利息 19 9
受取配当金 2 1
負ののれん償却額 199 234
その他 90 122
営業外収益合計 312 368
営業外費用
支払利息 230 252
持分法による投資損失 −
189
その他 214 135
営業外費用合計 634 388
△391 △716
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益 2 1
投資有価証券売却益 512 2
賞与引当金戻入額 − 155
その他 22 37
特別利益合計 537 196
特別損失
固定資産売却損 11 1
固定資産除却損 − 56
1,888
減損損失 18
※2
工場閉鎖損 − 74
その他 201 54
特別損失合計 2,101 203
△1,955 △724
税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 152 113
法人税等調整額 115 140
法人税等合計 268 253
少数株主利益 138 77
△2,362 △1,055
四半期純損失（△）
71/102
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公開買付届出書
第３四半期連結会計期間
（単位：百万円）
第27期 第28期
第３四半期連結会計期間 第３四半期連結会計期間
(自平成20年10月１日 (自平成21年10月１日
至平成20年12月31日) 至平成21年12月31日)
売上高 10,086 8,980
売上原価 8,997 7,645
売上総利益 1,088 1,335
1,334 1,231
販売費及び一般管理費 ※1 ※1
△245
営業利益又は営業損失（△） 103
営業外収益
受取利息 5 2
受取配当金 0 0
負ののれん償却額 84 65
その他 20 19
営業外収益合計 111 87
営業外費用
支払利息 80 76
為替差損 70 25
その他 42 40
営業外費用合計 192 142
△326
経常利益又は経常損失（△） 48
特別利益
固定資産売却益 0 0
投資有価証券売却益 − 2
貸倒引当金戻入額 −
2
−
その他 0
特別利益合計 2 2
特別損失
固定資産売却損 − 1
1,888
減損損失 −
※2
工場閉鎖損 − 74
その他 22 28
特別損失合計 1,910 103
△2,234 △52
税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 5 58
法人税等調整額 71 22
法人税等合計 76 81
少数株主利益 18 39
△2,329 △173
四半期純損失（△）
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③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
第27期 第28期
第３四半期連結累計期間 第３四半期連結累計期間
(自平成20年４月１日 (自平成21年４月１日
至平成20年12月31日) 至平成21年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △1,955 △724
減価償却費 1,988 1,453
減損損失 1,888 18
負ののれん償却額 △199 △234
退職給付引当金の増減額（△は減少） 40 22
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） △116 △49
賞与引当金の増減額（△は減少） △209 △120
貸倒引当金の増減額（△は減少） 17 13
受取利息及び受取配当金 △22 △10
支払利息 230 252
固定資産除却損 − 56
投資有価証券評価損益（△は益） 115 24
投資有価証券売却損益（△は益） △512 △1
持分法による投資損益（△は益） −
189
固定資産売却損益（△は益） 9 0
売上債権の増減額（△は増加） △1,620
91
たな卸資産の増減額（△は増加） △507 316
仕入債務の増減額（△は減少） 814 1,654
その他 62 124
小計 1,925 1,177
利息及び配当金の受取額 25 10
利息の支払額 △210 △253
法人税等の還付額 − 567
△1,820 △150
法人税等の支払額
△79
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,351
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（単位：百万円）
第27期 第28期
第３四半期連結累計期間 第３四半期連結累計期間
(自平成20年４月１日 (自平成21年４月１日
至平成20年12月31日) 至平成21年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加） 1,000 500
有価証券の売却による収入 −
500
固定資産の取得による支出 △2,217 △1,770
固定資産の売却による収入 9 6
投資有価証券の取得による支出 △6 △5
投資有価証券の売却による収入 − 4
関係会社株式の売却による収入 3,980 1
子会社株式の取得による支出 △198 △18
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
△92 −
る支出
その他 38 56
△1,225
投資活動によるキャッシュ・フロー 3,012
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △1,213
499
長期借入れによる収入 2,106 2,700
長期借入金の返済による支出 △2,020 △2,631
社債の発行による収入 492 491
社債の償還による支出 △50 △120
リース債務の返済による支出 − △333
ファイナンス・リース債務の返済による支出 △302 −
自己株式の取得による支出 △129 △151
配当金の支払額 △258 △149
△102 △60
少数株主への配当金の支払額
△1,468
財務活動によるキャッシュ・フロー 236
現金及び現金同等物に係る換算差額 △293 1
△1,341
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 2,874
現金及び現金同等物の期首残高 7,840 13,076
10,715 11,735
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1 ※1
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【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
第28期第３四半期連結累計期間
（自平成21年４月１日
至平成21年12月31日）
（1）連結の範囲の変更
１．連結の範囲に関する事項の変更
株式会社ネットクエストは第２四半期連結会計期間において清算したた
め、連結の範囲から除外しております。
（2）変更後の連結子会社の数
12社
【表示方法の変更】
第28期第３四半期連結累計期間
（自平成21年４月１日
至平成21年12月31日）
（四半期連結損益計算書関係）
前第３四半期連結累計期間において、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」は、
特別損失総額の100分の20を超えたため、当第３四半期連結累計期間より区分掲記することとしました。なお、前第３
四半期連結累計期間の特別損失の「その他」に含まれる「固定資産除却損」は31百万円であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書）
前第３四半期連結累計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりまし
た「固定資産除却損」は、重要性が増加したため、当第３四半期連結累計期間より区分掲記することとしました。な
お、前第３四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含まれる「固定資産除却損」は
31百万円であります。
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【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
第28期第３四半期連結会計期間末 第27期連結会計年度末
（平成21年12月31日） （平成21年３月31日）
※１有形固定資産の減価償却累計額は、21,108百万円であ ※１有形固定資産の減価償却累計額は、20,490百万円であ
ります。 ります。
２受取手形割引高は、698百万円であります。 ２受取手形割引高は、468百万円であります。
※３四半期連結会計期間末日満期手形 ３──────
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理につい
ては、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当第３四半期連結会計期間の末日は金融機関
の休日であったため、次の満期手形が四半期連結会計
期間末日の残高に含まれております。
受取手形 162百万円
支払手形 219百万円
※４無形固定資産であるのれんと相殺した差額を記載し ※４無形固定資産であるのれんと相殺した差額を記載し
ております。 ております。
なお、相殺前の金額は次のとおりであります。 なお、相殺前の金額は次のとおりであります。
のれん 33百万円 のれん 45百万円
負ののれん 861百万円 負ののれん 1,096百万円
（四半期連結損益計算書関係）
第27期第３四半期連結累計期間 第28期第３四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年12月31日） 至平成21年12月31日）
※１販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は次 ※１販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は次
のとおりであります。 のとおりであります。
給与手当 1,410百万円 給与手当 1,174百万円
賞与引当金繰入額 80百万円 賞与引当金繰入額 40百万円
貸倒引当金繰入額 18百万円 貸倒引当金繰入額 6百万円
退職給付費用 46百万円 退職給付費用 56百万円
※２減損損失 ２――――――
当社グループにおいて、減損損失を計上した主な資
産グループは以下のとおりであります。
場所 用途 種類
福島県、 土地、有形固定資産「その他」、無形
事業用資産
茨城県 固定資産
当社グループは、プリント配線基板事業においては、
主に事業会社ごとを１つの資産グループ単位として資
産のグルーピングをしております。また、工業材料事業
においては、管理会計上の区分を単位として資産のグ
ルーピングをしております。
当第３四半期連結累計期間において、プリント配線基
板事業を行っている連結子会社１社については、営業
損益が継続してマイナスであり、回復が見込まれない
ため事業用資産について減損損失を認識しておりま
す。
（減損損失の金額） （百万円）
土地 106
有形固定資産「その他」 1,755
無形固定資産 26
合計 1,888
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第27期第３四半期連結会計期間 第28期第３四半期連結会計期間
（自平成20年10月１日 （自平成21年10月１日
至平成20年12月31日） 至平成21年12月31日）
※１販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は次 ※１販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は次
のとおりであります。 のとおりであります。
給与手当 382百万円 給与手当 375百万円
賞与引当金繰入額 63百万円 荷造運送費 257百万円
退職給付費用 12百万円 賞与引当金繰入額 35百万円
貸倒引当金繰入額 10百万円
退職給付費用 20百万円
※２減損損失 ２――――――
当社グループにおいて、減損損失を計上した主な資
産グループは以下のとおりであります。
場所 用途 種類
福島県、 土地、有形固定資産「その他」、無形
事業用資産
茨城県 固定資産
当社グループは、プリント配線基板事業においては、
主に事業会社ごとを１つの資産グループ単位として資
産のグルーピングをしております。また、工業材料事業
においては、管理会計上の区分を単位として資産のグ
ルーピングをしております。
当第３四半期連結会計期間において、プリント配線基
板事業を行っている連結子会社１社については、営業
損益が継続してマイナスであり、回復が見込まれない
ため事業用資産について減損損失を認識しておりま
す。
（減損損失の金額） （百万円）
土地 106
有形固定資産「その他」 1,755
無形固定資産 26
合計 1,888
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
第27期第３四半期連結累計期間 第28期第３四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年12月31日） 至平成21年12月31日）
※１現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸 ※１現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
借対照表に掲記されている科目の金額との関係 借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（平成20年12月31日現在） （平成21年12月31日現在）
（百万円） （百万円）
現金及び預金勘定 10,275 現金及び預金勘定 11,285
有価証券勘定 500 有価証券勘定 500
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 △60 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 △50
現金及び現金同等物 現金及び現金同等物
10,715 11,735
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（株主資本等関係）
第28期第３四半期連結会計期間末（平成21年12月31日）及び第28期第３四半期連結累計期間（自平成21年４月
１日至平成21年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数
普通株式 52,279千株
２．自己株式の種類及び株式数
普通株式 3,592千株
３．配当に関する事項
配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（決議） （百万円） 配当額（円）
平成21年５月15日
普通株式 149 3 平成21年３月31日 平成21年６月10日 利益剰余金
取締役会決議
（セグメント情報）
【事業の種類別セグメント情報】
第27期第３四半期連結会計期間（自平成20年10月１日至平成20年12月31日）
プリント
工業材料 その他の 消去又は
配線基板 計 連結
事 業 事業 全社
事業 （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 8,229 1,849 8 10,086 − 10,086
(2）セグメント間の内部売上高
− − − − − −
又は振替高
計 8,229 1,849 8 10,086 − 10,086
営業利益又は営業損失（△） △345 103 0 △241 △4 △245
第28期第３四半期連結会計期間（自平成21年10月１日至平成21年12月31日）
プリント
工業材料 その他の 消去又は
配線基板 計 連結
事 業 事業 全社
事業 （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 7,119 1,861 − 8,980 − 8,980
(2）セグメント間の内部売上高
− − − − − −
又は振替高
計 7,119 1,861 − 8,980 − 8,980
営業利益又は営業損失（△） △48 151 − 103 − 103
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第27期第３四半期連結累計期間（自平成20年４月１日至平成20年12月31日）
プリント
工業材料 その他の 消去又は
配線基板 計 連結
事 業 事業 全社
事業 （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 25,775 5,386 102 31,264 − 31,264
(2）セグメント間の内部売上高
− − 0 0 (△0) −
又は振替高
計 25,775 5,386 102 31,264 (△0) 31,264
営業利益又は営業損失（△） △352 278 2 △71 2 △69
第28期第３四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成21年12月31日）
プリント
工業材料 その他の 消去又は
配線基板 計 連結
事 業 事業 全社
事業 （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 19,081 4,892 − 23,973 − 23,973
(2）セグメント間の内部売上高
− − − − − −
又は振替高
計 19,081 4,892 − 23,973 − 23,973
営業利益又は営業損失（△） △949 252 △0 △696 − △696
（注）１．事業区分の方法
事業は、内部管理上採用している区分により分けております。
２．各区分に属する主要な製品等
事業区分 主要製品等
プリント配線基板事業 プリント配線基板
工業材料事業 硝子長繊維用原料、耐火物、混和材、農薬原料
その他の事業 人事コンサルタント
３．事業区分の名称の変更
前第３四半期連結累計期間
前連結会計年度まで区分掲記しておりました「流通事業」は、事業縮小に伴い、第１四半期連結累計期間よ
り「その他の事業」にセグメント名称を変更しております。
４．会計処理の方法の変更
前第３四半期連結累計期間
（棚卸資産の評価に関する会計基準）
「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」３.(１)に記載のとおり、第１四半期連
結会計期間より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）を適用し
ております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結累計期間のプリント配線基板
事業の営業損失が98百万円増加し、工業材料事業の営業利益が21百万円減少しております。
（連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い）
「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」３.(２)に記載のとおり、第１四半期連
結会計期間より「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告
第18号 平成18年５月17日）を適用しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第３四
半期連結累計期間の営業損失が、プリント配線基板事業で３百万円増加しております。
５．追加情報
前第３四半期連結累計期間
「追加情報」に記載のとおり、当社及び主な国内連結子会社の機械装置につきましては、従来、法人税法の規
定する耐用年数に基づき減価償却を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間より平成20年度税制改正に
伴い、改正後の耐用年数に基づき減価償却を行っております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ
て、当第３四半期連結累計期間のプリント配線基板事業の営業損失が60百万円増加し、工業材料事業の営業利
益が16百万円減少しております。
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【所在地別セグメント情報】
第27期第３四半期連結会計期間（自平成20年10月１日至平成20年12月31日）
消去又は
日本 アジア その他 計 連結
全社
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 8,265 1,744 77 10,086 − 10,086
(2）セグメント間の内部売上高
59 158 0 217 (△217) −
又は振替高
計 8,324 1,902 77 10,304 (△217) 10,086
営業利益又は営業損失（△） △65 △189 △0 △254 8 △245
第28期第３四半期連結会計期間（自平成21年10月１日至平成21年12月31日）
消去又は
日本 アジア その他 計 連結
全社
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 7,409 1,498 72 8,980 − 8,980
(2）セグメント間の内部売上高
52 112 − 165 (△165) −
又は振替高
計 7,462 1,611 72 9,146 (△165) 8,980
営業利益又は営業損失（△） 118 △23 0 95 7 103
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第27期第３四半期連結累計期間（自平成20年４月１日至平成20年12月31日）
消去又は
日本 アジア その他 計 連結
全社
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 25,609 5,214 440 31,264 − 31,264
(2）セグメント間の内部売上高
672 527 1 1,201 (△1,201) −
又は振替高
計 26,282 5,741 442 32,465 (△1,201) 31,264
営業利益又は営業損失（△） 0 △114 16 △96 27 △69
第28期第３四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成21年12月31日）
消去又は
日本 アジア その他 計 連結
全社
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する売上高 19,787 3,973 213 23,973 − 23,973
(2）セグメント間の内部売上高
114 346 − 460 (△460) −
又は振替高
計 19,901 4,319 213 24,433 (△460) 23,973
営業利益又は営業損失（△） △308 △411 △2 △722 26 △696
（注）１．国又は地域は、地理的接近度により区分しております。
２．本邦以外の区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。
（１）アジア・・・タイ、香港
（２）その他・・・ドイツ
３．会計処理の方法の変更
前第３四半期連結累計期間
（棚卸資産の評価に関する会計基準）
「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」３.(１)に記載のとおり、第１四半期連
結会計期間より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）を適用し
ております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結累計期間の営業損失が、日本
で119百万円増加しております。
（連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い）
「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」３.(２)に記載のとおり、第１四半期連
結会計期間より「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告
第18号 平成18年５月17日）を適用しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第３四
半期連結累計期間の営業損失が、アジアで３百万円増加しております。
４．「追加情報」
前第３四半期連結累計期間
「追加情報」に記載のとおり、当社及び主な国内連結子会社の機械装置につきましては、従来、法人税法の規
定する耐用年数に基づき減価償却を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間より平成20年度税制改正に
伴い、改正後の耐用年数に基づき減価償却を行っております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ
て、当第３四半期連結累計期間の営業損失は、日本で76百万円増加しております。
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【海外売上高】
第27期第３四半期連結会計期間（自 平成20年10月１日至 平成20年12月31日）
アジア その他 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 1,779 84 1,864
Ⅱ連結売上高（百万円） 10,086
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合（％） 17.7 0.8 18.5
第28期第３四半期連結会計期間（自 平成21年10月１日至 平成21年12月31日）
アジア その他 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 1,851 75 1,927
Ⅱ連結売上高（百万円） 8,980
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合（％） 20.6 0.8 21.5
第27期第３四半期連結累計期間（自 平成20年４月１日至 平成20年12月31日）
アジア その他 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 5,397 468 5,865
Ⅱ連結売上高（百万円） 31,264
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合（％） 17.3 1.5 18.8
第28期第３四半期連結累計期間（自 平成21年４月１日至 平成21年12月31日）
アジア その他 計
Ⅰ海外売上高（百万円） 4,598 229 4,828
Ⅱ連結売上高（百万円） 23,973
Ⅲ連結売上高に占める海外売上高の割合（％） 19.2 1.0 20.1
（注）１．国又は地域は、地理的接近度により区分しております。
２．各区分に属する主な国又は地域は以下のとおりであります。
（1）アジア……タイ、シンガポール、中国
（2）その他……ドイツ
３．海外売上高は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上高であります。
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（１株当たり情報）
１．１株当たり純資産額
第28期第３四半期連結会計期間末 第27期連結会計年度末
（平成21年12月31日） （平成21年３月31日）
１株当たり純資産額 183.11 円 １株当たり純資産額 204.69 円
２．１株当たり四半期純損失金額
第27期第３四半期連結累計期間 第28期第３四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年12月31日） 至平成21年12月31日）
１株当たり四半期純損失金額 △46.03 円 １株当たり四半期純損失金額 △21.48 円
なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につい なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につい
ては、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を ては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
有している潜在株式が存在しないため、記載しておりませ
ん。
（注） １株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第27期第３四半期連結累計期間 第28期第３四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年12月31日） 至平成21年12月31日）
１株当たり四半期純損失金額
四半期純損失（△）（百万円） △2,362 △1,055
普通株主に帰属しない金額（百万円） − −
普通株式に係る四半期純損失（△）（百万円） △2,362 △1,055
期中平均株式数（千株） 51,321 49,141
第27期第３四半期連結会計期間 第28期第３四半期連結会計期間
（自平成20年10月１日 （自平成21年10月１日
至平成20年12月31日） 至平成21年12月31日）
１株当たり四半期純損失金額 △45.25 円 １株当たり四半期純損失金額 △3.57 円
なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につい なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につい
ては、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を ては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
有している潜在株式が存在しないため、記載しておりませ
ん。
（注） １株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第27期第３四半期連結会計期間 第28期第３四半期連結会計期間
（自平成20年10月１日 （自平成21年10月１日
至平成20年12月31日） 至平成21年12月31日）
１株当たり四半期純損失金額
四半期純損失（△）（百万円） △2,329 △173
普通株主に帰属しない金額（百万円） − −
普通株式に係る四半期純損失（△）（百万円） △2,329 △173
期中平均株式数（千株） 51,469 48,752
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 20,517（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 20,517 − −
所有株券等の合計数 20,517 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注１）特別関係者である対象者は、対象者普通株式1,420,879株を保有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はご
ざいません。
（注２）上記の保有する株式等の数には、小規模所有者が保有する株券等に係る議決権の数70個が含まれています。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 20,400（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 20,400 − −
所有株券等の合計数 20,400 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 117（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 117 − −
所有株券等の合計数 117 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注１）特別関係者である対象者は、対象者普通株式1,420,879株を保有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はご
ざいません。
（注２）上記の保有する株式等の数には、小規模所有者が保有する株券等に係る議決権の数70個が含まれています。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（平成22年３月８日現在）
氏名又は名称 昭和ＫＤＥ株式会社
住所又は所在地 東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
職業又は事業の内容 工業材料事業
連絡者昭和ＫＤＥ株式会社
連絡先 連絡先03−5985−2630
連絡場所東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
（平成22年３月８日現在）
氏名又は名称 田中基博
住所又は所在地 東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
職業又は事業の内容 昭和ＫＤＥ株式会社代表取締役社長
連絡者昭和ＫＤＥ株式会社
連絡先 連絡先03−5985−2630
連絡場所東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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株式会社キョウデン(E02035)
公開買付届出書
（平成22年３月８日現在）
氏名又は名称 内田大敬
住所又は所在地 東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
職業又は事業の内容 昭和ＫＤＥ株式会社取締役
連絡者昭和ＫＤＥ株式会社
連絡先 連絡先03−5985−2630
連絡場所東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年３月８日現在）
氏名又は名称 船山恵司
住所又は所在地 東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
職業又は事業の内容 昭和ＫＤＥ株式会社取締役
連絡者昭和ＫＤＥ株式会社
連絡先 連絡先03−5985−2630
連絡場所東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年３月８日現在）
氏名又は名称 瀬川季雄
住所又は所在地 東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
職業又は事業の内容 昭和ＫＤＥ株式会社常勤監査役
連絡者昭和ＫＤＥ株式会社
連絡先 連絡先03−5985−2630
連絡場所東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年３月８日現在）
氏名又は名称 吉川英機
住所又は所在地 東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
職業又は事業の内容 昭和ＫＤＥ株式会社取締役
連絡者昭和ＫＤＥ株式会社
連絡先 連絡先03−5985−2630
連絡場所東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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株式会社キョウデン(E02035)
公開買付届出書
（平成22年３月８日現在）
氏名又は名称 前田徹男
住所又は所在地 栃木県日光市猪倉1563番地
職業又は事業の内容 昭和ケミカル株式会社代表取締役社長
連絡者昭和ケミカル株式会社
連絡先 連絡先0288−26−1211
連絡場所栃木県日光市猪倉1563番地
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年３月８日現在）
氏名又は名称 船津恒徳
住所又は所在地 東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
職業又は事業の内容 昭和環境システム株式会社取締役
連絡者昭和環境システム株式会社
連絡先 連絡先03−5985−1275
連絡場所東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年３月８日現在）
氏名又は名称 松井保芳
住所又は所在地 東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
職業又は事業の内容 昭和環境システム株式会社監査役
連絡者昭和環境システム株式会社
連絡先 連絡先03−5985−1275
連絡場所東京都豊島区西池袋五丁目17番14号
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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株式会社キョウデン(E02035)
公開買付届出書
②【所有株券等の数】
昭和ＫＤＥ株式会社 （平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 0（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 0 − −
所有株券等の合計数 0 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注）対象者は、対象者普通株式1,420,879株を保有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はございません。
田中基博 （平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 5（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 5 − −
所有株券等の合計数 5 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注１）上記の保有する株式等の数には、役員持株会における持分に相当する株式3,030株に係る議決権の数３個が含まれてい
ます。
（注２）田中基博は、小規模所有者に該当いたしますので、田中基博の所有株券等の合計数は、「第１公開買付要項」の「５買
付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８
日現在）(g)」に含めておりません。
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公開買付届出書
内田大敬 （平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 4（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 4 − −
所有株券等の合計数 4 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注１）上記の保有する株式等の数には、役員持株会における持分に相当する株式1,591株に係る議決権の数１個が含まれてい
ます。
（注２）内田大敬は、小規模所有者に該当いたしますので、内田大敬の所有株券等の合計数は、「第１公開買付要項」の「５買
付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８
日現在）(g)」に含めておりません。
船山恵司 （平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 2（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 2 − −
所有株券等の合計数 2 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注１）上記の保有する株式等の数は、役員持株会における持分に相当する株式2,378株に係る議決権の数です。
（注２）船山恵司は、小規模所有者に該当いたしますので、船山恵司の所有株券等の合計数は、「第１公開買付要項」の「５買
付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８
日現在）(g)」に含めておりません。
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公開買付届出書
瀬川季雄 （平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 15（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 15 − −
所有株券等の合計数 15 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注）瀬川季雄は、小規模所有者に該当いたしますので、瀬川季雄の所有株券等の合計数は、「第１公開買付要項」の「５買付
け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８日現
在）(g)」に含めておりません。
吉川英機 （平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 47（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 47 − −
所有株券等の合計数 47 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
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公開買付届出書
前田徹男 （平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 10（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 10 − −
所有株券等の合計数 10 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注）前田徹男は、小規模所有者に該当いたしますので、前田徹男の所有株券等の合計数は、「第１公開買付要項」の「５買付
け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８日現
在）(g)」に含めておりません。
船津恒徳 （平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 1 − −
所有株券等の合計数 1 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注１）上記の保有する株式等の数は、従業員持株会における持分に相当する株式1,889株に係る議決権の数です。
（注２）船津恒徳は、小規模所有者に該当いたしますので、船津恒徳の所有株券等の合計数は、「第１公開買付要項」の「５買
付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８
日現在）(g)」に含めておりません。
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松井保芳 （平成22年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 33（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 33 − −
所有株券等の合計数 33 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注１）上記の保有する株式等の数には、従業員持株会における持分に相当する株式6,010株に係る議決権の数６個が含まれて
います。
（注２）松井保芳は、小規模所有者に該当いたしますので、松井保芳の所有株券等の合計数は、「第１公開買付要項」の「５買
付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年３月８
日現在）(g)」に含めておりません。
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者が公開買付期間中に自己株式を買い受
けることがあります。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との間の取引
①第25期連結会計年度（自平成18年４月１日至平成19年３月31日）
取引の内容 取引金額（千円） 対象者における計上科目 期末残高（千円）
製品の販売 878,161 売掛金 239,451
ⅰ．上記の他、プリント配線基板事業に関し、業務委託契約を締結している。
ⅱ．取引条件及び取引条件の決定方針等
（イ）製品の販売については、市場価格を勘案して、一般取引条件と同様に決定している。
（ロ）取引金額には、消費税等が含まれていないが、期末残高には、消費税等が含まれている。
ⅲ．対象者の平成19年３月期（第110期）有価証券報告書（平成19年６月27日提出）に基づいて作成しております。
②第26期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
取引の内容 取引金額（千円） 対象者における計上科目 期末残高（千円）
製品の販売 864,732 売掛金 74,378
ⅰ．上記の他、プリント配線基板事業に関し、業務委託契約を締結している。
ⅱ．取引条件及び取引条件の決定方針等
（イ）製品の販売については、市場価格を勘案して、一般取引条件と同様に決定している。
（ロ）取引金額には、消費税等が含まれていないが、期末残高には、消費税等が含まれている。
ⅲ．対象者の平成20年３月期（第111期）有価証券報告書（平成20年６月26日提出）に基づいて作成しております。
③第27期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
取引の内容 取引金額（千円） 対象者における計上科目 期末残高（千円）
製品の販売 777,561 売掛金 31,919
ⅰ．上記の他、プリント配線基板事業に関し、業務委託契約を締結している。
ⅱ．取引条件及び取引条件の決定方針等
（イ）製品の販売については、市場価格を勘案して、一般取引条件と同様に決定している。
（ロ）取引金額には、消費税等が含まれていないが、期末残高には、消費税等が含まれている。
ⅲ．対象者の平成21年３月期（第112期）有価証券報告書（平成21年６月25日提出）に基づいて作成しております。
(2）公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
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２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の内容
対象者によれば、対象者取締役会は、本公開買付けの実施が当社のみならず対象者にとっても企業価値の向上に資するも
のであり、また対象者株主に対しても、合理的な価格による対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、平成22
年３月５日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開
買付けに応募することを勧める旨の決議を行っております。
かかる取締役会においては、利益相反防止の観点から、当社の取締役を兼務している取締役３名及び当社に業務執行者と
して在籍経験がある監査役１名を除く取締役及び監査役の全員が出席し、出席取締役３名（社外取締役はおりません）の
全員一致で当該決議を行っており、監査役２名（うち１名は社外監査役）は、いずれも対象者の取締役会が本公開買付け
に賛同意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、具体的には、取締役橋本浩氏及び吉川英機氏並びに社外取締役中西彦次郎氏が対象者取締役会の本公開買付けに関
する審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において当社との決議・交渉に参加していないとのことです。また、
社外監査役佐々木一男氏が上記取締役会の本公開買付けに関する審議には参加していないとのことです。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針
当社は、昭和58年に工業用ロボットの設計及び一般電化製品の販売を目的として設立されました。昭和59年に、プリント
配線基板の一部製造並びに検査業務を開始し、主に各セットメーカーの新製品開発・試作品の性能確認に使用される試作
基板を超短納期で製造・納入する業態を確立してきました。平成５年２月には、当社は、プリント配線基板の原料である硝
子長繊維原料の製造加工に優れた技術を有する対象者が実施する第三者割当増資を引受け、対象者を子会社化しておりま
す。平成９年９月に当社は株式を店頭登録し、平成11年３月に東京証券取引所市場第二部に上場をいたしました。その後、
プリント配線基板の量産会社を取得し、試作・開発から量産、実装に至るまで、あらゆるお客様の要求に応えられる製造体
制を築いてきております。
対象者は、商号を昭和鉱業株式会社とし、昭和９年１月に非鉄金属鉱山開発とそれにともなう製錬業を営む企業として創
業しました。昭和24年５月には東京証券取引所及び大阪証券取引所（大阪証券取引所は平成15年に上場廃止。）への上場
を果たし、硝子長繊維原料、耐火物の製造販売等を中心に事業の拡大を図ってきました。
平成５年、対象者は当社の資本参加を受けました。また平成７年、プリント配線基板について当社との間で製造委託契約
を締結し、新設した八王子工場において、当社からの外注加工を受注しプリント配線基板の本格操業を開始しています。平
成16年には、対象者は、プリント配線基板事業の生産体制の強化・拡充を目的として部品基板などで優れた技術を持つ富
士機工電子株式会社を連結子会社化いたしました。プリント配線基板事業を中心とする電子部品材料部門の売上げが拡大
したことにより社名を昭和鉱業株式会社から昭和ＫＤＥ株式会社へ変更しております。
これまで両社は、上述のとおり主にプリント配線基板事業を拡大するといった施策を中心に協業を重ねてまいりました。
こうした施策の実施により、同じグループとして一定の協業の効果があらわれてきているほか、人的な融合も進んでまい
りました。しかしながら、平成20年秋以降、リーマンショック等の影響を受け、対象者のプリント配線基板の受注量は急減
しました。このような状況を受け、プリント配線基板事業の効率化等を検討し対象者と協議を重ね、昨年９月に設備の老朽
化した対象者八王子工場を閉鎖し当社子会社と統合することにしました。また、対象者の子会社である冨士機工電子株式
会社については、部品基板などで優れた技術を持っておりますが、更なる成長を図るためには営業の強化や生産の一層の
効率化を課題としております。
一方、対象者の担う工業材料（硝子長繊維原料、耐火物、混和材等）の製造販売等事業においては、現在、国内マーケット
を中心に展開しておりますが、現状のままでは国内において今後、需要の拡大が期待できず、成長は限定的であると考えて
おります。
このような経営環境の中、今後の施策として、国内においては、既存商品の高付加価値化及び新製品の開発のために研究
開発をより一層積極的に取り組む必要があります。また、成長の期待できる環境・リサイクル分野への取組強化やＭ＆Ａ
による業容の拡大も成長のための選択肢のひとつと考えております。海外戦略としては、中国での合弁会社の稼動を契機
に、中国を中心に韓国、ベトナムをはじめとする国外での原材料の安定調達を図ることをファーストステップとし、更なる
飛躍のためには、将来は現地での生産販売による海外マーケットへの進出も検討の必要があるものと考えております。
こうした状況のもと、当社と対象者は平成21年11月下旬から、両社の資本政策を含めた見直しの協議・検討を重ねてまい
りました。
その結果、当社が対象者を完全子会社とし、キョウデングループとしてこれまで以上に強固な関係を築くことが、対象者
のみならずキョウデングループ全体の企業価値の向上につながるとの結論に至りました。具体的には、当社の主たる事業
であるプリント配線基板事業は、グローバル市場に展開しており、今後の成長の可能性があるものの、競争が激しく収益面
での起伏が大きいため安定した収益を得ることが容易ではない状況にありますが、対象者を工業材料事業の中核会社とし
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公開買付届出書
て一層明確に位置づけることにより、硝子長繊維原料、耐火物、混和材はもとより、環境・リサイクル対応商品等における
長期的な研究開発を進める体制が築け、グループ全体として安定した収益の拡大が期待できます。また、当社及び対象者に
おけるそれぞれの事業領域においてより緊密に連携していくことで、従前にも増してグループ全体での意思決定プロセス
の短縮化、人材の交流、技術・生産・販売面での各種経営資源の共有等を図り、グループ全体での収益力を強化することが
期待できます。
なお、対象者にとっての当社による対象者の完全子会社化の意義は以下のとおりであると考えており、これらを通じて対
象者の企業価値の向上が期待されると考えております。
ⅰ．プリント配線基板事業については、対象者グループでは生産・営業等に係る経営資源が必ずしも充分とは言えない状
況でありますが、公開買付者グループ全体との一体性の強化により、営業力の強化や生産の効率化が期待できること。
ⅱ．工業材料事業分野における中核事業会社としてのグループ内での位置付けが一層明確化され、対象者が当該事業に経
営資源を集中できる環境が整うこと。
ⅲ．完全親子関係が創出されることにより、人的交流、グループ全体での意思決定プロセスの短縮化、技術、開発・生産・
物流・販売面（例えば、海外拠点の相互活用）等の様々な経営資源が共有されること。また、事業面・管理面での合理
化が推進されることが期待されること。
ⅳ．非上場会社となることにより、安定配当や安定収益といった視点よりも長期的視野に立った投資や施策を実行できる
経営環境が整い、工業材料事業における拡大が見込まれること。
ⅴ．非上場化に伴い、上場維持に必要な間接・直接的な各種コストが削減されるとともに、上場会社に要請されている
様々な手続きから開放されることで事業運営により一層まい進できること。
当社はかかる検討及び対象者との協議を踏まえ、対象者を完全子会社とすることとし、当社が所有する対象者株式及び対
象者が所有する自己株式を除いた対象者株式のうち、約半数の取得を下限とした本公開買付けを実施することといたしま
した。
なお、当社は、完全子会社化後の対象者の経営方針等に重大な変更を加えることについて、現時点で具体的に決定してい
るものはありません。
(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
るための措置
当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するため、下記の事項を考慮いたしました。
①当社における独立した第三者算定機関からの株価算定書の取得
当社は、本買付価格の公正性を担保するため、本買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算
定機関であるスパイラル・アンド・カンパニーに対象者の株式価値の算定を依頼し、平成22年３月４日付で株価算定書
を取得し、その参考としております。
スパイラル・アンド・カンパニーは、市場株価平均法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式
価値の算定を行っており、その算定結果は以下のとおりです。
ⅰ．市場株価平均法においては、平成22年３月４日を基準日とし、基準日、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月
間の終値の出来高加重平均値を基に、１株あたり株式価値の範囲を算定した結果、99円から101円と分析されていま
す。
ⅱ．類似会社比較法においては、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務諸
表との比較を通じて対象者の１株あたり株式価値の範囲を算定した結果、80円から88円と分析されています。
ⅲ．ＤＣＦ法においては、対象者が将来獲得する予測フリー・キャッシュ・フローを、適切な割引率を用いて現在価値
に還元して評価した結果、122円から131円と分析されています。
当社は、上記の株価算定書を参考にし、過去の発行者以外の者による株式等の公開買付けの事例において、公開買付価
格決定の際に付与されたプレミアムの水準の実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けの見通し、
対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び対象者株式の市場価格の動向等を総合的に勘案し、対象者との協議
等も踏まえ、平成22年３月５日の当社取締役会において、１株あたり130円と決定いたしました。
当社は本買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、本買付価格130円は、本公開買付けを決議した当社取締役会開催日の前日である平成22年３月４日の東京証券取
引所における対象者株式の終値101円に対して約29％、平成22年３月４日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値100円
（小数点以下四捨五入）に対して約30％、平成22年３月４日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値97円（小数点以下
四捨五入）に対して約33％、平成22年３月４日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値97円（小数点以下四捨五入）に
対して約33％のプレミアムを加えた金額となります。
また、本買付価格130円は、本書提出日の直前の取引日である平成22年３月５日の東京証券取引所における対象者株式
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の終値102円に対して約27％のプレミアムを加えた金額となります。
②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本買付価格の妥当性を判断するため、対象者及び当社から独立した第三者算定機関である
エイ・ジー・エス・コンサルティングに対象者の株式価値の算定を依頼し、平成22年３月１日付でエイ・ジー・エス・
コンサルティングから株式価値算定書を取得しているとのことです。
エイ・ジー・エス・コンサルティングの算定書によれば、対象者の株式株価の算定結果は以下のとおりであります。
ⅰ．市場株価法 96円∼100円
ⅱ．ＤＣＦ法109円∼145円
ⅲ．類似公開企業比較法103円∼155円
なお、対象者は、本買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
③対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者によれば、対象者取締役会は、平成22年２月４日、本公開買付けの公正さを確保し、取引の透明性及び客観性を高
めるために、対象者及び当社から独立した第三者である香川明久氏（弁護士、香川法律事務所代表）、荻原大輔氏（公認
会計士、対象者補欠社外監査役）、宮森信英氏（公認会計士、株式会社トラスト・サポート総合会計代表取締役社長）の
３名で構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。）を設置し、本公開買付けに対して表明すべき意
見の内容の検討にあたって、第三者委員会に対し諮問することを決議したとのことです。
第三者委員会は、平成22年２月９日より、対象者取締役会が本公開買付けに対して表明すべき意見の内容について検討
を行い、また、かかる検討にあたり、エイ・ジー・エス・コンサルティングからの株式価値算定書を参考にするととも
に、対象者取締役会からの諮問事項につき慎重に検討した結果、平成22年３月１日に、対象者取締役会に対して、本公開
買付けが、対象者の企業価値向上に資するものと判断することは合理的であり、公正な手続を通じた株主利益への配慮
がなされているものと認められ、また、本買付価格も少数株主の利益に一定の配慮をしている妥当な価格の範囲内に収
まっていると判断することが合理的であるとの意見書を全会一致で採択し、対象者取締役会へ当該意見書を提出したと
のことです。
④対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者取締役会は、法務アドバイザーとして、対象者及び当社から独立した北村・平賀法律事務所を
選定し、本公開買付けの手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているとのことです。
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⑤対象者における取締役全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、法務アドバイザーからの助言をふまえ、エイ・ジー・エス・コンサルティングの
株式価値算定書を参考にし、第三者委員会の意見書の内容を尊重して、対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付
けについて慎重に協議・検討を重ねたとのことです。その結果、本公開買付けの実施が当社のみならず対象者にとって
も企業価値の向上に資するものであり、また対象者株主に対しても、合理的な価格による対象者株式の売却機会を提供
するものであると判断し、平成22年３月５日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意を表明するとと
もに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行ったとのことです。
かかる取締役会においては、利益相反防止の観点から、当社の取締役を兼務している取締役３名及び当社に業務執行者
として在籍経験がある監査役１名を除く取締役及び監査役の全員が出席し、出席取締役３名（社外取締役はおりませ
ん）の全員一致で当該決議を行っており、監査役２名（うち１名は社外監査役）は、いずれも対象者の取締役会が本公
開買付けに賛同意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、具体的には、取締役橋本浩氏及び吉川英機氏並びに社外取締役中西彦次郎氏が対象者取締役会の本公開買付けに
関する審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において当社との決議・交渉に参加していないとのことです。
また、社外監査役佐々木一男氏が上記取締役会の本公開買付けに関する審議には参加していないとのことです。
⑥買付け等の期間を比較的長期間に設定
当社は、公開買付期間を比較的長期間である30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に、本公開買付けへ
の応募に関して適切な判断期間を確保しております。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第110期） （第111期） （第112期）
売上高（千円） 7,203,136 7,612,990 7,389,554
売上原価（千円） 5,833,543 6,216,242 6,298,934
販売費及び一般管理費（千円） 800,461 882,571 867,977
営業外収益（千円） 46,537 53,299 150,164
営業外費用（千円） 22,553 28,926 37,163
当期純利益（千円） 356,982 380,736 192,791
平成22年３月期
決算年月
（第113期）第３四半期
売上高（千円） 9,980,926
売上原価（千円） 8,487,961
販売費及び一般管理費（千円） 1,280,533
営業外収益（千円） 127,363
営業外費用（千円） 78,747
四半期純利益（千円） 160,845
（注１）売上高には消費税等は含まれておりません。
（注２）上記（注１を含みます。）は対象者の平成19年３月期（第110期）有価証券報告書（平成19年６月27日提出）、平成20年
３月期（第111期）有価証券報告書（平成20年６月26日提出）及び平成21年３月期（第112期）有価証券報告書（平成
21年６月25日提出）より引用しました。
（注３）平成22年３月期（第113期）については、第113期第３四半期報告書（平成22年２月９日提出）に記載された第３四半期
連結累計期間の四半期連結損益計算書に基づいて作成しております。
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（２）【１株当たりの状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第110期） （第111期） （第112期）
１株当たり当期純利益（円） 8.70 9.28 4.71
１株当たり配当額（円） 5.00 5.00 3.00
１株当たり純資産額（円） 100.19 104.47 104.28
平成22年３月期
決算年月
（第113期）第３四半期
１株当たり四半期純利益（円） 3.95
１株当たり配当額（円） −
１株当たり純資産額（円） −
（注１）対象者の平成19年３月期（第110期）有価証券報告書（平成19年６月27日提出）、平成20年３月期（第111期）有価証券
報告書（平成20年６月26日提出）及び平成21年３月期（第112期）有価証券報告書（平成21年６月25日提出）に基づい
て作成しております。
（注２）平成22年３月期（第113期）については、第113期第３四半期報告書（平成22年２月９日提出）に記載された第３四半期
連結累計期間の四半期連結財務諸表に基づいて作成しております。
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所市場第二部
取引業協会名
月別 平成21年９月 平成21年10月 平成21年11月 平成21年12月 平成22年１月 平成22年２月 平成22年３月
最高株価（円） 128 102 102 94 108 102 102
最低株価（円） 96 94 85 86 93 98 99
（注）平成22年３月については、平成22年３月５日までの株価です。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数1,000株）
単元未満株
区分 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法 外国法人等
（株）
金融機関 外国法人等 個人その他 計
方公共団体 引業者 人 のうち個人
株主数（人） − 5 25 40 9 5 4,892 4,971 −
所有株式数
− 1,393 117 20,699 170 32 19,542 41,921 79,000
（単元）
所有株式数の
− 3.32 0.28 49.38 0.33 0.08 46.61 100.00 −
割合（％）
（注１）自己株式1,236,733株は、「個人その他」に1,236単元、「単元未満株式の状況」に733株含めて記載しています。なお、自
己株式1,236,733株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成21年３月31日現在の実質的な所有株式数は1,235,733株で
す。
（注２）「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれています。
（注３）上記（注１、２を含みます。）は、対象者の平成21年３月期（第112期）有価証券報告書（平成21年６月25日提出）に基
づいて作成しております。
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成21年３月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
㈱キョウデン 長野県上伊那郡箕輪町大字三日町482-1 20,400 48.57
日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目8-11 963 2.29
託銀行㈱（信託口４）
小倉祐三 千葉県柏市 270 0.64
鈴木一 群馬県高崎市 200 0.47
あいおい損害保険㈱
（常任代理人日本マスター 東京都港区浜松町２丁目11番３号 200 0.47
トラスト信託銀行㈱）
能任正介 石川県かほく市 173 0.41
川畑晶資 東京都文京区 160 0.38
畑谷明彦 大阪府大阪市阿倍野区 155 0.37
日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目8-11 150 0.36
託銀行㈱
花島陽治 神奈川県横浜市磯子区 133 0.32
計 ― 22,804 54.30
（注１）対象者の平成21年３月期（第112期）有価証券報告書（平成21年６月25日提出）に基づいて作成しております。
（注２）対象者の平成22年３月期（第113期）第２四半期報告書（平成21年11月10日提出）に記載された平成21年９月30日現在
の大株主の状況は、以下のとおりです。
平成21年９月30日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
㈱キョウデン 長野県上伊那郡箕輪町大字三日町482-1 20,400 48.57
日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目8-11 963 2.29
託銀行㈱（信託口４）
小倉祐三 千葉県柏市 270 0.64
日本証券金融㈱ 東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10 223 0.53
あいおい損害保険㈱
（常任代理人日本マスター 東京都港区浜松町２丁目11-3 200 0.47
トラスト信託銀行㈱）
鈴木一 群馬県高崎市 200 0.47
能任正介 石川県かほく市 200 0.47
川端晶資 東京都文京区 160 0.38
畑谷明彦 大阪府大阪市阿倍野区 155 0.36
木下正行 岡山県瀬戸内市 140 0.33
計 − 22,911 54.55
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②【役員】
平成21年３月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
橋本浩 取締役会長 − −
田中基博 代表取締役社長 2 0.00
吉川英機 取締役 47 0.11
中西彦次郎 取締役 − −
内田大敬 取締役 管理本部長 − −
船山恵司 取締役 営業本部長 − −
瀬川季雄 常勤監査役 15 0.04
森英男 監査役 − −
佐々木一男 監査役 − −
計 − − 64 0.15
（注１）取締役中西彦次郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
（注２）監査役森英男及び佐々木一男の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
（注３）上記（注１、２を含みます。但し、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を除きます。）は、対象者の平成21年３月
期（第112期）有価証券報告書（平成21年６月25日提出）に基づいて作成しております。
（注４）対象者の平成22年３月期（第113期）第３四半期報告書（平成21年２月９日提出）によれば、平成21年３月期（第112
期）有価証券報告書の提出日（平成21年６月25日）後、当該四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありま
せん。
４【その他】
対象者公表の平成22年３月５日付「平成22年３月期配当予想の修正に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の取
締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成22年３月期の期末配当予想を修正し、無配とすることを決議し
たとのことです。
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