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                                  株式会社日本アクセス(E02623)
                                          意見表明報告書

【表紙】

【提出書類】       意見表明報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成22年３月５日

【報告者の名称】     株式会社日本アクセス

【報告者の所在地】    東京都世田谷区池尻３丁目１番３号

【最寄りの連絡場所】   同上

【電話番号】       （03）6859−1118

【事務連絡者氏名】    財務経理部長重田一頼

【縦覧に供する場所】   株式会社日本アクセス
             （東京都世田谷区池尻３丁目１番３号）




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                                                           意見表明報告書

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
 名称伊藤忠商事株式会社
 所在地大阪府大阪市中央区久太郎町４丁目１番３号


２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
 普通株式


３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
 当社は、平成22年３月３日開催の取締役会において、公開買付者による当社普通株式に対する公開買付け（以下、「本公
 開買付け」といいます。）の実施について、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
 に基づき、後記のとおり出席取締役の全員一致により、①公開買付者による本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及
 び②当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました（注）。


 （注）公開買付者は、平成22年３月３日開催の取締役会において、雪印乳業が本公開買付けに応募せず、当社株式を継続し
    て保有する意向であることを雪印乳業から確認することを条件として、本公開買付けを実施することを決議したた
    め、上記①②の決議は、その条件が成就され、公開買付者が本公開買付けを実施することが確認された場合に効力を
    発することといたしました。しかるところ、後述のとおり、平成22年３月４日、公開買付者が、雪印乳業から上記の意
    向を確認し、本公開買付を実施することとしたため、上記①②の決議は効力を発するに至りました。


(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
 ア本公開買付けの概要等
  公開買付者は、本報告書提出日現在、当社の普通株式58,367,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合（以下
  「所有割合」といいます。）約69.69％）を所有し、当社を連結子会社としています。公開買付者の「株式会社日本アク
  セス株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」と題する平成22年３月３日付公表文（以下、「公開買付者公表
  文」といいます。）及び「株式会社日本アクセス株券に対する公開買付けの開始の条件成就に関するお知らせ」と題す
  る平成22年３月４日付公表文によれば、公開買付者は、この度、当社の第二位株主である雪印乳業株式会社（以下「雪印
  乳業」といいます。）（所有株式数5,368,744株、所有割合約6.41％）が保有する当社株式を除いた当社の発行済株式の
  全て（但し、公開買付者が保有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。）を取得することを目的に本公
  開買付けを実施することを決定したとのことです。
  なお、本公開買付けにより、公開買付者が、雪印乳業が保有する当社株式及び当社の自己株式を除く当社の発行済株式
  の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付け終了後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方
  針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の方法により、雪印乳業が保有する当社株式を除く当社の発行済株式
  の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有する手続きを実施することを企図しているとのことです（以
  下、本公開買付け及びその後の当該手続きにより、公開買付者が雪印乳業所有分と合わせて、当社が所有する自己株式を
  除く当社の発行済株式の全てを取得する取引の全体を「本取引」といいます。）。また、公開買付者は、雪印乳業より、雪
  印乳業が本公開買付けに応募せず、かつ、本取引後も引き続き当社と資本及び業務上の関係を有する戦略的株主として
  公開買付者とともに相当期間残存する意向を平成22年３月４日時点において有していることを確認したとのことです。
  さらに、公開買付者は、当社の第三位株主である株式会社西野商店（以下、「西野商店」といいます。）（所有株式数
  4,015,000株、所有割合約4.79％）との間で、西野商店の所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募するこ
  とを合意しているとのことです。


  なお、当社は、その定款において株式譲渡制限を定めています。そのため、当社は、平成22年３月３日開催の取締役会に
  おいて、公開買付者が会社法第137条第１項の規定に基づき、本公開買付けの決済の開始日以降、当社に対して本公開買
  付けにより買付けた当社株式の取得についての譲渡承認請求を行った場合には、これを承認することを前提として、上
  記①②の決議をいたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日以降、当社に対して本公開買付けによ
  り買付けた当社株式の取得についての取締役会の承認を請求する予定と聞いております。


 イ本公開買付けに賛同の意見を表明するに至った意思決定の過程
  ①本公開買付けの背景及び目的
                                                             e
   公開買付者は、2009年度（平成21年度）から2010年度（平成22年度）までの２ヵ年の中期経営計画「Frontier
   2010 ∼ 世界企業を目指し、未来を創る ∼ 」において、「収益基盤の拡充」を重点施策として掲げております。公開

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                                                            意見表明報告書
買付者の強みの一つである生活消費関連分野においても、公開買付者は、従来と同様に、一層の収益基盤の拡充を図る
ため、様々な戦略的施策及び投資の展開可能性を検討しているとのことです。特に食品・食料分野においては、公開買
付者グループ（公開買付者及び公開買付者の関係会社を意味します。以下同じです。）は、食料資源の開発から、原料
供給、製造加工、中間流通、リテールまでを有機的に結びつけ、生産・流通・販売の高度なバリューチェーンを構築す
るＳＩＳ（Strategic Integrated System：戦略的統合システム）戦略を基本戦略として事業展開をしております。


一方、当社は、アイスクリーム類の卸売販売を目的として昭和27年10月に雪印乳業の子会社として設立されました。
当社は、本報告書提出日現在、冷凍・冷蔵・常温の全温度帯に対応する物流網を日本全国に保有し、スーパーマーケッ
ト、コンビニエンスストア、生協、ドラッグストア、ホームセンター、外食等多岐に渡る業態の取引先に商品とサービス
を提供する、業界で長い実績を誇る総合食品卸売会社です。


これまで当社と公開買付者は、主に食品流通分野での長年の取引関係に加え、平成13年９月に公開買付者が当社の発
行済株式数の約10.00％を取得したことにより、業務資本提携関係に至りました。また、公開買付者は平成14年７月に
当社の株式を追加取得して筆頭株主となり、当社を持分法適用関連会社としました。その後、公開買付者は、平成18年
５月17日から同年６月８日までを買付期間として、当社株式を対象とする公開買付けを実施し、これにより公開買付
者の当社に対する所有割合は約60.44％となり、当社は公開買付者の連結子会社となりました。なお、平成19年４月に
当社は公開買付者の連結子会社で、公開買付者が発行済株式総数の約85.16％を所有していた西野商事株式会社を吸
収合併しており、当該合併により、公開買付者は、当社の発行済株式総数の約69.69％を所有することとなり、現在に
至っております。この間、当社は当社と公開買付者との協力関係の下で、当社は業容拡大・効率改善を実現するととも
に、公開買付者グループの食品・食料分野における中核子会社となってまいりました。


我が国の食品流通市場は、人口の緩やかな減少及び少子高齢化の進展により、成熟段階を迎えていますが、一昨年来
の景気悪化に伴う個人消費の低迷によって、流通業界の経営環境は一層厳しさを増しており、今後もこうしたトレン
ドが続くおそれがあると考えられます。このような経営環境の中で、食品製造業分野及び小売業分野での競争は激化
し、再編、淘汰、グループ化、グローバル化など、めまぐるしい変化が続いております。食品製造業分野と小売業分野の
間に位置する食品卸売事業分野においても、規模の拡大や機能強化等による競争力強化を目的とした再編が進行して
います。これは経営効率の向上、或いは食品流通全体の最適化を求める製造業と小売業の双方の要請に卸売業が応え
ていくためのものであり、今後、卸売業が備えなければならない機能は、従来にも増して、多様化、広域化、高度化して
いくものと考えています。


公開買付者の食品・食料分野におけるＳＩＳ戦略において、バリューチェーンの軸となるのは製造業分野と小売業
分野の間に位置する食品卸売事業を含む中間流通分野であり、食品・食料分野においてＳＩＳ戦略を推進し、当社を
含めた公開買付者の食品・食料分野の強化及び同分野のグループ全体の企業価値の一層の向上のためには、中間流通
分野の一層の強化が重要であると聞いております。当社は、上述のような厳しい経営環境の下で、中間流通分野の一層
の強化を図るためには、公開買付者グループと当社が更に一体となった戦略推進を可能にする体制を構築し、両社そ
れぞれが保有する経営資源を双方が一層緊密かつ有効に活用すべく、本取引を実行することが必要であると考えてお
り、また、それが両社の企業価値向上にとって最善の方策であると考えております。


本取引を実行することにより、当社は、当社と公開買付者が「規模の拡大」と「機能の強化」とを同時にスピードを
持って実現していけるものと考えております。公開買付者においては、ＳＩＳ戦略を更に推進し、競争力を強化するこ
とができるものと予想します。また、当社においても、公開買付者との共同取り組みを推進し、公開買付者グループの
経営資源を活用することによって、海外進出等新規ビジネスの機会が拡大するなど、新たな成長戦略の実現が期待で
きるなどのメリットがあると考えております。


また、公開買付者は、本公開買付け成立後、従来に増して、多様化、広域化、高度化する卸売業へのニーズに応え、食品
・食料分野における中間流通分野の一層の強化を目的として、外食、生鮮及び物流などの各流通分野において、当社を
対象とした、公開買付者グループ各社との提携関係の強化、合併、会社分割若しくは事業譲渡等の組織再編を含むグ
ループ事業再編の可能性について検討する方針であると聞いております。


なお、公開買付者は、本公開買付けにあたり、雪印乳業より、雪印乳業が本公開買付けに応募せず、かつ、本取引後も引
き続き当社と資本及び業務上の関係を有する戦略的株主として公開買付者とともに相当期間残存する意向を平成22
年３月４日時点において有していることを確認したとのことです。雪印乳業は、昭和27年10月に当社を販売子会社と
して設立して以来、当社と密接な取引関係・資本関係を構築してまいりました。その後、雪印乳業が公開買付者を含む
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   複数者に当社株式を売却した後も、雪印乳業と当社は取引関係・協力関係を継続し、現在に至っても雪印乳業は当社
   の主要な仕入先であります。当社は、今後も雪印乳業が当社の株主として残ることで、引き続き当社との取引関係や緊
   密な協力関係が継続することを期待しております。


  ②本公開買付けに賛同の意見を表明するに至った意思決定の過程
   当社は、公開買付者グループの食品・食料分野における中核子会社であり、公開買付者との間で、当社を取り巻く経
   営環境を踏まえた当社を含む公開買付者の食品流通分野の成長戦略、当社と公開買付者双方の経営資源の一層の有効
   活用や有機的協力体制のあり方について、継続的に協議・検討を行ってまいりました。
   こうした協議・検討も踏まえ、公開買付者は、上述の通り、引続き支援が期待される雪印乳業が保有する当社株式を
   除き、公開買付者が当社の発行済株式の全て（但し、当社が保有する自己株式を除きます。）を取得することで、両社
   それぞれが保有する経営資源を双方が一層緊密かつ有効に活用し、当社と公開買付者は「規模の拡大」と「機能の強
   化」とを同時にスピードを持って実現し、当社を含めた公開買付者の食品・食料分野の強化及び同分野のグループ全
   体の企業価値の一層の向上を図れるとのことから、本取引を実施することを平成21年11月に当社に提案いたしまし
   た。
   そして、当社及び公開買付者双方において、平成21年11月以降、本取引について、それぞれのフィナンシャル・アドバ
   イザーも交え慎重に協議、交渉及び検討を重ねた後、公開買付者は、本公開買付けの実施を決定いたしました。これを
   受けて、当社としても、平成22年３月３日開催の取締役会において、本公開買付けが中長期的に当社の企業価値を最大
   化するものであり、また本公開買付けの諸条件が妥当であり当社の株主に合理的な価格による売却の機会を提供する
   ものであると判断し、本公開買付けに対して賛同の意見を表明すること、及び当社の株主の皆様に対し本公開買付け
   への応募を推奨することを決議するに至りました。
   なお、当社は、当社の代表取締役をはじめとする取締役らを交渉担当者とし、複数回の面談等により、公開買付者との
   協議及び交渉を行ってまいりました。当社の交渉担当者のうち、代表取締役を含む取締役３名は、公開買付者の出身者
   です（本報告書提出日現在、公開買付者の役職員を兼職しておらず、将来公開買付者の役職員となる予定はございま
   せん。）。なお、当社が意思決定の公正性を担保するために採用している措置については、下記「(3)買付け等の価格の
   公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」
   をご参照ください。


   なお、当社は、平成22年３月31日を基準日とする平成22年３月期の期末配当として、対象会社の普通株式１株当たり
   28円を配当する予定です。また、平成22年３月31日以前に本公開買付けに応募された場合でも、本公開買付けが成立
   し、対象者取締役会による譲渡承認が得られるまでは株主名簿上の株主名義が変更されることはありません。前述の
   とおり、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日以降、当社に対して本公開買付けにより買付けた当社株式の取得
   についての取締役会の承認を請求する予定と聞いておりますので、平成22年３月31日以前に本公開買付けに応募され
   た株主の方であっても、平成22年３月31日を基準日とする平成22年３月期の期末配当の対象となることが予定されて
   おります。


(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
 るための措置
 本書提出日現在において、公開買付者が当社を連結子会社としていること、並びに公開買付者と当社の人事及び業務上の
 継続的な関係に鑑み、当社及び公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式の買付価格（以下「本買付価格」といいま
 す。）の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避
 等本公開買付けの公正性の担保の観点から、それぞれ以下の措置を行っています。


 ア独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得
  当社は、本買付価格の公正性を担保し、かつ公開買付者との利益相反を回避するため、本買付価格に関する意見を決定
  するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であり、かつ当社及び公開買付者の関連当事者に該当
  しない株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）を選任し、当社の株式価値算定を依頼するとともに、リーガ
  ルアドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所の助言を受け、議論・検討を重ねてきました。


  大和総研は、当社の株式価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の取締役会から事業の現状及び
  将来の事業計画等について資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて当社株式の価値を算定しました。当社




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 は、大和総研より当社の株式価値算定書を平成22年３月２日付で取得し、本公開買付けに対する賛同の判断にあたりこ
 れを参考にしました。
 具体的には、大和総研は、当社の株式価値算定方法として、類似会社比較法及びＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッ
 シュ・フロー）法の各手法を用いました。同社は、類似会社比較法においては、当社と比較的類似する事業を手掛ける上
 場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、普通株式１株当たりの価値の範囲を669円から1,122円
 までと分析しました。また、ＤＣＦ法では、直近のキャッシュ・フロー価値のみではなく、将来獲得することが期待され
 るキャッシュ・フローの価値を評価するため、当社の事業計画を参考にして、当社へのマネジメント・インタビュー、一
 般に公開された情報等の諸要素を考慮の上で、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
 割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価値の範囲を1,247円から1,927円
 までと分析しました。なお、それぞれの手法を用いて分析された当社株式１株あたりの価値算定結果をまとめると以下
 のとおりです。


 類似会社比較法669円から1,122円
 ＤＣＦ法1,247円から1,927円


 一方、公開買付者公表文によれば、公開買付者は、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）をフィナンシャ
 ル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任するとともに、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の助
 言を得ながら、慎重に議論・検討を進めてきたとのことです。
 公開買付者は、本買付価格を決定するにあたり、野村證券に対し、本買付価格の決定の参考資料として当社の株式価値
 の算定を依頼し、株式価値算定書を取得し、参考としたとのことです（なお、公開買付者は、本買付価格の公正性に関す
 る評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。）。
 公開買付者は、野村證券から取得した当社株式価値算定書を参考として、当社に対するデュー・ディリジェンスの結
 果、当社による本公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案し、かつ、当社と協議・交渉を行った結果等も踏まえ、平
 成22年３月３日開催の取締役会において、最終的に本公開買付けにおける買付価格を１株当たり1,300円と決定したと
 のことです。
 なお、当社は、平成19年４月１日を効力発生日として西野商事株式会社を吸収合併しており、それ以前となりますが、公
 開買付者は、平成18年５月17日から平成18年６月８日までを買付期間として当社株式を対象とする公開買付けを実施し
 ております。当該公開買付けにおける当社株式の買付価格は970円であり、本買付価格は、これを約34.02％（小数点以下
 第三位四捨五入）上回るものです。また、当社が平成21年６月22日に提出した有価証券報告書に記載のとおり、当社の平
 成21年３月期の連結ベースでの１株当たり当期純利益は66.92円、１株当たり純資産額は342.24円であり、本公開買付価
 格は、それぞれ当該１株当たり当期純利益の約19倍（小数点以下四捨五入）、当該１株当たり純資産額の約3.8倍（小数
 点以下第二位四捨五入）となっています。


イ利害関係のない取締役及び監査役全員の承認
 上述の経緯を経て、当社は、平成22年３月３日開催の取締役会において、大和総研の株式価値算定書の内容を参考にし
 たうえで、本買付価格や本公開買付けに関する諸条件の妥当性について当社の現況、当社及び公開買付者の事業上のシ
 ナジー及び株主間の公平性等の観点から慎重に検討・協議を行いました（なお、当社は第三者算定機関から公正性に関
 する意見（フェアネスオピニオン）は取得しておりません。）。
 その結果、当社の取締役会は、決議に参加した取締役13名全員一致で、本公開買付けが当社の企業価値向上に寄与する
 ものであるとともに、その買付価格が大和総研の当社株式価値算定書におけるＤＣＦ法のレンジの中にあり、類似会社
 比較法におけるレンジを上回っていることから、本公開買付けに関する諸条件が公正かつ妥当であり当社の株主に対し
 て当社株式の適切な売却の機会を提供するものであると判断し、上記３(1)及び同項注記記載のとおり、本公開買付けに
 賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。ま
 た、当該取締役会に出席した当社の監査役は、何れも当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するこ
 とに異義がない旨の意見を述べております。
 なお、当社取締役のうち星秀一氏は公開買付者の従業員を兼任しており、当社と公開買付者との利益相反回避の観点か
 ら、上記議案にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉に
 参加することもしておりません。また、当社の社外監査役のうち竹内壽一氏は公開買付者の従業員を兼任しており、当社
 と公開買付者との利益相反回避の観点から、決議の公正性を担保するために、当該取締役会に出席せず、決議に対して意
 見を述べることを差し控えております。


ウ他の買付者からの買付機会を確保するための措置


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  公開買付者公表文によれば、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を
  法令に定められた最低期間が20営業日であるところ30営業日としております。公開買付期間を比較的長期間である30営
  業日に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、他の買付者
  が当社株式に対する買付け等を行う機会を提供することで、買付価格の適正性を確保するための措置を行っているとの
  ことです。また、当社は、公開買付者との間で、他の買付者による当社株式の買付け等を阻害するような内容の合意は存
  在しておりません。


(4）本公開買付け成立後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
 公開買付者公表文によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定しておらず、当
 社の第二位株主である雪印乳業と合わせて当社の発行済株式の全て（公開買付者が保有する当社株式及び当社が保有す
 る自己株式を除きます。）を取得する予定です。なお、本公開買付けにより、公開買付者が、雪印乳業が保有する当社株式及
 び当社の自己株式を除く当社の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、以下の方法により、平成22
 年８月下旬を目途として、雪印乳業が保有する当社株式を除く当社の発行済株式の全て（当社が所有する自己株式を除き
 ます。）を取得することを企図しているとのことです。


 具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、①当社において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨
 の定款変更を行うことにより、当社を会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）の規定する種類株式発行
 会社とすること、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項につい
 ての定めをいいます。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び③当社の当該株式の全部取得と引き換えに別個の種類の当
 社株式を交付すること、以上①ないし③を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催
 を当社に要請する予定です。また、かかる手続の実行に際して、本臨時株主総会において上記①のご承認をいただきます
 と、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②については、会社法第111条第２項第１号に基づき、本
 臨時株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種
 類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となります。そのため、公開買付者は、当社に対し、本臨
 時株主総会と同日に本種類株主総会を開催することを要請する予定であるとのことです。また、公開買付者は、本臨時株主
 総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。
 なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会は平成22年７月下旬までを目処に実施する予定です。当社の本臨時株主総会及
 び本種類株主総会において上記議案が承認され、上記各手続が実行された場合、当社の発行する全ての普通株式は、全部取
 得条項が付された上で、その全てが当社により取得され、当社の株主には当該取得の対価として当社の発行する別個の種
 類の当社株式が交付されることになりますが、当社の株主のうち、新たに発行される別個の種類の当社株式の数が１株に
 満たない端数となる株主に対しては、会社法及び会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。）
 に定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）を売却する
 こと（当社がその全部又は一部を買い取ることを含みます。）によって得られる金銭が交付されることになります。なお、
 当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の当社株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されるこ
 とになる金銭の額が、当社の普通株式１株当たりの本買付価格に当該各株主が保有していた当社の普通株式の数を乗じた
 価格と同一になるように算出され、その上で裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、全部取得条
 項が付された普通株式の取得の対価として新たに交付する当社株式の種類及び数は、本報告書提出日現在未定ですが、公
 開買付者は、本取引が実施されるために、公開買付者及び雪印乳業以外の当社株主に対し交付しなければならない当社株
 式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを当社に要請する予定であるとのことです。
 もっとも、関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、本取引の実施方法に変更が生じる可能性があるとのこ
 とです。但し、その場合でも、公開買付者及び雪印乳業以外の株主に対して、また、公開買付者が当社の完全子会社化を実施
 する場合には公開買付者以外の株主に対して、関係法令に基づく手続に従い、最終的に金銭を交付する方法を採用するこ
 とが予定されているとのことです。これらの場合における当該金銭の額についても、本買付価格に当該各株主が保有して
 いた当社の普通株式の数を乗じた価格と原則として同一となるように算定される予定であるとのことです。以上の場合に
 おける具体的な手続については、当社と公開買付者間で協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
 上記の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、(a)上記②に関する当社の定款変更に
 際しては、会社法第116条及び第117条その他関係法令の定めに従って、当社の株主がその有する株式の買取を請求できる
 旨が定められております。また、(b)上記③が当社の株主総会において決議された場合には、同様の趣旨により、会社法第
 172条及びその他関係法令の定めに従って、当該株式の取得価格決定の申立てを行うことができる旨が定められておりま
 す。なお、(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的に裁判所の判断によることになります。




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                                                   株式会社日本アクセス(E02623)
                                                           意見表明報告書
 加えて、当該請求又は申立てに関する所要の手続につきましては、株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いた
 だくこととなります。


(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
 当社普通株式は、本報告書提出日現在、金融商品取引所に上場されておりません。


(6）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
 公開買付者は、当社の第二位株主である雪印乳業より、雪印乳業が本公開買付けに応募せず、かつ、本取引後も引き続き当
 社と資本及び業務上の関係を有する戦略的株主として公開買付者とともに相当期間残存する意向を平成22年３月４日時
 点において有していることを確認したとのことです。
 さらに、公開買付者は、当社の第三位株主である西野商店（所有株式数4,015,000株、所有割合約4.79％）との間で、西野
 商店の所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。




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                                                         株式会社日本アクセス(E02623)
                                                                 意見表明報告書
 ４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                                     平成21年６月22日現在
                                                     発行済株式の総数に
                             所有株式数         所有議決権数
        氏名           役名                              対する所有株式数の
                              （千株）          （千個）
                                                     割合（％）

 吉野芳夫         代表取締役会長                10        10          0.01

 田中茂治         代表取締役社長                ―         ―             ―

 秋光実          取締役副社長                 ―         ―             ―

 今泉忠也         取締役副社長                  9         9          0.01

 西野正雄         専務取締役                  ―         ―             ―

 小畠正清         専務取締役                  13        13          0.02

 夛田信爾         専務取締役                   4         4          0.00

 青野成和         専務取締役                   2         2          0.00

 成田祐一         専務取締役                  ―         ―             ―

 川原俊憲         専務取締役                  ―         ―             ―

 黒津隆          常務取締役                   3         3          0.00

 堀井壯一郎        常務取締役                   6         6          0.01

 中野吉晴         取締役                    ―         ―             ―

 星秀一          取締役                    ―         ―             ―

 竹田勝之         監査役                     5         5          0.01

 伊藤雅徳         監査役                    ―         ―             ―

 三枝久男         監査役                    ―         ―             ―

 多田義昭         監査役                    ―         ―             ―

 竹内壽一         監査役                    ―         ―             ―

        計            ―                52        52          0.06
（注１）所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
（注２）取締役、中野吉晴氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注３）三枝久男・多田義昭・竹内壽一の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注４）上記（注１から注３を含みます。但し、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を除きます。）は、対象者が平成21
        年６月22日に提出した第57期有価証券報告書に基づいて作成しております。
（注５）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。


 ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
  該当事項はありません。


 ６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
  該当事項はありません。




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                               意見表明報告書
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。


８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。


                           以上




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