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ソフトバンク株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
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EDINET提出書類
ソフトバンク株式会社(E02778)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 21−関東65−４
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年３月５日
【会社名】 ソフトバンク株式会社
【英訳名】 SOFTBANK CORP.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長孫正 義
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03-6889-2000
【事務連絡者氏名】 財務部長後 藤芳 光
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03-6889-2000
【事務連絡者氏名】 財務部長後 藤芳 光
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 30,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 平成21年５月11日
効力発生日 平成21年５月19日
有効期限 平成23年５月18日
発行登録番号 21−関東65
発行予定額（円） 200,000百万円
【これまでの募集実績】
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
21−関東65−１ 平成21年５月26日 60,000百万円 ― ―
21−関東65−２ 平成21年７月15日 30,000百万円 ― ―
21−関東65−３ 平成21年９月３日 65,000百万円 ― ―
155,000百万円
実績合計額（円） 減額総額（円） なし
（155,000百万円）
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づい
て算出しております。
【残額】（発行予定額−実績合計額−減額総額) 45,000百万円
（45,000百万円）
(注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）
書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しておりま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 ソフトバンク株式会社第30回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額（円) 金30,000,000,000円
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金30,000,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年3.35％
利払日 毎年３月11日及び９月11日
１利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下、「償還期日」
という。）までこれをつけ、平成22年９月11日を第１回の利息支払期日と
してその日までの分を支払い、その後毎年３月11日及び９月11日の２回に
各々その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行
利息支払の方法
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割り
をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２利息の支払場所
別記「(注)10元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 平成27年３月11日
１償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、平成27年３月11日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこ
償還の方法
れを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振
替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
３償還元金の支払場所
別記「(注)10元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込
申込証拠金（円）
証拠金には利息をつけない。
申込期間 平成22年３月５日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 平成22年３月11日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されて
担保
いる資産はない。
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１当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に
発行した、又は当社が国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、会社法
第702条に基づき社債管理者が設置されている無担保社債を除く。）のため
に、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有す
る特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産に
つき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下、
財務上の特約（担保提供制限） 「担保提供」という。）を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法
に基づき、同順位の担保権を設定する。
２当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに
登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第
４項の規定に準じて公告する。
３当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転により担保権の設定されてい
る他社の社債を承継する場合には、本欄第１項及び第２項は適用されない。
本社債については別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄以外の財務上の特
財務上の特約（その他の条項）
約は付されていない。
１取得格付
ＢＢＢ＋ （トリプルＢプラス）
２指定格付機関の名称
株式会社日本格付研究所
取得格付
３格付取得日
平成22年３月５日
４本格付の取得に際して付された条件
該当事項なし
(注)１社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け
るものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。
２社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本
社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
３財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほコーポレート銀行
４期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について直ちに期限の利益を喪失する。
①当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
②当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。
③当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
④当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他の借入金債
務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないと
き。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併
の場合を除く。）の決議をしたとき。
⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 本(注)４(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は本(注)５に定める方法により社債権
者に通知する。
５社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告の
方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生
じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙によりこれを行
う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
６社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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７社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)３を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者
集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた本(注)７(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
８社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）
の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示した
うえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債
の社債権者集会の招集を請求することができる。
９費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)５に定める公告に関する費用
(2) 本(注)８に定める社債権者集会に関する費用
10元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払
われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
大和証券キャピタル・マーケッツ株式 １ 引受人は、本社債の全
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 25,000
会社 額につき共同して買
取引受を行う。
２ 本社債の引受手数料
は各社債の金額100円
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 5,000
につき金40銭とする。
計 ― 30,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
30,000 138 29,862
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額29,862百万円は、平成22年９月末までに償還期日の到来する社債の償還資金に充当す
る予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第29期（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）平成21年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第30期第１四半期（自平成21年４月１日至平成21年６月30日）平成21年８月12日関東財務局長
に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第30期第２四半期（自平成21年７月１日至平成21年９月30日）平成21年11月12日関東財務局長
に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第30期第３四半期（自平成21年10月１日至平成21年12月31日）平成22年２月12日関東財務局長
に提出
５【訂正報告書】
訂正報告書（上記１有価証券報告書の訂正報告書）を平成21年７月14日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「第一部企業情報第２事業の状況３対処すべ
き課題」については、当該有価証券報告書の提出日以後本発行登録追補書類提出日（平成22年３月５日）までの間
に変更があり、以下「１．対処すべき課題」の内容となっております。変更箇所については＿＿＿罫で示しておりま
す。
また、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書により訂正された内容を含む。）及び四半期報
告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本発行登録追補書類提出日（平成22年３月５日）までの間に変更がありました。以下「２.事業等のリス
ク」の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。変更箇所については＿＿＿罫で示して
おります。
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なお、以下に記載の「(４)オペレーションに関するリスク④資金調達および財務制限条項に係るリスク」の文中
で参照している有価証券報告書（第29期事業年度）「第一部企業情報第５経理の状況１連結財務諸表等(1)
連結財務諸表注記事項(連結貸借対照表関係)※９財務制限条項」の内容を以下「３．財務制限条項」において
記載しております。
下記「１．対処すべき課題」および「２．事業等のリスク」においては、将来に関する事項が含まれております
が、当該事項は本発行登録追補書類提出日（平成22年３月５日）現在において判断したものです。
また、以下に記載の内容を除き、有価証券報告書等に記載の将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日（平
成22年３月５日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該有価証券報告書等および下記「１．対処すべき課題」には、将来に関する事項が記載されております
が、その全ての達成を保証するものではありません。
１．対処すべき課題
(１) 有利子負債削減の取り組み
当社グループは、平成21年３月期連結会計年度末において2,400,391百万円の有利子負債（注１）を有し
ています。この有利子負債の大半は、移動体通信事業買収に伴う借入金によるものであり、その残高は
1,184,853百万円となっています。現在、計画を上回るペースで返済を進めており、平成21年３月期連結会計
年度末においては累計181,146百万円の返済を完了しています。
また、平成21年３月期連結会計年度は181,562百万円のフリー・キャッシュ・フロー（注２）を創出しま
したが、当社は、平成21年10月29日付け「業績予想（連結フリー・キャッシュ・フロー）の上方修正に関す
るお知らせ」 において、平成22年３月期連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローの見通しを、
250,000百万円から300,000百万円に上方修正する旨を公表しております。フリー・キャッシュ・フローは有
利子負債の返済等に充当し、財務体質の改善に努めていきます。
(注) １有利子負債：短期借入金＋コマーシャルペーパー＋１年内償還予定の社債＋社債＋長期借入金。
リース債務を含まず。
(注) ２フリー・キャッシュ・フロー：営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ
・フロー
(２) 移動体通信事業に係る取り組み
当社グループは、移動体通信事業への参入直後に「3G携帯電話ネットワークの増強」「3G携帯電話端末の
充実」「携帯コンテンツの強化」「営業体制/ブランディングの強化」を重点課題として掲げ、顧客基盤の
拡大や「ソフトバンク」ブランドの認知度の向上に取り組んできました。今後も当社グループ全体の成長を
牽引する事業として、これらの重点課題に継続して取り組んでいきます。
また、当社グループは、平成21年の重点分野を「モバイルインターネットコンテンツ」と定め、その第一弾
として、平成21年３月１日からは、新しいお笑い映像コンテスト「S-1（エスワン）バトル」を開始していま
す。今後も、モバイルインターネットをより楽しくする、魅力的なコンテンツを継続的に提供していきます。
(３) ブロードバンド・インフラ事業に係る取り組み
当社グループが提供しているブロードバンド総合サービス「Yahoo! BB」は、ADSLサービス市場において
シェアNo.1の地位を確立していますが、ブロードバンド市場は、光ファイバーを利用したより高速なFTTH
（注３）サービスへの移行が進んでいます。このような状況において当社グループは、ソフトバンク携帯電
話とソフトバンクＢＢ㈱が提供するIP電話サービスとの国内通話を24時間無料とするFMCサービス「ホワイ
トコール24」の提供や、２段階定額制の採用とソフトバンクケータイセット割引との併用で月額料金655円
から利用可能（注４）な「Yahoo! BBホワイトプラン」の提供を開始するなど、サービスのラインナップ充
実に努め、お客様のニーズに合ったサービスを引き続き提供することでADSL加入者の維持に努めていきま
す。
(注) ３Fiber To The Home光ファイバーによる家庭向けデータ通信サービス
(注) ４東日本エリアの場合でSoftBank 3Gをご利用の場合
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(４) 固定通信事業に係る取り組み
固定通信事業では、携帯電話およびIP電話などの普及の影響により、個人向けの固定電話市場は縮小傾向
が続いているものの、法人向けの同市場は堅調に推移しています。このような状況において、ソフトバンクテ
レコム㈱は直収型固定電話サービス「おとくライン」を、法人向け音声サービスの主軸に据えて直接営業に
注力しています。また同社では、ソフトバンクモバイル㈱の携帯電話サービスを活用し、携帯電話を固定電話
の内線電話として利用できる法人向けFMCサービス「ホワイトオフィス」の申し込み受付を平成21年３月２
日から開始しました。この「ホワイトオフィス」に加え、すでに提供済みの「ホワイト法人24」や「ホワイ
トライン24」などのFMCサービスを提供により積極的な回線獲得に取り組むほか、法人向けデータサービス
の提供にも引き続き注力し、利益の拡大に取り組んでいきます。
(５) 「総合デジタル情報カンパニー」としてのグループシナジーの追求
インターネットを基盤とした企業集団である当社グループは、既存の総合通信事業者としての枠に収まる
ことなく、動画をはじめとする魅力的なブロードバンドコンテンツの拡充を図ることで、ブロードバンド時
代の「総合デジタル情報カンパニー」としてインフラ、ポータル、コンテンツのすべてにおいて革新的な
サービスを展開し、グループ全体のシナジーを追求することにより、競合他社との差別化を図ることを課題
として考えています。
特に、ソフトバンクモバイル㈱と、ソフトバンクＢＢ㈱およびソフトバンクテレコム㈱の“ソフトバンク
グループ通信３社”においては、これまで基幹ネットワークの統合によるコスト削減、顧客基盤や販売チャ
ネルの拡大、FMCサービスの提供など、通信事業においてグループシナジーを追求してきました。
当社グループでは、今後も、さらなるグループシナジーを追求することが重要な課題であると考えていま
す。その一環として、平成21年４月１日からソフトバンクグループ通信３社はサービスブランドロゴを統一
しました。今後は、連携を一層強化し、モバイルインターネットの本格的な環境整備やFMCの更なる推進など、
３社のシナジーを活かしお客様本位の革新的なサービスを提供していくほか、引き続き経営の効率化を推進
していきます。
２．事業等のリスク
当社グループは、多岐にわたる事業を展開しており、事業を営む上でさまざまなリスクが存在します。当社グルー
プは、常時こうしたリスクの回避や軽減に極力努めていますが、必ずしもこうしたリスクを完全に回避できるとは限
りません。当社グループが本発行登録追補書類提出日（平成22年３月５日）現在において、投資家の投資判断に重要
な影響を及ぼす可能性があると認識している主なリスクは、以下の通りです。なお、これらは、当社グループが事業を
営む上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。本項においては、将来に関する事項が含ま
れておりますが、当該事項は別段の記載のない限り、本発行登録追補書類提出日（平成22年３月５日）現在において
判断したものです。
(１) マーケットに関するリスク
① 経済情勢および市場動向に係るリスク
当社グループはインターネット関連を中心に、携帯電話事業をはじめ多岐にわたる事業を展開しています。これ
らの事業で提供する商品・サービスの需要動向は、経済情勢や市場動向などに依存しているため、当社グループの
業績は景況の変化の影響を受けます。
また当社グループの競合他社は、その資本力、サービス、価格競争力、顧客基盤、営業体制、ブランド、知名度など
において、当社グループより優れている場合があり、当社グループの市場での競争力が低下することも考えられま
す。その結果として、当社グループの期待通りに商品・サービスを展開できない、または顧客を獲得・維持できな
い場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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② 為替・金利・株式市場に係るリスク
当社グループが保有する上場(投資)有価証券の評価は、国内・海外の経済情勢や株式市場・為替市場の影響を
受け、また通信機器類の輸入価格などは、為替市場の動向の影響を受けます。
有利子負債が多く、多額の外貨建て資産および負債を保有する当社グループは、金利の上昇や為替の変動を重要
なリスクととらえています。当社グループでは、金利上昇リスクに対して長期・固定金利化などにより、また為替
変動リスクに対しては、主要な外貨建て資産および負債について、為替ヘッジを行うことにより、これらのリスク
の最小化に取り組んでいます。しかしながら市場の動向によっては、これらのリスクを完全に回避できない可能性
があります。
当社グループの投資の大部分は、日本や米国、中国などのインターネット関連企業の株式で構成されており、当
社グループのキャッシュ・フローの源泉の１つになっています。インターネット関連銘柄の株価は変動が激しく、
資産価値の下落が当社グループの資金調達力に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新への対応に係るリスク
当社グループが事業を展開するインターネットおよび通信業界では、通信システム技術分野を含め、業界全体で
技術革新が急速に進んでおり、当社グループは柔軟に対応していく必要があります。
しかしながら何らかの事由により、当社グループが技術の進化に適切に対応できない場合、当社グループが提供
するサービスや技術の陳腐化に伴う競争力の低下により、当社グループの優位性を失う恐れがあります。また対応
できる場合でも、新規設備の導入や既存設備の改良などによりコストが増大する可能性があり、その結果として当
社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 法的規制・制度に関するリスク
① 通信事業に係る法的規制について
当社グループが営む通信事業は、電気通信事業法や電波法などによる規制を受けており、これらの改正あるいは
新たな法令の施行により、当社グループの期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。また、移動体通
信事業における新たな周波数の割り当てやNTTグループの経営体制の見直しなど総務省の情報通信政策の動向が、
今後の当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権に係る法的規制について
当社グループは「Yahoo!動画」や「BBTV」など、動画配信事業で取り扱う映像コンテンツについて、知的財産権
をはじめ第三者が保有する権利を侵害しないよう、細心の注意を払っています。しかしながら当社グループの何ら
かの行為が、第三者が保有する知的財産権を侵害した場合、映像コンテンツの使用差し止めや損害賠償の請求を受
ける可能性があります。
多数の企業がブロードバンドを含む、インターネット技術やビジネスモデルの開発を積極的に進めているため、
当社グループは特許侵害による損害賠償請求などを、第三者から受ける潜在的リスクがあります。さらにコンテン
ツの提供や技術の利用において、当社グループの事業活動が制限される可能性もあります。
このほか知的財産権に係る法令、規則などが改正された場合、今後の当社グループの事業活動に重大な影響を及
ぼす可能性があります。
③ 個人情報保護に係る法的規制について
当社グループでは個人情報の管理体制を強化し、当社グループが取得・保有する個人情報へのアクセスを制限
するなど、個人情報の保護に細心の注意を払っています。特にソフトバンクモバイル㈱をはじめとする通信事業者
では、「個人情報の保護に関する法律」ならびに総務省の定める「電気通信事業における個人情報保護に関する
ガイドライン」を順守し、個人情報を適切に管理しています。しかしながら当社グループ関係者や業務提携・委託
先などの故意または過失により、個人情報が外部に流出したり悪用されたりする可能性が皆無ではありません。万
が一そのような事態が発生した場合、当社グループの信頼性が著しく低下し、当社グループの事業活動に重大な影
響を及ぼす可能性があります。
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④ 訴訟の可能性について
当社グループはインターネット関連を中心に、携帯電話事業をはじめ多岐にわたる事業を展開しています。これ
らの事業を展開する上で、当社グループの責任の有無にかかわらず、第三者の権利・利益を侵害した場合、損害賠
償などの訴訟を起こされる可能性があります。また現時点では当社グループ内での労使関係は良好ですが、今後何
らかの事由で労使関係に変化が生じた場合、訴訟に発展する可能性があります。その結果として、金銭的負担の発
生やブランドイメージの低下など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 自然災害・事故に関するリスク
当社グループは、携帯電話事業をはじめとする通信サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システム
などを構築・整備しています。地震・台風・洪水・津波などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、コン
ピューターウイルス、そのほか何らかの外部からの攻撃により、当社グループの通信システムに障害が発生した場
合、通信サービスの提供に支障を来す恐れがあります。
これらの障害の影響が広範囲にわたり、かつ復旧に相当時間を要した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす
可能性があるばかりでなく、信頼性や顧客満足度、ブランドイメージが著しく低下し、顧客獲得・維持が困難にな
る可能性があります。
当社および当社グループ企業各社の本社を含む事業所は、首都圏に集中しています。大規模地震などが首都圏で
発生し、本社機能がまひした場合、当社グループの事業の継続が困難な状態に陥る可能性があります。
(４) オペレーションに関するリスク
① 他社経営資源などへの依存について
当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築・整備する上で、他の通信事業者が保有
する通信回線設備を一部利用しています。今後何らかの事由により、当該設備の継続使用が困難になった場合や使
用料、接続料などが引き上げられた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また当社グループは携帯電話端末をはじめ、通信サービスの提供に必要な通信機器類の供給を他社に依存して
います。今後何らかの事由により、当社グループと供給元の関係あるいは供給元自体に変化が生じ、通信機器類の
供給や性能維持のための保守点検を受けられなくなった場合、または重大な欠陥が見つかった場合、当社グループ
のサービスの継続的な提供に支障を来したり、ブランドイメージが低下したりする恐れがあります。
携帯電話をはじめとする商品・サービスの販売、顧客の獲得・維持、それらに付随する業務の全部または一部に
ついて、当社グループは他社に委託しています。従って当社グループと委託先の関係あるいは委託先の評判や信用
が、当社グループの業績や市場シェアの拡大・維持などに影響を及ぼす可能性があります。
このほか当社グループは、「Yahoo! JAPAN」をはじめ「Yahoo! BB」や「Yahoo!ケータイ」など、サービス名称
の一部に米Yahoo! Inc.が保有する「Yahoo!」ブランドを使用しています。現時点では同社との関係は良好です
が、今後何らかの事由により、同社との関係に大きな変化が生じた場合、当社グループの期待通りに事業を展開で
きなくなる可能性があります。
② 当社グループのサービス、オペレーションに係るリスク
当社グループは魅力的なサービスを提供、あるいはサービスの品質を維持するために、継続的な設備投資を行う
必要があります。特に移動体通信事業では、顧客数増加や情報サービスの多様化などにより、通信量（トラフィッ
ク）の増加が当社想定を大幅に上回るペースで推移した場合、通信ネットワークの増強に係る設備投資が増加し、
キャッシュ・フローや収益性に短期的に悪影響を与える可能性があります。
また当社グループは安定した通信サービスを提供するため、通信ネットワークや情報システムの保全・運用管
理に努めていますが、人為的なミスや想定外の問題が発生し、通信サービスを提供できない状態に陥る可能性があ
ります。影響が広範囲にわたり、かつ復旧に相当時間を要した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
あるばかりでなく、信頼性や顧客満足度、ブランドイメージが著しく低下し、顧客獲得・維持が困難になる可能性
があります。
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当社グループでは、平成18年９月より携帯電話端末の割賦販売を導入し、割賦販売による契約件数が平成21年２
月に1,500万件を突破しました。割賦販売は解約率の低下に寄与する一方で、多数の個人顧客に対する売掛債権が
増加する要因となっています。この債権の増加に伴う貸し倒れリスクの上昇や回収コストの増加が、当社グループ
の業績に影響を及ぼす可能性があります。
このほか当社グループが保有する固定資産について、資産の収益性低下などにより投資額の回収が見込めなく
なった場合、「固定資産の減損に係る会計基準」で規定されている減損損失を認識する可能性があります。その結
果、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。
③ コンプライアンスおよび内部管理体制に係るリスク
当社グループが展開する事業は多岐にわたるため、通信事業における電気通信事業法や電波法、携帯電話不正利
用防止法をはじめ、個人情報保護法、金融商品取引法、独占禁止法、景品表示法など、さまざまな法令を順守する必
要があります。
当社グループでは、すべての役職員が順守すべきコンプライアンスに関する行動規範「ソフトバンクグループ
役職員・コンプライアンスコード」を制定し、その周知徹底を図るとともに階層別研修を実施するなど、継続的に
コンプライアンス体制の強化に取り組んでいます。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全に回避でき
ない可能性があり、法令などに抵触する事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
またソフトバンクショップをはじめとする、当社グループの商品・サービスを取り扱う販売代理店などで法令
に違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受け、監督責任を追及される可能性があ
るほか、当社グループの信頼性やブランドイメージが低下する恐れがあります。
④ 資金調達および財務制限条項に係るリスク
当社グループが事業を展開するために必要な資金の調達コストは、金利や格付け機関による当社グループに対
する評価の影響を受けます。金利の上昇や当社グループの信用力の低下などにより調達コストが増加した場合、当
社グループの収益性が悪化する可能性があります。
当社グループの有利子負債には財務制限条項があり、当社グループは事業を営む上でこれを順守する必要があ
ります。財務制限条項の詳細は、有価証券報告書（第29期事業年度）「第一部企業情報第５経理の状況１連
結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結貸借対照表関係)※９財務制限条項」に記載の通りです。万が
一当社グループがこれに抵触し、当該有利子負債の一括返済を求められた場合、資金繰りが悪化する可能性があり
ます。
ソフトバンクモバイル㈱が事業証券化により調達した１兆3,660億円には、財務や事業に係る一定のパフォーマ
ンス基準が設定されています。同社がこの基準を達成できなかった場合、設備投資に係る支出を制限されるほか、
新規サービスを展開する際に貸主の事前承認が必要になり、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また同社
がこの基準を累積で達成できなかった場合、貸主が同社の過半数の取締役を選任したり、さらに同社株式を含む担
保提供資産に対する担保権を行使したりする可能性があります。
⑤ M&Aや合弁に係るリスク
当社グループは、企業買収や事業提携により事業領域を拡大してきました。当社グループは、企業買収や事業提
携を行う際、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを実施することにより、事前にリスク
を把握するように努めています。しかしながら、予期しない債務が買収後に発生する可能性があるほか、事業環境
や競合状況の変化など、当初の事業計画の推進に支障が生じる可能性もあります。このほか買収した企業の顧客基
盤や人材が流出するなど、当初に期待したシナジーを得られない可能性があります。これらの影響により、当社グ
ループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当社グループの期待通りに事業を展開できな
い可能性があります。
また当社および当社グループ各社は、あらゆるビジネスパートナーと合弁会社を設立したり、事業提携を行った
りしています。当社グループが投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことができない場合、当
社グループの期待通りに事業を展開できない可能性があります。
⑥ 経営陣への依存について
当社グループの事業は、当社グループの役職員により計画・運営されていますが、重要な経営陣、特に当社代表
取締役社長であり当社グループ代表である孫 正義に不測の事態が発生した場合、円滑な事業の推進に支障が生じ
る可能性があります。
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３．財務制限条項（平成21年３月期末時点）
当社グループの有利子負債には財務制限条項があり、当社グループはこの財務制限条項に従っています。主な財
務制限条項は次の通りですが、これらに抵触した場合には当該有利子負債の一括返済を求められる可能性があり
ます。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しています。）
(１)当社の各四半期末における純資産の額は次の①および②のいずれか大きい方を下回ってはならない。
① 最近事業年度末における当社の純資産の額の75％
② 平成17年３月31日現在における当社の純資産の額の60％
(２)ソフトバンクＢＢ㈱およびソフトバンクテレコム㈱の事業年度末および第２四半期会計期間末における貸
借対照表において債務超過とならないこと。また、ＢＢモバイルの連結会計年度末および第２四半期連結会
計期間末における連結貸借対照表において債務超過とならないこと。
(３)次の対象会社(以下「対象会社」という)は、後述の例外規定を除いて、2013年満期ユーロ建普通社債の払込
日である平成18年10月12日以降、原則として対象会社以外からの債務負担行為(注)および優先株式発行が
できません。
(対象会社)
(a) 当社
(b) ソフトバンクＢＢ㈱
(c) ソフトバンクテレコム㈱
(d) ソフトバンクモバイル㈱
(e) モバイルテック㈱
(f) ＢＢモバイル㈱
(g) ㈱テレコム・エクスプレス
(h) ㈱ジャパン・システム・ソリューション
(i) ＳＢＢＭ㈱
(j) ソフトバンクテレコムパートナーズ㈱
(k) 汐留管理㈱
(例外規定)
主な例外規定は次の通りです。
イ 当社のコミットメントラインに基づく借り入れなどは、借り入れ額2,000億円まで許容される。
ロ ボーダフォン㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)買収に係る借り入れ(その借り換えを含む)は、元本
総額１兆4,500億円まで許容される。
ハ 対象会社のうち移動体通信事業セグメントに属する会社((d),(f),(g),(h))の設備投資に関する
債務負担行為(注)は、元本総額4,000億円まで許容される。
ニ ソフトバンクテレコム㈱の借り入れなどは、元本総額1,750億円まで許容される。
ホ 対象会社の平成18年10月12日(本社債の払込日)現在の債務についての借り換えなどは、同債務と
同額の元本総額まで許容される。
ヘ ①対象会社のリースおよび②対象会社以外の当社子会社がリースを調達する場合に当社がリース
会社に対して行う保証などは、①②を合計して元本総額4,000億円まで許容される。
ト 当社の行うヤフー㈱株式を用いた消費貸借取引は、原則2,000億円まで許容される。
チ イ∼ト以外に、本社債と同順位の債務負担行為(注)は、1,500億円まで許容される。
(注) 債務負担行為には、新規借り入れ、リースなどが含まれます。
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(４)ソフトバンクモバイル㈱は、WBS ファンディング（注１)から金銭の信託を受けた特定金外信託受託者たる
みずほ信託銀行㈱（貸主）からのローンの借り入れ（以下「SBM ローン」）を行っています。
当該SBMローンの契約上、ソフトバンクモバイル㈱は、原則として事業経営における一定の自由度が許容されて
います。ただし、同契約に定める財務に係る一定のパフォーマンス基準(累積負債償還額、修正EBITDA(注
２)、レバレッジ・レシオ(注３))や事業に係る一定のパフォーマンス基準(契約者数)を下回った場合、その
重要性や期間に応じて、ソフトバンクモバイル㈱の事業に対する貸主の影響力が強まり、設備投資の支出制
限、新規サービス展開についての事前承認、過半数の取締役選任、さらにはソフトバンクモバイル㈱株式を
含む担保提供資産に対する担保権行使等の可能性があります。
なお、平成21年３月31日現在、当該財務制限条項には抵触していません。
(注)１WBS ファンディング
WBS(Whole Business Securitization : 事業証券化)スキームにおいて資金の出し手である国内
外金融機関から調達した資金総額１兆4,419億円を、特定金外信託受託者を通じてソフトバンクモ
バイル㈱に対するSBM ローンに充てることを目的とするSPC（特定目的会社）。なおソフトバンク
モバイル㈱は、WBS ファンディングが調達した総額１兆4,419億円から金利ヘッジコストや金利リ
ザーブ等を差し引いた１兆3,660億円を特定金外信託受託者たるみずほ信託銀行㈱から借り入れ
ました。
２修正EBITDA
EBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)に、営業経費に計
上される支払リース料を減価償却費と同様に調整した額
３レバレッジ・レシオ
負債残高÷修正EBITDA
なお負債残高には、設備ファイナンス、当社グループおよびVodafone Overseas Finance Limited
からの劣後ローン、既存社債を含まない。
(５)ソフトバンクテレコム㈱の各第２四半期連結会計期間末および各連結会計年度末における連結貸借対照表
の純資産の額は、次の①および②のいずれか大きい方を下回ってはならない。
① 最近連結会計年度末のソフトバンクテレコム㈱の連結貸借対照表における純資産の額の75％
② 平成17年３月31日現在の旧ソフトバンクテレコム㈱の連結貸借対照表における純資産の額の60％
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ソフトバンク株式会社本店
（東京都港区東新橋一丁目９番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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