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ロイヤルホールディングス株式会社 臨時報告書
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ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年2月25日
【会社名】 ロイヤルホールディングス株式会社
【英訳名】 ROYAL HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今井明夫
【本店の所在の場所】 福岡市博多区那珂三丁目28番５号
（上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記「最寄りの
連絡場所」において行っております。）
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
【電話番号】 03-5757-8800(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財務企画部長藤岡聡
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
ロイヤルホールディングス株式会社東京本部
（東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）
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ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、平成22年2月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社テン コーポレーション（以下「テ
ン コーポレーション」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと
を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社テン コーポレーション
本店の所在地 東京都台東区浅草一丁目10番２号
代表取締役社長髙波 誠一郎
代表者の氏名
資本金の額 433,800千円（平成21年12月31日現在）
純資産の額 742,733千円（平成21年12月31日現在）
総資産の額 4,880,165千円（平成21年12月31日現在）
事業の内容 天丼・天ぷらを中心とした飲食店「てんや」の多店舗経営
（注）資本金の額、純資産の額、総資産の額については、平成22年2月12日付でテン コーポレーションが公表した「平成21年12
月期決算短信」記載の数値であり、金融商品取引法の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 平成19年12月期 平成20年12月期 平成21年12月期
売上高（千円） 7,317,950 9,819,187 9,331,920
営業利益（千円） 162,308 59,712 173,475
146,538 52,705 146,499
経常利益（千円）
当期純利益又は
106,837 △180,306 △55,559
当期純損失（△）（千円）
（注）平成21年12月期の売上高、営業利益、経常利益、当期純損益については、平成22年2月12日付でテン コーポレーションが
公表した「平成21年12月期決算短信」記載の数値であり、金融商品取引法の規定に基づく監査法人の監査を受けてお
りません。
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③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（平成21年12月31日現在）(注)
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称
（％）
ロイヤルホールディングス株式会社 46.18
日清オイリオグループ株式会社 15.00
丸紅株式会社 15.00
岩下 善夫 4.02
テンコーポレーション従業員持株会 2.75
（注）丸紅株式会社、岩下善夫氏及びテンコーポレーション従業員持株会は、本公開買付けに応募しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、平成21年12月31日現在、テン コーポレーションの普通株式3,214株(テ
資本関係 ン コーポレーションの発行済株式総数の46.18％)を所有しております。
（注）
当社の取締役2名と常務執行役員1名が、テン コーポレーションの取締役を兼
人的関係 務しております。また、当社の監査役1名が、テン コーポレーションの監査役を
兼務しております。
当社は、テン コーポレーションとの間において、店舗展開に関する業務提携
取引関係
に係るロイヤリティ支払い等の取引があります。
（注） 平成22年2月23日付の「株式会社テン コーポレーション株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載の
とおり、当社はテン コーポレーションの普通株式2,160株を本公開買付けの決済開始日である平成22年2月26日付で
買付け等を行う予定であり、その結果、テン コーポレーションの発行済株式総数（平成21 年12月31 日現在）に占め
る所有割合で77.21％、総株主等の議決権の数に占める議決権割合でも同じく77.21％となる予定ですが、上記記載事
項は平成21年12月31日時点のものとなっております。
(2）株式交換の目的
当社は、平成21年12月18日付の「当社上場子会社である株式会社テン コーポレーション株式に対する公開買付けの開始に関
するお知らせ」に記載のとおり、テン コーポレーションの完全子会社化を目指して、平成21年12月21日から平成22年2月22日ま
で、テン コーポレーションの発行する普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしま
した。平成22年2月23日付の「株式会社テン コーポレーション株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとお
り、当社はテン コーポレーションの普通株式2,160 株を本公開買付けの決済開始日である平成22年2月26日付で買付け等を行う
予定であり、その結果、テン コーポレーションの発行済株式総数（平成21年12月31日現在）に占める所有割合で77.21％、総株主
等の議決権の数に占める議決権割合でも同じく77.21％となる予定です。今般、当初より予定していたテン コーポレーションの
完全子会社化を完遂することを目的として、本株式交換を行うことといたしました。
近年、世界的な景気低迷により、日本の個人消費は深刻な影響をうけております。特に、当社の主たる事業である外食業界は、個
人消費の不振の長期化や原材料価格の変動により、引き続き厳しい経営環境が継続するものと認識しております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、持株会社である当社と子会社18社及び関連会社5社で構成され、「ロイヤルホス
ト」の運営に代表される外食事業をはじめ、食品事業、機内食事業及びホテル事業を主な内容として、事業活動を展開しておりま
す。当社は、「“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念とし、厳しい経営環境が継続す
るとの認識のもと、平成20年12月19日に発表した中期経営計画において、お客様の視点から現場力と商品開発力の強化を図るこ
と、グループ総合力を発揮し、より効率性の高いグループ体制を構築すること、選択と集中をキーワードにグループ資源の最適配
分を実施し、不採算店舗や不採算業態の整理を実施するとともに、コア業態への積極的な投資を行うことを重点施策としており
ます。特に、グループ総合力の発揮という観点については、製造、購買、物流といった外食インフラ機能のグループ全体への拡充
や、グループ内でのシナジープロジェクトの立ち上げ等により、グループシナジー効果を最大限発揮することを目的として、グ
ループ全体の組織・体制の整備を実施してまいりました。
一方、テン コーポレーションは、天丼・天ぷらを中心とした外食店である「てんや」を中心に高品質の商品をお手頃価格で提
供する天丼・天ぷらの専門店を展開しており、平成元年9月に東京駅八重洲地下街に1号店を出店して以来、1都5県（東京都、千葉
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県、埼玉県、神奈川県、栃木県、群馬県）を出店エリアとして堅実にチェーン展開を図り、直営店117店舗（平成21年12月末現在）
にまで事業を拡大してまいりました。また、テン コーポレーションは、創業より「外食業は人間業」を基本理念に掲げ、お客様に
感動を提供していくことを全ての行動の規範とし、他社には為しえない良質なホスピタリティを提供することを目指しておりま
す。加えて、テン コーポレーションは、現在本部のダウンサイジングによる経費削減や、グループ共同での調達体制の強化及び物
流システムの効率化を推進し、収益力の強化に努めております。
当社は、平成17年8月にテン コーポレーション株式を取得し、平成18年5月にはテン コーポレーション株式に対する公開買付
けを実施し、同年6月にテン コーポレーションを連結子会社としております。その後、当社とテン コーポレーションは、外食業界
を取り巻く厳しい経営環境下において、両社のグループとしての一体化を更に推進し、より効率的なグループ体制を構築するこ
とにより、両社の経営基盤を強化することに関して検討・協議を進めてまいりました。
しかしながら、当社及びテン コーポレーションが事業を行う外食業界におきましては、景気低迷や雇用不安から消費者の生活
防衛意識が高まり、外食を手控える状況が続いており、依然、厳しい経営環境が続いております。以上の状況から、当社とテン
コーポレーションは、経営環境がより一層厳しくなることを想定し、テン コーポレーションが当社の完全子会社となり、調達体
制の強化及び物流システムの効率化をはじめとするグループとしての一体性を強化推進することが、当社グループとテン コー
ポレーションの長期的かつ安定的な企業価値向上を実現するための最良の選択であるとの結論に至ったため、本公開買付けを実
施することとし、本公開買付けが成立した場合には、その後に本株式交換を実施することを決定いたしました。本株式交換実施後
の新しい体制のもと、食材調達、物流、商品開発及び間接部門におけるシステム及びノウハウの融合による効率化を一層推進させ
るとともに、当社グループの全国ネットワークを活用することによるテン コーポレーションの事業の他地域への拡大などを促
進させるべく、より一層の努力を行なっていく所存です。
また、これらの施策と併せて、中長期的な観点でテン コーポレーションが持続的成長を遂げることが可能な体制を構築するべ
く、当社グループの経営資源を投入していく方針です。このような施策を推進するにあたっては、より一層の迅速かつ柔軟な意思
決定の実現や、テン コーポレーションにおける当社グループと一体となった経営戦略の策定と遂行の円滑な実現が必要不可欠
と考えており、そのためにも、当社によるテン コーポレーションの完全子会社化が必要であると考えております。テン コーポ
レーションが当社の完全子会社となることによる具体的な効果として、①当社グループとの一体性の強化や、当社グループの全
国ネットワークを活用し、テン コーポレーションの調達体制の強化や物流システムの効率化を推進することにより、事業の全国
展開や食材の安定調達が図れること、②当社グループのシェアードサービス機能等の共同活用により、間接部門コスト削減につ
ながること、③当社グループの品質衛生管理機能の活用により、外食企業に強く求められる安全安心な食の提供体制が強化され
ること等が見込まれていると考えていることから、テン コーポレーションにとりましても、当社によるテン コーポレーション
の完全子会社化が企業価値向上のための最善の方策であると考えております。
外食業界においては、個人消費の低迷が続く中、経費構造の見直しを進め、収益力の強化を進めることが喫緊の課題となってお
ります。収益力の改善においては、テン コーポレーション単体での改善に限界がある中、グループ全体での取り組みが不可欠な
ものとなっております。今後個人消費の低迷が長期化した場合においても、テン コーポレーションが、引き続きお客様から評価
される高品質の商品・サービスを持続的に提供し続け、事業の存続、成長を図るためには、テン コーポレーションの株主を限定
した上で機動的かつ柔軟な経営戦略の実現が可能となるテン コーポレーションの完全子会社化が最善の方策であると判断いた
しました。
かかる経緯を踏まえ、本日、両社は、それぞれの取締役会において、平成22年5月1日を効力発生日として、本株式交換を行うこと
を決議し、株式交換契約を締結いたしました。
(3）株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法及び株式交換に係る割当ての内容
平成22年2月24日に締結した株式交換契約に基づき、平成22年5月1日を本株式交換の効力発生日として、当社は、本株式交
換により当社がテン コーポレーションの発行済株式（当社が保有するテン コーポレーションの株式は除きます。）の全
部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のテン コーポレーションの株主（但し、当社は除きます。）
に対し、テン コーポレーションの普通株式に代わり、その保有するテン コーポレーション普通株式1株につき、当社の普
通株式500株を割当交付することを予定しております。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第３項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の承
認を得ることなく行なわれる予定です。
②その他の株式交換契約の内容
当社が平成22年2月24日に締結した本株式交換にかかる株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
ロイヤルホールディングス株式会社（住所：福岡市博多区那珂三丁目28番５号、以下「甲」という。）と株式会社テン コーポ
レーション（住所：東京都台東区浅草一丁目10番２号、以下「乙」という。）とは、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」と
いう。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式
交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式（甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
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う。）の乙の株主（但し、甲を除くものとし、以下「本件乙株主」という。）に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙
の普通株式数の合計に500を乗じた数の甲が保有する自己株式（普通株式）を、本件乙株主に対し交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、前項の規定に基づき、甲の普通株式を、本件乙株主が所有する乙の普通株式1株につき、500株の割
合をもって割り当てる。
第3条（増加すべき資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金金0円
(2) 資本準備金法令の規定に従い増加しなければならない資本準備金の増加額の最低限度額
(3) 利益準備金金0円
第4条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成22年5月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の
必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条（株式交換承認総会）
1.甲は、会社法第796条第３項の規定により、株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同条第４項の規定により、本株
式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、臨時株主総会を招集し、
本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成22年3月24日を開催日として定時株主総会（以下「株式交換承認総会」という。）を招集し、本契約の承認及び本株
式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第6条（剰余金の配当）
1.乙は、平成21年12月末日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、1株あたり5,000円、総額34,800,000円
を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない
ものとする。
第7条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産の管理、
運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重
大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった
場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を合意解除することができる。
第9条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかの場合にはその効力を失う。
(1) 乙が株式交換承認総会において本契約の承認又は本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかった場合
(2) 第5条第１項但書に該当する場合で、甲が効力発生日の前日までに開催する臨時株主総会において本契約の承認又は
本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかった場合
(3) 効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認が得られなかった場合、又はかかる承認に本株式交換の実
行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合
第10条（準拠法及び管轄裁判所）
1.本契約は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項）
1.本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上これを決定
する。
2.本契約の条項に関し解釈の相違その他の疑義が生じたときは、甲及び乙は誠実に協議の上、決定するものとする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、両当事者は記名押印の上、各1通を保有する。
平成22年2月24日
福岡県福岡市博多区那珂三丁目28番５号
甲ロイヤルホールディングス株式会社
代表取締役社長今井明夫
東京都台東区浅草一丁目10番２号
乙株式会社テン コーポレーション
代表取締役社長髙波 誠一郎
(4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
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①算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するために、各社がそれぞれ別個に、両社から独立
した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といい
ます。）を、テンコーポレーションは、株式会社マスターズ・トラスト会計社（以下「マスターズ・トラスト」といいま
す。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
みずほ証券は、当社について、市場株価法を、また、当社と比較可能な類似企業の選定が可能であるとの判断から類似企
業比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF法」
といいます。）を採用、テン コーポレーションについては本公開買付価格を採用して算定を行いました。市場株価法で
は、平成22年2月19日を評価基準日として、基準日における株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といい
ます。）における終値（以下、「終値」といいます。）を用い、当社が平成22年2月12日に決算発表を行っていることか
ら、平成22年2月15日から基準日までの5日間の終値、平成22年1月20日から基準日までの1ヶ月間の終値、平成21年11月20
日から基準日までの3ヶ月間の終値、平成21年8月20日から基準日までの6ヶ月間の終値並びに平成21年2月20日から基準
日までの12ヶ月間の終値を採用いたしました。なお、当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の
評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法株式交換比率の評価レンジ
市場株価法484∼520
類似企業比較法439∼642
DCF法 432∼544
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、株
式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等の前提を
置いており、かつ当社とその関係会社等の個別の資産・負債について独自の評価または査定を行っていないことを前提
としております。またかかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の
予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、ならびにかかる算定は平成22年2月19日
現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。
マスターズ・トラストは、テン コーポレーションについては本公開買付価格を採用して算定を行いました。当社につ
いては市場株価法及び将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して株式交換比率の算定を行いまし
た。市場株価法では、平成22年2月19日を評価基準日として、基準日における東京証券取引所における終値を用い、当社が
平成22年2月12日に決算発表を行っていることから、平成22年2月15日から基準日までの5日間の終値の単純平均値、平成
22年1月20日から基準日までの1ヶ月間の終値の単純平均値、並びに平成21年12月21日（本公開買付開始日）から基準日
までの終値の単純平均値を採用いたしました。なお、当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の
評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法株式交換比率の評価レンジ
市場株価法494∼515
DCF法 448∼530
マスターズ・トラストは、株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則
としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独
自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を
含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第
三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得ら
れる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
②算定の経緯
当社及びテン コーポレーションは、それぞれが選定した第三者算定機関から提出された株式交換比率の算定につい
ての専門家としての分析結果及び助言をそれぞれが独自に慎重に検討し、また、それぞれにおいて当社とテン コーポ
レーションとの資本関係及び両社の財務状況等を総合的に勘案し、これらを踏まえた交渉・協議を重ねました。その結
果、両社はそれぞれ、本株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成22年2月24日に
開催された両社の取締役会において決定の上、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とテン コーポレーションと
の協議により変更することがあります。
③算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券は、当社及びテン コーポレーションの関連当事者には該当せず、本株式交換
に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、テン コーポレーションの第三者算定機関であるマスターズ・トラストは、当社及びテン コーポレーションの
関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産
の額及び事業の内容
商号 ロイヤルホールディングス株式会社
本店の所在地 福岡市博多区那珂三丁目28番５号
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代表者の氏名 代表取締役社長今井明夫（注）
資本金の額 13,676百万円（平成21年12月31日現在）
純資産の額（連結） 現時点では確定しておりません。
純資産の額（単体） 現時点では確定しておりません。
総資産の額（連結） 現時点では確定しておりません。
総資産の額（単体） 現時点では確定しておりません。
事業の内容 傘下企業にて、外食、食品、機内食及びホテル事業を営む持株会社
（注）平成22年2月24日付の「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、平成22年3月26日付で、代表取
締役社長菊地唯夫に変更の予定です。
以上
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