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                                     中小企業信用機構株式会社(E03726)
                                              意見表明報告書

【表紙】

【提出書類】       意見表明報告書
【提出先】        関東財務局長
【提出日】        平成22年２月23日
【報告者の名称】     中小企業信用機構株式会社
【報告者の所在地】    東京都墨田区両国一丁目10番７号
【最寄りの連絡場所】   同上
【電話番号】       (03)5625-3375（代表）
【事務連絡者氏名】    常務取締役経営管理部長田中謙吏
             中小企業信用機構株式会社本店
【縦覧に供する場所】
             （東京都墨田区両国一丁目10番７号）

             株式会社ジャスダック証券取引所
             （東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号）




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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称IFSパートナーズ・ファンド１号投資事業組合
業務執行組合員中小企業投資機構株式会社代表取締役社長黒澤明宏
所在地大阪府大阪市北区神山町１番３号新扇町ビル





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２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式





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３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（1）本公開買付けに関する意見の内容
   当社は、平成22年２月22日開催の取締役会において、IFSパートナーズ・ファンド１号投資事業組合（以下「公開買
  付者」といいます。）による当社株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について賛同の意見を表明
  すること、及び本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
   当社の筆頭株主であり、平成22年２月22日現在当社株式6,126,000株（発行済株式総数の33.95％）を保有している
  ＮＩＳグループ株式会社は、平成17年11月29日の株式取得以降、九州地区を基盤として事業展開しておりました当社と
  の事業シナジーの拡大を進めておりましたが、昨今の経済環境の急激な変化により、当社との事業シナジーは生み出し
  辛い状況となっていることもあり、経営再建のための事業構造の転換、資産圧縮を進めることを目的として、平成22年
  １月頃、その保有する当社株式全てを売却する意向を当社に対して表明いたしました。
  また、当社の第二位の株主である中小企業保証機構株式会社及び第三位の株主である中小企業人材機構株式会社に
 おいても、投資資金の一部回収を目的として、平成22年１月頃、それぞれその保有する当社株式の一部である1,285,000
 株（発行済株式総数の7.12％）及び499,000株（発行済株式総数の2.77％）を売却する意向を当社に対して表明いた
 しました。
  公開買付者公表に係る平成22年２月22日付「中小企業信用機構株式会社に対する公開買付けの開始に関するお知ら
 せ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。）によれば、ＮＩＳグループ株式会社、中小企業保証機構株式
 会社及び中小企業人材機構株式会社は、当社株式の売却の意向を、公開買付者の業務執行組合員である中小企業投資機
 構株式会社に対しても表明したとのことであり、また、中小企業投資機構株式会社は、国内の事業者金融業界の淘汰が
 進む中、当社の業界内における地位が相対的に向上しており、当社の行う保証事業、商業手形割引事業、及び営業貸付事
 業は、今後一層の業容拡大と収益性の改善が見込まれるものと考え、当社の株式取得を目的として公開買付者を組成
 し、ＮＩＳグループ株式会社、中小企業保証機構株式会社及び中小企業人材機構株式会社から当社株式を取得する方針
 を決定したとのことです。
  当社はこれまで、当社の営業貸付事業に関し、ＮＩＳグループ株式会社との間でそれぞれが得意な営業エリア（当社
 は九州地区）に経営資源を集中させることによるコストの削減等、シナジーを追求してまいりましたが、同社がその事
 業の軸足を、営業貸付事業から投資銀行事業、貿易サポート事業及び海外事業に移しつつあることに伴い、従来想定し
 ていたＮＩＳグループ株式会社との事業シナジーが見出せなくなっており、当社といたしましては、ＮＩＳグループ株
 式会社がその保有する当社株式の全部を売却することになっても、事業面での支障は無いと考えております。
  また、公開買付者への出資者の中には、当社と直接的な取引等の関係がない企業もありますが、いずれも「中小企業
 に対するあらゆるサービスを提供できる体制を構築していく」というビジョンを共有する独立企業同士のネットワー
 クとして創設された「中小企業振興ネットワーク」に加盟している企業であり、当社との関係は友好的であると考え
 ております。
  さらに、公開買付者プレスリリース及び当社と公開買付者との間の質疑応答の結果等によれば、公開買付者は、本公
 開買付けの成立後は、取得した当社株式を売却していくことを検討しているとのことですが、株式数も大きいため、当
 社と事業シナジーが見込まれる第三者に対して譲渡していくことを予定しているとのことです。また、当社株式に係る
 議決権については、公開買付者の出資者である組合員の意向を踏まえながら、当社の企業価値向上につながる形で行使
 していくことを考えており、当社に対して経営方針の変更を要請していくことは現時点においては特段検討していな
 いとのことですが、当社の企業価値につながる提案を行っていくことを考えているとのことです。
  よって、これらを踏まえますと、当社としては、本公開買付けに反対する明確な理由も見出しがたく、本公開買付けに
 賛同の意見を表明することを決議いたしました。
  当社といたしましては、上場会社として株主の分布状況を改善するために、第三者に対して当社株式の譲渡を行って
 いただきたいと考えており、また、かかる第三者が当社安定株主となることを期待しているため、これらにつき公開買
 付者に伝えております。
  また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けの買付価格である１株あたり295円（以下「本公開買付価
 格」といいます。）は、公開買付者が、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である株式会社Tidaから取得
 した株価算定書の算定結果に加え、当社普通株式の株価に与える影響が特に大きいと考えられる事実についての公表
 が最後にあった日、すなわち、当社がニッシン債権回収株式会社と業務提携を行うとともに、ニッシン債権回収株式会
 社に対して普通株式2,307,600株を発行する旨公表した日である平成21年12月11日から平成22年２月18日までの期間
 のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値の平均価格の推移（当該期間の当社普通株式の終値は267円
 から415円の間で推移）も参考に、公開買付者とＮＩＳグループ株式会社、中小企業保証機構株式会社及び中小企業人
 材機構株式会社との間で交渉を行った結果として、合意に至り決定されたものとのことです。
  当社は、公開買付者から提示を受けた本買付価格の妥当性を判断するために、当社の税務顧問である森本公認会計士
 事務所に対し当社の株式価値の算定を依頼し、平成22年２月17日付で森本公認会計士事務所より株式価値算定報告書
 を取得しました（なお、当社は、森本公認会計士事務所から買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
 ン）を取得しておりません。）。
  森本公認会計士事務所が算定した当社の株式価値の算定結果は、上記の株式価値算定報告書によれば、以下のとおり
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です。
  森本公認会計士事務所は、当社の経営陣から当社財務情報及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それ
らの情報を踏まえて、当社の株式価値を算定しました。森本公認会計士事務所の株式価値算定報告書では、評価目的、評
価可能性及び当社が上場会社であること等を勘案し、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「DCF法」といいます。）の各手法を用いて、当社の株式価値を算定しております。
  市場株価法は、当社株式がジャスダック証券取引所に上場しており、当社株式に市場価格が存在することから、公正
かつ説得力の高い当社株式価値の算定ができるものと判断し、採用しております。市場株価法では、平成22年２月12日
を評価基準日とし、当社株式のジャスダック証券取引所における評価基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月
間における株価終値平均値並びに出来高加重平均値を分析した上で、当社の１株当たりの株式価値を239円から346円
と算定しております。DCF法は、対象企業の将来生み出すキャッシュフローにより企業価値を算定する方法であり、企業
の将来性を反映した本源的な株式価値を算出できるものと判断し、採用しております。DCF法では、当社の事業計画を基
礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、当社
の１株当たりの株式価値を242円から325円と算定しております。
  本公開買付価格は、当社が森本公認会計士事務所より取得した株式価値算定報告書記載の当社普通株式のDCF法及び
市場株価法による当社の１株当たりの株式価値のレンジ（DCF法につき242円から325円まで、市場株価法につき239円
から346円まで）に入っているものの、公開買付者とＮＩＳグループ株式会社、中小企業保証機構株式会社及び中小企
業人材機構株式会社との間の交渉の結果決定された価格であり、当社の普通株式のジャスダック証券取引所における
平成22年２月19日の終値298円より1.01%低い価格及び当社が「平成21年８月期決算短信（非連結）」及び「『継続企
業の前提に関する注記』の記載解消に関するお知らせ」を公表いたしました平成21年10月16日の翌営業日である平成
21年10月19日から本公開買付価格の決定日である平成22年２月22日の前営業日までの市場株価の終値の単純平均値約
308.11円より約4.25%低い価格となっております。また、当社は現在、ジャスダック証券取引所から、当社が実質的な存
続会社でないとして「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間（平成20年４月23日から平成23年８月31日
まで）に入る旨の通知を受けており、猶予期間内にジャスダック証券取引所の株券上場審査基準に準じた基準に適合
しなかった場合、上場廃止となる可能性がある状態となっておりますところ、ジャスダック証券取引所による上記基準
に適合するかの審査に本公開買付けが与える影響について現時点で判断することができません。
 よって、当社といたしましては、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様の判断に委ねること
を決議いたしました。
 本公開買付けに対する意見表明を決議した当社取締役会におきましては、①公開買付者の出資者である中小企業建
設機構株式会社の取締役（会長職）を兼務し、かつ中小企業製造機構株式会社の元代表取締役及び公開買付者の業務
執行組合員である中小企業投資機構株式会社の元代表取締役社長である当社取締役安藤康夫、②公開買付者の出資者
である中小企業製造機構株式会社の代表取締役を兼務する当社取締役井村和則、並びに③公開買付者の出資者である
中小企業飲食機構株式会社の取締役（会長職）を兼務し、かつ同社の元代表取締役である当社取締役前田京介の３名
は、その立場に基づく利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会の審議及び決議には参加しておりません。ま
た、当社取締役河村巧は、当該取締役会に参加いたしましたが、本公開買付けへの応募を公開買付者との間で合意して
いる中小企業保証機構株式会社の代表取締役を兼務していることから、当社取締役会としての意見の中立性を確保す
ることを目的として、審議においては発言を控え、決議は棄権をしております。そして、当社取締役会は、出席した取締
役のうち棄権をした河村巧以外の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議をいたしました。なお、
当社常務取締役田中謙吏は、公開買付者の業務執行組合員である中小企業投資機構株式会社の社外取締役を兼務して
おりますが、現在又は過去において同社の業務執行を担当していないため、本公開買付けに対する意見表明を決議した
当社取締役会に参加しております。




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（3）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
   公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、ＮＩＳグループ株式会社、中小企業保証機構株式会社及び中小
  企業人材機構株式会社それぞれとの間で、平成22年２月22日付にて公開買付応募契約（以下、「本公開買付応募契約」
  といいます）を締結し、これらの契約において、ＮＩＳグループ株式会社はその保有する全株、中小企業保証機構株式会
  社はその保有する株式のうち1,285,000株及び中小企業人材機構株式会社はその保有株式のうち499,000株について、本
  公開買付けに応募することに合意しているとのことです。また、本公開買付応募契約に定める①公開買付者の表明・保
  証、②公開買付者が金融商品取引法その他の適用法令に従い本公開買付けに必要な手続きを全て適法に行うこと、及び
  ③公開買付者の秘密保持義務や契約上の地位又は権利義務の譲渡等の禁止といった契約内容に重大な違反があった場
  合には、上記三社は応募しないことができるとのことです。
   
（4）今後の見通し
   公開買付者プレスリリース及び当社と公開買付者との間の質疑応答の結果等によれば、上記（２）のとおり、公開買
  付者は、本公開買付けの成立後、取得した当社株式を売却していくことを検討しているとのことですが、株式数も大き
  いため、当社と事業シナジーが見込まれる第三者に対して譲渡していくことを予定しているとのことです。また、当社
  株式に係る議決権については、公開買付者の出資者である組合員の意向を踏まえながら、当社の企業価値向上につなが
  る形で行使していくことを考えているとのことです。さらに、公開買付者は、当社に対して経営方針の変更を要請して
  いくことは現時点においては特段検討していないとのことですが、当社の企業価値につながる提案を行っていくこと
  を考えているとのことです。
   本公開買付けが成立した場合、公開買付者は単独で当社の総株主の議決権の44.72％を取得することになります。
  従って、本公開買付けの成立後、公開買付者は当社の筆頭株主となる見込みであります。
   当社の普通株式は、株式会社ジャスダック証券取引所に上場されておりますが、本公開買付けにより公開買付者が取
 得する当社株式の上限は7,910,000株とされており、公開買付者が当該上限数を取得した場合においても、公開買付者
 の当社普通株式の保有割合は発行済株式総数の43.83％にとどまります。また、公開買付者プレスリリース及び当社と
 公開買付者との間の質疑応答の結果等によれば、公開買付者は、本公開買付けが成立後に、当社株式を追加で取得する
 ことは現時点において予定していないとのことです。よって、本公開買付けは、完全子会社化による当社普通株式の
 ジャスダック証券取引所における上場廃止を企図したものではないとのことです。
  もっとも、上記（２）のとおり、当社が猶予期間内にジャスダック証券取引所の株券上場審査基準に準じた基準に適
 合しなかった場合、当社株式は、上場廃止となる可能性があります。
 




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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
            氏名       役職名              所有株式数（数）       議決権数（個）
    上村昌史        代表取締役社長兼審査部長                      0               0
    田中謙吏        常務取締役経営管理部長                   2,100              21
    藤森建治        取締役営業部長                           0               0
    安藤康夫        取締役（非常勤）                          0               0
    河村巧         取締役（非常勤）                          0               0
    井村和則        取締役（非常勤）                          0               0
    木村弘司        社外取締役                             0               0
    前田京介        社外取締役                             0               0
    北尾保         社外監査役（常勤）                         0               0
    出元英伸        社外監査役                             0               0
    横張和男        社外監査役                             0               0

（注）役職名、所有株式数及び議決権数は本報告書提出日現在のものです。






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５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。





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６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。





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７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。





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８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。





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