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ＩＦＳパートナーズ・ファンド１号投資事業組合 公開買付届出書
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EDINET提出書類
ＩＦＳパートナーズ・ファンド１号投資事業組合(E24246)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年２月23日
ＩＦＳパートナーズ・ファンド１号投資事業組合
【届出者の氏名又は名称】
業務執行組合員 中小企業投資機構株式会社
【届出者の住所又は所在地】 大阪府大阪市北区神山町１番３号新扇町ビル
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 06-7732-7892
業務執行組合員中小企業投資機構株式会社
【事務連絡者氏名】
代表取締役社長黒澤明宏
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
ＩＦＳパートナーズ・ファンド１号投資事業組合
【縦覧に供する場所】
（大阪府大阪市北区神山町１番３号新扇町ビル）
株式会社ジャスダック証券取引所
（東京都中央区日本橋茅場町１丁目５番８号）
（注１）本書中の「公開買付者」とは、ＩＦＳパートナーズ・ファンド１号投資事業組合を指し、「対象者」とは、中小企業信
用機構株式会社を指します。
（注２）本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てられている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総
和と一致しない場合があります。
（注３）本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
（注４）本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
（注５）本書中の「府令」とは発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。
その後の改正を含みます。)をいいます。
（注６）本書中の「株券等」とは、券面が発行されていない場合（いわゆる電子化されている場合）においては、株券等につい
ての権利を指します。
（注７）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、別段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指す
ものとします。また、本書中の記載において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。そ
の後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
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ＩＦＳパートナーズ・ファンド１号投資事業組合(E24246)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
中小企業信用機構株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の普通株式のうち発行済株式総数の43.83％にあたる7,910,000株の取得を上限及び下限として、公
開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定いたしました。
公開買付者は平成22年２月に投資事業を行うために民法第667条以下の規定に基づき組成された任意組合であり、その組
合員は、Ｍ＆Ａ関連業務などの企業経営支援事業を営む中小企業投資機構株式会社（業務執行組合員）、及び「中小企業
に対するあらゆるサービスを提供できる体制を構築していく」というビジョンを共有する独立企業同士のネットワーク
として創設された「中小企業振興ネットワーク」に参画する企業13社（一般組合員）、具体的には、中小企業飲食機構株
式会社、中小企業建設機構株式会社、中小企業製造機構株式会社、中小企業流通機構株式会社、中小企業支援機構株式会社、
中小企業経営支援機構株式会社、中小企業業務機構株式会社、中小企業自動車機構株式会社、中小企業再生機構株式会社、
中小企業リゾート機構株式会社、中小企業レンタル機構株式会社、中小企業農業機構株式会社及び中小企業不動産機構株
式会社により構成されております。なお、各組合員からの出資総額は30億円を上限としております。
一方、対象者は、中小企業振興ネットワークに参画し、平成20年４月より本格稼働した保証事業を軸に、商業手形割引事
業及び営業貸付事業等についても積極的に推進しております。
対象者の筆頭株主であり、現在対象者株式6,126,000株（発行済株式総数の33.95％）を保有しているＮＩＳグループ株
式会社は、経営再建のための事業構造の転換、資産圧縮を進めることを目的として、保有する対象者の株式全てを売却する
意向を対象者及び中小企業投資機構株式会社に対して表明いたしました。また、対象者の第二位の株主である中小企業保
証機構株式会社及び第三位の株主である中小企業人材機構株式会社においても、投資資金の一部回収を目的として、それ
ぞれ保有する対象者株式の一部である1,285,000株（発行済株式総数の7.12％）及び499,000株（発行済株式総数の
2.77％）を売却する意向を対象者及び中小企業投資機構株式会社に対して表明いたしました。
かかる意向表明を受け、国内の事業者金融業界の淘汰が進む中、後述するとおり、対象者の業界内における地位は相対的
に向上しており、対象者の行う保証事業、商業手形割引事業、及び営業貸付事業は、今後一層の業容拡大と収益性の改善が
見込まれるものと考えていた中小企業投資機構株式会社は、対象者の株式取得を目的として公開買付者を組成し、ＮＩＳ
グループ株式会社、中小企業保証機構株式会社及び中小企業人材機構株式会社から対象者株式を取得する方針を決定いた
しました。
なお、対象者は平成22年２月22日開催の取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨の決議をして
おります。当該取締役会におきましては、取締役安藤康夫氏、井村和則氏及び前田京介氏の３名は、公開買付者への出資者
の代表取締役又は業務執行取締役を兼務しているため、その立場に基づく利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締
役会の審議及び決議には参加しておりません。また、取締役河村巧氏は、当該取締役会に参加はいたしましたが、本公開買
付けへの応募を公開買付者との間で合意している中小企業保証機構株式会社の代表取締役を兼務しているため、対象者取
締役会としての意見の中立性を確保することを目的として、審議においては発言を控え、決議は棄権をしております。
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公開買付届出書
（２）本公開買付けの背景及び実施する目的
昨今の世界的な金融不安や経済の減速に加え、対象者の事業と関連がある事業者金融を含む貸金業界における、貸金業
法の改正等による上限金利引き下げ及び利息返還請求の増加等の影響を受け、対象者はその事業体制の再構築を余儀なく
されるなど厳しい状況が続いておりました。このような状況の下、対象者は収益構造改革として平成20年４月より従前の
融資事業から保証事業主体の体制に変革を図り、平成21年４月よりさらに収益基盤を盤石にすべく保証事業に加えて商業
手形割引事業の積極的推進をはかってまいりました。具体的には（１）保証事業（顧客より受けた借入申込について、保
証審査を対象者にて実施、銀行・貸金業者においてその結果に基づいて貸付を行い、顧客の支払いが延滞した場合、対象者
にてその融資金額を保証履行する事業）、（２）商業手形割引事業（顧客である法人及び個人事業主から割引の依頼を受
けた商業手形について、手形の振出人及び裏書人等に対し十分な信用調査を行い、その結果について割引を行う事業）及
び（３）営業貸付事業（①手形貸付：顧客である法人及び個人事業主から顧客振出手形の差し入れ及び原則として人的
保証を条件として受けた借入申込について、顧客及び保証人の十分な信用調査を行い、その結果に基づいて行う貸付、②証
書貸付：顧客である法人及び個人事業主から原則として人的保証を条件として受けた借入申込について、顧客及び保証人
の十分な信用調査を行い、その結果に基づいて行う貸付、③担保貸付：顧客である法人及び個人事業主から、購入不動産の
担保等の設定を条件として受けた借入申込について、顧客及び担保物件等の十分な信用調査を行い、その結果に基づいて
行う貸付）の３部門を柱として展開することといたしました。対象者がこのような経営改革を実行していたところ、前述
した貸金業法の改正等による上限金利の引き下げ及び利息返還請求等の影響により、国内の事業者金融業界は淘汰が進
み、対象者の競合相手は大幅に減少することとなりました。
このような環境下、対象者の筆頭株主であり、現在対象者株式6,126,000株（発行済株式総数の33.95％）を保有してい
るＮＩＳグループ株式会社は、平成17年11月29日の株式取得以降、九州地区を基盤として事業展開しておりました対象者
との事業シナジーの拡大を進めておりましたが、昨今の経済環境の急激な変化により、対象者との事業シナジーを生み出
し辛い状況となっていることもあり、経営再建のための事業構造の転換、資産圧縮を進めることを目的として、保有する対
象者の株式全てを売却する意向を対象者及び中小企業投資機構株式会社に対して表明いたしました。また、対象者の第二
位の株主である中小企業保証機構株式会社及び第三位の株主である中小企業人材機構株式会社においても、投資資金の一
部回収を目的として、それぞれ保有する対象者株式の一部である1,285,000株（発行済株式総数の7.12％）及び499,000株
（発行済株式総数の2.77％）を売却する意向を対象者及び中小企業投資機構株式会社に対して表明いたしました。
かかる意向表明を受け、国内の事業者金融業界の淘汰が進む中、対象者の業界内における地位は相対的に向上しており、
対象者の行う保証事業、商業手形割引事業、及び営業貸付事業は、今後一層の業容拡大と収益性の改善が見込まれるものと
考えていた中小企業投資機構株式会社は、対象者の株式取得を目的として公開買付者を組成し、ＮＩＳグループ株式会社、
中小企業保証機構株式会社及び中小企業人材機構株式会社から対象者株式を取得する方針を決定いたしました。なお、中
小企業投資機構株式会社によって、対象者株式を取得する主体として公開買付者が組成されたのは、同社がファンドを組
成し、ファンドによる資産運用も含めた投資事業をその主たる事業内容の一つとしていることによります。また、上記のと
おり、公開買付者は対象者の株式取得を目的として組成された任意組合ではありますが、今後の状況によっては、対象者以
外の株式を取得していく可能性もあります。
このような経緯により、公開買付者は、本公開買付けの下限及び上限を上記大株主三社が売却を希望する株式数の合計
である7,910,000株としております。したがって、公開買付者は、実際に本公開買付けに申込まれた株式数が7,910,000株と
同数の場合には、その全部の買付けを行いますが、7,910,000株に満たない場合には、その全部の買付けを行いません。ま
た、公開買付者は、実際に本公開買付けに申込まれた株式数が7,910,000株を超える場合には、その超える部分の買付け等
を行わず、あん分比例の方式により受渡しその他の決済を行います。
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なお、公開買付者は、ＮＩＳグループ株式会社、中小企業保証機構株式会社及び中小企業人材機構株式会社それぞれとの
間で、平成22年２月22日付にて公開買付応募契約（以下、「本公開買付応募契約」といいます）を締結し、これらの契約に
おいて、ＮＩＳグループ株式会社はその保有する全株、中小企業保証機構株式会社はその保有する株式のうち1,285,000
株、及び中小企業人材機構株式会社はその保有株式のうち499,000株について、本公開買付けに応募することに合意してお
ります。もっとも、本公開買付応募契約に定める①公開買付者の表明・保証、②公開買付者が金融商品取引法その他の適用
法令に従い本公開買付けに必要な手続きを全て適法に行うこと、及び③公開買付者の秘密保持義務や契約上の地位又は権
利義務の譲渡等の禁止といった契約内容に重大な違反があった場合には、上記三社は応募しないことができます。
また、対象者は、本公開買付けに対して賛同の意見を表明しておりますが、株主の皆様に対して応募を推奨する旨の意見
は表明しておりません。具体的には、対象者から平成22年２月22日付で、対象者はこれまで、対象者の営業貸付事業に関し、
ＮＩＳグループ株式会社との間でそれぞれが得意な営業エリア（対象者は九州地区）に経営資源を集中させることによ
るコストの削減等、シナジーを追求してきたものの、ＮＩＳグループ株式会社がその事業の軸足を、営業貸付事業から投資
銀行事業、貿易サポート事業及び海外事業に移しつつあることに伴い、従来想定していたＮＩＳグループ株式会社との事
業シナジーが見出せなくなっており、ＮＩＳグループ株式会社がその保有する対象者株式の全部を売却することとなって
も対象者の事業面での支障はないこと、また、公開買付者の出資者は、「中小企業に対するあらゆるサービスを提供できる
体制を構築していく」というビジョンを共有する独立企業同士のネットワークとして創設された中小企業振興ネット
ワークに加盟している企業であり、対象者との関係は友好的であること、さらに、下記「（３）本公開買付け後の経営方針
等」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後は、取得した対象者株式を対象者と事業シナジーが見込まれる
第三者に対して譲渡していくことを予定しており、かつ、対象者株式に係る議決権については、公開買付者の出資者である
組合員の意向を踏まえながら、対象者の企業価値向上につながる形で行使していくことを考えており、加えて、対象者に対
して経営方針の変更を要請していくことは現時点においては特段検討していないが、対象者の企業価値につながる提案を
行っていくことを考えていることから、本公開買付けに反対する明確な理由も見出しがたいとして、本公開買付けに対し
て賛同の意見が表明されております。また、対象者は、本公開買付けにおける買付価格（以下、「本公開買付価格」といい
ます。）は、対象者が森本公認会計士事務所より取得した株式価値算定報告書記載の対象者普通株式のDCF法及び市場株価
法による対象者の１株当たりの株式価値のレンジ（DCF法につき242円から325円まで、市場株価法につき239円から346円
まで）に入っているものの、対象者の普通株式の株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」と
いいます。）における平成22年２月19日の終値298円より1.01％低い価格、及び対象者が「平成21年８月期決算短信（非連
結）」及び「『継続企業の前提に関する注記』の記載解消に関するお知らせ」を公表した平成21年10月16日の翌営業日
である平成21年10月19日から本公開買付価格の決定日である平成22年２月22日の前営業日までの市場株価の終値の単純
平均値約308.11円より約4.25％低い価格であること、また、対象者は現在、ジャスダック証券取引所から、対象者が実質的
な存続会社でないとして「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間に入る旨の通知を受けており、猶予期間内
にジャスダック証券取引所の株券上場審査基準に準じた基準に適合しなかった場合、上場廃止となる可能性がある状態と
なっているところ、ジャスダック証券取引所による上記基準に適合するかの審査に本公開買付けが与える影響について現
時点で判断することができないことから、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることと
する旨の意見が公表されております。
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（３）本公開買付け後の経営方針等
公開買付者は、本公開買付けの成立後、取得した対象者株式を売却していくことを検討しておりますが、株式数も大きい
ため、対象者と事業シナジーが見込まれる第三者に対して譲渡していくことを予定しております。また、対象者株式にかか
る議決権につきましては、公開買付者の出資者である組合員の意向を踏まえながら、対象者の企業価値向上につながる形
で行使していくことを考えており、対象者に対して経営方針の変更を要請していくことは現時点においては特段検討して
おりませんが、対象者の企業価値向上につながる提案を行っていくことを考えております。なお、公開買付者は、本公開買
付け成立後に、対象者株式を追加で取得することは現時点において予定しておりません。
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は単独で対象者の総株主の議決権の44.72％を取得することになります。従っ
て、本公開買付けの成立後、公開買付者は対象者の筆頭株主となる見込みであります。
対象者の普通株式は、株式会社ジャスダック証券取引所に上場されておりますが、本公開買付けにより公開買付者が取得す
る対象者株式の上限は7,910,000株としており、公開買付者が当該上限数を取得した場合においても、公開買付者の対象者
普通株式の保有割合は発行済株式総数の43.83％にとどまるため、本公開買付け後においても、対象者普通株式のジャス
ダック証券取引所における上場は維持される見込みです。
もっとも、対象者が平成20年３月４日に行った日本振興銀行株式会社、中小企業保証機構株式会社及び株式会社ＳＢＧ
（現中小企業人材機構株式会社）を割当先とする第三者割当による新株式発行、並びに平成20年４月23日開催の取締役会
にて決議されました代表取締役及び取締役の異動につきまして、対象者はジャスダック証券取引所から、対象者が実質的
な存続会社でないとして「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間（平成20年４月23日から平成23年３月31
日まで）に入る旨の通知を受けました（なお、対象者が平成20年８月26日開催の臨時株主総会において決算期（事業年度
の末日）を変更したため、上記猶予期間は平成23年８月31日までに変更されております。）。そのため、対象者が猶予期間
内にジャスダック証券取引所の株券上場審査基準に準じた基準に適合しなかった場合、対象者普通株式は上場廃止となる
可能性があります。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成22年２月23日（火曜日）から平成22年３月23日（火曜日）まで（20営業日）
公告日 平成22年２月23日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレスhttp：//info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延
長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成22年４
月６日（火曜日）までとなります。
③【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先エイチ・エス証券株式会社
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
電話番号：03−4560−0214
確認受付時間平日８時30分から17時まで
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（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき金295円
新株予約権証券 −
新株予約権付社債券 −
株券等信託受益証券
−
（）
株券等預託証券
−
（）
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者
から独立した第三者算定機関である株式会社Tidaに対し、買付価格の決定の
参考資料として対象者の株式価値の算定を依頼し、平成22年２月15日に株価
算定書を取得いたしました。この株価算定書では、対象者普通株式の市場株価
を中心的要素として考慮すると同時に、極端な値付率及び出来高の低下等の
有無を確認し市場株価が実質的な企業価値を反映しているかを判断した上で
株価の算定を行う市場時価方式を採用して対象者普通株式の株価が算定され
ており、同株価は314.49円を中心値とした一定の範囲内の金額が相当である
と思料する旨の意見が付されております。具体的な算定結果については以下
のとおりです。
＜算定結果＞
（対象者普通株式の株価に与える影響が特に大きいと考えられる）対象
者がニッシン債権回収株式会社と業務提携を行うとともに、ニッシン債権
回収株式会社に対して普通株式2,307,600株（発行済株式総数に対する割
合：12.79％）を発行する旨公表した日である平成21年12月11日より後の
期間に該当する平成21年12月14日から平成22年２月10日までの間の59日
算定の基礎 間における各日の市場株価終値の平均値を算出したところ、314.49円で
あった。そして、当該期間中における対象者普通株式の値付率及び出来高
から勘案して、市場株価が実質的な企業価値を反映していると判断するこ
とができるため、対象者普通株式の株価は314.49円を中心値とした一定の
範囲内の金額が相当であると思料する。
公開買付者は、上記算定書の算定結果に加え、対象者普通株式の株価に与え
る影響が特に大きいと考えられる事実についての公表が最後にあった日、す
なわち、対象者がニッシン債権回収株式会社と業務提携を行うとともに、ニッ
シン債権回収株式会社に対して普通株式2,307,600株（発行済株式総数に対
する割合：12.79％）を発行する旨公表した日である平成21年12月11日から
平成22年２月18日までの期間のジャスダック証券取引所における対象者普通
株式の終値の平均価格の推移（当該期間における対象者普通株式の終値は
267円から415円の間で推移しておりました。）も参考に、ＮＩＳグループ株式
会社、中小企業保証機構株式会社及び中小企業人材機構株式会社との間で買
付価格につき交渉を行いました。その結果、295円をもって普通株式１株あた
りの買付価格とすることについて上記三社との間で合意に至り決定されたも
のです。
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なお、本公開買付価格は、対象者の普通株式のジャスダック証券取引所にお
ける平成22年２月22日の終値295円と同額であり、また、本公開買付価格の決
定日である平成22年２月22日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値の単純平
均値300円より約1.67％低い価格になります。これは、公開買付者が投資事業
を目的としたファンドという性質を有している以上、本公開買付けにより取
得した対象者株式を将来的には取得価格よりも高値で売却できる可能性を高
めるべく、上記三社との間で交渉を行った結果によるものであります。
公開買付者の業務執行組合員である中小企業投資機構株式会社に対して、平
成22年１月頃、対象者普通株式6,126,000株を保有し筆頭株主であるＮＩＳグ
ループ株式会社より、その投資政策の変更に伴い、また同3,935,000株を保有
し第二位の大株主である中小企業保証機構株式会社及び3,149,000株を保有
し第三位の大株主である中小企業人材機構株式会社より、投資資金の一部回
収を目的として、その保有する対象者普通株式の全部あるいは一部を処分す
る旨の意向が表明されました。
中小企業投資機構株式会社は、上記三社からの対象者株式売却の意向表明
を受け、上記三社と交渉した結果、平成22年２月22日に295円をもって普通株
式１株あたりの買付価格とすることについて上記三社との間で合意に至り、
公開買付者及び上記三社の間で、それぞれが所有する対象者の普通株式の本
公開買付けへの応募等について合意した本公開買付契約を締結しました。
本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者は、公開買付者及び対象者
から独立した第三者算定機関である株式会社Tidaに対し、買付価格の決定の
参考資料として対象者の株式価値の算定を依頼し、平成22年２月15日に株価
算定書を取得いたしました。この株価算定書では、対象者普通株式の市場株価
を中心的要素として考慮すると同時に、極端な値付率及び出来高の低下等の
有無を確認し市場株価が実質的な企業価値を反映しているかを判断した上で
算定の経緯
株価の算定を行う市場時価方式を採用して対象者普通株式の株価が算定され
ており、同株価は314.49円を中心値とした一定の範囲内の金額が相当である
と思料する旨の意見が付されております。具体的な算定結果については以下
のとおりです。
＜算定結果＞
（対象者普通株式の株価に与える影響が特に大きいと考えられる）対象
者がニッシン債権回収株式会社と業務提携を行うとともに、ニッシン債権
回収株式会社に対して普通株式2,307,600株（発行済株式総数に対する割
合：12.79％）を発行する旨公表した日である平成21年12月11日より後の
期間に該当する平成21年12月14日から平成22年２月10日までの間の59日
間における各日の市場株価終値の平均値を算出したところ、314.49円で
あった。そして、当該期間中における対象者普通株式の値付率及び出来高
から勘案して、市場株価が実質的な企業価値を反映していると判断するこ
とができるため、対象者普通株式の株価は314.49円を中心値とした一定の
範囲内の金額が相当であると思料する。
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本公開買付価格は、公開買付者が、このような第三者算定機関による算定結
果に加えて、対象者普通株式の株価に与える影響が特に大きいと考えられる
事実についての公表が最後にあった日、すなわち、対象者がニッシン債権回収
株式会社と業務提携を行うとともに、ニッシン債権回収株式会社に対して普
通株式2,307,600株（発行済株式総数に対する割合：12.79％）を発行する旨
公表した日である平成21年12月11日から平成22年２月18日までの期間におけ
る平均株価の推移（当該期間における対象者普通株式の終値は267円から415
円の間で推移しておりました。）も参考に、上記三社との間で交渉を行った結
果として、上記三社との間で合意に至り決定されたものです。
また、対象者からは、平成22年２月22日付で、対象者はこれまで、対象者の営
業貸付事業に関し、ＮＩＳグループ株式会社との間でそれぞれが得意な営業
エリア（対象者は九州地区）に経営資源を集中させることによるコストの削
減等、シナジーを追求してきたものの、ＮＩＳグループ株式会社がその事業の
軸足を、営業貸付事業から投資銀行事業、貿易サポート事業及び海外事業に移
しつつあることに伴い、従来想定していたＮＩＳグループ株式会社との事業
シナジーが見出せなくなっており、ＮＩＳグループ株式会社がその保有する
対象者株式の全部を売却することとなっても対象者の事業面での支障はない
こと、また、公開買付者の出資者は、「中小企業に対するあらゆるサービスを
提供できる体制を構築していく」というビジョンを共有する独立企業同士の
ネットワークとして創設された中小企業振興ネットワークに加盟している企
業であり、対象者との関係は友好的であること、さらに、公開買付者は、本公開
買付けの成立後は、取得した対象者株式を対象者と事業シナジーが見込まれ
る第三者に対して譲渡していくことを予定しており、かつ、対象者株式に係る
議決権については、公開買付者の出資者である組合員の意向を踏まえながら、
対象者の企業価値向上につながる形で行使していくことを考えており、加え
て、対象者に対して経営方針の変更を要請していくことは現時点においては
特段検討していないが、対象者の企業価値につながる提案を行っていくこと
を考えていることから、本公開買付けに反対する明確な理由も見出しがたい
として、本公開買付けに対して賛同する旨の意見が公表されております。ま
た、対象者は、本公開買付価格は、公開買付者とＮＩＳグループ株式会社、中小
企業保証機構株式会社及び中小企業人材株式会社との間の協議・交渉の結果
決定された価格であり、対象者が森本公認会計士事務所より取得した株式価
値算定報告書記載の対象者普通株式のDCF法及び市場株価法による対象者の
１株当たりの株式価値のレンジ（DCF法につき242円から325円まで、市場株価
法につき239円から346円まで）に入っているものの、対象者の普通株式の
ジャスダック証券取引所における平成22年２月19日の終値298円より1.01％
低い価格、及び対象者が「平成21年８月期決算短信（非連結）」及び「『継
続企業の前提に関する注記』の記載解消に関するお知らせ」を公表した平成
21年10月16日の翌営業日である平成21年10月19日から本公開買付価格の決定
日である平成22年２月22日の前営業日までの市場株価の終値の単純平均値約
308.11円より約4.25％低い価格であること、また、対象者は現在、ジャスダッ
ク証券取引所から、対象者が実質的な存続会社でないとして「合併等による
実質的存続性の喪失」に係る猶予期間に入る旨の通知を受けており、猶予期
間内にジャスダック証券取引所の株券上場審査基準に準じた基準に適合しな
かった場合、上場廃止となる可能性がある状態となっているところ、ジャス
ダック証券取引所による上記基準に適合するかの審査に本公開買付けが与え
る影響について現時点で判断することができないことから、対象者としては、
本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねること
を決議したとの意見が公表されております。
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（利益相反を回避するための措置）
対象者は、平成22年２月22日の取締役会において、本公開買付けに対して賛
同の意を表明することを決議しております。なお、取締役安藤康夫氏、井村和
則氏及び前田京介氏の３名は、公開買付者への出資者の代表取締役又は業務
執行取締役を兼務しているため、その立場に基づく利益相反の疑いを回避す
る観点から、当該取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、取
締役河村巧氏は、当該取締役会に参加はいたしましたが、本公開買付けへの応
募を公開買付者との間で合意している中小企業保証機構株式会社の代表取締
役を兼務しているため、対象者取締役会としての意見の中立性を確保するこ
とを目的として、審議においては発言を控え、決議は棄権をしております。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
7,910,000（株） 7,910,000（株） 7,910,000（株）
（注１）本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」と
いいます。）が本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数
の下限（7,910,000株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数
（7,910,000株）と同数のときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限
（7,910,000株）を超えるときは、その超える部分の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求
権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。この
場合、対象者は、法令の手続きに従い当該株式を買い取ります。
（注３）対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 79,100
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) −
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月23日現在）（個）(d) −
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) −
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月23日現在）（個）(g) 400
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) −
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（平成21年11月30日現在）（個）(j) 153,818
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
44.72
（(a)／(j)）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
44.94
（(a＋d＋g)／(j＋(b−c)＋(e−f)＋(h−i))×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数の株券等に係る議決権の数を
記載しております。
（注２）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月23日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有する株券
等（但し、対象者が保有する自己株式は除きます。）に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数（個）（平成21年11月30日現在）(j)」は、対象者の第38期第１四半期報告書（平成
22年１月14日提出）に記載された平成21年11月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、「買付予定の株券等に係る
議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算にお
いては、①単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、単元未満株式に係る議決権の数（上記四半期
報告書に記載された平成21年11月30日現在の単元未満株式200株に係る議決権の数である２個）を加えています。また、
②対象者の臨時報告書（平成22年１月８日提出）並びに対象者が公表した平成21年12月11日付け「第三者割当による
新株式発行並びにニッシン債権回収株式会社との資本及び業務提携の基本合意に関するお知らせ」及び同月29日付け
「第三者割当増資の払込完了及び主要株主の異動に関するお知らせ」によれば、第三者割当による新株式発行により、
ニッシン債権回収株式会社が対象者株式2,307,600株を取得したとのことですので、当該第三者割当増資により発行さ
れた新株式にかかる議決権数23,076個についても加算し、「対象者の総株主等の議決権の数（個）（平成21年11月30日
現在）(j)」を176,896個として、それぞれの割合を計算しております。
（注４）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
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６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
①公開買付代理人
エイチ・エス証券株式会社東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
②応募株主等は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の15時00分までに、公開
買付代理人の本店又は支店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本
人確認書類（注１）が必要になる場合があります。
③株券等の応募にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主口座」
といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券
等が公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（中央三井信託銀
行株式会社に開設された特別口座（以下、「特別口座」といいます。）に記載又は記録されている場合を含みます。）
は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座へ振替手続を行う必要があります。かかる手続を行った
上、公開買付期間の末日の15時00分までに、公開買付代理人の本店又は支店において応募してください。
④株券等が特別口座で管理されている場合も、予め公開買付代理人に応募株主口座を開設し、株主名簿管理人である中央
三井信託銀行株式会社に必要書類を提出の上、公開買付代理人に開設した応募株主口座へ振替手続を行う必要があり
ます。かかる手続を行ったうえ、公開買付期間の末日の15時00分までに、公開買付代理人の本店又は支店において応募
してください。
⑤本人名義又は他人名義を問わず、応募株式を表章する株券では、本公開買付けの応募の受付けは行いません。
⑥本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑦外国の居住者であり公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主を含みます。以下「外国人
株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご
提出いただく必要があります。
⑧公開買付代理人であるエイチ・エス証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく
必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。また、既に口
座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。
⑨居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所
得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑩公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付
票」を交付します。
（注１）本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募する場合に
は、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要
な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
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主な本人確認書類
・個人
＜発行から６ヶ月以内の原本＞
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、外国人登録原票の記載事項証明書、外国人登録原票の写し、
印鑑証明書等
＜有効期限内のコピー＞
健康保険証、運転免許証、外国人登録証明書等
※ 本人特定事項①氏名、②住所、③生年月日
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又はコピーをご用意ください。コピーの場合、改め
て原本の提示をお願いする場合があります。エイチ・エス証券株式会社より本人確認書類の記載
住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
・法人
＜発行から６ヶ月以内の原本＞
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等
※ 本人特定事項①名称、②本店又は主たる事務所の所在地
※ 法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当個人（契約締結等の任に当たる者）
の本人確認が必要となります。
・外国人株主等
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写し、並
びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の
発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
また、常任代理人（法人）自体の本人確認に加え、代理人・取引担当個人（契約締結等の任に当たる
者）の本人確認が必要となります。
（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具
体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場
合は、公開買付期間末日の15時00分までに、下記に指定する者の本店又は支店に「公開買付応募申込受付票」（交付
されている場合）を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交
付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時00分までに、下記に指定する者の
本店又は支店に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
エイチ・エス証券株式会社東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（その他のエイチ・エス証券株式会社の支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「（２）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
は、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(４)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を
返還します。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
エイチ・エス証券株式会社東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 2,333,450,000
金銭以外の対価の種類 −
金銭以外の対価の総額 −
買付手数料(b) 20,000,000
その他(c) 2,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 2,355,450,000
（注１）「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数（7,910,000株）に１株当たりの買付価格（295円）を乗じた
金額です。
（注２）「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３）「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その
見積額を記載しております。
（注４）その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付終了後まで未確定です。
（注５）上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
− −
計(a) −
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計 −
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
− − − −
計 −
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計(b) −
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
計(c) −
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
平成22年２月15日付け投資事業組合契約（以下「組合契
約」といいます。）において、公開買付者の業務執行組合員
である中小企業投資機構株式会社は、全ての組合員に対し
2,500,000
て、払込通知（以下「キャピタル・コール」といいます。）
を行うことができ、組合員は、キャピタル・コールに応じて
出資をなす義務を負う旨が定められております（注１）。
計(d) 2,500,000
（注１）公開買付者は、業務執行組合員である中小企業投資機構株式会社並びに一般組合員である中小企業飲食機構株式会社、
中小企業建設機構株式会社、中小企業製造機構株式会社、中小企業流通機構株式会社、中小企業支援機構株式会社、中小
企業経営支援機構株式会社、中小企業業務機構株式会社、中小企業自動車機構株式会社、中小企業再生機構株式会社、中
小企業リゾート機構株式会社、中小企業レンタル機構株式会社、中小企業農業機構株式会社及び中小企業不動産機構株
式会社から、本公開買付けのための出資にかかる資金の確保に関する確約書を受領しております。また、当該確約書の
裏付けとして、各組合員からそれぞれの預金残高証明書を取得しております。なお、同確約書には、公開買付者の組合員
が出資履行義務を怠った等の事情により、各組合員の出資履行金額の総額が買付け等に要する資金等の額に充たない
という事態が万が一発生した場合には、その対応につき全組合員で誠実に協議した上で、買付け等に要する資金等に充
当する資金に不足が生じないよう、本公開買付けの決済日までに、業務執行組合員からのキャピタルコールに従った追
加出資等の措置を実行する用意があることが併せて確約されております。
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
2,500,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
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１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
エイチ・エス証券株式会社東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（２）【決済の開始日】
平成22年３月30日（火曜日）
（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
報告書が提出された場合には、決済の開始日は平成22年４月13日（火曜日）となります。
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代
理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代
理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任
代理人）の指定した場所へ送金します。
（４）【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(１) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
「(２) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を
買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（公開買付け
の撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに応募が行われた時の状態（応募が行われたときの状態と
は、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,910,000株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行いませ
ん。応募株券等の総数が買付予定数（7,910,000株）と同数のときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株
券等の総数が買付予定数の上限（7,910,000株）を超えるときは、その超える部分の買付け等を行わないものとし、法
第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済
を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付
株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数
の合計が買付予定の上限に満たないときは、買付予定の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合
は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等
全員からこの方法により買付けを行うと買付予定の上限を超えることとなる場合には、買付予定の上限を下回らない
範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した買付株数の合計が買付予定の
上限を超えるときは、買付予定の上限を下回らない数になるまで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主
等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方法により計算される買付株数に１単元未満の株
数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応
募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定の上限を下回ることとなる場合には、買付予定の
上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主を決定します。
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（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第２号、第３号イ乃至チ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号
に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日まで
に公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が株式分割その他の令第13条第１項に定める行
為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開
買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
を行います。買付け等の価格の引下げが行われた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後
の買付条件等により買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法について
は、前記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(２)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株
主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合に
は、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還
します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行う
ことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載し
ます。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変
更後の買付条件等により買付けを行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書
に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表しま
す。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した
公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び
訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
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（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法によ
り公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われたものではなく、又、米国の郵便そ
の他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話
を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われる
ものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募するこ
とはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又
は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明
及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、応募
株主等が本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しも含みます。）も、直接間接を問わず、米国内におい
て、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付け若しくは応募
申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限りません。）又は米国内の
証券取引所施設を利用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任
者として行動している者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合
を除きます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
該当事項はありません。
２【会社以外の団体の場合】
（１）【団体の沿革】
年月 沿革
平成22年２月 投資事業を行うことを目的として、民法上の組合として組成される。中小企業投資機構
株式会社を業務執行組合員とする。なお、組合契約上、公開買付者の存続期間は原則と
して５年間であるが、２年を限度として延長される可能性があることとなっている。
（２）【団体の目的及び事業の内容】
団体の目的
公開買付者は、株式等の取得及び保有にかかる事業を行い、投資先事業者に対する経営指導等を通じて投資先事業
者の企業価値を増大させることなどにより、その投下資本を増殖回収することをその目的としております。
事業の内容
①株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得
に係る持分の保有。
②株式会社の発行する株式若しくは新株予約権又は企業組合の持分の取得及び保有。
③指定有価証券の取得及び保有。
④指定有価証券の譲渡及び売却
⑤前各号の事業に付随するものであって総組合員が合意したもの。
（３）【団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額】
公開買付者の投資事業組合契約の規定に基づく組合員による出資約束金額の総額は30億円であり、そのうち、本届
出書提出日現在において出資されている金額はありませんが、組合契約において、公開買付者の業務執行組合員であ
る中小企業投資機構株式会社は、全ての組合員に対して、キャピタル・コールを行うことができ、組合員は、キャピタ
ル・コールに応じて、業務執行組合員が指定した日（本公開買付けにかかる決済のための出資については、本公開買
付けにおける決済開始日の２営業日前の日とする予定）までに出資をなす義務を負う旨が定められております。な
お、本公開買付けのため、各組合員より2,500,000千円が出資される予定であり、公開買付者は、各組合員から、本公開
買付けのための出資にかかる資金の確保に関する確約書を受領しております。
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（４）【役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴】
業務執行組合員中小企業投資機構株式会社の役員の役名、職名、氏名、生年月日、職歴及び所有株式数は以下のとお
りです。
平成22年２月23日現在
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
平成元年４月株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）
入行
平成17年８月アセット・マネジャーズ株式会社（現アセット・
マネジャーズ・ホールディングス株式会社）入社
平成18年６月同社上席執行役ソリューション事業部長
代表取締役
− 黒澤明宏 昭和42年１月26日 平成19年６月アセット・インベスターズ株式会社（現マーチャ
社長
ント・バンカーズ株式会社）取締役ＣＩＯ
平成19年６月株式会社極楽湯取締役
平成20年７月株式会社Ｇ＆Ｒコーポレーション代表取締役
平成21年４月中小企業投資機構株式会社社長執行役員
平成21年10月同社代表取締役社長（現任）
昭和52年４月株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入
行
平成17年６月日本振興銀行株式会社入行
平成20年１月同行執行役融資推進室融資第４本部長
平成20年７月同行上席執行役融資推進室融資第４本部長
取締役
− 安藤康夫 昭和30年１月20日
平成20年10月ビービーネット株式会社（現中小企業投資機構株
式会社）代表取締役副社長
平成20年11月同社代表取締役社長
平成21年４月同社取締役会長
平成21年12月同社取締役（現任）
昭和54年４月東海リース株式会社入社
平成15年９月ビービーネット株式会社（現中小企業投資機構株
取締役 管理本部長 鈴木伸治 昭和36年２月１日 式会社）入社
平成21年４月同社執行役員管理本部長
平成21年10月 同社取締役（現任）
平成16年11月株式会社新銀行東京入行
平成18年８月店舗サポートシステム株式会社入
社
平成20年４月中小企業支援機構株式会社代表取締役
平成20年６月中小企業信用機構株式会社取締役
取締役 − 浜野幸也 昭和45年11月17日
平成20年８月株式会社ビズモプラッツ代表取締役（現任）
平成20年10月ビービーネット株式会社（現中小企業投資機構株
式会社）取締役（現任）
平成20年10月株式会社店舗バンク代表取締役（現任）
平成21年４月株式会社コムネットバンク代表取締役（現任）
平成14年９月株式会社ニッシン(現NISグループ株式会社）入社
平成21年３月中小企業信用機構株式会社取締役経営管理部長
取締役 − 田中謙吏 昭和47年７月13日 平成21年10月中小企業投資機構株式会社取締役（現任）
平成21年11月中小企業信用機構株式会社常務取締役経営管理部
長（現任）
昭和36年４月大井証券株式会社（現新光証券株式会社）入社
平成９年９月和光証券健康保険組合（現新光証券健康保険組
合）常務理事
常勤監査役 − 森田直實 昭和17年５月13日
平成12年４月同組合理事
平成15年10月ビービーネット株式会社（現中小企業投資機構株
式会社）監査役（現任）
昭和48年４月第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
監査役 − 中野陽一 昭和25年９月11日 平成21年７月中小企業監査機構株式会社入社
平成21年10月中小企業投資機構株式会社監査役（現任）
昭和58年11月株式会社日新商事（現NISグルー
プ株式会社)入社
平成15年４月株式会社ニッシン（現NISグループ
株式会社）常務取締役管理本部長
平成19年６月NISグループ株式会社監査役（現任）
監査役 − 檜垣均 昭和34年12月14日
平成21年６月中小企業監査機構株式会社監査役
（現任）
平成21年９月株式会社アガスタ監査役（現任）
平成21年10月中小企業投資機構株式会社
監査役（現任）
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３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(平成22年２月23日現在）
令第７条第１項第２
令第７条第１項第３号
所有する株券等の数 号に該当する株券等
に該当する株券等の数
の数
株券 400（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（) − − −
株券等預託証券（) − − −
合計 400（個） − −
所有株券等の合計数 400（個） − −
（所有潜在株券等の合計数） （−）（個） − −
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
(平成22年２月23日現在）
令第７条第１項第２
令第７条第１項第３号
所有する株券等の数 号に該当する株券等
に該当する株券等の数
の数
株券 400（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（) − − −
株券等預託証券（) − − −
合計 400（個） − −
所有株券等の合計数 400（個） − −
（所有潜在株券等の合計数） （−）（個） − −
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（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（平成22年２月23日現在）
氏名又は名称 中小企業投資機構株式会社
住所又は所在地 大阪府大阪市北区神山町１番３号新扇町ビル
職業又は事業の内容 Ｍ＆Ａ関連業務などの企業経営支援事業
連絡者中小企業投資機構株式会社
取締役管理本部長鈴木伸治
連絡先
連絡場所大阪府大阪市北区神山町１番３号新扇町ビル
電話番号06-7732-7892
公開買付者との関係 公開買付者の業務執行組合員
２【株券等の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
（１）対象者との取引
該当事項はありません。
（２）役員との取引
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
公開買付者は、対象者に対し、本公開買付けの成立後、取得した対象者株式を売却していくことを検討しているが、株式数
も大きいため、対象者と事業シナジーが見込まれる第三者に対して譲渡していくことを予定していること、また、対象者株式
にかかる議決権については、公開買付者の出資者である組合員の意向を踏まえながら、対象者の企業価値向上につながる形
で行使していくことを考えていること、加えて、対象者に対して経営方針の変更を要請していくことは現時点においては特
段検討していないが、対象者の企業価値につながる提案を行っていくことを考えていることを説明しております。これを受
けて、対象者は、平成22年２月22日開催の取締役会において、上記説明に示された公開買付者の考えや、ＮＩＳグループ株式
会社がその事業の軸足を、対象者がシナジー等を期待していた営業貸付事業から投資銀行事業、貿易サポート事業及び海外
事業に移しつつあることに伴い、従来想定していたＮＩＳグループ株式会社との事業シナジーが見出せなくなっており、Ｎ
ＩＳグループ株式会社がその保有する対象者株式の全部を売却することとなっても対象者の事業面での支障はないこと、ま
た、公開買付者の出資者は「中小企業に対するあらゆるサービスを提供できる体制を構築していく」というビジョンを共有
する独立企業同士のネットワークとして創設された中小企業振興ネットワークに加盟している企業であり、対象者との関係
は友好的であることから、本公開買付けに反対する明確な理由も見出しがたいとして、本公開買付けに賛同する旨の意を表
明することを決議しております。また、対象者は、本公開買付価格は、対象者が森本公認会計士事務所より取得した株式価値
算定報告書記載の対象者普通株式のDCF法及び市場株価法による対象者の１株当たりの株式価値のレンジ（DCF法につき242
円から325円まで、市場株価法につき239円から346円まで）に入っているものの、対象者の普通株式のジャスダック証券取引
所における平成22年２月19日の終値298円より1.01％低い価格、及び対象者が「平成21年８月期決算短信（非連結）」及び
「『継続企業の前提に関する注記』の記載解消に関するお知らせ」を公表した平成21年10月16日の翌営業日である平成21
年10月19日から本公開買付価格の決定日である平成22年２月22日の前営業日までの市場株価の終値の単純平均値約308.11
円より約4.25％低い価格であること、また、対象者は現在、ジャスダック証券取引所から、対象者が実質的な存続会社でない
として「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間に入る旨の通知を受けており、猶予期間内にジャスダック証券
取引所の株券上場審査基準に準じた基準に適合しなかった場合、上場廃止となる可能性がある状態となっているところ、
ジャスダック証券取引所による上記基準に適合するかの審査に本公開買付けが与える影響について現時点で判断すること
ができないことから、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるとの意見も表明しております。
なお、対象者取締役のうち、取締役安藤康夫氏、井村和則氏及び前田京介氏の３名は、公開買付者への出資者の代表取締役又
は業務執行取締役を兼務しているため、その立場に基づく利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会の審議及び決
議には参加しておりません。また、取締役河村巧氏は、当該取締役会に参加はいたしましたが、本公開買付けへの応募を公開
買付者との間で合意している中小企業保証機構株式会社の代表取締役を兼務しているため、対象者取締役会としての意見の
中立性を確保することを目的として審議においては発言を控え、決議は棄権をしております。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
平成20年３月期 平成20年８月期 平成21年８月期
決算年月
（第35期） （第36期） （第37期）
営業収益（千円） 2,041,973 495,647 1,538,102
営業費用（千円） 349,827 228,406 274,435
販売費及び一般管理費（千円） 2,436,338 456,870 861,786
営業外収益（千円） 17,104 10,413 23,914
営業外費用（千円） 11,873 4,275 2,210
当期純利益（当期純損失）
△1,187,122 △312,412 421,590
（千円）
平成22年８月期
決算年月
（第38期第１四半期）
営業収益（千円） 481,303
営業費用（千円） 144,616
販売費及び一般管理費（千
264,926
円）
営業外収益（千円） 62,219
営業外費用（千円） 764
四半期純利益（四半期純損
151,993
失）（千円）
（注１）営業収益には、消費税等は含まれておりません。
（注２）対象者は、平成20年８月26日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から８月31日に変更しました。従って、
第36期は平成20年４月１日から平成20年８月31日の５箇月間となっております。
（注３）上記（（注１）及び（注２）を含みます。）は対象者が提出した第35期有価証券報告書（平成20年６月26日提出）、第
36期有価証券報告書（平成20年11月28日提出）、第37期有価証券報告書（平成21年11月27日提出）及び第38期第１四半
期報告書（平成22年１月14日提出）に基づいて作成しております。
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（２）【１株当たりの状況】
平成20年３月期 平成20年８月期 平成21年８月期
決算年月
（第35期） （第36期） （第37期）
１株当たり当期純損益（円） △200円46銭 △20円31銭 27円40銭
１株当たり配当額（円） − − −
１株当たり純資産額（円） 35円13銭 14円77銭 44円96銭
平成22年８月期
決算年月
（第38期第１四半期）
１株当たり四半期純損益（円） ９円88銭
１株当たり配当額（円） −
１株当たり純資産額（円） 50円77銭
（注１）上記は対象者が提出した第35期有価証券報告書（平成20年６月26日提出）、第36期有価証券報告書（平成20年11月28日
提出）及び第37期有価証券報告書（平成21年11月27日提出）及び第38期第１四半期報告書（平成22年１月14日提出）
に基づいて作成しております。
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 株式会社ジャスダック証券取引所
取引業協会名
月別 平成21年８月 平成21年９月 平成21年10月 平成21年11月 平成21年12月 平成22年１月 平成22年２月
最高株価（円） 144 117 584 488 389 447 323
最低株価（円） 111 92 84 210 220 262 285
（注）平成22年２月については、平成22年２月22日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
平成21年８月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株） 単元未満
株式の状
区分 政府及び 外国法人
況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 外国法人等 等のうち 計
（株）
取引業者 法人 その他
団体 個人
株主数
― 3 7 7 2 1 503 522 ―
（人）
所有株式数
― 6,915 252 132,631 11 1 17,579 157,388 200
（単元）
所有株式数
の割合 ― 4.39 0.16 84.27 0.01 0.00 11.17 100.00 ―
（％）
（注１）自己株式357,075株は、「個人その他」に3,570単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。
（注２）上記は、対象者の第37期有価証券報告書（平成21年11月27日提出）より引用して作成しています。
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成21年８月31日現在
発行済株式
所有株式数 総数に対する
氏名又は名称 住所又は所在地
(千株) 所有株式数
の割合(％)
東京都中央区日本橋小伝馬町10-1
ＮＩＳグループ株式会社 （登記簿上の本店所在地愛媛県松山市千 6,126 38.9
舟町５-７-６）
中小企業保証機構株式会社 大阪府大阪市西区京町堀１-４-16 3,935 25.0
中小企業人材機構株式会社 大阪府大阪市西区京町堀１-４-16 3,149 20.0
日本振興銀行株式会社 東京都千代田区神田司町２-７ 686 4.4
畑田眞夫 福岡県北九州市 149 0.9
芥田浩史 東京都中央区 94 0.6
嵜岡邦彦 東京都世田谷区 82 0.5
伊田喜弘 山口県下関市 75 0.5
大松輝敏 福岡県北九州市 70 0.4
大松和正 福岡県北九州市 50 0.3
高柳弘之 福岡県久留米市 50 0.3
計 ― 14,466 91.8
（注１）上記のほか、自己株式が357千株あります。
（注２）上記は、対象者の第37期有価証券報告書（平成21年11月27日提出）より引用して作成しています。
（注３）ニッシン債権回収株式会社より、平成22年１月６日付けで対象者株式に係る大量保有報告書が提出されており、当該大
量保有報告書によれば、ニッシン債権回収株式会社は、平成21年12月29日付けで、対象者株式2,307,600株（平成21年12
月29日現在の発行済株式総数の12.79％）を取得したとのことです。
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②【役員】
平成21年11月27日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
(株)
数の割合（％）
上村昌史 代表取締役社長 審査部長 − −
田中謙吏 常務取締役 経営管理部長 2,100 0.01
藤森建治 取締役 営業部長 − −
安藤康夫 取締役 − − −
河村巧 取締役 − − −
井村和則 取締役 − − −
木村弘司 取締役 − − −
前田京介 取締役 − − −
北尾保 常勤監査役 − − −
出元英伸 監査役 − − −
横張和男 監査役 − − −
計 2,100 0.01
（注１）上記（但し、「発行済株式の総数に対する所有株式数の割合」は除きます。）は、対象者の第37期有価証券報告書（平成
21年11月27日提出）より引用して作成しております。
（注２）「発行済株式の総数に対する所有株式数の割合」は、「所有株式数（株）」を平成21年11月27日現在の対象者の発行済
株式総数（15,739,000株）で除した数値です。なお、小数点以下第３位を四捨五入しています。
４【その他】
（１）資本及び業務提携の基本合意について
対象者は、平成21年12月11日付けで「第三者割当による新株式発行並びにニッシン債権回収株式会社との資本及び業
務提携の基本合意に関するお知らせ」を、同月29日付けで「第三者割当増資の払込完了及び主要株主の異動に関するお
知らせ」を公表しております。これらの公表によれば、対象者は、ニッシン債権回収株式会社との間で、相互に事業上の
シナジーを最大限発揮できるものと考え、資本及び業務提携に関する基本合意書を締結し、ニッシン債権回収株式会社
と業務提携を行うとともに、ニッシン債権回収株式会社が対象者株式2,307,600株（発行済株式総数に対する割合：
12.79％）を取得したとのことです。なお、この内容は対象者が公表した内容に基づくものであるため、詳細につきまし
ては、当該公表の内容をご参照下さい。
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