AD
新着
09月06日 注目企業・投資家
初登場企業・投資家
おしらせ
for モバイル（β版）
for iPhone（α版）
AD
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社 公開買付届出書
PDFで見る場合はこちら
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年２月15日
【届出者の氏名又は名称】 ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント
合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都品川区大崎二丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 （03）6888-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士小舘浩樹／同武内則史／同戸倉圭太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【縦覧に供する場所】 ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント
合同会社
（東京都品川区大崎二丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社をい
います。
（注２） 本書中の「対象者」とは、エスエス製薬株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大
蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本で設立された会社である対象者普
通株式を対象としています。本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われます
が、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に
米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の
下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったもの
ではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基
1/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
づくものではなく、米国の会社の財務情報と同等のものではありません。また、公開買付者は米国外で設立
された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として
主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反
を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することが
できない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所
の管轄が認められるとは限りません。
（注11） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行います。本公開買付けに関す
る書類の一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬がある場合には、日本語の
書類が英語の書類に優先します。
（注12） 本書には、将来に関する記述が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因に
より、実際の結果は、将来に関する記述を含む明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることが
あります。公開買付者又はその関係人は、将来の記述を含む明示的又は黙示的に示された予測等が達成さ
れることを保証するものではなく、実際の結果は大きく異なることがあります。本書の将来に関する記述
は、本書の日付の時点で、公開買付者が有する情報に基づき作成されたものであり、法令で義務付けられて
いる場合を除き、公開買付者及びその関係人は、将来の事象や状況を反映するために、かかる記述を変更又
は修正する義務を負いません。
（注13） 対象者は、日本の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）
に従って株主により単元未満株式買取請求権が行使された場合には、自己の株式を市場価格で買い取る可
能性があります。対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）によれば、平成21年９月30
日現在の対象者の単元未満株式数は2,289,183株です。日本の証券取引関連法制上許容される範囲内で、公
開買付者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（復代理人を含みます。）
は、通常の証券取引業務の一環として、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」と
いいます。）中に、対象者株式を自己勘定又は顧客勘定で売買することがあります。日本の証券取引関連法
制上かかる売買について開示が必要な場合、米国株主に対して当該開示をお知らせする書面が交付されま
す。
2/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
エスエス製薬株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、ドイツ連邦共和国に本拠を有するベーリンガー インゲルハイム グループにおける海外グ
ループ会社の多くを統括する会社であるベーリンガー インゲルハイム アウスランズベタイリグングス ゲー
エムベーハー（Boehringer Ingelheim Auslandsbeteiligungs GmbH）（以下「BA」といい、公開買付者及びBA
並びにBAが本書提出日現在においてその発行済株式の全てを保有する日本ベーリンガーインゲルハイム株式会
社（以下「NB」といいます。）を含むベーリンガー インゲルハイム グループに属する会社（ただし、本書の記
載上、対象者を除くものとします。）を、「BIグループ」と総称します。）が本書提出日現在においてその持分の
全てを保有し、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び保有することを目的として、設立された会社です。
公開買付者は、この度、対象者の発行済株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得して対
象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、NBより、NBの保有する対象者株式の全てである70,444,343株（対象者の平成21年９月30日現在
の発行済株式総数である116,966,183株に対しての所有株式の割合（以下「株式所有割合」といいます。）：約
60.2％）を本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
また、公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限（96,497,101株）に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、買付予定数の上限を設定し
ておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。
なお、平成22年２月10日に対象者が公表した「ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント
合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」と題する適時開示によれば、
対象者の取締役会は、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対し、本公開
買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
ベーリンガー インゲルハイム グループは、全世界47カ国に41,000人を超える従業員を擁する世界トップ20
の製薬会社の一つで、平成20年度売上は115億95百万ユーロであり、ヒト用医薬品ビジネス及びアニマルヘルス
ビジネスを中心に活動しております。ヒト用医薬品ビジネスは売上の96％を占めており、その大部分は医療用医
薬品及びコンシューマーヘルスケア（以下「CHC」といいます。）製品で、その他化学薬品及びバイオ医薬品の
業界向け製品にも取り組んでおります。ベーリンガー インゲルハイム グループは世界規模でCHCビジネスを展
開・成長させており、研究・開発、生産、物流等多くの施設を全世界に配置しております。CHCビジネスの平成20
年度売上は11億90百万ユーロで、平成20年度には全世界において市場シェア2.7％を占め、世界第６位にランク
しております。
一方、対象者は、創業245年の歴史を誇る、日本を代表する製薬会社であり、平成22年２月10日に対象者が公表
した平成21年12月期決算短信によれば、平成21年度売上は414億88百万円です。対象者は、平成17年４月に医療用
医薬品事業を分割・譲渡し、OTC医薬品（一般用医薬品）事業を中心としたCHCビジネスに経営資源を集中する
等、ここ数年に渡り大きな事業構造改革に取り組んでおります。現在は、「OTCのチャンピオン」となるべく企業
体質の強化を図っており、経営戦略をIBM（Ideal Business Model：理想のビジネスモデル）として掲げ、継続
的な収益力ある成長へつなげるために、効率的で生産性の高い社内組織の実現に向けた構造改革を進めており
ます。BIグループは、対象者を完全子会社化した後も、引き続き、対象者によるかかる事業構造改革等を支持して
いきます。
BIグループは、製薬業界における急激なグローバル化に従って、従来の多角的事業経営から、CHCビジネスを含
むヒト用医薬品ビジネスにコア事業をシフトしてまいりました。その中で、昭和49年より対象者と戦略的協調体
制を進めてまいりました。平成13年10月には、NBが対象者を連結子会社化しております。BIグループ及び対象者
は、長きに渡る協調体制をさらに強化し、また、BIグループのグローバルな情報力及び研究開発力と、対象者の強
力な販売力及び新製品開発力を生かし、ベーリンガーインゲルハイムグループにとって２番目に大きな市場で
ある日本におけるビジネスを順調に展開しております。
日本国内におけるCHC市場は、医薬品市場の規制緩和や消費者の健康志向を背景に、さらなる変化と、それに伴
う新たな商機の到来が見込まれておりますが、一方で、個人消費の伸び悩みやOTC医薬品市場での同質化競争・
価格競争の激化が進んでおります。そのような中、BIグループは、日本市場において強力なブランド力を有する
対象者を完全子会社化することによって、日本におけるCHCビジネスの市場における地位をより一層強化し、か
つ、発展させることができると考え、本公開買付けを含む対象者の完全子会社化取引の実施を決定いたしまし
た。
3/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
BIグループは、対象者を完全子会社化することにより、対象者はBIグループとの連携を一層強化することがで
きると考えています。また、BIグループが対象者を完全子会社化することにより、BIグループ及び対象者の共同
意思決定プロセスの効率性が向上し、BIグループが持つ経営資源及びノウハウを対象者と共有することができ
るようになります。さらに、対象者がグローバル企業グループの日本における完全子会社となることで、対象者
の従業員も成長とキャリアアップの機会を享受することが期待できます。
また、BIグループは、対象者に対し、BIグループにおけるグループポリシーに従って、BIグループの医療用医薬
品に関するスイッチOTCについて、BIグループにおける他の子会社と同様の権利を付与すること、及び、BIグルー
プの幅広いCHC製品やCHCパイプラインに関する情報、医療用医薬品業界のネットワーク等の様々な資産を活用
させる機会を与えることを企図しており、これによって、対象者においては、新製品開発の企画及び開発の早期
かつ効率的な実施が可能となります。さらに、BIグループは、BIグループのグローバルなチャネルやリソースを
生かして対象者の製品に係る海外市場を開拓していくこと、M&Aの機会を対象者と共同で評価し追求していくこ
と、他の海外CHC企業からの対象者への製品供給の可能性を増大させていくこと、対象者と共同してより効率的
な組織運営や共同購買等を行っていくこと等を企図しており、これにより対象者は、幅広いシナジーを発揮する
機会を得ることが可能になります。また、BIグループは対象者の完全子会社化後も、BIグループにおけるグルー
プポリシーに従って対象者の自主性・独立性を尊重し、対象者の事業の強化を図っていくこととし、厳しい市場
環境を勝ち抜くために、対象者の伝統ある会社名・製品名を存続させ、BIグループは対象者をCHCビジネスにお
ける中心企業と位置付けます。
上記の事項に加え、有力なパイプラインを有するBIグループの医療用医薬品における強固な世界規模のビジ
ネスを活用する機会を得ることにより、対象者は、さらなる競争力を得ることができます。
なお、BIグループは、対象者の完全子会社化後、BIグループの日本におけるグループ会社経営を集約化するこ
と等を目的として、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」記載
の吸収合併及び共同持株会社の設立を行うことを予定しておりますが、その詳細及び時期は本書提出日現在で
は未定であり、また、事業環境の変化等の影響によっては、これらを実施しない可能性があります。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得
公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式の１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」と
いいます。）の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者を含むBIグループ及び
対象者から独立した第三者算定機関であり、またフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以
下「野村證券」といいます。）に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF
法」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は野村證券から平成22年２月
10日に対象者の株式価値算定書を取得しております（なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評
価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。）。上記各手法において算定された対象者普通株式１株
当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法495円から527円
類似会社比較法311円から556円
DCF法 552円から740円
市場株価平均法では、平成22年２月８日を基準日として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）における対象者普通株式の基準日終値、直近１週間平均、直近１ヶ月平均、直近３ヶ月平均及び直
近６ヶ月平均を基に、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を495円から527円までと分析しております。
類似会社比較法では、野村證券は、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財
務指標との比較を通じて対象者の株式価値を評価し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を311円から556
円までと分析しております。
DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成22年
12月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの価値
の範囲を552円から740円までと分析しております。
公開買付者は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、その分析結果を総合
的に勘案し、本公開買付価格について検討しました。検討にあたっては、上記算定結果に加え、対象者普通株式の
市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公
開買付けの事例において買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募数の
見通し等を総合的に勘案し、かつ後記「②独立した特別委員会の設置」で定義する特別委員会との協議及び交
渉の結果も踏まえ、平成22年２月10日、最終的に本公開買付価格を710円と決定いたしました。なお、本公開買付
価格は、平成22年２月12日の東京証券取引所における対象者普通株式の普通取引終値の676円に対して5.0％
（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月12日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値522円（小数点以下
四捨五入）に対して36.0％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月12日までの過去３ヶ月間の終値の単
純平均値507円（小数点以下四捨五入）に対して40.0％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月12日まで
の過去６ヶ月間の終値の単純平均値498円（小数点以下四捨五入）に対して42.6％（小数点以下第二位四捨五
4/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。
一方、平成22年２月10日に対象者が公表した「ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント
合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」と題する適時開示によれば、
対象者の取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者を含むBIグループ及び対象者から独
立した第三者算定機関であり、また後記「②独立した特別委員会の設置」で定義する特別委員会が指定した
フィナンシャル・アドバイザーである株式会社KPMG FAS（以下「KPMG FAS」といいます。）に対象者普通株式
の株式価値の算定を依頼し、平成22年２月10日付で株式価値算定書を取得しているとのことです。
KPMG FASは、当該株式価値算定書において、市場株価平均法及びDCF法を用いて対象者普通株式の株式価値を
算定しており、上記各手法に基づき分析した対象者普通株式１株当たりの株式価値の分析結果は以下のとおり
であるとのことです。
市場株価平均法494円から530円
DCF法 645円から743円
市場株価平均法では、平成22年２月９日を基準日とし、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の
基準日終値、平成22年１月26日に対象者が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」と題する適時開示の
公表日の翌営業日から基準日までの直近10営業日の終値の平均、直近１ヶ月平均及び直近３ヶ月平均を基に、対
象者普通株式１株当たりの株式価値を494円から530円までと分析しているとのことです。また、これらの分析に
加えて、本公開買付価格の妥当性を判断する参考として、過去の類似公開買付け事例の買付価格において付与さ
れた市場株価に対するプレミアムの水準に関する分析を行っているとのことです。
DCF法では、直近までの業績の動向を考慮した上で対象者が作成した事業計画に、公開買付者から提示した本
公開買付けの実行により将来的に実現可能と考えられるシナジー効果を加算した対象者の将来の収益予想に基
づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引く
ことによって株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの株式価値を645円から743円までと分析している
とのことです。なお、KPMG FASの対象者普通株式の株式価値の算定においてDCF法の基礎として採用した対象者
の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。
後記「②独立した特別委員会の設置」で定義する特別委員会は、KPMG FASから株式価値算定書において使わ
れている各手法に基づく算定結果について説明を受け、これを参考として、本公開買付価格について検討し、BI
グループとの間で継続的な交渉を行ったとのことです。かかる交渉の結果、当該特別委員会は、BIグループから、
本公開買付価格として710円という最終的な提案を受けたため、KPMG FASに対し、本公開買付価格は対象者の株
主にとって財務的見地から妥当であるかについての意見書を対象者の取締役会に提出することを求め、その結
果、対象者の取締役会は、KPMG FASより、平成22年２月10日付で、710円という本公開買付価格は対象者の株主に
とって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得したとのことです。
②独立した特別委員会の設置
平成22年２月10日に対象者が公表した「ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会
社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」と題する適時開示によれば、対象者
の取締役会は、BIグループに属するNBが対象者株式を70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）保有する対象
者の親会社であることに鑑み、BIグループから提案された完全子会社化取引についての公正性を確保し、取引の
透明性及び客観性を高めるために、平成21年９月17日付で、BIグループから独立していると認められる取締役５
名及び監査役２名から構成される特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）を設置し、特別委員会に対し
て、BIグループから提案された完全子会社化取引の受け容れの是非及びそのための条件、本公開買付けの実施の
是非及び条件、その他本公開買付け後に実施予定の完全子会社化取引に関する事項（以下「本件検討事項」と
いいます。）に関して検討のうえ交渉を行うこと、並びに当該交渉のため必要な情報を収集及び検討すること
（当該情報収集及び検討のために合理的に必要な範囲で独自のアドバイザーを起用することを含みます。）に
関する権限を付与することを決議したとのことです。特別委員会の委員としては、取締役である羽鳥成一郎氏、
青戸一正氏、塩野紀子氏、鈴木敏幸氏及び上田潔氏並びに監査役である福田棟光氏及び渡邊信氏を選定している
とのことです。
特別委員会は、平成21年10月７日より全18回にわたり開催され、対象者の少数株主の利益保護に十分留意しつ
つ、本公開買付けが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資するか否かの観点、並びに従業員を含む全て
のステークホルダーの利益に資するか否かの観点から、本件検討事項について検討し、対象者の取締役会が本公
開買付けに対して表明すべき意見の内容についても検討を行ったとのことです。また、特別委員会の委員は、上
記の検討結果を踏まえ、継続的にBIグループ側と直接交渉を行い、平成22年１月19日には、BIグループ側の本件
の交渉責任者並びにそのアドバイザーである野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の本件担当者
を特別委員会の場に招いて、上記の各検討事項に関する説明を受け、交渉を行ったとのことです。また、特別委員
会は、かかる検討及び交渉にあたり、対象者の取締役会のフィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASから対
象者の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容について説明を受け、KPMG FASとの間で質疑応答を
行ったとのことであり、加えて、BIグループとの交渉その他必要な事項に関し、公開買付者を含むBIグループ及
び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所より助言を得たとのことです。か
かる経緯の下、特別委員会は、BIグループの有する経営資源の活用の可能性並びに対象者がBIグループの完全子
会社となることにより対象者に生じうる業務面及び財務面のシナジー効果等を考慮し、本公開買付けを通じて
BIグループの完全子会社となることが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資するものであり、また本
公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、対象者の少数株主の利益に適切な配慮がなされたものであり、
5/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
本公開買付価格は妥当な価格であって、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するもの
である、と判断したとのことです。そのため、特別委員会は、平成22年２月10日に、対象者の取締役会に対して、本
公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへ応募することを推奨する旨の決議を
行うのが妥当であるとの答申を全会一致で行ったとのことです。
③独立した法律事務所からの意見書の取得
対象者の取締役会は、BIグループから提案された完全子会社化取引についての公正性をさらに確保し、取引の
透明性及び客観性をより一層高めるため、対象者の取締役会独自のリーガル・アドバイザーとして公開買付者
を含むBIグループ及び対象者から独立した阿部・井窪・片山法律事務所を選任し、同事務所から特別委員会の
上記答申を踏まえ、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程が公正であること、並び
に対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することが取締役としての善管注意義務に違反
しないこと等についての意見書を取得する等して、BIグループが提案した対象者の完全子会社化取引を対象者
が受け容れるための条件、本公開買付けの具体的な条件及び手続、実施時期等の諸条件について慎重に検討した
とのことです。
④利害関係のない取締役及び監査役全員の承認
本公開買付けに関連して開催された対象者の取締役会に関して、対象者の代表取締役会長であるトーマス・
ハイル氏は、BIグループの一員であるNBの代表取締役会長兼社長を兼務しており、対象者の取締役であるクリス
トフ・ガウガー氏及びゲァハード・ギーグル氏は、それぞれNBの役職員を兼務し、かつトーマス・ハイル氏及び
クリストフ・ガウガー氏は、それぞれ公開買付者の業務執行社員の職務執行者を兼務しているため、特別の利害
関係を有すること又は特別の利害関係を有するおそれがあることに鑑みて、本公開買付けにかかる意見表明の
審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者を含むBIグループとの協議及び
交渉には一切参加していないとのことです。さらに、平成22年２月10日開催の対象者の取締役会には、トーマス
・ハイル氏、クリストフ・ガウガー氏及びゲァハード・ギーグル氏以外の対象者取締役全員がその審議及び決
議に参加し、参加した取締役の全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に本公開買
付けへ応募することを推奨する旨を決議し、セバスチャン 薫 グルゾン氏及び村上光氏を除く対象者監査役全
員が上記の取締役会に参加し、いずれも対象者の取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を
述べているとのことです。なお、セバスチャン 薫 グルゾン氏及び村上光氏は、それぞれNBの役職員を兼務して
いることから、利益相反回避の見地から、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一切参加していな
いとのことです。
⑤他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上に加え、公開買付者は、法に定められた買付け等の期間の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期
間を41営業日（公開買付期間の末日は平成22年４月13日）に設定しております。このように公開買付期間を比
較的長期間に設定することにより、対象者株式について他の買付者による買付けの機会を確保し、本公開買付け
の公正性の担保に配慮しております。
さらに、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の対抗買付者が実際に出現した場合に当該対抗買付
者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の
設定とあわせて、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑥買付予定数の下限の設定
公開買付者は、BIグループの一員であるNBが対象者普通株式を70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）保
有しており、当該株式についてNBより本公開買付けに応募する旨の同意を得ていることに鑑み、NB及び対象者以
外の対象者の株主の皆様が平成21年９月30日現在保有している株式数（45,370,210株）の多数の応募がなけれ
ば本公開買付けが成立しない水準である、対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）に記載
された平成21年９月30日現在の発行済株式総数（116,966,183株）の約82.5％に相当する96,497,101株を買付
予定数の下限に設定しております。このように、公開買付者は、対象者の発行済株式総数の約82.5％に相当する
応募が得られない場合には応募株券等の全部の買付けを行わないこととすることにより、対象者の少数株主の
皆様の意思を尊重しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けが成立した場合で、本公開買付けにより公開買付者が対象者の発行済株式の全て（対象者が保
有する自己株式を除きます。以下、本「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」において同じです。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、以下の方法により、公開買付者が
対象者の発行済株式の全てを取得することを企図しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①対象者の定款の一部を変更し、対象者において普通
株式とは別の種類の対象者の株式を発行できるものとすることにより、対象者を会社法に規定する種類株式発
行会社に変更すること、②対象者の定款の一部を変更し、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会
社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付すこと、及び③対象
者が全部取得条項が付された対象者普通株式の全部（対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得し、当該
取得と引換えに普通株式とは別の種類の対象者の株式を交付すること等の議案を含む臨時株主総会、並びに上
記②の議案を含む対象者普通株式の株主を構成員とする種類株主総会の開催を対象者に要請する予定です。な
お、公開買付者は、上記の臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された普通株式と
された上で、全て対象者に取得され、対象者の株主（対象者を除きます。）の皆様には当該取得の対価として普
6/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
通株式とは別の種類の対象者の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該対象者の株式の数に
１株に満たない端数がある株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、当該端数の合計
数を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却価格につ
いては、特段の事情がない限り、本公開買付価格を基準として算定する予定です。また、全部取得条項が付された
対象者普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類及び数は、本書提出日現在未定ですが、公開買
付者が対象者の発行済株式の全てを保有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主
の皆様に対し交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない端数となるよう決定する予定です。
上記①ないし③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、(イ)上記②の普
通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の
定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(ロ)上記③の
全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係
法令の定めに従って、株主が当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められておりま
す。なお、これらの(イ)又は(ロ)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断
することとなります。なお、上記①ないし③の手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況並びに
本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び対象者の株主の皆様の対象者普通株式の保有状況等によっ
て、それと同等の効果を有する他の方法を実施する可能性があります。ただし、その場合でも、公開買付者は、公
開買付者及び対象者以外の対象者の株主の皆様に対して最終的に金銭を交付する方法の採用を予定しておりま
す。この場合における当該対象者の株主の皆様に交付する金銭の額についても、特段の事情がない限り、本公開
買付価格を基準として算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期については、対象
者と協議の上、決定次第、速やかに公表します。
なお、本公開買付けは、上記の株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、株主
の皆様が各位において自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
本公開買付け及びその後の各手続により対象者の完全子会社化が完了した後、公開買付者は、対象者を吸収合
併存続会社（会社法第749条第１項柱書で定義される会社をいいます。）、公開買付者を吸収合併消滅会社（会
社法第749条第１項第１号で定義される会社をいいます。）とする吸収合併を行うことを予定しております。さ
らにその後、BIグループの日本におけるグループ会社経営を集約化すること等を目的として、（公開買付者との
間の吸収合併後の）対象者及びNBの発行済株式の全てを保有することとなる共同持株会社を設立することが予
定されております。上記の吸収合併及び共同持株会社の設立の実施について、その詳細及び時期は本書提出日現
在では未定であり、また、事業環境の変化等の影響によっては、これらを実施しない可能性があります。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにお
いて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定
める株券上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、
当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、株券上場廃止基準に該
当し対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券
取引所において取引することができなくなります。また、前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
ゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行される場合、全部取得条項が付された対象者普通株式
の取得対価として交付されることとなる別の種類の対象者の株式の上場申請は行われない予定です。
(6) 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、NBより、NBの保有する対象者普通株式の全てである70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）
を本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
平成22年２月15日（月曜日）から平成22年４月13日（火曜日）まで
買付け等の期間
（41営業日）
公告日 平成22年２月15日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（http://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
7/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
株券 １株につき金710円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
（）
株券等預託証券
―
（）
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付
価格を決定するにあたり、公開買付者を含むBIグループ及び対象者か
ら独立した第三者算定機関であり、またフィナンシャル・アドバイ
ザーである野村證券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を
用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は野村證券から平
成22年２月10日に対象者の株式価値算定書を取得しております（な
お、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス
・オピニオン）を取得しておりません。）。上記各手法において算定さ
れた対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
です。
市場株価平均法495円から527円
類似会社比較法311円から556円
DCF法 552円から740円
市場株価平均法では、平成22年２月８日を基準日として、東京証券取
引所における対象者普通株式の基準日終値、直近１週間平均、直近１ヶ
月平均、直近３ヶ月平均及び直近６ヶ月平均を基に、対象者普通株式１
株当たりの価値の範囲を495円から527円までと分析しております。
類似会社比較法では、野村證券は、対象者と比較的類似する事業を営
む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象
算定の基礎 者の株式価値を評価し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を311
円から556円までと分析しております。
DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開さ
れた情報等の諸要素を考慮した平成22年12月期以降の対象者の将来の
収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値
や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を552円
から740円までと分析しております。
公開買付者は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算
定結果を参考として、その分析結果を総合的に勘案し、本公開買付価格
について検討しました。検討にあたっては、上記算定結果に加え、対象
者普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意
見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事
例において買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公
開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ特別委員
会との協議及び交渉の結果も踏まえ、平成22年２月10日、最終的に本公
開買付価格を710円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は、平成
22年２月12日の東京証券取引所における対象者普通株式の普通取引終
値の676円に対して5.0％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２
月12日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値522円（小数点以下四
捨五入）に対して36.0％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２
月12日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値507円（小数点以下四
捨五入）に対して40.0％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２
月12日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値498円（小数点以下四
捨五入）に対して42.6％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアム
をそれぞれ加えた金額になります。
8/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
BIグループは、製薬業界における急激なグローバル化に従って、従来
の多角的事業経営から、CHCビジネスを含むヒト用医薬品ビジネスにコ
ア事業をシフトしてまいりました。その中で、昭和49年より対象者と戦
略的協調体制を進めてまいりました。平成13年10月には、NBが対象者を
連結子会社化しております。BIグループ及び対象者は、長きに渡る協調
体制をさらに強化し、また、BIグループのグローバルな情報力及び研究
開発力と、対象者の強力な販売力及び新製品開発力を生かし、ベーリン
ガーインゲルハイムグループにとって２番目に大きな市場である日本
におけるビジネスを順調に展開しております。
日本国内におけるCHC市場は、医薬品市場の規制緩和や消費者の健康
志向を背景に、さらなる変化と、それに伴う新たな商機の到来が見込ま
れておりますが、一方で、個人消費の伸び悩みやOTC医薬品市場での同
質化競争・価格競争の激化が進んでおります。そのような中、BIグルー
プは、日本市場において強力なブランド力を有する対象者を完全子会
社化することによって、日本におけるCHCビジネスの市場における地位
をより一層強化し、かつ、発展させることができると考え、平成21年３
月頃より、本公開買付けを含む対象者の完全子会社化取引の検討を進
めてまいりました。その後、上記のとおり、対象者及び特別委員会との
協議及び交渉を経て、公開買付者は、平成22年２月10日に、本公開買付
けの実施を決定いたしました。
①算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者を含
むBIグループ及び対象者から独立した第三者算定機関であり、また
フィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、対象者の株式
価値の算定を依頼し、平成22年２月10日に対象者の株式価値算定書を
取得しております（なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関
する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。）。
②当該意見の概要
野村證券は、市場平均株価法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を
用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定さ
れた対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
です。
市場株価平均法495円から527円
類似会社比較法311円から556円
DCF法 552円から740円
③当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算
定結果を参考として、その分析結果を総合的に勘案し、本公開買付価格
について検討しました。検討にあたっては、上記算定結果に加え、対象
者普通株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意
見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事
例において買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公
開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ特別委員
会との協議及び交渉の結果も踏まえ、平成22年２月10日、最終的に本公
開買付価格を710円と決定いたしました。
（買付価格の公正性を担保するための措置）
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得
平成22年２月10日に対象者が公表した「ベーリンガーインゲルハイ
ム・ジャパン・インベストメント合同会社による当社株式に対する公
開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」と題する適時開示によれ
ば、対象者の取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するため、公
開買付者を含むBIグループ及び対象者から独立した第三者算定機関で
あり、また特別委員会が指定したフィナンシャル・アドバイザーであ
るKPMG FASに対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成22年２
月10日付で株式価値算定書を取得しているとのことです。
9/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
KPMG FASは、当該株式価値算定書において、市場株価平均法及びDCF
法を用いて対象者普通株式の株式価値を算定しており、上記各手法に
基づき分析した対象者普通株式１株当たりの株式価値の分析結果は以
下のとおりであるとのことです。
市場株価平均法494円から530円
DCF法 645円から743円
市場株価平均法では、平成22年２月９日を基準日とし、東京証券取引
所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値、平成22年１月26
日に対象者が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」と題する
適時開示の公表日の翌営業日から基準日までの直近10営業日の終値の
平均、直近１ヶ月平均及び直近３ヶ月平均を基に、対象者普通株式１株
当たりの株式価値を494円から530円までと分析しているとのことで
す。また、これらの分析に加えて、本公開買付価格の妥当性を判断する
参考として、過去の類似公開買付け事例の買付価格において付与され
た市場株価に対するプレミアムの水準に関する分析を行っているとの
ことです。
DCF法では、直近までの業績の動向を考慮した上で対象者が作成した
事業計画に、公開買付者から提示した本公開買付けの実行により将来
的に実現可能と考えられるシナジー効果を加算した対象者の将来の収
益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株
式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの株式価値を645円から
743円までと分析しているとのことです。なお、KPMG FASの対象者普通
株式の株式価値の算定においてDCF法の基礎として採用した対象者の
事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのこと
です。
特別委員会は、KPMG FASから株式価値算定書において使われている
各手法に基づく算定結果について説明を受け、これを参考として、本公
開買付価格について検討し、BIグループとの間で継続的な交渉を行っ
たとのことです。かかる交渉の結果、特別委員会は、BIグループから、本
公開買付価格として710円という最終的な提案を受けたため、KPMG FAS
に対し、本公開買付価格は対象者の株主にとって財務的見地から妥当
であるかについての意見書を 対象者の取締役会に提出することを 求
め、その結果、対象者の取締役会は、KPMG FASより、平成22年２月10日付
で、710円という本公開買付価格は対象者の株主にとって財務的見地か
ら妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得したとのことです。
②独立した特別委員会の設置
平成22年２月10日に対象者が公表した「ベーリンガーインゲルハイ
ム・ジャパン・インベストメント合同会社による当社株式に対する公
開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」と題する適時開示によれ
ば、対象者の取締役会は、BIグループに属するNBが対象者株式を
70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）保有する対象者の親会社で
あることに鑑み、BIグループから提案された完全子会社化取引につい
ての公正性を確保し、取引の透明性及び客観性を高めるために、平成21
年９月17日付で、BIグループから独立していると認められる取締役５
算定の経緯
名及び監査役２名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に
対して、本件検討事項に関して検討のうえ交渉を行うこと、並びに当該
交渉のため必要な情報を収集及び検討すること（当該情報収集及び検
討のために合理的に必要な範囲で独自のアドバイザーを起用すること
を含みます。）に関する権限を付与することを決議したとのことです。
特別委員会の委員としては、取締役である羽鳥成一郎氏、青戸一正氏、
塩野紀子氏、鈴木敏幸氏及び上田潔氏並びに監査役である福田棟光氏
及び渡邊信氏を選定しているとのことです。
10/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
特別委員会は、平成21年10月７日より全18回にわたり開催され、対象
者の少数株主の利益保護に十分留意しつつ、本公開買付けが対象者の
企業価値向上及び株主共同の利益に資するか否かの観点、並びに従業
員を含む全てのステークホルダーの利益に資するか否かの観点から、
本件検討事項について検討し、対象者の取締役会が本公開買付けに対
して表明すべき意見の内容についても検討を行ったとのことです。ま
た、特別委員会の委員は、上記の検討結果を踏まえ、継続的にBIグルー
プ側と直接交渉を行い、平成22年１月19日には、BIグループ側の本件の
交渉責任者並びにそのアドバイザーである野村證券及びアンダーソン
・毛利・友常法律事務所の本件担当者を特別委員会の場に招いて、上
記の各検討事項に関する説明を受け、交渉を行ったとのことです。ま
た、特別委員会は、かかる検討及び交渉にあたり、対象者の取締役会の
フィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASから対象者の株式価値
算定書及びフェアネス・オピニオンの内容について説明を受け、KPMG
FASとの間で質疑応答を行ったとのことであり、加えて、BIグループと
の交渉その他必要な事項に関し、公開買付者を含むBIグループ及び対
象者から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務
所より助言を得たとのことです。かかる経緯の下、特別委員会は、BIグ
ループの有する経営資源の活用の可能性並びに対象者がBIグループの
完全子会社となることにより対象者に生じうる業務面及び財務面のシ
ナジー効果等を考慮し、本公開買付けを通じてBIグループの完全子会
社となることが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資するも
のであり、また本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、対象
者の少数株主の利益に適切な配慮がなされたものであり、本公開買付
価格は妥当な価格であって、対象者の株主の皆様に対して合理的な株
式売却の機会を提供するものである、と判断したとのことです。そのた
め、特別委員会は、平成22年２月10日に、対象者の取締役会に対して、本
公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に本公開買付
けへ応募することを推奨する旨の決議を行うのが妥当であるとの答申
を全会一致で行ったとのことです。
③独立した法律事務所からの意見書の取得
対象者の取締役会は、BIグループから提案された完全子会社化取引
についての公正性をさらに確保し、取引の透明性及び客観性をより一
層高めるため、対象者の取締役会独自のリーガル・アドバイザーとし
て公開買付者を含むBIグループ及び対象者から独立した阿部・井窪・
片山法律事務所を選任し、同事務所から特別委員会の上記答申を踏ま
え、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過
程が公正であること、並びに対象者の取締役会が本公開買付けに対し
て賛同の意見を表明することが取締役としての善管注意義務に違反し
ないこと等についての意見書を取得する等して、BIグループが提案し
た対象者の完全子会社化取引を対象者が受け容れるための条件、本公
開買付けの具体的な条件及び手続、実施時期等の諸条件について慎重
に検討したとのことです。
④利害関係のない取締役及び監査役全員の承認
本公開買付けに関連して開催された対象者の取締役会に関して、対
象者の代表取締役会長であるトーマス・ハイル氏は、BIグループの一
員であるNBの代表取締役会長兼社長を兼務しており、対象者の取締役
であるクリストフ・ガウガー氏及びゲァハード・ギーグル氏は、それ
ぞれNBの役職員を兼務し、かつトーマス・ハイル氏及びクリストフ・
ガウガー氏は、それぞれ公開買付者の業務執行社員の職務執行者を兼
務しているため、特別の利害関係を有すること又は特別の利害関係を
有するおそれがあることに鑑みて、本公開買付けにかかる意見表明の
審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公
開買付者を含むBIグループとの協議及び交渉には一切参加していない
とのことです。さらに、平成22年２月10日開催の対象者の取締役会に
は、トーマス・ハイル氏、クリストフ・ガウガー氏及びゲァハード・
ギーグル氏以外の対象者取締役全員がその審議及び決議に参加し、参
加した取締役の全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象
者の株主の皆様に本公開買付けへ応募することを推奨する旨を決議
し、セバスチャン 薫 グルゾン氏及び村上光氏を除く対象者監査役全
員が上記の取締役会に参加し、いずれも対象者の取締役会が上記決議
を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。な
お、セバスチャン 薫 グルゾン氏及び村上光氏は、それぞれNBの役職員
を兼務していることから、利益相反回避の見地から、本公開買付けにか
かる意見表明の審議及び決議には一切参加していないとのことです。
11/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
⑤他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上に加え、公開買付者は、法に定められた買付け等の期間の最短期
間が20営業日であるところ、公開買付期間を41営業日（公開買付期間
の末日は平成22年４月13日）に設定しております。このように公開買
付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者株式について他
の買付者による買付けの機会を確保し、本公開買付けの公正性の担保
に配慮しております。
さらに、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の対抗買付
者が実際に出現した場合に当該対抗買付者が対象者との間で接触等を
行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開
買付期間の設定とあわせて、本公開買付けの公正性の担保に配慮して
おります。
⑥買付予定数の下限の設定
公開買付者は、BIグループの一員であるNBが対象者普通株式を
70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）保有しており、当該株式に
ついてNBより本公開買付けに応募する旨の同意を得ていることに鑑
み、NB及び対象者以外の対象者の株主の皆様が平成21年９月30日現在
保有している株式数（45,370,210株）の多数の応募がなければ本公開
買付けが成立しない水準である、対象者の第83期第３四半期報告書
（平成21年11月13日提出）に記載された平成21年９月30日現在の発行
済株式総数（116,966,183株）の約82.5％に相当する96,497,101株を
買付予定数の下限に設定しております。このように、公開買付者は、対
象者の発行済株式総数の約82.5％に相当する応募が得られない場合に
は応募株券等の全部の買付けを行わないこととすることにより、対象
者の少数株主の皆様の意思を尊重しております。
(3)【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
115,814,553（株） 96,497,101（株） −（株）
（注１） 買付予定数は、対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）に記載された平成21年９月30
日現在の発行済株式総数（116,966,183株）より、平成21年９月30日現在において対象者が保有する自己
株式数（1,151,630株）を控除した株式数です。
（注２） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（96,497,101株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主により単元未満株式買取
請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従って公開買付期間中に自己の株式を買い取ること
があります。
12/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 115,814
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) −
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月15日現在）（個）(d) −
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) −
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月15日現在）（個）(g) −
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) −
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）(j) 113,534
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
100.00
(a/j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)/(j＋(b−c)+(e−f)+(h−i))×100)（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権
の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数(j)」は、対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）に
記載された平成21年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を1,000株として記載されたも
の）です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付けの対象としているため、「買付
予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後にお
ける株券等所有割合」の計算においては、同四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の発行済株
式総数（116,966,183株）より、平成21年９月30日現在において対象者が保有する自己株式数（1,151,630
株）を控除した株式数に係る議決権の数（115,814個）を分母として計算しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイ
は除きます。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時
30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。（注１）
なお、公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法による応募の受付
は、野村ジョイのホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）に記載される方法によって行います。ただ
し、インターネットを利用した方法であっても、公開買付代理人のオンラインサービスである野村ホームト
レードを経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下
「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、
応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場
合（対象者の特別口座の口座管理機関である中央三井信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録され
ている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま
す。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。
以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、公開
買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法では、外国人株主等からの応募
13/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
の受付を行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額
は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注２）
⑦ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を交付します。公開
買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法を利用した応募株主等に対す
る受付票の交付は、応募画面上の表示となります。
⑧ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は後記「10決
済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により、応募株主等に返還されます。
（注１）ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要になり
ます。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確
認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
主な本人確認書類
個人 ＜発行から６ヶ月以内の原本＞
住民票の写し住民票の記載事項証明書外国人登録原票の記載事項証明書外国人登録原票の写し
印鑑登録証明書
＜有効期限内の原本＞
健康保険証（各種）運転免許証住民基本台帳カード（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）
福祉手帳（各種）外国人登録証明書旅券（パスポート）
国民年金手帳（平成８年12月31日以前に交付されたもの）
※本人確認書類は、有効期限内である必要があります。
※本人確認書類は、以下の２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの場合は、あらためて原本の
提示をお願いする場合があります。野村證券より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
様の確認をさせて頂きます。
法人 登記簿謄本官公庁から発行された書類等
※本人特定事項①名称②本店又は主たる事務所の所在地
法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要と
なります。
外国人株主等 外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政
府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
野村ジョイに新規に口座を開設する場合、野村ジョイのホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）よ
り、口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要
な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上
の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは除きます。）に公開買付応
募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいま
す。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到
達することを条件とします。なお、野村ジョイを経由して応募された契約の解除をする場合は、野村ジョイの
ホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）に記載される方法によって公開買付期間末日の15時30分まで
に解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに、後記「10決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還します。
14/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
15/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
８ 【買付け等に要する資金】
(1)【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 82,228,332,630
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 300,000,000
その他(c) 15,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 82,543,332,630
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（115,814,553株）に本公開
買付価格（710円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸
費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
― ―
―
計(a)
②【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
１
― ― ― ―
２
―
計
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
―
計
16/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
１
― ― ― ―
２
―
計(b)
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
ベーリンガー インゲ
ルハイム アウスラン 買付け等に要する資
持株会社 63,000,000
ズベタイリグングス 金の一部の借入れ
ゲーエムベーハー
計(c) 63,000,000
（注）公開買付者は、上記借入れの裏付けとして、ベーリンガー インゲルハイム アウスランズベタイリグングス
ゲーエムベーハー（Boehringer Ingelheim Auslandsbeteiligungs GmbH）より、最大630億円を融資するこ
とに同意する旨の証明書を取得しております。借入れの具体的な時期、方法、期間、利率等の詳細については、
別途協議の上定めるものとします。
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
ベーリンガー インゲルハイム アウスランズベタイリグングス
21,000,000
ゲーエムベーハーによる出資
計(d) 21,000,000
（注）公開買付者は、上記資金調達の裏付けとして、ベーリンガー インゲルハイム アウスランズベタイリグングス
ゲーエムベーハー（Boehringer Ingelheim Auslandsbeteiligungs GmbH）より、最大210億円を出資金とし
て支払うことに同意する旨の証明書を取得しております。
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
84,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
(2)【決済の開始日】
平成22年４月20日（火曜日）
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合
は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野
村ジョイを経由して応募した場合は除きます。）。野村ジョイを経由して応募された場合には、野村ジョイの
ホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
(4)【株券等の返還方法】
後記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合
は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還
17/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示し
てください。）。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1)【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（96,497,101株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ、第４号、第５号並びに同条第
２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあり
ます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行っ
た場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従って、買付け等の価格の引下げを行うことがありま
す。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
だし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応
募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、前記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違
約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者
の負担とします。
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公
開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
も、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公
告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付し
て訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を
記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
18/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1)【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 沿革
平成22年１月18日 ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社設立
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的とします。
ア株式保有による事業活動の支配管理
イ前号に付帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者株式を取得及び保有し、本公開買付け終了後に対象者の事業を支配し、管理するこ
とを主たる事業の内容とします。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成22年２月15日現在
資本金の額 発行済株式の総数
1,000円 ―
（注）公開買付者は合同会社です。
④【大株主】
平成22年２月15日現在
発行済株式の総数
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
の数の割合（％）
ベーリンガー インゲルハ
イム アウスランズベタイ ドイツ インゲルハイム アム ライン ビ
リグングス ゲーエムベー ンガー ストラーセ 173 55216
ハー ― ―
（Boehringer Ingelheim am Rhein,Germany）173 55216 Ingelheim
（Binger Strasse
Auslandsbeteiligungs
GmbH）
計 ― ― ―
（注）公開買付者は合同会社ですが、社員は上記１社のみであり、その持分割合は100.00％です。
19/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成22年２月15日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
昭和58年４月 ベーリンガーインゲルハイムKG
医薬情報部長
昭和62年７月 ベーリンガーインゲルハイムKG
取締役医薬本部長
平成２年１月 ベーリンガーインゲルハイムKG
代表取締役会長
平成６年１月 ベーリンガーインゲルハイム
GmbH医療用医薬品営業本部長
平成12年２月 ベーリンガーインゲルハイム
Limited UK代表取締役
平成12年２月 ベーリンガーインゲルハイム
トーマス・ 昭和22年
職務執行者 ― ―
Limited Ireland会長
ハイル ４月20日生 平成16年４月 日本ベーリンガーインゲルハイ
ム㈱代表取締役会長
平成16年６月 エスエス製薬株式会社代表取締
役会長（現任）
平成19年11月 日本ベーリンガーインゲルハイ
ム㈱代表取締役会長兼社長（現
任）
平成22年１月 ベーリンガーインゲルハイム・
ジャパン・インベストメント合
同会社業務執行社員職務執行者
（現任）
平成６年３月 セルバファインバイオケミカ
GmbH & Co.KGコントローラー
平成８年１月 ベーリンガーインゲルハイム
バ イオプロダクツパートナー
シッププロジェクトマネー
ジャー
平成10年４月 ベーリンガーインゲルハイム
ファーマKGコントローラー
平成12年５月 ベーリンガーインゲルハイム
GmbH コントローラー
平成13年10月 ベーリンガーインゲルハイムケ
ミカルズInc.,USAコントロー
ラー
平成17年５月 日本ベーリンガーインゲルハイ
クリストフ・ 昭和39年 ム㈱財務本部統括部長
職務執行者 ― ―
ガウガー ５月２日生 平成17年７月 日本ベーリンガーインゲルハイ
ム㈱財務本部コントローリング
部統括部長
平成21年２月 日本ベーリンガーインゲルハイ
ム㈱財務本部ビジネスコント
ローリング部統括部長
平成21年３月 エスエス製薬株式会社取締役
（現任）
平成21年７月 日本ベーリンガーインゲルハイ
ム ㈱ 取締役最高財務責任者兼
財務本部長（現任）
平成22年１月 ベーリンガーインゲルハイム・
ジャパン・インベストメント合
同会社業務執行社員職務執行者
（現任）
計 ―
（注）トーマス・ハイル及びクリストフ・ガウガーは公開買付者の業務執行社員であるベーリンガー インゲルハ
イム アウスランズベタイリグングス ゲーエムベーハー（Boehringer Ingelheim Auslandsbeteiligungs
GmbH）の職務を行うべき者です。
(2)【経理の状況】
公開買付者は、平成22年１月18日に設立された会社であり、本書提出日現在、設立後事業年度が終了してい
ないため、財務諸表は作成されていません。
20/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
21/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
該当事項はありません。
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
(3)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
該当事項はありません。
(4)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。
２ 【株券等の取引状況】
(1)【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
22/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
平成22年２月10日に対象者が公表した「ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会
社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」と題する適時開示によれば、対象者
の取締役会は、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対し、本公開買付け
への応募を推奨することを決議したとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
ベーリンガー インゲルハイム グループは、全世界47カ国に41,000人を超える従業員を擁する世界トップ20
の製薬会社の一つで、平成20年度売上は115億95百万ユーロであり、ヒト用医薬品ビジネス及びアニマルヘルス
ビジネスを中心に活動しております。ヒト用医薬品ビジネスは売上の96％を占めており、その大部分は医療用医
薬品及びCHC製品で、その他化学薬品及びバイオ医薬品の業界向け製品にも取り組んでおります。ベーリンガー
インゲルハイム グループは世界規模でCHCビジネスを展開・成長させており、研究・開発、生産、物流等多くの
施設を全世界に配置しております。CHCビジネスの平成20年度売上は11億90百万ユーロで、平成20年度には全世
界において市場シェア2.7％を占め、世界第６位にランクしております。
一方、対象者は、創業245年の歴史を誇る、日本を代表する製薬会社であり、平成22年２月10日に対象者が公表
した平成21年12月期決算短信によれば、平成21年度売上は414億88百万円です。対象者は、平成17年４月に医療用
医薬品事業を分割・譲渡し、OTC医薬品事業を中心としたCHCビジネスに経営資源を集中する等、ここ数年に渡り
大きな事業構造改革に取り組んでおります。現在は、「OTCのチャンピオン」となるべく企業体質の強化を図っ
ており、経営戦略をIBM（Ideal Business Model：理想のビジネスモデル）として掲げ、継続的な収益力ある成
長へつなげるために、効率的で生産性の高い社内組織の実現に向けた構造改革を進めております。BIグループ
は、対象者を完全子会社化した後も、引き続き、対象者によるかかる事業構造改革等を支持していきます。
BIグループは、製薬業界における急激なグローバル化に従って、従来の多角的事業経営から、CHCビジネスを含
むヒト用医薬品ビジネスにコア事業をシフトしてまいりました。その中で、昭和49年より対象者と戦略的協調体
制を進めてまいりました。平成13年10月には、NBが対象者を連結子会社化しております。BIグループ及び対象者
は、長きに渡る協調体制をさらに強化し、また、BIグループのグローバルな情報力及び研究開発力と、対象者の強
力な販売力及び新製品開発力を生かし、ベーリンガーインゲルハイムグループにとって２番目に大きな市場で
ある日本におけるビジネスを順調に展開しております。
日本国内におけるCHC市場は、医薬品市場の規制緩和や消費者の健康志向を背景に、さらなる変化と、それに伴
う新たな商機の到来が見込まれておりますが、一方で、個人消費の伸び悩みやOTC医薬品市場での同質化競争・
価格競争の激化が進んでおります。そのような中、BIグループは、日本市場において強力なブランド力を有する
対象者を完全子会社化することによって、日本におけるCHCビジネスの市場における地位をより一層強化し、か
つ、発展させることができると考え、本公開買付けを含む対象者の完全子会社化取引の実施を決定いたしまし
た。
BIグループは、対象者を完全子会社化することにより、対象者はBIグループとの連携を一層強化することがで
きると考えています。また、BIグループが対象者を完全子会社化することにより、BIグループ及び対象者の共同
意思決定プロセスの効率性が向上し、BIグループが持つ経営資源及びノウハウを対象者と共有することができ
るようになります。さらに、対象者がグローバル企業グループの日本における完全子会社となることで、対象者
の従業員も成長とキャリアアップの機会を享受することが期待できます。
また、BIグループは、対象者に対し、BIグループにおけるグループポリシーに従って、BIグループの医療用医薬
品に関するスイッチOTCについて、BIグループにおける他の子会社と同様の権利を付与すること、及び、BIグルー
プの幅広いCHC製品やCHCパイプラインに関する情報、医療用医薬品業界のネットワーク等の様々な資産を活用
させる機会を与えることを企図しており、これによって、対象者においては、新製品開発の企画及び開発の早期
かつ効率的な実施が可能となります。さらに、BIグループは、BIグループのグローバルなチャネルやリソースを
生かして対象者の製品に係る海外市場を開拓していくこと、M&Aの機会を対象者と共同で評価し追求していくこ
と、他の海外CHC企業からの対象者への製品供給の可能性を増大させていくこと、対象者と共同してより効率的
な組織運営や共同購買等を行っていくこと等を企図しており、これにより対象者は、幅広いシナジーを発揮する
機会を得ることが可能になります。また、BIグループは対象者の完全子会社化後も、BIグループにおけるグルー
プポリシーに従って対象者の自主性・独立性を尊重し、対象者の事業の強化を図っていくこととし、厳しい市場
環境を勝ち抜くために、対象者の伝統ある会社名・製品名を存続させ、BIグループは対象者をCHCビジネスにお
ける中心企業と位置付けます。
上記の事項に加え、有力なパイプラインを有するBIグループの医療用医薬品における強固な世界規模のビジ
ネスを活用する機会を得ることにより、対象者は、さらなる競争力を得ることができます。
なお、BIグループは、対象者の完全子会社化後、BIグループの日本におけるグループ会社経営を集約化するこ
と等を目的として、前記「第１公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等
23/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」記載の吸収合併及び共同持株会社の設立を行うことを予定して
おりますが、その詳細及び時期は本書提出日現在では未定であり、また、事業環境の変化等の影響によっては、こ
れらを実施しない可能性があります。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者を
含むBIグループ及び対象者から独立した第三者算定機関であり、またフィナンシャル・アドバイザーである野
村證券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公
開買付者は野村證券から平成22年２月10日に対象者の株式価値算定書を取得しております（なお、公開買付者
は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。）。上記各手法
において算定された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法495円から527円
類似会社比較法311円から556円
DCF法 552円から740円
市場株価平均法では、平成22年２月８日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の基準日終
値、直近１週間平均、直近１ヶ月平均、直近３ヶ月平均及び直近６ヶ月平均を基に、対象者普通株式１株当たりの
価値の範囲を495円から527円までと分析しております。
類似会社比較法では、野村證券は、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財
務指標との比較を通じて対象者の株式価値を評価し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を311円から556
円までと分析しております。
DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成22年
12月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの価値
の範囲を552円から740円までと分析しております。
公開買付者は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、その分析結果を総合
的に勘案し、本公開買付価格について検討しました。検討にあたっては、上記算定結果に加え、対象者普通株式の
市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公
開買付けの事例において買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募数の
見通し等を総合的に勘案し、かつ特別委員会との協議及び交渉の結果も踏まえ、平成22年２月10日、最終的に本
公開買付価格を710円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は、平成22年２月12日の東京証券取引所におけ
る対象者普通株式の普通取引終値の676円に対して5.0％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月12日ま
での過去１ヶ月間の終値の単純平均値522円（小数点以下四捨五入）に対して36.0％（小数点以下第二位四捨
五入）、平成22年２月12日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値507円（小数点以下四捨五入）に対して
40.0％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月12日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値498円（小数
点以下四捨五入）に対して42.6％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額になりま
す。
一方、平成22年２月10日に対象者が公表した「ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント
合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」と題する適時開示によれば、
対象者の取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者を含むBIグループ及び対象者から独
立した第三者算定機関であり、また特別委員会が指定したフィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASに対
象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成22年２月10日付で株式価値算定書を取得しているとのことです。
KPMG FASは、当該株式価値算定書において、市場株価平均法及びDCF法を用いて対象者普通株式の株式価値を
算定しており、上記各手法に基づき分析した対象者普通株式１株当たりの株式価値の分析結果は以下のとおり
であるとのことです。
市場株価平均法494円から530円
DCF法 645円から743円
市場株価平均法では、平成22年２月９日を基準日とし、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式
の基準日終値、平成22年１月26日に対象者が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」と題する適時開示
の公表日の翌営業日から基準日までの直近10営業日の終値の平均、直近１ヶ月平均及び直近３ヶ月平均を基に、
対象者普通株式１株当たりの株式価値を494円から530円までと分析しているとのことです。また、これらの分析
に加えて、本公開買付価格の妥当性を判断する参考として、過去の類似公開買付け事例の買付価格において付与
された市場株価に対するプレミアムの水準に関する分析を行っているとのことです。
DCF法では、直近までの業績の動向を考慮した上で対象者が作成した事業計画に、公開買付者から提示した本
公開買付けの実行により将来的に実現可能と考えられるシナジー効果を加算した対象者の将来の収益予想に基
づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引く
24/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
ことによって株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの株式価値を645円から743円までと分析している
とのことです。なお、KPMG FASの対象者普通株式の株式価値の算定においてDCF法の基礎として採用した対象者
の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。
特別委員会は、KPMG FASから株式価値算定書において使われている各手法に基づく算定結果について説明を
受け、これを参考として、本公開買付価格について検討し、BIグループとの間で継続的な交渉を行ったとのこと
です。かかる交渉の結果、特別委員会は、BIグループから、本公開買付価格として710円という最終的な提案を受
けたため、KPMG FASに対し、本公開買付価格は対象者の株主にとって財務的見地から妥当であるかについての意
見書を対象者の取締役会に提出することを求め、その結果、対象者の取締役会は、KPMG FASより、平成22年２月10
日付で、710円という本公開買付価格は対象者の株主にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピ
ニオンを取得したとのことです。
②独立した特別委員会の設置
平成22年２月10日に対象者が公表した「ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会
社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」と題する適時開示によれば、対象者
の取締役会は、BIグループに属するNBが対象者株式を70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）保有する対象
者の親会社であることに鑑み、BIグループから提案された完全子会社化取引についての公正性を確保し、取引の
透明性及び客観性を高めるために、平成21年９月17日付で、BIグループから独立していると認められる取締役５
名及び監査役２名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対して、本件検討事項に関して検討のうえ
交渉を行うこと、並びに当該交渉のため必要な情報を収集及び検討すること（当該情報収集及び検討のために
合理的に必要な範囲で独自のアドバイザーを起用することを含みます。）に関する権限を付与することを決議
したとのことです。特別委員会の委員としては、取締役である羽鳥成一郎氏、青戸一正氏、塩野紀子氏、鈴木敏幸
氏及び上田潔氏並びに監査役である福田棟光氏及び渡邊信氏を選定しているとのことです。
特別委員会は、平成21年10月７日より全18回にわたり開催され、対象者の少数株主の利益保護に十分留意しつ
つ、本公開買付けが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資するか否かの観点、並びに従業員を含む全て
のステークホルダーの利益に資するか否かの観点から、本件検討事項について検討し、対象者の取締役会が本公
開買付けに対して表明すべき意見の内容についても検討を行ったとのことです。また、特別委員会の委員は、上
記の検討結果を踏まえ、継続的にBIグループ側と直接交渉を行い、平成22年１月19日には、BIグループ側の本件
の交渉責任者並びにそのアドバイザーである野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の本件担当者
を特別委員会の場に招いて、上記の各検討事項に関する説明を受け、交渉を行ったとのことです。また、特別委員
会は、かかる検討及び交渉にあたり、対象者の取締役会のフィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASから対
象者の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容について説明を受け、KPMG FASとの間で質疑応答を
行ったとのことであり、加えて、BIグループとの交渉その他必要な事項に関し、公開買付者を含むBIグループ及
び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所より助言を得たとのことです。か
かる経緯の下、特別委員会は、BIグループの有する経営資源の活用の可能性並びに対象者がBIグループの完全子
会社となることにより対象者に生じうる業務面及び財務面のシナジー効果等を考慮し、本公開買付けを通じて
BIグループの完全子会社となることが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資するものであり、また本
公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、対象者の少数株主の利益に適切な配慮がなされたものであり、
本公開買付価格は妥当な価格であって、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するもの
である、と判断したとのことです。そのため、特別委員会は、平成22年２月10日に、対象者の取締役会に対して、本
公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへ応募することを推奨する旨の決議を
行うのが妥当であるとの答申を全会一致で行ったとのことです。
③独立した法律事務所からの意見書の取得
対象者の取締役会は、BIグループから提案された完全子会社化取引についての公正性をさらに確保し、取引の
透明性及び客観性をより一層高めるため、対象者の取締役会独自のリーガル・アドバイザーとして公開買付者
を含むBIグループ及び対象者から独立した阿部・井窪・片山法律事務所を選任し、同事務所から特別委員会の
上記答申を踏まえ、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程が公正であること、並び
に対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することが取締役としての善管注意義務に違反
しないこと等についての意見書を取得する等して、BIグループが提案した対象者の完全子会社化取引を対象者
が受け容れるための条件、本公開買付けの具体的な条件及び手続、実施時期等の諸条件について慎重に検討した
とのことです。
④利害関係のない取締役及び監査役全員の承認
本公開買付けに関連して開催された対象者の取締役会に関して、対象者の代表取締役会長であるトーマス・
ハイル氏は、BIグループの一員であるNBの代表取締役会長兼社長を兼務しており、対象者の取締役であるクリス
トフ・ガウガー氏及びゲァハード・ギーグル氏は、それぞれNBの役職員を兼務し、かつトーマス・ハイル氏及び
クリストフ・ガウガー氏は、それぞれ公開買付者の業務執行社員の職務執行者を兼務しているため、特別の利害
関係を有すること又は特別の利害関係を有するおそれがあることに鑑みて、本公開買付けにかかる意見表明の
審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者を含むBIグループとの協議及び
交渉には一切参加していないとのことです。さらに、平成22年２月10日開催の対象者の取締役会には、トーマス
・ハイル氏、クリストフ・ガウガー氏及びゲァハード・ギーグル氏以外の対象者取締役全員がその審議及び決
議に参加し、参加した取締役の全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に本公開買
付けへ応募することを推奨する旨を決議し、セバスチャン 薫 グルゾン氏及び村上光氏を除く対象者監査役全
員が上記の取締役会に参加し、いずれも対象者の取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を
述べているとのことです。なお、セバスチャン 薫 グルゾン氏及び村上光氏は、それぞれNBの役職員を兼務して
いることから、利益相反回避の見地から、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一切参加していな
25/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
いとのことです。
⑤他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上に加え、公開買付者は、法に定められた買付け等の期間の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期
間を41営業日（公開買付期間の末日は平成22年４月13日）に設定しております。このように公開買付期間を比
較的長期間に設定することにより、対象者株式について他の買付者による買付けの機会を確保し、本公開買付け
の公正性の担保に配慮しております。
さらに、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の対抗買付者が実際に出現した場合に当該対抗買付
者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の
設定とあわせて、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑥買付予定数の下限の設定
公開買付者は、BIグループの一員であるNBが対象者普通株式を70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）保
有しており、当該株式についてNBより本公開買付けに応募する旨の同意を得ていることに鑑み、NB及び対象者以
外の対象者の株主の皆様が平成21年９月30日現在保有している株式数（45,370,210株）の多数の応募がなけれ
ば本公開買付けが成立しない水準である、対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）に記載
された平成21年９月30日現在の発行済株式総数（116,966,183株）の約82.5％に相当する96,497,101株を買付
予定数の下限に設定しております。このように、公開買付者は、対象者の発行済株式総数の約82.5％に相当する
応募が得られない場合には応募株券等の全部の買付けを行わないこととすることにより、対象者の少数株主の
皆様の意思を尊重しております。
26/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1)【損益の状況】
平成19年３月期 平成19年12月期 平成20年12月期
決算年月
（第80期） （第81期） （第82期）
売上高 44,433百万円 32,563百万円 41,656百万円
売上原価 14,933百万円 10,113百万円 12,820百万円
販売費及び一般管理費 27,059百万円 20,265百万円 25,120百万円
営業外収益 794百万円 545百万円 597百万円
営業外費用 171百万円 153百万円 706百万円
当期純利益
435百万円 1,382百万円 735百万円
（当期純損失）
平成21年12月期
会計期間 （第83期）第３四半期連
結累計期間
売上高 35,580百万円
売上原価 11,148百万円
販売費及び一般管理費 21,650百万円
営業外収益 415百万円
営業外費用 217百万円
四半期純利益
1,755百万円
（四半期純損失）
（注１） 売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 平成19年３月期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号）及び
「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号）を
適用しております。
（注３） 平成19年12月期は、決算期変更により平成19年４月１日から平成19年12月31日までの９ヶ月間となってお
ります。
（注４） 上記（注１、注２及び注３を含みます。）は、対象者の第80期有価証券報告書（平成19年６月28日提出）、
第81期有価証券報告書（平成20年３月28日提出）及び第82期有価証券報告書（平成21年３月30日提出）
に記載された各事業年度に係る損益計算書並びに第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）に
記載された第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に基づいて作成しております。
(2)【１株当たりの状況】
平成19年３月期 平成19年12月期 平成20年12月期
決算年月
（第80期） （第81期） （第82期）
１株当たり当期純損益 3.56円 11.31円 6.05円
１株当たり配当額 15円 11円 15円
１株当たり純資産額 523.71円 520.36円 510.56円
平成21年12月期
会計期間 （第83期）第３四半期
連結累計期間
１株当たり四半期
15.15円
純損益
１株当たり配当額 −円
27/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
１株当たり純資産額 498.18円
（注） 上記は、対象者の第80期有価証券報告書（平成19年６月28日提出）、第81期有価証券報告書（平成20年３月
28日提出）及び第82期有価証券報告書（平成21年３月30日提出）に記載された財務諸表並びに第83期第３
四半期報告書（平成21年11月13日提出）に記載された四半期連結財務諸表に基づいて作成しております。
28/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
２ 【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引
所名又は認可
東京証券取引所市場第一部
金融商品取引
業協会名
平成21年 平成22年
月別
８月 ９月 10月 11月 12月 １月 ２月
最高株価 499 499 496 498 519 521 676
最低株価 485 483 482 468 492 485 510
（注）平成22年２月については、２月12日までのものです。
29/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
３ 【株主の状況】
(1)【所有者別の状況】
平成20年12月31日現在
株式の状況（１単元の株式数1,000株）
単元未満
政府及び 外国法人
区分 株式の状況
金融商品 その他 外国法人 個人その
地方公共 金融機関 等のうち 計 （株）
取引業者 の法人 等 他
団体 個人
株主数（人） ― 30 25 450 65 4 10,782 11,352 ―
所有株式数
― 6,613 443 76,019 962 4 36,589 120,626 2,340,183
（単元）
所有株式数
― 5.48 0.37 63.02 0.80 0.00 30.33 100.00 ―
の割合（％）
（注１） 自己株式7,099,435株は、「個人その他」の欄に7,099単元及び「単元未満株式の状況」の欄に435株含ま
れております。
（注２） 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それ
ぞれ２単元及び100株含まれております。
（注３） 上記（注１及び注２を含みます。）は、対象者の第82期有価証券報告書（平成21年３月30日提出）に基づ
いて作成しております。
30/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
(2)【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成20年12月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
日本ベーリンガーインゲ
東京都品川区大崎２−１−１ 70,444 57.28
ルハイム㈱
東京都中央区日本橋浜町２−12−
エスエス製薬㈱ 7,099 5.77
４
東京都中央区日本橋浜町１−４−
泰道リビング㈱ 2,871 2.33
15
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行㈱ 東京都中央区晴海１−８−11 2,057 1.67
（信託口４Ｇ）
東京都中央区日本橋浜町２−12−
エスエス従業員持株会 1,212 0.98
４
日本マスタートラスト信
託銀行㈱
東京都港区浜松町２−11−３ 1,101 0.89
（退職給付信託口・川田
工業㈱口）
東京都中央区日本橋浜町２−12−
全兎会 915 0.74
４
日本興亜損害保険㈱ 東京都千代田区霞が関３−７−３ 809 0.65
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海１−８−11 770 0.62
ス信託銀行㈱（信託口）
日本マスタートラスト信
託銀行㈱ 東京都港区浜松町２−11−３ 610 0.49
（信託口）
計 ― 87,890 71.47
（注１） 日本マスタートラスト信託銀行㈱（退職給付信託口・川田工業㈱口）の持株数1,101千株は、川田工業㈱
が同行に委託した退職給付信託財産であり、その議決権行使の指図権は川田工業㈱が留保しております。
（注２） 上記（注１を含みます。）は、対象者の第82期有価証券報告書（平成21年３月30日提出）より引用してお
ります。
（注３） 対象者の第83期第２四半期報告書（平成21年８月10日提出）によれば、対象者の平成21年６月30日現在の
大株主の状況は以下のとおりです。
平成21年６月30日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
日本ベーリンガーインゲ
東京都品川区大崎２−１−１ 70,444 60.22
ルハイム㈱
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行㈱（信託口４ 東京都中央区晴海１−８−11 2,287 1.95
Ｇ）
東京都中央区日本橋浜町２−12−
エスエス従業員持株会 1,222 1.04
４
東京都中央区日本橋浜町２−12−
エスエス製薬㈱ 1,143 0.97
４
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海１−８−11 1,143 0.97
ス信託銀行㈱（信託口）
日本マスタートラスト信
託銀行㈱
東京都港区浜松町２−11−３ 1,101 0.94
（退職給付信託口・川田
工業㈱口）
東京都中央区日本橋浜町２−12−
全兎会 929 0.79
４
日本マスタートラスト信
託銀行㈱ 東京都港区浜松町２−11−３ 926 0.79
（信託口）
東京都中央区日本橋浜町１−４−
泰道リビング㈱ 864 0.73
15
31/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
日本興亜損害保険㈱ 東京都千代田区霞が関３−７−３ 809 0.69
計 ― 80,871 69.14
（注４） 日本マスタートラスト信託銀行㈱（退職給付信託口・川田工業㈱口）の持株数1,101千株は、川田工業㈱
が同行に委託した退職給付信託財産であり、その議決権行使の指図権は川田工業㈱が留保しております。
（注５） 対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）によれば、対象者は、大量保有報告書等の写
しの送付等がなく、当該第３四半期会計期間において、大株主の異動は把握しておりません。
32/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
②【役員】
平成21年３月30日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
トーマス・ハイル 代表取締役会長 ― ― ―
羽鳥成一郎 代表取締役社長 ― 6 0.00
営業本部長兼
青戸一正 取締役 トレードマーケティング 1 0.00
本部担当
伊達功治 取締役 人事総務本部長 2 0.00
コンシューマ
塩野紀子 取締役 マーケティング本部長 ― ―
兼新製品開発本部担当
生産本部長兼
信頼性保証本部担当兼
豊島健三 取締役 お客様相談室担当兼 1 0.00
ライフサイエンス
インスティチュート担当
上田潔 取締役 ― ― ―
鈴木敏幸 取締役 ― ― ―
クリストフ・
取締役 ― ― ―
ガウガー
ゲァハード・
取締役 ― ― ―
ギーグル
福田棟光 常勤監査役 ― 2 0.00
セバスチャン 薫
監査役 ― ― ―
グルゾン
渡邊信 監査役 ― ― ―
村上光 監査役 ― ― ―
計 ― ― 12 0.01
（注１） 取締役クリストフ・ガウガー、ゲァハード・ギーグルは、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」で
す。
（注２） 監査役セバスチャン 薫 グルゾン、渡邊信、村上光の３名は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」
です。
（注３） 経営における責任・権限の明確化を図り、よりスピーディーな経営意思決定と業務執行を行うため、執行
役員制度を導入しております。
執行役員加藤淳則
執行役員坂井裕貴
執行役員大山恵造
執行役員山本範明
（注４） 上記（ただし、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を除き、注１、注２及び注３も含みます。）は、
対象者の第82期有価証券報告書（平成21年３月30日提出）より引用しております。
（注５） 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（注６） 対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）によれば、上記有価証券報告書提出日後、当
該四半期報告書提出日までの役員の異動は、以下のとおりです。
役職の異動
新役名及び職名 旧役名及び職名 氏名 異動年月日
取締役
（人事総務本部長兼 取締役
伊達功治 平成21年４月１日
広報部担当兼 （人事総務本部長）
法務部担当）
33/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
取締役
取締役 上田潔 平成21年６月１日
（財務管理本部長）
取締役
取締役
（コンシューママーケ
（コンシューママーケ 塩野紀子 平成21年７月１日
ティング本部長兼
ティング本部長）
新製品開発本部担当）
取締役
取締役 （生産本部長兼
（生産本部長兼 信頼性保証本部担当兼
豊島健三 平成21年７月１日
信頼性保証本部担当兼 お客様相談室担当兼
お客様相談室担当） ライフサイエンスインス
ティチュート担当）
取締役
（新製品開発本部長兼
取締役 平成21年７月１日
ライフサイエンスインス
ティチュート担当）
鈴木敏幸
取締役
取締役 （新製品開発本部長兼
平成21年10月１日
（新製品開発本部長） ライフサイエンスイン
スティチュート担当）
（注７） 上記第83期第３四半期報告書提出日後、本書提出日までの役員の異動は、以下のとおりです。
役職の異動
新役名及び職名 旧役名及び職名 氏名 異動年月日
取締役
取締役
（副社長 コンシュー
（コンシューママーケ 塩野紀子 平成22年１月１日
マーヘルスケア事業統括
ティング本部長）
兼お客様相談室担当）
４ 【その他】
対象者は、平成22年２月10日に、平成21年12月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象
者の個別損益状況等は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋し
たものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証
を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
損益の状況
平成21年12月期
決算年月
（第83期）
売上高 41,488百万円
売上原価 12,512百万円
販売費及び一般管理費 25,928百万円
営業外収益 528百万円
営業外費用 220百万円
当期純利益 1,651百万円
１株当たりの状況
平成21年12月期
決算年月
（第83期）
１株当たり当期純利益 14.26円
１株当たり配当額 15円
34/35
EDINET提出書類
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社(E24172)
公開買付届出書
１株当たり純資産額 510.21円
以上
35/35