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                                               株式会社セカンドストリート(E03337)
                                                         意見表明報告書

【表紙】

【提出書類】       意見表明報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成22年２月10日

【報告者の名称】     株式会社セカンドストリート（2nd STREET Co., Ltd.）

【報告者の所在地】    香川県高松市今里町二丁目16番地１

【最寄りの連絡場所】   香川県高松市今里町二丁目16番地１

【電話番号】       （０８７）８６２−０９４８（代表）

【事務連絡者氏名】    取締役兼経営管理部長尾﨑桂章

【縦覧に供する場所】   株式会社フォー・ユーさいたま本社
             （埼玉県さいたま市北区吉野町二丁目275番地テネメントニッカン３
             階）
             株式会社大阪証券取引所
             （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）




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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
 名称株式会社ゲオ
 所在地愛知県春日井市宮町１丁目１番地１


２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権
 ①平成17年９月27日開催の定時株主総会の決議及び平成17年11月30日開催の取締役会の決議に基づき発行された第７回
   新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）
 ②平成20年６月25日開催の定時株主総会の決議及び平成20年７月７日開催の取締役会の決議に基づき発行された第９回
   新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）
 ③平成20年６月25日開催の定時株主総会の決議及び平成20年７月７日開催の取締役会の決議に基づき発行された第10回
   新株予約権（以下「第10回新株予約権」といい、「第７回新株予約権」、「第９回新株予約権」及び「第10回新株予
   約権」を総称して、「本新株予約権」といいます。）


３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
 当社は、平成22年２月９日開催の取締役会において、株式会社ゲオ（以下「公開買付者」といいます。）による当社普通
 株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
 す。）が当社の更なる成長・発展と企業価値の向上に資するものであることから、本公開買付けに賛同する旨の決議を致
 しました。また、本公開買付けは、当社株式については当社株主の皆様に対して合理的な価格による売却の機会を提供する
 ものであると判断し、当社株主が本公開買付けに応募することを勧める旨も併せて決議いたしました。但し、本新株予約権
 に関して本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権
 者」といいます。）の皆様のご判断に委ねます。
 上記の当社取締役会決議においては、本公開買付けにつき特別利害関係を有する取締役を除く当社取締役及び監査役の
 全員が参加し、決議に参加した当社取締役の全員一致で決議を行いました。また、いずれの監査役も、当社取締役会がかか
 る意見を表明することに賛成する旨の意見を述べております。なお、上記の当社取締役会においては、公開買付者の代表取
 締役会長を兼任する沢田喜代則、同取締役副社長を兼任する久保田貴之、及び同従業員（執行役員）を兼任する水谷準一
 の３名の取締役は、公開買付者における本公開買付けの検討に不可欠な役割を果たす者でありますので、利益相反回避の
 見地から、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一切参加しておりません。なお、当社には、公開買付者と利
 害関係を有しない社外取締役が２名、社外監査役が２名それぞれおりますが、上記のとおり、これらの社外取締役及び社外
 監査役全員が、上記の取締役会決議に賛成し、または賛成する旨の意見を述べております。


(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
 ①本公開買付に関する意見の背景及び理由
  当社を含むゲオグループは、ポケットマネーで楽しめるさまざまなアミューズメントを、リーズナブルな価格でお客様
  に提供することを企業活動の基本方針としております。
  ゲオグループはこの方針のもとに、マルチパッケージ（ＤＶＤ・ＣＤ・ゲームソフト・書籍などの商品群）を、マルチ
  サプライ（レンタル・リサイクル販売・新品販売）にて提供するメディアショップ「ゲオショップ」の展開を主軸と
  し、それに加えて通信機器販売、ゲームセンター等の娯楽施設の運営など、さまざまなアミューズメントを提供するサー
  ビスを全国に拡げております。
  一方、当社におきましては、総合リサイクルストア「セカンドストリート」及び衣料・服飾雑貨専門のリサイクルスト
  ア「ジャンブルストア」の運営を行っており、リユース事業を全国展開しております。
  公開買付者と当社の関係につきましては、平成18年４月に資本・業務提携により、当社が発行する第三者割当増資を公
  開買付者が引き受け、当社は公開買付者の株式所有割合34.34％（平成18年４月28日現在）の持分法適用会社となりま
  した。その後、平成20年６月には、公開買付者による公開買付け及び第三者割当増資の引受けにより株式所有割合は
  52.76％（平成20年６月24日現在）となり当社は公開買付者の連結子会社となりました。更に、平成21年10月１日付で公
  開買付者が当社株式5,000株を取得したことにより、株式所有割合は54.26％となり現在に至っております。
  当社が行っておりますリユース事業は、環境意識の高まりなどから市場は拡大傾向にあり、今後におきましてもリユー
  ス商品を利用する消費者は増加してくるものと考えております。したがって、リユース事業は今後の成長性が高く、ゲオ
  グループにおきましても主力事業となっていく可能性があるものと考えております。
  また、昨今の経済環境におきましては、生活防衛意識の高まりによりリユース事業への注目が高まっておりますが、企

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                                                   株式会社セカンドストリート(E03337)
                                                             意見表明報告書
 業価値の向上を図っていくためには、さらなる経営努力や工夫が必要になってきております。
 このような状況の中、ゲオグループが提供する商品やサービス、店舗網を活かし、消費者のニーズを敏感に捉えた営業
 施策を実施していくことが最重要課題であると捉え、そのためにはメディア事業とリユース事業を融合した店舗展開を
 本格的に実施していくことが必要であると判断いたしました。
 そのためには、ゲオグループ内で運営及び管理体制の融合を図り、迅速な意思決定と施策実行を行える体制を整えるこ
 とが、もっとも効率的であると考えております。
 当社としては、ゲオグループ全体との一体性をこれまで以上に高め、物件情報の共有による店舗開発の迅速化、ゲオグ
 ループ店舗網を活用したリサイクル商材の販売機会の増大、ポイントカードの共有化による顧客層の拡大といったメ
 リットを今まで以上に享受できる環境を整えることにより、急速に拡大し続けるリユース市場の中で、競合他社に対す
 る優位性を保ち、より早期に企業価値の向上を実現できるとの判断のもと、公開買付者との間で両者の提携のあり方に
 ついて協議を重ねて参りました。
 その結果、当社とゲオグループ全体の相乗効果の創出、機動的なグループ内再編の実行、経営資源の最適化及び経営の
 効率化の観点から、当社を公開買付者の完全子会社とすることが最良の方策であるとの結論に至り、本公開買付けにつ
 いて賛同の意見を表明することといたしました。


②算定の基礎及び経緯
 当社取締役会は、当社が公開買付者の連結子会社に該当するため、利益相反を回避し、買付価格の公正性を担保する観
 点から、公開買付者とは別個に、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であり、かつ当社の関連当事者にも該
 当しない東京ユナイテッド・パートナーズＬＬＰ（以下「ユナイテッド・パートナーズ」といいます。）に当社の株式
 価値の算定を依頼し、平成22年２月８日付で株式価値評価報告書を取得し、これを参考に買付価格の妥当性を検証いた
 しました。なお、当社はユナイテッド・パートナーズから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネスオピニオ
 ン）は取得しておりません。
 ユナイテッド・パートナーズは、当社の株式価値を算定するに際して、当社が提出した事業計画等に基づき、市場株価
 法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて分析を行い、
 市場株価法では37,531円から43,200円、ＤＣＦ法では50,912円から62,537円のレンジが当社の株式価値の算定結果とし
 て示されております。
 また、本買付価格である１株当たり金60,000円は、平成22年２月８日の大阪証券取引所における当社株式の終値43,000
 円に対して39.53％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成22年１月12日から平成22年２月８日まで）の
 終値の単純平均値42,435円（小数点以下四捨五入）に対して41.39％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間
 （平成21年11月９日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値40,118円（小数点以下四捨五入）に対して
 49.56％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21年８月10日から平成22年２月８日まで）の終値の単純
 平均値37,978円（小数点以下四捨五入）に対して57.99％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加え
 た金額となります。
 当社は、買付価格の評価及び本公開買付けに対する賛同の判断に当たりましては、これらを参考に、当社のリーガル・
 アドバイザーである北村・平賀法律事務所から当社の意思決定の公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定
 過程、意思決定方法等について必要な法的助言を得た上で、本公開買付けの諸条件を慎重に検討いたしました。
 その結果、本公開買付けが、当社とゲオグループとの一体性を高め事業シナジーを極大化するとともに、当社の店舗開
 発部門や運営サポート部門の一元化、物流システムの強化、管理系部門の公開買付者への集約などにより、効率的かつ機
 動的な事業活動を行える組織体制の再構築を図ることにより経営基盤の強化に寄与するものであり、当社の中長期的な
 企業価値の向上に寄与するものであると判断いたしました。また、本公開買付価格は、市場株価法により分析された当社
 の１株当たりの株式価値の上限を大幅に超過していることや、ＤＣＦ法により算定された当社の１株当たりの株式価値
 のレンジの範囲内に位置する価格であることから、適正な水準にあるものと判断いたしました。


 以上より、当社取締役会は、本公開買付けが、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本公開
 買付けにおける当社株式の買付価格その他の諸条件は妥当であり、当社株主に対して合理的な価格による当社株式の売
 却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同するとともに、当社株式の株主が本公開買付けに応
 募することを推奨する旨の決議を行いました。
 また、本新株予約権は、(ｉ)当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、その
 発行要項において、第７回新株予約権の新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社並びに当社100％子会社の取
 締役又は従業員であること、第９回新株予約権の新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役又は従業員の地位
 にあること、第10回新株予約権の新株予約権者は、権利行使期間内において当社の取締役の地位を喪失したときに、その
 地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができること等の行使条件
 が付されており、(ⅱ)本新株予約権の新株予約権者は、新株予約権を譲渡するときは当社の取締役会の承認を要するこ
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                                                 株式会社セカンドストリート(E03337)
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  ととされているほか、本新株予約権の新株予約権者が当社と締結した新株予約権割当契約には、本新株予約権の全部又
  は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定その他の一切の処分行為をすることができない等の譲渡制限が付され
  ております。したがって、本公開買付けにより公開買付者が本新株予約権を買い付けたとしても、これを自ら行使するこ
  とはできないと解されることから、公開買付者は、平成22年２月９日開催の取締役会において、買付価格を１個につき１
  円と決定したとのことであります。当社としても、このような事情から、本新株予約権については、第三者算定機関であ
  るユナイテッド・パートナーズに対して価値の算定又は買付価格の妥当性に関する意見を依頼しておらず、本新株予約
  権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、上記の当社取締役会において、本公開買付
  けに応募することを勧めるか否かについては中立の立場をとり、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行っており
  ます。
  なお、いずれの監査役も、当社取締役会がかかる意見を表明することに賛成する旨の意見を述べております。


 ③算定機関との関係
  ユナイテッド・パートナーズは、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であり、かつ当社の関連当事者にも
  該当しておりません。


(3）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
 ①上場廃止となる見込み
  当社株式は、現在、大阪証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数
  の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社の株式は大阪証券取引所の上場廃止基準に従い、所定
  の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、その
  後、(ｉ)当社において普通株式とは別の種類の当社株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法の
  規定する種類株式発行会社とすること、(ⅱ)上記(ｉ)による変更後の当社の定款の一部を追加変更して、当社の発行す
  る全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。）を付す
  旨の定款変更を行うこと、及び(ⅲ)当社の当該全部取得条項が付された普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の当
  社株式を交付すること、又はこれらと同等の効果を有する他の方法を実行することにより、公開買付者は当社の発行済
  株式の全て（当社の保有する自己株式を除きます。）を保有することを企図していますので、その場合、当社株式は大阪
  証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を大阪証券取
  引所において取引することができなくなります。


 ②上場廃止となることが見込まれる公開買付けに応募することを勧める理由及び代替措置の検討状況
  公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社を非公開化することは、ゲオグループ全体との一体
  性をこれまで以上に高め、店舗開発の迅速化、販売管理費の削減を柱とする事業体制を再構築し、柔軟でスピーディーな
  事業展開を行うことにより早期に企業価値の向上を実現する最善の方法であると考えておりますので、当社は、公開買
  付者が当社の発行済全株式（当社が保有する自己株式並びに公開買付者が既に保有する当社株式を除きます。）を取得
  することを目的として行う本公開買付けに賛同するとともに、当社株式の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募す
  ることを推奨いたします。
  本公開買付けは、当社株式の株主の皆様に対して、本公開買付けの近時の市場価値よりも有利な価格にてその保有する
  当社株式を売却する機会を提供するものです。なお、本買付価格である１株当たり金60,000円は、平成22年２月８日の大
  阪証券取引所における当社株式の終値43,000円に対して39.53％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成
  22年１月12日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値42,435円（小数点以下四捨五入）に対して41.39％（小
  数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成21年11月９日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値40,118
  円（小数点以下四捨五入）に対して49.56％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21年８月10日から平
  成22年２月８日まで）の終値の単純平均値37,978円（小数点以下四捨五入）に対して57.99％（小数点以下第三位四捨
  五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
  公開買付者は、当社の少数株主の利益を保護するべく、上場廃止に伴う代替措置として、(ｉ)当社において普通株式と
  は別の種類の当社株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法の規定する種類株式発行会社とする
  こと、(ⅱ)上記(ｉ)による変更後の当社の定款の一部を追加変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項
  （会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び(ⅲ)
  当社の当該全部取得条項が付された普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の当社株式を交付すること、又はこれら
  と同等の効果を有する他の方法により、公開買付者を除く当社株主に対して当社株式の売却機会を提供しつつ、公開買
  付者が当社の発行済株式総数（当社が保有する自己株式を除きます。）を取得する手続を行うことを企図しておりま
  す。


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(4）本公開買付け後の非公開化手続に係る方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
 公開買付者は、当社を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社の発行済
 株式の全て（当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得する予定です。本公開買付けにより、公開買付
 者が当社の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、以下の方法により、公開買付者が当社の発行済
 株式の全てを取得することを企図しております。
 具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、(ｉ)当社において普通株式とは別の種類の当社株式を発行で
 きる旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、(ⅱ)上記(ｉ)による変更後
 の当社の定款の一部を追加変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規
 定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び(ⅲ)当社の当該全部取得条
 項が付された普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の当社株式を交付すること、上記(ｉ)ないし(ⅲ)を付議議案に含
 む定時株主総会又は臨時株主総会（以下、定時株主総会と臨時株主総会を合わせて「株主総会」といいます。）及び上記
 (ⅱ)を付議議案に含む普通株主による種類株主総会の開催を当社に要請する予定です。なお、当該株主総会及び種類株主
 総会の開催にあたり、公開買付者は、上記(ｉ)ないし(ⅲ)を同一の株主総会に付議することについても当社に要請する予
 定です。また、公開買付者は、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
 上記(ｉ)ないし(ⅲ)の各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全
 て当社に取得されることとなり、当社の株主には当該取得の対価として別の種類の当社株式が交付されることになります
 が、交付されるべき当該当社株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数
 （合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該当社株式を売却すること等によって
 得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売却の結果、当該株主に交
 付される金銭の額については、特段の事情がない限り本買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異
 なることから当該算定時点における当社の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等、又は完全子会
 社化手続に関連する裁判所の判断等によっては、当該金銭の額が本買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回
 ることがあり得ます。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する当社株式の種類及び数は、本提
 出日現在未定でありますが、完全子会社化手続の目的が達成されるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主
 （公開買付者を除きます。）に対し交付しなければならない当社株式の数が１株に満たない端数となるよう決定する予定
 であります。上記(ⅱ)の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目的と
 して会社法第116条及び第117条その他の関係法令等の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができ
 る権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された普通株式の全部取得が上記の株主総会にお
 いて決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令等の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立
 てを行うことができます。上記(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断
 することになるため、本買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、
 その必要手続等に関して株主各位において自らの責任において確認され、ご判断頂くこととなります。
 なお、本公開買付けは、上記の株主総会及び種類株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
 ん。
 また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合、公開買付者以外の当社株主の当社の株式の
 保有状況又は関連法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法を実施し、また
 実施までに時間を要する可能性があります。但し、その場合でも、公開買付者以外の当社の株主に対しては、最終的に金銭
 を交付する方法により完全子会社化をすることを予定しております。この場合における当該当社株主に交付する金銭の額
 についても、本買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における当社
 の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等によっては、当該金銭の額が、本買付価格と異なり、これ
 を上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。以上の場合における具体的な手続については、公開買付者と協議のう
 え、決定次第、速やかに公表いたします。
 当社の本新株予約権については、本公開買付けが成立したものの当社の本新株予約権の全てを取得できなかった場合に
 は、公開買付者は、当社に対して、本新株予約権を消滅させるために必要な手続を行うことを要請し、当社はかかる要請に
 応じて、本新株予約権を消滅させるために必要な手続を行う場合がありますが、現時点でその方法は決定しておりません。
 当社は、以上に述べたとおり完全子会社化を実施する予定ですが、その詳細（上記(ｉ)ないし(ⅲ)の議案の詳細を含みま
 す。）及び時期については、現時点で未定であり、公開買付者等と協議の上、決定次第、速やかに公表します。
 なお、本公開買付けへの応募、その後に実施される可能性のある完全子会社化手続の実行によって交付される対価の受
 領、又は完全子会社化手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務ア
 ドバイザーにご確認いただきますよう、お願い致します。


(5）公正性を担保するための措置
 ①公開買付者における買付価格決定のプロセス
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                                                           意見表明報告書
 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのフィナ
 ンシャル・アドバイザーである東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券」といいます。）に当社の株式価値の算定
 を依頼したとのことです。
 東海東京証券は、市場株価法、ＤＣＦ法の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は東海東京証券か
 ら平成22年２月８日に当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「算定書」といいます。）を取得した
 とのことです。なお、公開買付者は、東海東京証券から本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を
 取得していないとのことです。
 東海東京証券が上記各手法に基づき算定した当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのこ
 とです。
 市場株価法37,670円から42,430円
 ＤＣＦ法42,542円から77,393円
 市場株価法では、平成22年２月４日を基準日として、大阪証券取引所における当社株式の直近１ヶ月、３ヶ月及び、６ヶ
 月の終値単純平均及び出来高加重平均（ＶＷＡＰ）で評価し、当社株式１株当たりの価値の範囲を37,670円から42,430
 円までと算定したとのことです。
 ＤＣＦ法では、当社の事業計画、当社へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報
 等を考慮した平成23年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッ
 シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たりの価値の範囲
 を42,542円から77,393円までと算定したとのことです。
 公開買付者は、東海東京証券から取得した算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、当社の取締役会による本公開買
 付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討したことに加え、当社との協議・交渉の結果
 等も踏まえ、最終的に平成22年２月９日の取締役会決議によって、本買付価格を１株当たり金60,000円と決定したとの
 ことです。
 なお、本買付価格である１株当たり金60,000円は、平成22年２月８日の大阪証券取引所における当社株式の終値43,000
 円に対して39.53％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成22年１月12日から平成22年２月８日まで）の
 終値の単純平均値42,435円（小数点以下四捨五入）に対して41.39％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間
 （平成21年11月９日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値40,118円（小数点以下四捨五入）に対して
 49.56％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21年８月10日から平成22年２月８日まで）の終値の単純
 平均値37,978円（小数点以下四捨五入）に対して57.99％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加え
 た金額となります。
 また、本新株予約権は、(ｉ)当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、その
 発行要項において、第７回新株予約権の新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社並びに当社100％子会社の取
 締役又は従業員であること、第９回新株予約権の新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役又は従業員の地位
 にあること、第10回新株予約権の新株予約権者は、権利行使期間内において当社の取締役の地位を喪失したときに、その
 地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができること等の行使条件
 が付されており、(ⅱ)本新株予約権の新株予約権者は、新株予約権を譲渡するときは当社の取締役会の承認を要するこ
 ととされているほか、本新株予約権の新株予約権者が当社と締結した新株予約権割当契約には、本新株予約権の全部又
 は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定その他の一切の処分行為をすることができない等の譲渡制限が付され
 ております。したがって、本公開買付けにより公開買付者が本新株予約権を買い付けたとしても、これを自ら行使するこ
 とはできないと解されることから、公開買付者は平成22年２月９日開催の取締役会において、上記の通り買付価格を１
 個につき１円と決定したとのことであります。なお、公開買付者は本公開買付けにおける本新株予約権の買付価格の決
 定に際し、第三者機関の算定書は取得していないとのことです。


②独立した第三者算定機関からの価値算定書の取得等
 当社取締役会は、当社が公開買付者の連結子会社に該当するため、利益相反を回避し、買付価格の公正性を担保する観
 点から、公開買付者とは別個に、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であり、かつ当社の関連当事者にも該
 当しないユナイテッド・パートナーズに当社の株式価値の算定を依頼し、平成22年２月８日付で株式価値評価報告書を
 取得し、これを参考に買付価格の妥当性を検証いたしました。なお、当社はユナイテッド・パートナーズから本公開買付
 価格の公正性に関する評価（フェアネスオピニオン）は取得しておりません。
 ユナイテッド・パートナーズは、当社の株式価値を算定するに際して、当社が提出した事業計画等に基づき、市場株価
 法及びＤＣＦ法の各手法を用いて分析を行い、市場株価法では37,531円から43,200円、ＤＣＦ法では50,912円から
 62,537円のレンジが当社の株式価値の算定結果として示されております。
 また、当社は、買付価格の評価及び本公開買付けに対する賛同の判断に当たりましては、これを参考に、当社のリーガル
 ・アドバイザーである北村・平賀法律事務所から当社の意思決定の公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決
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                                            株式会社セカンドストリート(E03337)
                                                      意見表明報告書
 定過程、意思決定方法等について必要な法的助言を得た上で、本公開買付けの諸条件を慎重に検討いたしました。


③第三者からの買付けの機会の確保
 公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間を、比較的長期である30営業日に設定することにより、当社株式につい
 て、株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、他の買付者による買付けの機会を確
 保しております。また、公開買付者と当社との間で、当社株式の買付けについて、他の買付者による買付けの出現及び実
 行を阻害するような合意は存在しておりません。このように、第三者からの買付けの機会を確保することにより、本公開
 買付価格の適正性を客観的にも担保しております。




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                                                      意見表明報告書
(6）利益相反を回避するための措置
 当社は、利益相反を回避し、買付価格の公正性を担保する見地から、当社の取締役会を構成する取締役のうち多数が特別
 利害関係人であるという事情に鑑みて、当社のリーガル・アドバイザーである北村・平賀法律事務所から公正性の担保、
 利益相反の回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法等について助言を受けた上で、本公開買付けに関する平成22
 年２月９日の当社取締役会決議には、本公開買付けにつき特別利害関係を有する取締役を除く当社取締役及び監査役の全
 員が参加し、第三者算定機関であるユナイテッド・パートナーズより提出を受けた公開買付価格に関する意見書における
 算定結果を参考に審議を行った結果、決議に参加した当社取締役の全員一致で、本公開買付けについて賛同の意を表明す
 ることを決議するとともに、当社株式の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。また、いず
 れの監査役も、当社取締役会がかかる意見を表明することに賛成する旨の意見を述べております。なお、上記の当社取締役
 会においては、公開買付者の代表取締役会長を兼任する沢田喜代則、同取締役副社長を兼任する久保田貴之、及び同従業員
 （執行役員）を兼任する水谷準一の３名の取締役は、公開買付者における本公開買付けの検討に不可欠な役割を果たす者
 でありますので、利益相反回避の見地から、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一切参加しておりません。
 なお、本新株予約権については、公開買付者は、本公開買付けにより本新株予約権を買い付けたとしてもこれらを行使する
 ことはできないと解されることから、本新株予約権１個当たりの買付価格を１円と決定したとのことであり、当社は、第三
 者算定機関であるユナイテッド・パートナーズに対して価値の算定又は買付価格の妥当性に関する意見を依頼しておら
 ず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、上記取締役会において、本公開
 買付けに応募することを勧めるか否かについては中立の立場をとり、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行ってお
 ります。
 当社には、公開買付者と利害関係を有しない社外取締役が２名、社外監査役が２名それぞれおりますが、上記のとおり、こ
 れらの社外取締役及び社外監査役全員が、上記の取締役会決議に賛成し、または賛成する旨の意見を述べております。




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                                                                 株式会社セカンドストリート(E03337)
                                                                           意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
 (1）普通株式
                                                 所有株式数               議決権数
   氏名             役名              職名
                                                  （株）                 （個）

                         直営部・経営企画室・営業企画部
清水孝浩       代表取締役社長                                    1,477            1,477
                         ・商品企画部担当

                         経営管理部長兼人事部・経営管理
尾﨑桂章       取締役          部・業務推進部・情報システム部                 569                569
                         ・内部統制室担当

久保幸司       取締役          開発部・ＦＣ運営部担当                     450                450

妙中厚雄       社外取締役                 −                      360                360

竹本尚弘       社外取締役                 −                      270                270

沢田喜代則      社外取締役                 −                    3,272            3,272

久保田貴之      社外取締役                 −                       −                  −

水谷準一       社外取締役                 −                       −                  −

松山勇喜雄      常勤監査役                 −                       27                 27

鈴木良和       社外監査役                 −                       −                  −

荒井達雄       社外監査役                 −                      226                226


 (2）新株予約権
                                                                     株式に換算し
                                              所有個数     株式に換算し
  氏名         役名              職名                                      た議決権数
                                               （個）     た数（株）
                                                                       （個）

                       直営部・経営企画室・営業企画
清水孝浩      代表取締役社長                               250           250          250
                       部・商品企画部担当

                       経営管理部長兼人事部・経営管
尾﨑桂章      取締役         理部・業務推進部・情報システ            150           150          150
                       ム部・内部統制室担当

久保幸司      取締役         開発部・ＦＣ運営部担当               100           100          100

妙中厚雄      社外取締役             −                    −             −            −

竹本尚弘      社外取締役             −                    −             −            −

沢田喜代則     社外取締役             −                    −             −            −

久保田貴之     社外取締役             −                    −             −            −

水谷準一      社外取締役             −                    −             −            −

松山勇喜雄     常勤監査役             −                    −             −            −

鈴木良和      社外監査役             −                    −             −            −

荒井達雄      社外監査役             −                    −             −            −




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                                        意見表明報告書
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。


６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。


７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。


８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。




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