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株式会社ゲオ 公開買付届出書
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EDINET提出書類
株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年２月10日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社ゲオ
【届出者の住所又は所在地】 愛知県春日井市如意申町五丁目11番地の３
【最寄りの連絡場所】 愛知県春日井市如意申町五丁目11番地の３
【電話番号】 0568-33-3200（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長久保田貴之
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ゲオ東京本部
（東京都新宿区高田馬場三丁目46番25号）
株式会社大阪証券取引所
（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
（注１）本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社ゲオを指し、対象者とは、株式会社セカンドストリートを指しま
す。
（注２）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和
と一致しない場合があります。
（注３）本書中の「法」とは金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４）本書中の「令」とは金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５）本書中の「府令」とは発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38
号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指
すものとします。また、本文中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日を除いた
日数をいいます。
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社セカンドストリート
２【買付け等をする株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権
①平成17年９月27日開催の対象者定時株主総会及び平成17年11月30日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予
約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）
②平成20年６月25日開催の対象者定時株主総会及び平成20年７月７日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予
約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）
③平成20年６月25日開催の対象者定時株主総会及び平成20年７月７日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予
約権（以下「第10回新株予約権」といい、「第７回新株予約権」、「第９回新株予約権」及び「第10回新株予約権」
を総称して、「本新株予約権」といいます。）
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
本書提出日現在、当社は、対象者の普通株式を68,302株（平成21年９月30日現在の対象者の発行済株式総数に対する所有
株式の割合（以下「株式所有割合」といいます。）にして54.26％）所有し、対象者を連結子会社としておりますが、この
度、平成22年２月９日開催の当社取締役会において、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済
普通株式（但し、当社が既に保有する対象者の普通株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権
の全てを対象とした公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議いたしました。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針
当社グループは、ポケットマネーで楽しめるさまざまなアミューズメントを、リーズナブルな価格でお客様に提供するこ
とを企業活動の基本方針としております。
当社グループはこの方針のもとに、マルチパッケージ（ＤＶＤ・ＣＤ・ゲームソフト・書籍などの商品群）を、マルチサ
プライ（レンタル・リサイクル販売・新品販売）にて提供するメディアショップ「ゲオショップ」の展開を主軸とし、そ
れに加えて通信機器販売、ゲームセンター等の娯楽施設の運営など、さまざまなアミューズメントを提供するサービスを
全国に拡げております。
一方、対象者におきましては、総合リサイクルストア「セカンドストリート」及び衣料・服飾雑貨専門のリサイクルスト
ア「ジャンブルストア」の運営を行っており、リユース事業を全国展開しております。
当社と対象者の関係につきましては、平成18年４月に資本・業務提携により、対象者が発行する第三者割当増資を引き受
け、株式所有割合34.34％（平成18年４月28日現在）の持分法適用会社となりました。その後、平成20年６月には、当社によ
る公開買付け及び第三者割当増資の引受けを行ったことにより株式所有割合は52.76％（平成20年６月24日現在）となり
当社連結子会社となりました。更に、平成21年10月１日付で5,000株の株式取得を行ったことにより、株式所有割合は
54.26％となり現在に至っております。
対象者が行っておりますリユース事業は、環境意識の高まりなどから市場は拡大傾向にあり、今後におきましてもリユー
ス商品を利用する消費者は増加してくるものと考えております。したがって、リユース事業は今後の成長性が高く、当社グ
ループにおきましても主力事業となっていく可能性があるものと考えております。
また、昨今の経済環境におきましては、生活防衛意識の高まりによりリユース業界への注目が高まっておりますが、企業
価値の向上ならびに企業集団の収益向上を図っていくためには、さらなる経営努力や工夫が必要になってきております。
このような状況の中、当社グループが提供する商品やサービス、店舗網を活かし、消費者のニーズを敏感に捉えた営業施
策を実施していくことが最重要課題であると捉え、そのためにはメディア事業とリユース事業を融合した店舗展開を本格
的に実施していくことが必要であると判断いたしました。
そのためには、運営及び管理体制の融合を図り、迅速な意思決定と施策実行を行える体制を整えることが、もっとも効率
的であると考えております。本公開買付け及びその後の完全子会社化手続を経て対象者を完全子会社とした後におきまし
ては、店舗開発部門や運営サポート部門の一元化や、管理系部門を当社に集約するなど、効率的かつ機動的な事業活動を行
える組織体制の再構築を図り、当社の意思決定機関によるメディア事業及びリユース事業の拡大を行ってまいります。
(3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
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公開買付届出書
の措置
当社及び対象者は、当社が対象者の普通株式に係る議決権の過半数を保有し、対象者を連結子会社としていることから、
本公開買付けにおける買付等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を採っております。
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した
第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券」といい
ます。）に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
東海東京証券は、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手
法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社は東海東京証券から平成22年２月８日に対象者の株式価値の算定結果
に関する株式価値算定書（以下「算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、当社は、東海東京証券から本公開
買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
東海東京証券が上記各手法に基づき算定した対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりで
す。
市場株価法37,670円から42,430円
ＤＣＦ法42,542円から77,393円
市場株価法では、平成22年２月４日を基準日として、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいま
す。）における対象者の普通株式の直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値単純平均及び出来高加重平均（ＶＷＡＰ）で
評価し、普通株式１株当たりの価値の範囲を37,670円から42,430円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された
情報等を考慮した平成23年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー
・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価
値の範囲を42,542円から77,393円までと算定しております。
当社は、東海東京証券から取得した算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、対象者の取締役会による本公開買付け
への賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討いたしました。加えて、対象者との協議・
交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成22年２月９日の取締役会決議によって、本公開買付価格を１株当たり金60,000円
と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金60,000円は、当社による本公開買付けの公表日の前日である平成22年２月８
日の大阪証券取引所における対象者の普通株式の終値43,000円に対して39.53％（小数点以下第三位四捨五入）、過去
１ヶ月間（平成22年１月12日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値42,435円（小数点以下四捨五入）に対
して41.39％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成21年11月９日から平成22年２月８日まで）の終値の
単純平均値40,118円（小数点以下四捨五入）に対して49.56％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21
年８月10日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値37,978円（小数点以下四捨五入）に対して57.99％（小数
点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
また、本公開買付価格である１株当たり金60,000円は、本書提出日の直前の取引日である平成22年２月９日の大阪証券
取引所における対象者の普通株式の終値43,350円に対して38.41％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加え
た金額となります。
本公開買付けの対象となる本新株予約権は、①対象者の取締役及び従業員に対するストックオプションとして発行さ
れたものであり、その発行要項において、第７回新株予約権の新株予約権者は、新株予約権の行使時において対象者並び
に対象者100％子会社の取締役又は従業員であること、第９回新株予約権の新株予約権者は、権利行使時においても、対
象者の取締役又は従業員の地位にあること、第10回新株予約権の新株予約権者は、権利行使期間内において対象者の取
締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使
することができること等の行使条件が付されており、②本新株予約権の新株予約権者は、新株予約権を譲渡するときは
対象者の取締役会の承認を要することとされているほか、本新株予約権の新株予約権者が対象者と締結した新株予約権
割当契約には、本新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定その他の一切の処分行為をする
ことができない等の譲渡制限が付されております。したがって、本公開買付けにより当社が本新株予約権を買い付けた
としても、これを自ら行使することはできないと解されることから、本新株予約権の買付価格を１個につき１円と決定
いたしました。なお、買付者は本公開買付けにおける本新株予約権の買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得
しておりません。
一方、対象者公表の平成22年２月９日付「支配株主である株式会社ゲオによる当社株式等に対する公開買付けに関す
る意見表明のお知らせ」によれば、対象者取締役会は、対象者が公開買付者の連結子会社に該当するため、利益相反を回
避し、買付価格の公正性を担保する観点から、公開買付者とは別個に、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機
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関であり、かつ対象者の関連当事者にも該当しない東京ユナイテッド・パートナーズＬＬＰ（以下「ユナイテッドパー
トナーズ」といいます。）に対象者の株式価値の算定を依頼し、平成22年２月８日付で株式価値評価報告書（以下「本
評価資料」といいます。）を取得し、これを参考に買付価格の妥当性を検証したとのことです。なお、対象者はユナイ
テッドパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのこ
とです。
ユナイテッドパートナーズは、対象者の株式価値を算定するに際して、対象者が提出した事業計画等に基づき、市場株
価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて分析を行い、市場株価法では37,531円から43,200円、ＤＣＦ法では50,912円から
62,537円のレンジが対象者の株式価値の算定結果として示されているとのことです。
対象者は、買付価格の評価及び本公開買付けに対する賛同の判断に当たりましては、これを参考に、対象者のリーガル
・アドバイザーである北村・平賀法律事務所から対象者の意思決定の公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思
決定過程、意思決定方法等について必要な法的助言を得た上で、本公開買付けの諸条件を慎重に検討したとのことです。
その結果、本公開買付けが、対象者と当社グループとの一体性を高め事業シナジーを極大化するとともに、対象者の店
舗開発部門や運営サポート部門の一元化、物流システムの強化、管理系部門の公開買付者への集約などにより、効率的か
つ機動的な事業活動を行える組織体制の再構築を図るなどにより経営基盤の強化に寄与するものであり、対象者の中長
期的な企業価値の向上に寄与するものであると判断したとのことです。また、本公開買付価格は、市場株価法により分析
された対象者の１株当たりの株式価値の上限を大幅に超過していることや、ＤＣＦ法により算定された対象者の１株当
たりの株式価値のレンジの範囲内に位置する価格であることから適正な水準にあるものと判断したとのことです。以上
より、対象者取締役会は、本公開買付けが、対象者の中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本公開
買付けにおける普通株式の買付価格その他の諸条件は妥当であり、対象者株主に対して合理的な価格による対象者株式
の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者株式の株主が本公開買付
けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。
また、本新株予約権については、第三者算定機関であるユナイテッドパートナーズに対して価値の算定又は買付価格の
妥当性に関する意見を依頼しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないこ
とから、上記取締役会において、本公開買付けに応募することを勧めるか否かについては中立の立場に立ち、応募するか
否かは本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行っているとのことです。
なお、いずれの監査役も、対象者取締役会がかかる意見を表明することに賛成する旨の意見を述べているとのことで
す。
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②独立した法律事務所からの助言
対象者公表の平成22年２月９日付「支配株主である株式会社ゲオによる当社株式等に対する公開買付けに関する意見
表明のお知らせ」によれば、対象者の取締役会は、対象者の意思決定過程における透明性・合理性を確保するため、当社
及び対象者から独立した第三者である北村・平賀法律事務所を指名し、同事務所に対し公正性の担保、利益相反の回避
の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言について依頼したとのことです。北村・
平賀法律事務所は、必要に応じて随時対象者取締役会との間で協議を行い、また当社に対して本公開買付けに関する質
疑応答を行うことにより、本公開買付けによって実現することが見込まれる対象者の企業価値の向上の内容等について
説明を受けたほか、その他法的助言にあたり関連する情報を取得したとのことです。対象者は、北村・平賀法律事務所か
ら公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する口頭及び書面によ
る法的助言を受けつつ、本公開買付けに賛同することが対象者の企業価値の向上につながるものであるか、慎重に協議
・検討を行ったとのことです。
③取締役会に出席した取締役全員の承認
対象者公表の平成22年２月９日付「支配株主である株式会社ゲオによる当社株式等に対する公開買付けに関する意見
表明のお知らせ」によれば、対象者は、利益相反を回避し、買付価格の公正性を担保する見地から、対象者の取締役会を
構成する取締役のうち多数が特別利害関係人であるという事情に鑑みて、対象者のリーガル・アドバイザーである北村
・平賀法律事務所から公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法等について助言を受け
た上で、本公開買付けに関する平成22年２月９日の対象者取締役会決議には、本公開買付けにつき特別利害関係を有す
る取締役を除く対象者取締役及び監査役の全員が参加し、第三者算定機関であるユナイテッドパートナーズより提出を
受けた公開買付価格に関する意見書における算定結果を参考に審議を行った結果、決議に参加した対象者取締役の全員
一致で、本公開買付けについて賛同の意を表明することを決議するとともに、対象者株式の株主が本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。また、いずれの監査役も対象者の取締役会がかかる意見を表明す
ることに賛成する旨の意見をのべているとのことです。
上記の対象者の取締役会においては、公開買付者の代表取締役会長沢田喜代則、同取締役副社長久保田貴之、及び同従
業員（執行役員）水谷準一の３名の取締役は、公開買付者における本公開買付けの検討に不可欠な役割を果たす者であ
りますので、利益相反回避の見地から、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一切参加していないとのこ
とです。
なお、対象者は、本新株予約権については第三者算定機関であるユナイテッドパートナーズに対して価値の算定又は買
付価格の妥当性に関する意見を依頼しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行って
いないことから、上記取締役会において、本公開買付けに応募することを勧めるか否かについては中立の立場に立ち、応
募するか否かは本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行っているとのことです。
対象者には、公開買付者と利害関係を有しない社外取締役が２名、社外監査役が２名それぞれおりますが、上記のとお
り、これらの社外取締役及び社外監査役全員が、上記の取締役会決議に賛成し、または賛成する旨の意見を述べておりま
す。
④買付け等の期間を比較的長期間に設定
当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間を、比較的長期間である30営業日に設定することにより、対象者の株主
の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、他の買付者による買付けの機会を確保してお
ります。また、公開買付者と対象者との間で、対象者株式の買付けについて、他の買付者による買付けの出現及び実行を
阻害するような合意は存在しておりません。このように、第三者からの買付けの機会を確保することにより本公開買付
価格の適正性を客観的にも担保しております。
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(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付け
及びその後の一連の手続により、対象者の発行済株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）を
取得する予定です。本公開買付けにより、当社が対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、当社は、以下の
方法により、当社が対象者の発行済株式の全てを取得することを企図しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後に、当社は、①対象者において普通株式とは別の種類の対象者株式を発行できる
旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②上記①による変更後の対象
者の定款の一部を追加変更して、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定
する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び③対象者の当該全部取得条項
が付された普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の対象者株式を交付すること、上記①ないし③を付議議案に含む定
時株主総会又は臨時株主総会（以下、定時株主総会と臨時株主総会を合わせて「株主総会」といいます。）及び上記②を
付議議案に含む普通株主による種類株主総会の開催を対象者に要請する予定です。なお、当該株主総会及び種類株主総会
の開催にあたり、当社は、上記①ないし③を同一の株主総会に付議することについても対象者に要請する予定です。また、
当社は、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記①ないし③の各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て
対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として別の種類の対象者株式が交付されることになり
ますが、交付されるべき当該対象者株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の
合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該対象者株式を売却すること等
によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果、当
該株主に交付される金銭の額については、特段の事情がない限り本公開買付価格を基準として算定する予定ですが、その
算定の時点が異なることから当該算定時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み
等、又は完全子会社化手続に関連する裁判所の判断等によっては、当該金銭の額が本公開買付価格と異なり、これを上回
る、同等である又は下回ることがあり得ます。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者
株式の種類及び数は、本書提出日現在未定でありますが、完全子会社化手続の目的が達成されるよう、本公開買付けに応募
されなかった対象者の株主（当社を除きます。）に対し交付しなければならない対象者株式の数が１株に満たない端数と
なるよう決定する予定であります。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主
の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令等の定めに従って、株主はその有する株式の買取請
求を行うことができる権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された普通株式の全部取得が
上記の株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令等の定めに従って、株主は当該株式の取得
の価格の決定の申立てを行うことができます。上記(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終
的には裁判所が判断することになるため、本公開買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申
立てを行うにあたっては、その必要手続等に関して株主各位において自らの責任において確認され、ご判断頂くこととな
ります。
なお、本公開買付けは、上記の株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
また、上記方法については、本公開買付け後の当社の株券等所有割合、当社以外の対象者株主の対象者の株式の保有状況
又は関連法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法を実施し、また実施まで
に時間を要する可能性があります。但し、その場合でも、当社以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方
法により完全子会社化をすることを予定しております。この場合における当該対象者株主に交付する金銭の額について
も、本公開買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における対象者の
事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込み等によっては、当該金銭の額が、本公開買付価格と異なり、こ
れを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。以上の場合における具体的な手続については、対象者と協議のう
え、決定次第、速やかに公表いたします。
対象者の本新株予約権については、本公開買付けが成立したものの対象者の本新株予約権の全てを取得できなかった場
合には、当社は、対象者に対して、本新株予約権を消滅させるために必要な手続を行うことを要請し、対象者はかかる要請
に応じて、本新株予約権を消滅させるために必要な手続を行う場合がありますが、現時点でその方法は決定しておりませ
ん。
以上に述べたとおり完全子会社化を実施する予定ですが、その詳細（上記①ないし③の議案の詳細を含みます。）及び時
期については、現時点で未定であり、対象者等と協議の上、決定次第、速やかに公表します。
なお、本公開買付けへの応募、その後に実施される可能性のある完全子会社化手続の実行によって交付される対価の受
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領、又は完全子会社化手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務ア
ドバイザーにご確認いただきますよう、お願い致します。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者の普通株式は、現在、大阪証券取引所市場第二部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数
の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の株式は大阪証券取引所の上場廃止基準に従い、所定
の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、その後
上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行すること
により、当社は対象者の発行済株式の全て（対象者の保有する自己株式を除きます。）を保有することを企図しています
ので、その場合、対象者の普通株式は大阪証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、
上場廃止後は、対象者の普通株式を大阪証券取引所において取引することができなくなります。
(6）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、対象者の第三位株主である株式会社Ｓ＆Ａとの間において、同社が所有する対象者普通株式の全部につき
本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成22年２月９日付で締結しております。但し、株式会社Ｓ＆Ａは、公開
買付応募契約において、応募義務は、①公開買付者の表明・保証が重要な点において真実かつ正確であること、②公開買付
者が本公開買付けへの応募以前において履行するべき公開買付応募契約上の全ての義務を履行していること、の全てが充
足されることを前提条件としており、当該前提条件が充足されない場合には、株式会社Ｓ＆Ａは本公開買付けに応募しな
いことができます。また、①本公開買付けで企図される株券等の買付け又は本公開買付けへの応募が法令に違反し、又は監
督官庁から本公開買付けで企図される株券等の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他措置・処分があっ
た場合、②令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ並びに同条第２項第３号ないし第６号に
定める事項のいずれかが発生したことを理由として公開買付者が本公開買付けを撤回した場合、③公開買付応募契約にお
ける公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実又は正確でないことが判明した場合、又は、④公開買付者が公開
買付応募契約のいずれかの条項に違反した場合には、公開買付応募契約を解除することができます。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
平成22年２月10日（水曜日）から平成22年３月25日（木曜日）まで（30営業日）
買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。）
公告日 平成22年２月10日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレスhttp://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき金60,000円
新株予約権証券 第７回新株予約権１個につき金１円
第９回新株予約権１個につき金１円
第10回新株予約権１個につき金１円
新株予約権付社債券 −
株券等信託受益証券（ −
）
株券等預託証券（ −
）
算定の基礎 (1）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した
第三者算定機関である東海東京証券が平成22年２月８日に提出した「算定書」を参考
に検討いたしました。
東海東京証券は、対象者の株式価値を算定するにあたり、採用すべき算定手法を検討
の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、多角的に評価することが適切であると考
えた結果、市場株価法及びＤＣＦ法による評価を実施しました。その結果は以下のとお
りです。
市場株価法：37,670円から42,430円
ＤＣＦ法：42,542円から77,393円
・市場株価法では、平成22年２月４日を基準日として、大阪証券取引所における対象
者の普通株式の直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値単純平均及び出来高加重平
均（ＶＷＡＰ）で評価し、普通株式１株当たりの価値の範囲を37,670円から
42,430円までと算定しております。
・ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近
までの業績の動向、一般に公開された情報等を考慮した平成23年３月期以降の対
象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値
を分析し、普通株式１株当たりの価値の範囲を42,542円から77,393円までと算定
しております。
当社は、東海東京証券から取得した算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、対象
者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動
向等を総合的に勘案し検討いたしました。加えて、対象者との協議・交渉の結果等も踏
まえ、最終的に平成22年２月９日の取締役会決議によって、本公開買付価格を１株当た
り金60,000円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金60,000円は、当社による本公開買付けの公
表日の前日である平成22年２月８日の大阪証券取引所における対象者の普通株式の終
値43,000円に対して39.53％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成22年
１月12日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値42,435円（小数点以下四捨
五入）に対して41.39％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成21年11月
９日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値40,118円（小数点以下四捨五
入）に対して49.56％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21年８月10
日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値37,978円（小数点以下四捨五入）
に対して57.99％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額
となります。
また、本公開買付価格である１株当たり金60,000円は、本書提出日の直前の取引日で
ある平成22年２月９日の大阪証券取引所における対象者の普通株式の終値43,350円に
対して38.41％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
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公開買付届出書
(2）新株予約権
本新株予約権の買付価格である１個あたり１円は、対象者の普通株式の買付価格及び
本新株予約権の行使価格等にかかわらず、本新株予約権の権利行使に係る条件の内容
を勘案のうえ、算定されたものであります。すなわち、①本新株予約権は、対象者の取締
役及び従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、その発行要
項において、第７回新株予約権の新株予約権者は、新株予約権の行使時において対象者
並びに対象者100％子会社の取締役又は従業員であること、第９回新株予約権の新株予
約権者は、権利行使時においても、対象者の取締役又は従業員の地位にあること、第10
回新株予約権の新株予約権者は、権利行使期間内において対象者の取締役の地位を喪
失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新
株予約権を行使することができること等の行使条件が付されており、②本新株予約権
の新株予約権者は、新株予約権を譲渡するときは対象者の取締役会の承認を要するこ
ととされているほか、本新株予約権の新株予約権者が対象者と締結した新株予約権割
当契約には、本新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定そ
の他の一切の処分行為をすることができない等の譲渡制限が付されております。した
がって、本公開買付けにより当社が本新株予約権を買い付けたとしても、これを自ら行
使することはできないと解されることから、平成22年２月９日開催の取締役会におい
て、上記の通り買付価格を１個につき１円と決定いたしました。なお、買付者は本公開
買付けにおける本新株予約権の買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得し
ておりません。
算定の経緯 (1）普通株式
１．第三者算定機関からの株式価値評価書の取得について
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独
立した第三者算定機関として東海東京証券を選定し、平成22年２月８日付で、「算定
書」を受領しています。
２．算定書の概要について
東海東京証券は、採用すべき算定手法を検討の上、市場株価法、ＤＣＦ法による評価
を実施しました。その結果は下記の通りです。
市場株価法：37,670円から42,430円
ＤＣＦ法：42,542円から77,393円
３．本公開買付価格決定の経緯について
公開買付者は、平成22年１月頃より本取引について検討を進め、対象者と協議・交
渉を開始いたしました。
公開買付者は、対象者の将来価値を検討の結果、シナジー効果を反映し将来の事業
収益を基礎とするＤＣＦ法による株式価値評価をより重視し、対象者との協議を経
て、最終的に平成22年２月９日に、本公開買付価格を１株当たり60,000円とすること
を、公開買付者の全取締役において決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金60,000円は、当社による本公開買付けの
公表日の前日である平成22年２月８日の大阪証券取引所における対象者の普通株式
の終値43,000円に対して39.53％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ月間（平
成22年１月12日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値42,435円（小数点
以下四捨五入）に対して41.39％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間（平
成21年11月９日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値40,118円（小数点
以下四捨五入）に対して49.56％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間（平
成21年８月10日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値37,978円（小数点
以下四捨五入）に対して57.99％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそ
れぞれ加えた金額となり、また、本公開買付価格である１株当たり金60,000円は、本
書提出日の直前の取引日である平成22年２月９日の大阪証券取引所における対象者
の普通株式の終値43,350円に対して38.41％（小数点以下第三位四捨五入）のプレ
ミアムを加えた金額となり、対象者による本公開買付けへの賛同の可否という観点
からも合理的と考えています。
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公開買付届出書
４．買付価格の公正性を担保するための措置について
対象者取締役会は、対象者が公開買付者の連結子会社に該当するため、利益相反を
回避し、買付価格の公正性を担保する観点から、公開買付者とは別個に、対象者及び
公開買付者から独立した第三者算定機関であり、かつ対象者の関連当事者にも該当
しないユナイテッドパートナーズに対象者の株式価値の算定を依頼し、平成22年２
月８日付で本評価資料を取得し、これを参考に買付価格の妥当性を検証したとのこ
とです。なお、対象者はユナイテッドパートナーズから本公開買付価格の公正性に関
する評価（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
ユナイテッドパートナーズは、対象者の株式価値を算定するに際して、対象者が提
出した事業計画等に基づき、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて分析を行い、
市場株価法では37,531円から43,200円、ＤＣＦ法では50,912円から62,537円のレン
ジが対象者の株式価値の算定結果として示されているとのことです。
対象者は、買付価格の評価及び本公開買付けに対する賛同の判断に当たりまして
は、これを参考に、対象者のリーガル・アドバイザーである北村・平賀法律事務所か
ら対象者の意思決定の公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意
思決定方法等について必要な法的助言を得た上で、本公開買付けの諸条件を慎重に
検討したとのことです。
その結果、本公開買付けが、対象者と当社グループとの一体性を高め事業シナジー
を極大化するとともに、対象者の店舗開発部門や運営サポート部門の一元化、物流シ
ステムの強化、管理系部門の公開買付者への集約などにより、効率的かつ機動的な事
業活動を行える組織体制の再構築を図るなどにより経営基盤の強化に寄与するもの
であり、対象者の中長期的な企業価値の向上に寄与するものであると判断したとの
ことです。また、本公開買付価格は、市場株価法により分析された対象者の１株当た
りの株式価値の上限を大幅に超過していることや、ＤＣＦ法により算定された対象
者の１株当たりの株式価値のレンジの範囲内に位置する価格であることから適正な
水準にあるものと判断したとのことです。以上より、対象者取締役会は、本公開買付
けが、対象者の中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本公開買
付けにおける普通株式の買付価格その他の諸条件は妥当であり、対象者株主に対し
て合理的な価格による対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公
開買付けについて賛同するとともに、対象者株式の株主が本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨の決議を行ったとのことです。また、いずれの監査役も、対象者取
締役会がかかる意見を表明することに賛成する旨の意見を述べているとのことで
す。上記の対象者の取締役会においては、公開買付者の代表取締役会長沢田喜代則、
同取締役副社長久保田貴之、及び同従業員（執行役員）水谷準一の３名の取締役は、
公開買付者における本公開買付けの検討に不可欠な役割を果たす者でありますの
で、利益相反回避の見地から、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一
切参加していないとのことです。
５．買付け等の期間を比較的長期間に設定
当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間を、比較的長期間である30営業日に
設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切
な判断機会を確保しつつ、他の買付者による買付けの機会を確保しております。ま
た、公開買付者と対象者との間で、対象者株式の買付けについて、他の買付者による
買付けの出現及び実行を阻害するような合意は存在しておりません。このように、第
三者からの買付けの機会を確保することにより本公開買付価格の適正性を客観的に
も担保しております。
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(2）新株予約権
本新株予約権の買付価格である１個あたり１円は、対象者の普通株式の買付価格及び
本新株予約権の行使価格等にかかわらず、本新株予約権の権利行使に係る条件の内容
を勘案のうえ、算定されたものであります。すなわち、①本新株予約権は、対象者の取締
役及び従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、その発行要
項において、第７回新株予約権の新株予約権者は、新株予約権の行使時において対象者
並びに対象者100％子会社の取締役及び従業員であること、第９回新株予約権の新株予
約権者は、権利行使時においても、対象者の取締役又は従業員の地位にあること、第10
回新株予約権の新株予約権者は、権利行使期間内において対象者の取締役の地位を喪
失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新
株予約権を行使することができること等の行使条件が付されており、②本新株予約権
の新株予約権者は、新株予約権を譲渡するときは対象者の取締役会の承認を要するこ
ととされているほか、本新株予約権の新株予約権者が対象者と締結した新株予約権割
当契約には、本新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定そ
の他の一切の処分行為をすることができない等の譲渡制限が付されております。した
がって、本公開買付けにより当社が本新株予約権を買い付けたとしても、これを自ら行
使することはできないと解されることから、平成22年２月９日開催の取締役会におい
て、上記の通り買付価格を１個につき１円と決定いたしました。
なお、買付者は本公開買付けにおける本新株予約権の買付価格の決定に際し、第三者
機関の算定書は取得しておりません。対象者は、本新株予約権については第三者算定機
関であるユナイテッドパートナーズに対して価値の算定又は買付価格の妥当性に関す
る意見を依頼しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検
証を行っていないことから、上記取締役会において、本公開買付けに応募することを勧
めるか否かについては中立の立場に立ち、応募するか否かは本新株予約権者の判断に
委ねる旨の決議を行っているとのことです。また、いずれの監査役も、対象者取締役会
がかかる意見を表明することに賛成する旨の意見を述べているとのことです。上記の
対象者の取締役会においては、公開買付者の代表取締役会長沢田喜代則、同取締役副社
長久保田貴之、及び同従業員（執行役員）水谷準一の３名の取締役は、公開買付者にお
ける本公開買付けの検討に不可欠な役割を果たす者でありますので、利益相反回避の
見地から、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一切参加していないと
のことです。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
60,661（株） −（株） −（株）
（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限および下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行
います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数として、本公開買付けにおいて買
付け等を行う株券等の最大数である60,661株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成21年11月12日に
提出した第22期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の発行済普通株式総数125,876株に、同四半期
報告書に記載された平成21年９月30日現在の対象者の新株予約権（3,094個）の行使により、発行又は移転（以下
「発行等」といいます。）された又は発行等される可能性のある対象者の株式の最大数（3,094株）を加えた数から、
対象者が保有する自己株式数（平成21年９月30日現在で７株）及び当社が本書提出日現在所有する株式数（68,302
株）を控除した株式数です。
（注３）公開買付期間末日までに第７回新株予約権及び第10回新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により
発行等される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。なお、第９回新株予約権については行使期間が
到来していないため、公開買付期間中に行使される可能性はありません。
（注４）本公開買付けを通じて対象者が保有する自己株式（平成21年９月30日現在７株）を取得する予定はありません。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 60,661
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 3,094
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月10日現在）（個）(d) 68,302
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) −
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月10日現在）（個）(g) 7,158
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) 500
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
−
権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）(j) 125,804
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
47.04％
（a／j）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100％
（(a＋d＋g)／(j＋(b−c)＋(e−f)＋(h−i))×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載して
います。
（注２）「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付け予定の株券等に係る議決権のうち、対象者が平成21年
11月12日に提出した第22期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の対象者の新株予約権（合計3,094
個）を普通株式に換算した株式数（3,094株）に係る議決権の数（3,094個）を記載しております。
（注３）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月10日現在）(g)」は、各特別関係者が所有する株券等（但
し、対象者が保有する自己株式を除きます。）に係る議決権の数の合計を記載しています。なお、「買付予定の株券等
に係る議決権の数（個）(a)」には、各特別関係者が所有する株券等（但し、対象者が保有する自己株式を除きま
す。）に係る議決権の数が含まれているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、
「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月10日現在）（個）(g)」を分子に加算しておりません。
（注４）「対象者の総株主等の議決権の数（個）(j)」は、対象者が平成21年11月12日に提出した第22期第２四半期報告書に記
載された平成21年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては本新株予約権についても
本公開買付けの対象としておりますので、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、同四半期報告書に記載さ
れた平成21年９月30日現在の発行済株式総数（125,876株）に、当該四半期報告書に記載された平成21年９月30日現
在の本新株予約権（合計3,094個）を株式に換算した株式数（3,094株）（平成21年10月１日以降公開買付期間末日
までに本新株予約権が行使されたことにより発行等した、または発行等される可能性のある対象者の株式を含みま
す。）に係る議決権の数（3,094個）を加えた数（128,970個）から、対象者が保有する自己株式に係る議決権７個を
除いた128,963個として計算しています。なお、対象者は、単元株制度を採用しておりません。
（注５）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
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６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
①公開買付代理人
東海東京証券株式会社東京都中央区日本橋三丁目６番２号
②本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時まで
に、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。新株予約権の応募につきましては、譲渡が禁止
されておりますので、譲渡が有効であることを証する対象者による譲渡承認を証する書面をご提出下さい。また、新株
予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び対象者と締結した
「新株予約権割当契約書」をご提出下さい。
③本公開買付けに係る応募の受付にあたっては、本公開買付けに応募しようとする対象者の株主（以下「応募株主」と
いいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設して、応募する予定の株券等が証券取引口座に記録管理されて
いる必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは
行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人の特別口座に記録されている株券等を
もって本公開買付けに応募することは出来ません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業
者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公
開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）
④応募株主は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主には、新規に証券取引口座を開設していただく必要が
あります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要になります。
⑥外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を
通じて応募してください。
⑦日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲
渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑧応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等（法第27条の12第１項に定義される応募株主等をいい、以下同様
とします。）に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１）対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続きに
ついて
対象者指定の株主名簿管理人（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に
株券等の記録を振替える手続きを公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届出ている個人情報と
同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は
当該株主名簿管理人にお問合せ下さいますようお願い申し上げます。
（注２）本人確認書類について
公開買付代理人である東海東京証券に新規に証券取引口座を開設される場合、次の本人確認書類が必要になりま
す。又、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細
につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
個人・・・・・・印鑑登録証明書、健康保険証、運転免許証、パスポート等
（本人特定事項：氏名、住所、生年月日が確認できること）
法人・・・・・・登記簿の謄本又は抄本等
（本人特定事項：名称、本店又は主たる事務所の所在地が確認できること）
法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人（契約の締結等の任に当た
る者）の本人確認が必要となります。
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外国人株主・・・外国人（居住者を除く）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府
の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
本人確認に準じるもの等。
（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地
の記載のあるものに限ります。）
（注３）日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されま
す。公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われるこ
ととなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主ご自身でご
判断いただきますようお願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除
をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買
付応募申込みの受付票を添付の上、解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してく
ださい。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、送付の
場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意く
ださい。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社東京都中央区日本橋三丁目６番２号
（その他東海東京証券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続終了後速やかに応募株券等を後記「10決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社東京都中央区日本橋三丁目６番２号
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 3,519,662,000
金銭以外の対価の種類 −
金銭以外の対価の総額 −
買付手数料（円）(b) 30,000,000
その他（円）(c) 5,000,000
合計（円）
3,554,662,000
(a)＋(b)＋(c)
（注１）「買付代金（円）(a)」欄には、行使可能な新株予約権の全部が行使された後に普通株式として応募されると仮定した
場合の金額を記載しております。したがって、本公開買付けにおける買付予定数（60,661株）のうち、第９回新株予約
権（2,000個）を除く株数（58,661株）については、１株あたりの買付価格（60,000円）を乗じた額に、第９回新株予
約権については買付期間中に行使可能期間が到来しないため、第９回新株予約権の個数（2,000個）に１個あたりの
新株予約権の買付価格（１円）を乗じた額を加算した金額を記載しております。
（注２）「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３）「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その
見積額を記載しています。
（注４）その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定で
す。
（注５）上記金額には、消費税等は含まれていません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
普通預金 4,000,091
計(a) 4,000,091
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計 −
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
− − − −
計 −
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計(b) −
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
− − − −
計(c) −
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
− −
計(d) −
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
4,000,091千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（注）上記金額には、買付等に要する資金のほか、本公開買付けに関する費用等が含まれております。
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社東京都中央区日本橋三丁目６番２号
（２）【決済の開始日】
平成22年３月31日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理
人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行ないます。買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等
（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理
人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した銀行口座へ送金致します。
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（４）【株券等の返還方法】
後記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買
付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（本公開買付けの
撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券
取引口座に株券等の記録を振替える。）ことにより返還します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
該当事項はありません。公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ並びに同条第２項第３号ないし第６号に定め
る事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日まで
に公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、
府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買
付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
買付け等の価格により買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除
の方法については、前記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主
等に請求しません。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行う
ことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済
新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法によ
り公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し
た内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に
公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の
範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
募株主等に交付する方法により訂正します。
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（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法に
より公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便
その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び
電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行
われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募
することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明
及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公
開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向け
て、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に
関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メー
ル、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を
使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者
が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
（メディア事業）
平成元年１月 ビデオ機器、レコード、CD、書籍のレンタル及び販売を目的として愛知県半田市岩滑中町四丁目152番地に
おいて株式会社テープ堂を設立（資本金4百万円）
平成２年１月 代理店での委託販売、中古買付業務を開始
平成２年12月 中古CDのリサイクル業務開始
平成４年５月 株式会社ゲオミルダと資本提携し、商号を株式会社ゲオステーションに変更、本店を愛知県春日井市高山
町字高山前58番地へ移転
平成５年７月 古本のリサイクル業務開始
平成７年11月 商号を株式会社ゲオに変更
本店を愛知県春日井市高山町字広田102番地の２に移転（平成８年４月愛知県春日井市如意申町５丁目11
番地の３に住居表示変更）
平成８年４月 株式会社ゲオミルダと合併、資本金439百万円
平成10年１月 ＦＣ事業の全国展開を開始
平成11年12月 株式会社藤田商店より株式会社ゲオグローバル（旧社名日本ブロックバスター株式会社、38店舗）取得、
100％子会社化
平成12年11月 大阪証券取引所ナスダックジャパン(現ヘラクレス)市場上場
平成13年３月 東和メックス株式会社その他３社より７月１日付で131店舗譲受発表及び契約締結
平成14年２月 株式会社マイカルより株式会社ゲオエブリ（旧社名株式会社ビブロス、９店舗）取得、子会社化
平成14年10月 そうご電器株式会社を100％子会社化し、商号を株式会社ゲオイエスに改称
平成15年７月 株式会社ロッキー（現社名株式会社ゲオステーション）を100％子会社化（25店舗）
平成16年１月 東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部上場
平成16年６月 マツモト電器株式会社を100％子会社化し、商号を株式会社ゲオリークルに改称
平成16年11月 株式交換により株式会社ビデオシティ（現社名株式会社ゲオシティ）を100％子会社化（26店舗）
〃 株式会社グレード・コミュニケーション(現社名株式会社ゲオサプライ)を100％子会社化し、レンタル商
品の調達、及び流通事業を一本化
平成17年11月 株式会社トーハンの子会社株式会社ティー・アンド・ジーに共同出資し、ＦＣ店を展開
平成18年８月 会社分割により株式会社ゲオサプライへ商品物流機能を集約
平成20年４月 株式会社リテールコムを100％子会社化
平成20年７月 株式会社ぽすれんを100％子会社化
（不動産事業）
平成15年８月 株式会社宝船を100％子会社化し、不動産事業を開始し、商号を株式会社ゲオエステート（現社名株式会
社ゲオアクティブ）に改称
平成17年４月 株式会社ゲオ企画の商号を株式会社ゲオエステートに改称し、不動産事業を継承
平成20年３月 株式会社ゲオエステートが名古屋証券取引所セントレックス市場に上場
（アミューズメント事業）
平成17年９月 株式公開買付により、株式会社スガイ・エンタテインメント（現社名株式会社ゲオディノス）を連結子
会社化
平成18年12月 アミューズメント事業１号店としてゲオパーク岐南店オープン
平成19年12月 当社アミューズメント事業を株式会社ゲオフロンティアに事業譲渡
平成21年10月 株式会社ゲオフロンティアのアミューズメント事業を株式会社ゲオディノスに事業譲渡
（リユース事業）
平成12年２月 株式会社ゲオスポーツ(株式会社ゲオアール平成18年10月株式会社フォー・ユー（現社名株式会社セカ
ンドストリート）に吸収合併)を設立し、中古ゴルフ用品のリサイクルショップビジネスを開始
平成18年４月 株式会社フォー・ユー（現社名株式会社セカンドストリート）の第三者割当増資を引き受け、持分法適
用関連会社とするとともに、株式会社ゲオアール株式を株式会社フォー・ユー（現社名株式会社セカン
ドストリート）へ一部譲渡
平成20年６月 株式会社フォー・ユー（現社名株式会社セカンドストリート）に対して株式公開買付実施及び第三者割
当増資を引き受け、連結子会社化
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（その他の事業）
平成11年11月 株式会社ゲオウェブサービスを設立し、ネットビジネスを開始
平成12年３月 株式会社ゲオフーズ（現社名株式会社ゲオフロンティア）を設立し、飲食関連ビジネスを開始
平成13年８月 株式会社インデックスと共同出資で、フリッカー株式会社（現社名株式会社リテールコム）を設立し、携
帯電話によるネット通信ビジネスを開始
平成16年１月 HER（栄養補給液）の開発により、株式会社ディーエイチシーと提携し、美白化粧品として商品化を発表
平成16年11月 株式会社アムスを100％子会社化し、自動車用品・日用雑貨などの卸売販売を開始
平成18年４月 株式会社スリーワイ（現社名株式会社アシスト）を、100％子会社化
平成19年３月 会員制スポーツクラブを運営するビッグバンスポーツ株式会社（現社名株式会社ゲオフィットネス）の
株式を譲り受け、100％子会社化
平成19年10月 中古バイクの買取及び販売事業を主業務とする株式会社アークコアの第三者割当増資を引き受け、持分法
適用関連会社とするとともに業務提携を開始
平成21年10月 株式会社ゲオフロンティアのカフェ運営事業及び株式会社ゲオフィットネスのフィットネス事業を株式
会社ゲオディノスに事業譲渡
平成21年11月 ＳＢＩホールディングス株式会社との共同出資にてＳＢＩゲオマーケティング株式会社を設立
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②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
(1）当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を保有することにより当該会
社の事業活動の支配・管理することを目的としています。
１．映像ソフト、音楽ソフト、ゲームソフト及び書籍の制作、販売並びにレンタル
２．家庭用及び事務用電子機器、家庭用及び事務用電気製品、自動車、スポーツ用品、絵画及び日用雑貨の販売
並びにレンタル
３．時計、宝石、化粧品、食品及び文具の販売
４．古物の売買並びにその受託販売
５．前各号に関する輸出入並びに通信販売
６．旅行業並びにスポーツ施設、宿泊施設、ゲームセンター、歌唱施設、喫茶店及び飲食店の経営
７．不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋及び管理
８．前各号に関するフランチャイズチェーンシステム展開のための加盟店の募集、経営指導、店舗の開発販売
並びにこれらの店舗に帰属する営業権、什器、備品消耗品等商品の販売または賃貸
９．広告代理店業
10．インターネットを利用した情報通信システム及び電子商取引に関する各種サービスの企画、開発、設計、管
理運営に関する業務
11．情報通信・インターネット関連事業への投資並びにこれら企業の合併、提携、並びに営業権、有価証券の譲
渡に関するコンサルティング、仲介、斡旋に関する業務
12．コンピュータソフトウェアの企画、開発、販売及び受託業務並びに輸出入
13．コンピュータソフトウェア及びハードウェア及びその周辺機器の企画、開発、販売並びに輸出入
14．キャラクターグッズに関する企画、デザイン
15．有価証券の売買、金銭の貸付、債務の保証、クレジットカード業及び代金前払方式の磁気カードの発行及び
販売
16．コンピュータによる情報処理事業及び情報提供サービス業
17．衣料用繊維製品の企画、製造及び衣料品の販売及び輸出入
18．有線放送事業及びテレビ、ラジオ番組の企画、制作
19．労働者派遣事業
20．茶類、清涼飲料水等の製造、販売及び輸出入
21．動産、自動車及び電話加入権のリース、レンタル及びその仲介業
22．前各号に附帯または関連する一切の事業
(2）当会社は、前項の目的の他、次の事業を営むことを目的としています。
１．映像ソフト、音楽ソフト、ゲームソフト及び書籍の制作、販売並びにレンタル
２．家庭用及び事務用電子機器、家庭用及び事務用電気製品、自動車、スポーツ用品、絵画及び日用雑貨の販売
並びにレンタル
３．時計、宝石、化粧品、食品及び文具の販売
４．古物の売買並びにその受託販売
５．前各号に関する輸出入並びに通信販売
６．旅行業並びにスポーツ施設、宿泊施設、ゲームセンター、歌唱施設、喫茶店及び飲食店の経営
７．不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋及び管理
８．前各号に関するフランチャイズチェーンシステム展開のための加盟店の募集、経営指導、店舗の開発販売
並びにこれらの店舗に帰属する営業権、什器、備品消耗品等商品の販売または賃貸
９．広告代理店業
10．インターネットを利用した情報通信システム及び電子商取引に関する各種サービスの企画、開発、設計、管
理運営に関する業務
11．情報通信・インターネット関連事業への投資並びにこれら企業の合併、提携、並びに営業権、有価証券の譲
渡に関するコンサルティング、仲介、斡旋に関する業務
12．コンピュータソフトウェアの企画、開発、販売及び受託業務並びに輸出入
13．コンピュータソフトウェア及びハードウェア及びその周辺機器の企画、開発、販売並びに輸出入
14．キャラクターグッズに関する企画、デザイン
15．有価証券の売買、金銭の貸付、債務の保証、クレジットカード業及び代金前払方式の磁気カードの発行及び
販売
16．コンピュータによる情報処理事業及び情報提供サービス業
17．衣料用繊維製品の企画、製造及び衣料品の販売及び輸出入
18．有線放送事業及びテレビ、ラジオ番組の企画、制作
19．労働者派遣事業
20．茶類、清涼飲料水等の製造、販売及び輸出入
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21．動産、自動車及び電話加入権のリース、レンタル及びその仲介業
22．前各号に附帯または関連する一切の事業
事業の内容
当社グループは、当社及び子会社22社、関連会社３社で構成され、一般顧客を対象とした店舗におけるパッケー
ジソフトを中心とした商品等のレンタル・リサイクル・新品販売を行う事業、フランチャイジー他得意先に販売
する事業を主な事業内容としております。
また、衣料を中心とした中古商品の買取販売を行う店舗の運営、ゲームセンターや映画館、ネットカフェなどの
娯楽施設の運営、インターネット等を利用した商品の販売・レンタル、その他広告や販売促進に関するサービス
の提供や不動産販売・賃貸等の事業活動を展開しております。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成22年２月10日現在
資本金の額 発行済株式の総数
8,595,105,798円 584,944株
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④【大株主】
平成21年９月30日現在
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（株）
の割合（％）
遠藤結蔵 愛知県名古屋市東区 93,338 15.95
株式会社城蔵屋 岐阜県瑞浪市陶町水上311―202 51,920 8.87
株式会社ゲオ 愛知県春日井市如意申町５丁目11―３ 50,008 8.54
日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海１丁目８―11 21,723 3.71
行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株
東京都港区浜松町２丁目11―３ 20,623 3.52
式会社(信託口)
インターナショナルレジャーコー
東京都港区芝公園４丁目２―８ 19,800 3.38
ポレイション株式会社
株式会社藤田商店 東京都港区新橋１丁目８―３ 19,800 3.38
常興薬品株式会社 岐阜県瑞浪市陶町水上311―202 17,829 3.04
遠藤素子 岐阜県瑞浪市 14,783 2.52
東京都中央区晴海１丁目８―12
資産管理サービス信託銀行株式会
9,952 1.70
晴海アイランドトリトンスクエアオフィス
社(年金信託口)
タワーＺ棟
計 − 319,776 54.66
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかわる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)21,723株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)20,623株
資産管理サービス信託銀行株式会社(年金信託口) 9,952株
２ 株式会社みずほ銀行及びその共同保有者から平成21年７月23日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平
成21年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を共同保有している旨の報告を受けておりますが、当社と
して第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含
めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区内幸町一丁目１番５号 6,720 1.15
みずほ信託銀行株式会社 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 21,296 3.64
みずほ投信投資顧問株式会社 東京都港区三田三丁目５番27号 1,254 0.21
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成22年２月10日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴
（株）
平成元年１月 株式会社テープ堂
（平成４年５月株式会社ゲオステーショ
ン、平成７年11月株式会社ゲオに商号変
更）設立
代表取締役社長
平成８年４月 当社専務取締役
平成９年６月 当社代表取締役専務
平成16年６月 当社代表取締役社長
代表取締役会
平成19年６月 当社代表取締役会長
沢田喜代則 昭和32年１月２日生 3,321
長
平成19年６月 株式会社ゲオサプライ代表取締役社長
（現任）
平成20年７月 当社取締役会長店舗開発部担当
平成21年４月 当社取締役会長開発部担当
平成21年６月 当社代表取締役会長（現任）
平成21年６月 株式会社アムス代表取締役会長（現任）
平成21年６月 株式会社アシスト代表取締役社長（現
任）
昭和58年４月 アーサー・アンダーセン会計事務所入所
平成４年５月 株式会社ブレインコア入社
平成７年１月 株式会社シチエ（現株式会社ウェアハウ
ス）入社
代表取締役社
平成７年３月 同社取締役
森原哲也 昭和35年12月９日生 −
長
平成10年３月 同社代表取締役社長
平成21年１月 同社取締役相談役
平成21年６月 当社取締役
平成22年１月 当社代表取締役社長（現任）
昭和63年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みず
ほ銀行）入行
平成15年７月 同行神戸支店次長
平成17年４月 当社入社監査室長
平成17年６月 当社取締役監査室長
平成17年10月 当社取締役直営本部副本部長
平成19年４月 当社取締役店舗運営統轄部、店舗開発部
財務部担当・
担当
財務部長、経
平成19年６月 当社取締役副社長
取締役副社長 営企画部担 久保田貴之 昭和40年９月10日生 −
平成20年７月 当社取締役副社長財務部担当・財務部
当、情報管理
長、情報管理部担当
部担当
平成21年４月 当社取締役副社長財務部担当・財務部
長、情報管理部担当、社長室担当・社長室
長
平成21年６月 当社取締役副社長財務部担当・財務部
長、経営企画部担当、情報管理部担当（現
任）
昭和63年４月 株式会社エー・ブイ・ステーション（平
成元年12月株式会社ゲオミルダに商号変
更）入社
平成12年４月 当社商品本部長
平成12年６月 当社取締役商品本部長
取締役 吉川恭史 昭和40年９月28日生 570
平成16年６月 当社取締役店舗運営本部長
平成17年４月 当社取締役業務本部長
平成19年６月 当社代表取締役社長
平成22年１月 当社取締役（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴
（株）
平成２年８月 株式会社ゲオミルダ入社
平成３年４月 同社取締役
平成５年９月 当社取締役
監査部担当・
平成17年４月 当社取締役総務本部長
監査部長、コ
平成18年８月 当社取締役総務部、人事部、監査室担当
ンプライアン
取締役 森田良一 昭和24年８月21日生 1,040
平成19年７月 当社取締役監査部担当、コンプライアン
ス部担当・コ
ス部担当・コンプライアンス部長
ンプライアン
平成21年４月 当社取締役監査部担当・監査部長、コン
ス部長
プライアンス部担当・コンプライアンス
部長（現任）
平成３年１月 株式会社ゲオミルダ入社
平成３年４月 同社取締役
平成８年４月 当社取締役
平成９年２月 当社取締役経営企画室長
システム開発
平成16年６月 当社取締役社長室長
部、システム
平成18年４月 当社取締役事業戦略室長
取締役 運用部、シス 大橋一太 昭和33年７月９日生 1,600
平成18年８月 当社取締役情報システム部担当・情報シ
テム管理部担
ステム部長、情報戦略部担当
当
平成19年７月 当社取締役システム開発部、情報戦略部
担当
平成21年４月 当社取締役システム開発部、システム運
用部、システム管理部担当（現任）
平成11年３月 株式会社ビーエックス（現株式会社城蔵
屋）代表取締役
平成12年４月 日本マクドナルド株式会社入社
平成12年11月 当社入社
平成16年６月 当社取締役社長室副室長
平成17年４月 当社取締役商品本部副本部長
平成18年４月 当社取締役事業開発本部長
取締役 遠藤結蔵 昭和53年１月21日生 93,338
平成19年７月 当社取締役総務部、人事部担当
平成20年７月 当社取締役総務部担当・総務部長、人事
部担当、社長室担当・社長室長
平成21年４月 当社取締役総務部、人事部担当
平成21年６月 当社取締役（現任）
平成22年１月 株式会社イーネット・フロンティア代表
取締役（現任）
平成６年６月 株式会社ゲオミルダ入社
平成９年２月 当社管理本部副本部長
平成10年６月 当社取締役管理本部長
平成16年６月 当社取締役経営企画室長
平成18年８月 当社取締役経理部、経営企画部担当
取締役 清水松生 昭和30年１月７日生 220
平成19年７月 当社常務取締役経理部、経営企画部担当
平成21年６月 当社取締役（現任）
平成21年６月 株式会社スガイ・エンタテインメント
（現株式会社ゲオディノス）代表取締役
社長（現任）
昭和46年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社
新生銀行）入行
昭和62年４月 同行東京資金部次長
平成８年７月 当社出向財務部長
平成９年６月 当社常務取締役財務部長
平成11年３月 株式会社日本長期信用銀行退職
常勤監査役 笹野和雄 昭和23年３月21日生 400
平成16年４月 当社常務取締役管理本部長
平成17年４月 当社常務取締役財務本部長
平成18年８月 当社常務取締役財務部担当・財務部長、
情報管理部担当
平成20年６月 当社常勤監査役（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴
（株）
昭和46年７月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みず
ほ銀行）入行
昭和61年11月 同行債券部総務課課長
昭和63年６月 興銀リース株式会社
監査役 小仲勝 昭和22年12月24日生 −
平成11年７月 同社執行役員名古屋支店長
平成17年６月 八重洲リース株式会社取締役社長
平成19年６月 同社顧問
平成19年６月 当社監査役（現任）
平成13年10月 弁護士登録（弁護士登録名野口葉子）、
鳥飼総合法律事務所入所
平成15年11月 石原総合法律事務所入所
監査役 春馬葉子 昭和49年11月19日生 −
平成18年10月 春馬・野口法律事務所開設
平成19年６月 当社監査役（現任）
昭和40年４月 名古屋国税局入局
平成11年７月 国税庁長官官房名古屋派遣主任国税庁
監察官
平成16年７月 名古屋国税局総務部次長
監査役 渡邊賢二 昭和21年７月18日生 −
平成17年７月 名古屋中税務署長
平成18年８月 渡邊賢二税理士事務所開業（現任）
平成21年６月 当社監査役（現任）
計 100,489
（注）１監査役小仲勝、春馬葉子及び渡邊賢二の３名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、平成21年６月26日より執行役員制度
を導入しております。執行役員は、常務執行役員１名、執行役員８名で構成されております。
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（２）【経理の状況】
１連結財務諸表の作成方法について
当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」といいます。）に基づいて作成しております。
なお、第20期連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基
づき、第21期連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基
づいて作成しております。
２四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」といいます。）に基づいて作成しております。
なお、第21期第２四半期連結会計期間（平成20年７月１日から平成20年９月30日まで）及び第21期第２四半期
連結累計期間（平成20年４月１日から平成20年９月30日まで）は、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づき、
第22期第２四半期連結会計期間（平成21年７月１日から平成21年９月30日まで）及び第22期第２四半期連結累
計期間（平成21年４月１日から平成21年９月30日まで）は、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成し
ております。
３監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第20期連結会計年度（平成19年４月１日から平成
20年３月31日まで）の連結財務諸表及び第21期連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）
の連結財務諸表について、監査法人トーマツにより監査を受けております。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第21期第２四半期連結会計期間（平成20年７月１日
から平成20年９月30日まで）及び第21期第２四半期連結累計期間（平成20年４月１日から平成20年９月30日ま
で）に係る四半期連結財務諸表については監査法人トーマツによる四半期レビューを受け、また、第22期第２四
半期連結会計期間（平成21年７月１日から平成21年９月30日まで）及び第22期第２四半期連結累計期間（平成
21年４月１日から平成21年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表については有限責任監査法人トーマツに
よる四半期レビューを受けております。
なお、監査法人トーマツは、監査法人の種類の変更により、平成21年７月１日をもって有限責任監査法人トーマ
ツとなっております。
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【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：百万円)
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
(平成20年３月31日) (平成21年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 26,076 18,197
受取手形及び売掛金 4,047 4,640
割賦売掛金 1,890 2,895
有価証券 311 81
たな卸資産 −
17,351
商品 − 19,441
6,576
仕掛販売用不動産等 −
※1
2,248
販売用不動産 − ※1
7,700
仕掛販売用不動産 − ※1
繰延税金資産 2,507 2,352
未収還付法人税等 −
1,198
その他 2,983 4,350
△16 △106
貸倒引当金
流動資産合計 62,928 61,801
固定資産
有形固定資産
レンタル用資産 73,602 77,890
△59,213 △67,611
減価償却累計額
レンタル用資産（純額） 14,388 10,278
建物及び構築物 28,315 31,302
△17,564 △19,804
減価償却累計額
10,751 11,497
建物及び構築物（純額） ※1 ※1
機械装置及び運搬具 4,714 4,600
△3,704 △3,682
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 1,010 918
7,059 6,642
土地 ※1 ※1
リース資産 − 2,301
− △311
減価償却累計額
−
リース資産（純額） 1,989
建設仮勘定 79 110
その他 3,386 3,892
△2,598 △3,070
減価償却累計額
その他（純額） 788 822
有形固定資産合計 34,077 32,260
無形固定資産
のれん 1,365 1,497
借地権 −
413
その他 435 1,386
無形固定資産合計 2,213 2,884
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(単位：百万円)
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
(平成20年３月31日) (平成21年３月31日)
投資その他の資産
4,805 2,105
投資有価証券 ※1, ※2 ※1, ※2
4,145 2,446
長期貸付金 ※1 ※1
12,177 13,412
敷金及び保証金 ※1 ※1
繰延税金資産 3,608 5,071
2,209 3,610
その他 ※1 ※1
△1,986 △2,307
貸倒引当金
投資その他の資産合計 24,959 24,338
固定資産合計 61,251 59,483
繰延資産
創立費 3 1
繰延資産合計 3 1
資産合計 124,182 121,286
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 18,183 13,297
6,259
短期借入金 3,196 ※1
9,154 14,149
1年内返済予定の長期借入金 ※1 ※1
1年内償還予定の社債 1,783 2,189
リース債務 − 613
未払法人税等 4,964 1,780
賞与引当金 − 852
店舗閉鎖損失引当金 104 464
ポイント引当金 515 463
7,541 7,599
その他 ※1 ※1
流動負債合計 45,444 47,670
固定負債
3,522
社債 2,561 ※1
新株予約権付社債 −
15,000
転換社債型新株予約権付社債 − 4,330
20,420 24,209
長期借入金 ※1 ※1
リース債務 − 1,744
繰延税金負債 89 172
負ののれん 858 410
退職給付引当金 322 148
転貸損失引当金 32 125
その他 3,829 4,042
固定負債合計 43,114 38,705
負債合計 88,558 86,376
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(単位：百万円)
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
(平成20年３月31日) (平成21年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 8,592 8,595
資本剰余金 9,253 9,255
利益剰余金 18,704 19,058
△2,093 △4,069
自己株式
株主資本合計 34,457 32,839
評価・換算差額等
△63
その他有価証券評価差額金 70
△63
評価・換算差額等合計 70
新株予約権 − 16
少数株主持分 1,229 1,984
純資産合計 35,623 34,910
負債純資産合計 124,182 121,286
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②【連結損益計算書】
(単位：百万円)
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
売上高 246,202 252,303
165,996 164,445
売上原価 ※1 ※1
売上総利益 80,205 87,858
69,427 77,632
販売費及び一般管理費 ※2, ※9 ※2, ※9
営業利益 10,778 10,225
営業外収益
受取利息及び配当金 185 165
負ののれん償却額 1,048 447
社債償還益 − 474
受取保険金 − 179
その他 376 375
営業外収益合計 1,610 1,642
営業外費用
支払利息 722 846
固定資産除却損 60 105
社債発行費 −
98
持分法による投資損失 −
953
120 215
店舗閉鎖損失 ※3 ※3
転貸損失引当金繰入額 38 97
136
店舗閉鎖損失引当金繰入額 − ※3
その他 219 721
営業外費用合計 2,213 2,122
経常利益 10,175 9,745
特別利益
118 47
固定資産売却益 ※4 ※4
投資有価証券売却益 203 45
退職給付制度終了益 − 92
償却債権取立益 −
29
貸倒引当金戻入額 37 21
訴訟和解金 −
321
その他 41 42
特別利益合計 751 250
特別損失
306
前期損益修正損 −
※5
3 51
固定資産売却損 ※6 ※6
22 107
固定資産除却損 ※7 ※7
投資有価証券評価損 371 1,400
1,504 1,672
減損損失 ※8 ※8
64 58
店舗閉鎖損失 ※3 ※3
278
店舗閉鎖損失引当金繰入額 104 ※3
貸倒引当金繰入額 −
703
その他 94 700
特別損失合計 3,174 4,270
税金等調整前当期純利益 7,752 5,725
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公開買付届出書
(単位：百万円)
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
法人税、住民税及び事業税 5,536 4,402
△713 △608
法人税等調整額
法人税等合計 4,823 3,793
少数株主利益 181 222
当期純利益 2,747 1,709
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③【連結株主資本等変動計算書】
(単位：百万円)
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
株主資本
資本金
前期末残高 8,556 8,592
当期変動額
新株の発行 36 2
当期変動額合計 36 2
当期末残高 8,592 8,595
資本剰余金
前期末残高 9,216 9,253
当期変動額
新株の発行 36 2
当期変動額合計 36 2
当期末残高 9,253 9,255
利益剰余金
前期末残高 17,359 18,704
当期変動額
剰余金の配当 △1,402 △1,355
当期純利益 2,747 1,709
当期変動額合計 1,345 353
当期末残高 18,704 19,058
自己株式
前期末残高 △1 △2,093
当期変動額
△2,091 △1,976
自己株式の取得
△2,091 △1,976
当期変動額合計
△2,093 △4,069
当期末残高
株主資本合計
前期末残高 35,130 34,457
当期変動額
新株の発行 73 4
剰余金の配当 △1,402 △1,355
当期純利益 2,747 1,709
△2,091 △1,976
自己株式の取得
△673 △1,618
当期変動額合計
当期末残高 34,457 32,839
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(単位：百万円)
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高 △63
1,144
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純
△1,207 134
額）
△1,207
当期変動額合計 134
△63
当期末残高 70
評価・換算差額等合計
前期末残高 △63
1,144
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純
△1,207 134
額）
△1,207
当期変動額合計 134
△63
当期末残高 70
新株予約権
前期末残高 − −
当期変動額
−
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 16
−
当期変動額合計 16
−
当期末残高 16
少数株主持分
前期末残高 1,275 1,229
当期変動額
△46
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 754
△46
当期変動額合計 754
当期末残高 1,229 1,984
純資産合計
前期末残高 37,550 35,623
当期変動額
新株の発行 73 4
剰余金の配当 △1,402 △1,355
当期純利益 2,747 1,709
自己株式の取得 △2,091 △1,976
△1,254
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 905
△1,927 △713
当期変動額合計
当期末残高 35,623 34,910
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：百万円)
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 7,752 5,725
減価償却費 2,352 3,086
レンタル用資産減価償却費 22,414 19,739
減損損失 1,504 1,672
のれん償却額 838 862
負ののれん償却額 △1,048 △447
ポイント引当金の増減額（△は減少） △46
67
役員賞与引当金の増減額（△は減少） △39 −
退職給付引当金の増減額（△は減少） △174
122
貸倒引当金の増減額（△は減少） 674 275
転貸損失引当金の増減額(△は減少) 32 92
賞与引当金の増減額（△は減少） − 851
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） 104 375
受取利息及び受取配当金 △185 △165
支払利息 722 846
持分法による投資損益（△は益） 953 79
投資有価証券売却損益（△は益） △203 △45
投資有価証券評価損益（△は益） 371 1,400
社債償還益 − △474
有形固定資産売却益 △118 −
有形固定資産売却損 −
3
有形固定資産売却損益（△は益） − 4
有形固定資産除却損 76 213
持分変動損益（△は益） 30 65
売上債権の増減額（△は増加） △1,215 △1,588
たな卸資産の増減額（△は増加） 1,027 1,041
仕掛販売用不動産等の増減額(△は増加) △556 △3,021
レンタル用資産の取得による支出 △23,949 △16,559
仕入債務の増減額（△は減少） △1,114 △5,115
未払消費税等の増減額（△は減少） △189 △69
社債発行費 98 40
△675
その他 408
小計 10,934 7,989
利息及び配当金の受取額 192 151
利息の支払額 △723 △840
△2,591 △7,564
法人税等の支払額
△263
営業活動によるキャッシュ・フロー 7,811
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(単位：百万円)
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
(自平成19年４月１日 (自平成20年４月１日
至平成20年３月31日) 至平成21年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △2,806 △1,633
有形固定資産の売却による収入 302 107
無形固定資産の取得による支出 △181 △524
投資有価証券の取得による支出 △914 △740
投資有価証券の売却による収入 433 1,080
出資金の払込による支出 △43 △675
貸付けによる支出 △395 △590
貸付金の回収による収入 477 739
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ 515
−
る収入 ※2
子会社株式の取得による支出 − △860
△418
事業譲受による支出 △182
※3
事業譲渡による収入 210 927
△142
その他 1,015
△3,477 △819
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 5,784 21,500
短期借入金の返済による支出 △9,473 △18,599
長期借入れによる収入 6,910 17,940
長期借入金の返済による支出 △12,890 △13,510
社債の発行による収入 15,401 3,259
社債の償還による支出 △2,398 △12,418
ファイナンス・リース債務の返済による支出 − △2,221
自己株式の取得による支出 △2,091 △1,976
株式の発行による収入 73 179
少数株主からの払込みによる収入 145 131
少数株主への配当金の支払額 △384 △29
配当金の支払額 △1,401 △1,359
△5
その他 8
△331 △7,096
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額 0 0
△8,179
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 4,003
現金及び現金同等物の期首残高 22,385 26,388
26,388 18,208
現金及び現金同等物の期末残高 ※1 ※1
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【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１連結の範囲に関する事項 (1）連結子会社の数19社 (1）連結子会社の数21社
主要な連結子会社は「第１ 企業の概 主要な連結子会社は「第１ 企業の概
況 ４．関係会社の状況」に記載してい 況 ４．関係会社の状況」に記載してい
るため省略しております。 るため省略しております。
なお、株式会社ゲオナインは、当連結会 なお、株式会社ゲオフィットネスは、当
計年度において株式会社クロスナインか 連結会計年度においてビッグバンスポー
ら社名変更をいたしました。 ツ株式会社から社名変更をいたしまし
た。
また、前連結会計年度まで持分法適用
の関連会社であった株式会社リテールコ
ム及び株式会社フォー・ユーは、当連結
会計年度において株式の追加取得により
連結子会社となったため、連結の範囲に
含めております。
また、株式会社ぽすれんは、当連結会計
年度において新たに株式を取得したた
め、連結の範囲に含めております。
また、株式会社ベストゲオは、平成20年
12月１日付で、連結子会社である株式会
社ゲオアクティブに吸収合併されたこと
により、連結の範囲から除外しておりま
す。
また、株式会社アシストは、平成21年
３月１日付で、株式会社スリーワイから
社名変更をいたしました。
(2）非連結子会社の数５社 (2）非連結子会社の名称
主な非連結子会社は有限会社プルーク 主な非連結子会社は有限会社プルーク
であります。 であります。
（連結の範囲から除いた理由） （連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であ 同左
り、合計の総資産、売上高、当期純損益
（持分に見合う額）及び利益剰余金（持
分に見合う額）等は、いずれも連結財務
諸表に重要な影響を及ぼしていないた
め、連結の範囲から除外しております。
２持分法の適用に関する事 (1）持分法適用の関連会社数４社 (1）持分法適用の関連会社数２社
項 株式会社リテールコム、株式会社ティー 株式会社ティー・アンド・ジー及び株
・アンド・ジー、株式会社フォー・ユー 式会社アークコアであります。
及び株式会社アークコアであります。 なお、株式会社リテールコム及び株式会
なお、株式会社アークコアは、当連結会 社フォー・ユーは、当連結会計年度にお
計年度に新たに株式を取得したことによ いて株式追加取得により持分が増加した
り関連会社となったため持分法を適用し ため、連結子会社に変更しております。
ております。
(2）持分法を適用していない非連結子会社 (2）持分法を適用していない非連結子会社
のうち主要な会社の名称 のうち主要な会社の名称
有限会社プルーク 有限会社プルーク
持分法を適用していないこれらの非連 同左
結子会社及び関連会社は、それぞれ当期
純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が
軽微であり、かつ、全体としても重要性が
ないため、持分法の範囲から除外してお
ります。
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公開買付届出書
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
２持分法の適用に関する事 (3）持分法適用会社のうち、決算日が連結 (3） 同左
項 決算日と異なる会社については、各社の
事業年度に係る財務諸表を使用しており
ます。
３連結子会社の事業年度等 連結子会社のうち、株式会社ゲオエステー 連結子会社のうち、株式会社ゲオエステー
に関する事項 ト、株式会社ゲオアクティブ、株式会社ベス ト、株式会社ゲオアクティブ及び株式会社
トゲオ及び株式会社スリーワイの決算日は アシストの決算日は平成21年２月28日であ
平成20年２月29日であります。 ります。
なお、株式会社ゲオフロンティアについて 連結財務諸表の作成に当たって、株式会社
は、当連結会計年度より決算日を３月31日 ゲオアクティブについては、連結決算日現
に変更したため、平成19年３月１日から平 在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使
成20年３月31日までの13ヶ月間の財務諸表 用しており、それ以外の会社については連
を使用しております。 結決算日である３月31日までの期間におけ
連結財務諸表の作成に当たって、株式会社 る重要な取引については連結上必要な調整
ゲオアクティブ、株式会社ベストゲオにつ を行っております。
いては、連結決算日現在で実施した仮決算 他の連結子会社の決算日は、連結決算日と
に基づく財務諸表を使用しており、それ以 一致しております。
外の会社については連結決算日である３月
31日までの期間における重要な取引につい
ては連結上必要な調整を行っております。
他の連結子会社の決算日は、連結決算日と
一致しております。
４会計処理基準に関する事 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
項 ①有価証券 ①有価証券
その他有価証券 その他有価証券
時価のあるもの 時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時 同左
価法（評価差額は全部純資産直入
法により処理し、売却原価は移動
平均法により算定）
時価のないもの 時価のないもの
移動平均法による原価法 同左
②たな卸資産 ②たな卸資産
商品…主として月次総平均法による 商品…主として月次総平均法による原
原価法 価法（貸借対照表価額は収益
性の低下に基づく簿価切下げ
の方法により算定）
販売用不動産、仕掛販売用不動産 販売用不動産、仕掛販売用不動産
…個別法による原価法 …個別法による原価法（貸借対照表
価額は収益性の低下に基づく簿価
切下げの方法により算定）
（会計方針の変更）
当連結会計年度より「棚卸資産の評価
に関する会計基準」（企業会計基準第
９号平成18年７月５日公表分）を適
用しております。
これにより営業利益は258百万円、経
常利益は292百万円、税金等調整前当期
純利益は622百万円減少しております。
なお、セグメント情報に与える影響は、
当該箇所に記載しております。
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第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
４会計処理基準に関する事 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
項 ①有形固定資産 ①有形固定資産（リース資産を除く）
ａレンタル用資産 ａレンタル用資産
レンタルビデオテープ及びレンタル レンタルＤＶＤについては経済的使
ＤＶＤについては経済的使用価値を勘 用価値を勘案し、ＤＶＤ（レンタル事
案し、ビデオテープ及びＤＶＤ（レン 業に供したもの）の償却残高（帳簿価
タル事業に供したもの）の償却残高 額）の総額に対して、会社独自の償却
（帳簿価額）の総額に対して、会社独 率（耐用年数24ヶ月）による定率法に
自の償却率（耐用年数24ヶ月）による よって月次で償却しております。また、
定率法によって月次で償却しておりま レンタルＣＤについては、購入時に一
す。また、レンタルＣＤについては、購 括償却する方法によっております。
入時に一括償却する方法によっており
ます。
ｂ上記以外の有形固定資産 ｂ上記以外の有形固定資産
定率法によっております。 定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得 ただし、平成10年４月１日以降に取得
した建物（建物附属設備を除く。）に した建物（建物附属設備を除く。）に
ついては、定額法を採用しております。 ついては、定額法を採用しております。
取得価額が10万円以上20万円未満の少 取得価額が10万円以上20万円未満の少
額減価償却資産については、３年間で 額減価償却資産については、３年間で
均等償却する方法を採用しておりま 均等償却する方法を採用しておりま
す。 す。
なお、主な耐用年数は、以下のとおり なお、主な耐用年数は、以下のとおり
であります。 であります。
建物及び構築物２年∼47年 建物及び構築物２年∼47年
機械装置及び運搬具２年∼17年 機械装置及び運搬具２年∼15年
（会計方針の変更）
当社及び連結子会社（一部の連結子
会社を除く）は、法人税法の改正に伴
い、当連結会計年度より、平成19年４月
１日以降に取得したレンタル用資産を
除いた有形固定資産について、改正後
の法人税法に基づく減価償却の方法に
変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微
であります。
なお、セグメント情報に与える影響
は、当該箇所に記載しております。
（追加情報）
当社及び連結子会社（一部の連結子
会社を除く）は、法人税法改正に伴い、
平成19年３月31日以前に取得したレン
タル用資産を除いた有形固定資産につ
いては、改正前の法人税法に基づく減
価償却の方法の適用により取得価額の
５％に到達した連結会計年度の翌連結
会計年度より、取得価額の５％相当額
と備忘価額との差額を５年間にわたり
均等償却し、減価償却費に含めて計上
しております。
これによる損益に与える影響は軽微
であります。
なお、セグメント情報に与える影響
は、当該箇所に記載しております。
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第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
４会計処理基準に関する事 ②無形固定資産 ②無形固定資産（リース資産を除く）
項 ａ自社利用のソフトウェア ａ自社利用のソフトウェア
自社における見込利用可能期間（３ 同左
∼５年）に基づく定額法によっており
ます。
ｂ上記以外の無形固定資産 ｂ上記以外の無形固定資産
定額法によっております。 同左
なお、耐用年数については、法人税法
に規定する方法と同一の基準によって
おります。
③長期前払費用 ③長期前払費用
均等償却によっております。 同左
④ ────── ④リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額
を零とする定額法を採用しておりま
す。
なお、所有権移転外ファイナンス・
リース取引のうち、リース取引開始日
が平成20年３月31日以前のリース取引
については、通常の賃貸借取引に係る
方法に準じた会計処理によっておりま
す。
(3）繰延資産の処理方法 (3）繰延資産の処理方法
①株式交付費 ①株式交付費
支払時に全額費用として計上しており 同左
ます。
②社債発行費 ②社債発行費
支払時に全額費用として計上しており 同左
ます。
③創立費 ③創立費
定額法によっております。 同左
(4）重要な引当金の計上基準 (4）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金 ①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、 同左
一般債権については貸倒実績率により、
貸倒懸念債権等特定の債権については個
別に回収可能性を勘案し、回収不能見込
額を計上しております。
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第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
４会計処理基準に関する事 ② ────── ②賞与引当金
項 従業員の賞与支給に備えるため、賞与支
給見込額のうち当連結会計年度に負担す
べき額を計上しております。
（追加情報）
当社グループ（一部の連結子会社を除
く）の従業員に支給する賞与の未払計上
分については、従来未払賞与として流動
負債の「その他」に含めて計上しており
ましたが、当連結会計年度において賞与
規程の一部改定が行われた結果、当連結
会計年度末において従業員への賞与支給
額が確定しないこととなったため、当連
結会計年度より「賞与引当金」として計
上しております。
この変更により、「賞与引当金」が852
百万円増加し、流動負債の「その他」が
852百万円減少しております。
なお、これによる損益に与える影響は軽
微であります。
③店舗閉鎖損失引当金 ③店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備え、店 同左
舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解
約違約金及び原状回復費等の閉鎖関連損
失見込額を計上しております。
④ポイント引当金 ④ポイント引当金
将来のメンバーズカードのポイント使 同左
用による負担に備えるため、次期以降、使
用されると見込まれる金額を計上してお
ります。
⑤退職給付引当金 ⑤退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結 従業員の退職給付に備えるため、当連結
会計年度末における退職給付債務及び年 会計年度末における退職給付債務に基づ
金資産の見込額に基づき計上しておりま き計上しております。
す。
数理計算上の差異は、その発生時の従業
員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
（７年）による定額法により按分した額
をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費
用処理することとしております。
（追加情報）
当社は確定給付型の制度として適格退
職年金制度を設けておりましたが、平成
20年10月１日をもって全て確定拠出年金
制度に移行しております。
なお、本移行に伴い、「退職給付制度間
の移行等に関する会計処理」(企業会計
基準適用指針第１号)を適用し、当連結会
計年度において退職給付制度終了益92百
万円を特別利益に計上しております。
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第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
４会計処理基準に関する事 ⑥転貸損失引当金 ⑥転貸損失引当金
項 店舗転貸契約の残存期間に発生する損 同左
失に備えるため、支払義務のある賃料総
額から転貸による見込賃料収入総額を控
除した金額を計上しております。
(5）重要なリース取引の処理方法 (5） ──────
リース物件の所有権が借主に移転する
と認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については通常の賃貸借取引
に係る方法に準じた会計処理によってお
ります。
(6）重要なヘッジ会計の方法 (6）重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。な 同左
お、金利スワップについては、特例処理の
要件を満たしている場合には、特例処理を
行っております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象 ②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ 同左
ヘッジ対象…借入金
③ヘッジ方針 ③ヘッジ方針
主に当社の内規で定める管理規程に基 同左
づき金利変動リスクをヘッジしておりま
す。
④ヘッジ有効性評価の方法 ④ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップは特例処理の要件を満た 同左
しているため有効性の評価を省略してお
ります。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要 (7）その他連結財務諸表作成のための重要
な事項 な事項
消費税等の会計処理 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。 同左
５連結子会社の資産及び負 連結子会社の資産及び負債の評価につい 同左
債の評価に関する事項 ては、全面時価評価法を採用しております。
６のれん及び負ののれんの のれん及び負ののれんの償却については、 同左
償却に関する事項 ５年間の定額法により償却を行っておりま
す。ただし、金額僅少なものについては発生
時に一括償却しております。
７連結キャッシュ・フロー 連結キャッシュ・フロー計算書上の資金 同左
計算書における資金の範囲 （現金及び現金同等物）には、手許現金及
び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する
流動性の高い、容易に換金可能であり、か
つ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない短期的な投資からなっておりま
す。
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【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
――――――――――― （リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、
賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりまし
たが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」
（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議
会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引
に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第
16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会会計制度委
員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取
引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転
外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃
貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
なお、これによる損益に与える影響及びセグメント情報に
与える影響は軽微であります。
【表示方法の変更】
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
（連結貸借対照表） （連結貸借対照表）
１ 「仕掛販売用不動産等」（前連結会計年度4,878百 １「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
万円）については、前連結会計年度までは流動資産の 則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７
「たな卸資産」に含めて表示しておりましたが、当連 日内閣府令第50号）が適用となることに伴い、前連結
結会計年度において、資産の総額の100分の5を超えた 会計年度において、「たな卸資産」として掲記されて
ため、区分掲記することといたしました。 いたものは、当連結会計年度から「商品」「その他
２ 従来、「現金及び預金」に含まれていた譲渡性預金 （貯蔵品）」に区分掲記することといたしました。
（当連結会計年度250百万円）は、「金融商品会計に なお、前連結会計年度の「たな卸資産」に含まれる
関する実務指針」（会計制度委員会報告第14号最終 「商品」は17,055百万円であります。
改正 平成20年３月25日）及び「金融商品会計に関す ２ 前連結会計年度において、「仕掛販売用不動産等」
るＱ＆Ａ」（会計制度委員会最終改正 平成20年３月 として掲記されていたものは、ＥＤＩＮＥＴへのＸＢ
25日）が改正されたことに伴い、当連結会計年度より ＲＬ導入に伴い連結財務諸表の比較可能性を向上す
「有価証券」として表示しております。なお、前連結 るため、当連結会計年度より「仕掛販売用不動産」
会計年度において「現金及び預金」に含めていた譲 「販売用不動産」に区分掲記することといたしまし
渡性預金の残高は、270百万円であります。 た。
なお、前連結会計年度に含まれる「仕掛販売用不動
産」「販売用不動産」は、それぞれ6,077百万円、499
百万円であります。
３ 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「未
収還付法人税等」（当連結会計年度は1,114百万円）
は、金額的重要性が乏しいため、流動資産の「その
他」に含めて表示することといたしました。
４前連結会計年度まで区分掲記しておりました「借地
権」（当連結会計年度は388百万円）は、金額的重要
性が乏しいため、無形固定資産の「その他」に含めて
表示することといたしました。
５前連結会計年度において、「新株予約権付社債」と
して掲記されていたものは、ＥＤＩＮＥＴへのＸＢＲ
Ｌ導入に伴い連結財務諸表の比較可能性を向上する
ため、当連結会計年度より「転換社債型新株予約権付
社債」と掲記することといたしました。
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第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
（連結損益計算書）
１「受取保険金」（前連結会計年度は133百万円）に
ついては、前連結会計年度までは営業外収益の「その
他」に含めて表示しておりましたが、当連結会計年度
において、営業外収益の総額の100分の10を超えたた
め、区分掲記することといたしました。
２前連結会計年度まで区分掲記しておりました「社債
発行費」（当連結会計年度は40百万円）は、金額的重
要性が乏しいため、営業外費用の「その他」に含めて
表示することといたしました。
３前連結会計年度まで区分掲記しておりました「持分
法による投資損失」（当連結会計年度は79百万円）
は、金額的重要性が乏しいため、営業外費用の「その
他」に含めて表示することといたしました。
（連結キャッシュ・フロー計算書） （連結キャッシュ・フロー計算書）
「仕掛販売用不動産等の増加額」は、前連結会計年度ま 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「有形固
では「たな卸資産の増加額」に含めて表示しておりまし 定資産売却益」「有形固定資産売却損」は、ＥＤＩＮＥ
たが、連結貸借対照表において「仕掛販売用不動産等」 ＴへのＸＢＲＬ導入に伴い連結財務諸表の比較可能性を
を区分掲記したことに伴い、連結キャッシュ・フロー計 向上するため、当連結会計年度より「有形固定資産売却
算書においても「仕掛販売用不動産等の増加額」として 損益」として表示しています。
区分掲記しております。 なお、当連結会計年度の「有形固定資産売却益」「有形
なお、前連結会計年度の「たな卸資産の増加額」に含ま 固定資産売却損」はそれぞれ、47百万円、51百万円です。
れている「仕掛販売用不動産等の増加額」は、3,865百万
円であります。
【追加情報】
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
（水道光熱費の計上方法の変更） ――――――――――
水道光熱費について、従来現金主義に基づき計上して
おりましたが、金額的に重要性が増したため当連結会計
年度より発生主義に基づき計上する方法に変更しまし
た。
この結果、従来の方法によった場合と比べて、営業利
益、経常利益は52百万円減少し、税金等調整前当期純利益
が328百万円減少しております。
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【注記事項】
（連結貸借対照表関係）
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
※１担保に供している資産及びこれに対応する債務は次 ※１担保に供している資産及びこれに対応する債務は次
のとおりであります。 のとおりであります。
(1）担保に供している資産 (1）担保に供している資産
仕掛販売用不動産等 2,872百万円 販売用不動産 999百万円
建物 3,108 〃 仕掛販売用不動産 4,105 〃
土地 2,999 〃 建物 3,014 〃
投資有価証券 142 〃 土地 3,069 〃
長期貸付金 288 〃 投資有価証券 94 〃
敷金・保証金 150 〃 長期貸付金 265 〃
投資その他の資産 敷金及び保証金 150 〃
39 〃
その他（長期前払費用） 投資その他の資産
36 〃
その他（長期前払費用）
合計 9,600百万円
合計 11,733百万円
(2）上記に対応する債務 (2）上記に対応する債務
１年内返済予定長期借入金 2,397百万円 短期借入金 2,557百万円
長期借入金 8,517 〃 １年内返済予定の長期借入金 6,003 〃
その他流動負債 59 〃 社債 1,697 〃
長期借入金 6,272 〃
合計 10,973百万円
流動負債
59 〃
その他（未払金）
合計 16,590百万円
上記担保資産のうち、子会社である株式会社ゲオエ
ステートの仕掛販売用不動産3,307百万円を株式会社
ユニディオコーポレーションの銀行借入金の物上保証
に供しております。
※２非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとお ※２非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとお
りであります。 りであります。
投資有価証券（株式） 794百万円 投資有価証券（株式） 179百万円
３財務上の特約 ３財務上の特約
(1）株式会社ゲオ
(1）株式会社ゲオ
①運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱みずほ
借入金のうちシンジケートローン契約（当連結会計
銀行、㈱百五銀行および㈱十六銀行のそれぞれを
年度末残高1,950百万円）及びコミットメントライン
エージェントとするシンジケート・ローン契約を締
契約（契約総額3,000百万円、当連結会計年度末借入未
結しており、以下の財務制限条項が付されておりま
実行残高3,000百万円）には、契約期間中において連結
す。（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載してお
貸借対照表の純資産の部の金額から新株予約権、少数
ります。）
株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金
なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、シン
額を一定の水準に維持する等の財務上の特約が定めら
ジケート団の多数貸付人からの要請があれば、期限
れております。
の利益を失い、直ちに借入金の全額並びに利息及び
精算金等を支払う義務を負うことになっておりま
す。
シンジケート・ローン借入実行残高 7,000百万円
(イ)各決算期末日及び第２四半期末日において貸
借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額を
直前決算期における純資産の部の金額の75％以
上に維持すること。
(ロ)損益計算書（連結ベース）の経常損益につい
て２期連続して損失を計上しないこと。
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第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
②借入金のうち1,460百万円を事業資金のため、㈱新
生銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締
結しており、その内容は下記のとおりであります。
（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しており
ます。）
なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付
人からの請求があれば、期限の利益を失い、直ちに借
入金の全額並びに利息及び精算金等を支払う義務を
負うことになっております。
(イ)各決算期末日及び第２四半期末日において貸
借対照表（連結ベース）の純資産の部の金額
を、直前決算期の純資産の部の金額の75％以上
に維持すること。
(ロ)損益計算書（連結ベース）の経常損益につい
て２期連続して損失を計上しないこと。
(ハ)定められた算式による債務償還年数とデッド
・エクイティ・レシオをそれぞれ3.0以下とす
ること。
③借入金のうち866百万円を事業資金のため、㈱あお
ぞら銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を
締結しており、その内容は下記のとおりであります。
（複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しており
ます。）
なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付
人からの請求があれば、期限の利益を失い、直ちに借
入金の全額並びに利息及び精算金等を支払う義務を
負うことになっております。
(イ)各決算期末日において貸借対照表（連結ベー
ス）の純資産の部の金額を、直前決算期の純資
産の部の金額の75％以上に維持すること。
(ロ)損益計算書（連結ベース）の経常損益につい
て２期連続して損失を計上しないこと。
(2）株式会社スガイ・エンタテインメント (2）株式会社スガイ・エンタテインメント
長期借入金637百万円（一年以内返済予定の長期借入 ディノス苫小牧出店資金の調達を行うため㈱北洋銀
金85百万円を含む）には、契約期間中において貸借対 行をエージェントとするシンジケート・ローン契約
照表の純資産の部を一定の水準に維持する等の財務上 を締結しており、以下の財務制限条項が付されてお
の特約が定められております。 ります。
なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、シン
ジケート団の多数貸付人からの要請があれば、期限
の利益を失い、直ちに借入金の全額並びに利息及び
精算金等を支払う義務を負うことになっておりま
す。
シンジケート・ローン借入実行残高 552百万円
(イ)各年度の決算期における損益計算書（単体
ベース）に示される営業利益及び経常利益が２
期連続損失とならないこと。
(ロ)各年度の決算期における貸借対照表（単体
ベース）に示される「純資産の部」の金額を直
前決算期における貸借対照表（単体ベース）に
示される「純資産の部」の金額の75%以上に維
持すること。
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
(3）株式会社ゲオエステート (3）株式会社ゲオエステート
①運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱みずほ
借入金のうちシンジケートローン契約及びコミット
銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契
メントライン契約（当連結会計年度末残高2,800百万
約を締結しており、以下の財務制限条項が付されて
円）には、契約期間中において貸借対照表の純資産の
おります。
部を一定の水準に維持する等の財務上の特約が定めら
なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、シン
れております。
ジケート団の多数貸付人からの要請があれば、期限
の利益を失い、直ちに借入金の全額並びに利息及び
精算金等を支払う義務を負うことになっておりま
す。
シンジケート・ローン借入実行残高 2,800百万円
(イ)各決算期末日および第２四半期末日における
貸借対照表（単体ベース）の純資産の部の金額
を、平成19年２月決算期末日における貸借対照
表（単体ベース）上の純資産の部の金額の80％
以上に維持すること。
(ロ)各決算期末日における損益計算書（単体ベー
ス）の税引後当期損益で損失を計上しないこ
と。
②運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱十六銀
行をエージェントとするシンジケート・ローン契約
を締結しており、以下の財務制限条項が付されてお
ります。
なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、シン
ジケート団の多数貸付人からの要請があれば、期限
の利益を失い、直ちに借入金の全額並びに利息及び
精算金等を支払う義務を負うことになっておりま
す。
シンジケート・ローン借入実行残高 1,000百万円
(イ)各事業年度末の末日において貸借対照表（単
体ベース）における純資産の部の合計金額を、
前事業年度又は平成19年２月期の末日における
貸借対照表（単体ベース）における純資産の部
の合計金額の75％以上に維持すること。
(ロ)各事業年度に係る損益計算書（単体ベース）
上の経常損益に関して経常損失を計上しないこ
と。
(4）株式会社フォー・ユー
①運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱みずほ
銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契
約を締結しており、以下の財務制限条項が付されて
おります。
なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、シン
ジケート団の多数貸付人からの要請があれば、期限
の利益を失い、直ちに借入金の全額並びに利息及び
精算金等を支払う義務を負うことになっておりま
す。
シンジケート・ローン借入実行残高 200百万円
(イ)各年度の決算期における貸借対照表（連結・
単体ベース）の純資産の部の金額を、平成19年
３月決算期末日における貸借対照表（連結・単
体ベース）の純資産の部の金額の80%以上に維
持すること。
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
(ロ)各年度の決算期における損益計算書（連結・
単体ベース）上の経常損益につき、２期連続し
て損失を計上しないこと。
②借入金のうち600百万円を事業資金の効率的な調達
を行うため、㈱三菱東京UFJ銀行と財務制限条項付限
度貸付契約を締結しており、その内容は下記のとお
りであります。
なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付
人からの請求があれば、期限の利益を失い、直ちに借
入金の全額並びに利息及び精算金等を支払う義務を
負うことになっております。
(イ)各年度の決算期における貸借対照表（連結
ベース）において純資産の部の合計額を、
1,093,057,000円又は、直前の事業年度決算期に
おける純資産の部の合計金額の75%のいずれか
大きい金額未満としないこと。
(ロ)各年度の決算期における損益計算書（連結
ベース）において経常損益を２期連続して損失
としないこと。
４貸付有価証券 ４ ―――――――
連結消去されております、関係会社株式22百万円に
ついて、証券会社に貸し出しております。
５ ――――――― ５ 当社及び連結子会社（株式会社スガイ・エンタテイ
ンメント、株式会社ゲオエステート、株式会社フォー・
ユー）においては、運転資金の効率的な調達を行うた
め取引銀行43行と貸出コミットメント契約を締結して
おります。これら契約に基づく当連結会計年度末の借
入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額 21,550百万円
借入実行残高 10,602百万円
差引額 10,947百万円
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公開買付届出書
（連結損益計算書関係）
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
※１売上原価に含まれるたな卸資産の陳腐化評価減額は ※１期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金
127百万円であります。 額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれ
ております。
258百万円
※２販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は ※２販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は
次のとおりであります。 次のとおりであります。
広告宣伝費 4,102百万円 給料手当 26,540百万円
給料手当 23,142 〃 水道光熱費 5,313 〃
賞与 1,506 〃 地代家賃 15,172 〃
法定福利費 1,605 〃 減価償却費 2,086 〃
退職給付費用 290 〃
ポイントサービス引当金繰入額 475 〃
貸倒引当金繰入額 166 〃
のれん償却額 838 〃
水道光熱費 4,389 〃
地代家賃 13,040 〃
リース料 3,173 〃
減価償却費 1,522 〃
消耗品費 3,208 〃
支払手数料 2,798 〃
※３店舗閉鎖損失 ※３ 店舗閉鎖損失及び店舗閉鎖損失引当金繰入額
メディア事業に関する店舗閉鎖損失については、営業 メディア事業に関する店舗閉鎖損失及び店舗閉鎖損
外費用で計上しており、メディア事業以外に関する店 失引当金繰入額については、営業外費用で計上してお
舗閉鎖損失については特別損失で計上しております。 り、メディア事業以外に関する店舗閉鎖損失及び店舗
閉鎖損失引当金繰入額については特別損失で計上して
おります。
※４固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。 ※４固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
機械装置 22百万円 土地 27百万円
土地 89 〃 機械装置 17 〃
その他 6 〃 その他 3〃
合計 118百万円 合計 47百万円
※５前期損益修正損 ５ ――――――――――
水道光熱費は前連結会計年度までは支払主義に基づ
き計上しておりましたが、金額的重要性が増した為、当
連結会計年度より発生主義による計上に変更したもの
であります。
※６固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。 ※６固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。
機械装置 3百万円 機械装置 33百万円
土地 15 〃
その他 3〃
合計 51百万円
※７固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。 ※７固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
建物 12百万円 建物 49百万円
工具・器具及び備品 9〃 ソフトウェア 31 〃
その他 1〃 工具、器具及び備品 10 〃
その他 16 〃
合計 22百万円
合計 107百万円
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公開買付届出書
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
※８減損損失 ※８減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資 当連結会計年度において、当社グループは以下の資
産グループについて減損損失を計上いたしました。 産グループについて減損損失を計上いたしました。
減損損失 減損損失
場所 用途 種類 場所 用途 種類
（百万円） （百万円）
埼玉県熊谷市他69 建物及び 岐阜県可児市他88 建物及び
店舗 1,471 店舗 1,222
件 構築物等 件 構築物等
土地及び リース資産
北海道室蘭市 賃貸不動産 20 愛知県春日井市他 遊休資産 208
構築物 等
群馬県高崎市他6 土地及び ― その他 のれん 241
遊休資産 11
件 その他 合計 1,672
合計 1,504
資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸 資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸
物件については個別の物件毎、その他の事業について 物件については個別の物件毎、その他の事業について
は各事業毎にグルーピングしております。 は各事業毎にグルーピングしております。
営業活動による損益が継続してマイナスとなる店舗 営業活動による損益が継続してマイナスとなる店舗
については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該 については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該
減少額を減損損失（1,355百万円）として特別損失に 減少額を減損損失（1,079百万円）として特別損失に
計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物1,002 計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物688百
百万円、その他64百万円、リース資産288百万円であり 万円、その他93百万円、リース資産296百万円でありま
ます。 す。
また北海道旭川市にある店舗については売却するこ また売却予定の店舗については当該資産の帳簿価額
とが決定したため当該資産の帳簿価額を回収可能価額 を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
まで減額し、当該減少額を減損損失（116百万円）とし （143百万円）として特別損失に計上いたしました。そ
て特別損失に計上いたしました。その内訳は、土地116 の内訳は、建物及び構築物57百万円、その他3百万円、
百万円であります。 リース資産82百万円であります。
また北海道室蘭市にある賃貸不動産については売却 また今後使用が見込まれない遊休資産については回
することが決定したため当該資産の帳簿価額を回収可 収可能価額を零として評価し、当該減少額を減損損失
能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（20 （208百万円）として特別損失に計上いたしました。そ
百万円）として特別損失に計上いたしました。その内 の内訳は、リース資産206百万円、その他2百万円であり
訳は、構築物0百万円、土地20百万円であります。 ます。
また今後使用が見込まれない遊休資産については帳 またのれんについては取得時に検討した事業計画に
簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損 おいて、当初想定した収益が見込めなくなったことか
損失（11百万円）として特別損失に計上いたしまし ら、残存帳簿価額の全額を減損損失（241百万円）とし
た。その内訳は土地9百万円、その他1百万円でありま て特別損失に計上しております。
す。 なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売 却価額とのいずれか高い価額により測定しており、使
却価額とのいずれか高い価額により測定しており、使 用価値は、将来キャッシュ・フローを3.70∼6.14％で
用価値は、将来キャッシュ・フローを6.35∼6.78％で 割り引いて算定し、正味売却価額は、売却が決定してい
割り引いて算定し、正味売却価額は、売却が決定してい るものについては相対取引の引合価額に基づき算定し
るものについては相対取引の引合価額に基づき算定し ております。
ており、遊休資産については処分見込価額により算定
しております。
※９一般管理費に含まれる研究開発費は2百万円でありま ※９一般管理費に含まれる研究開発費は３百万円であり
す。 ます。
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公開買付届出書
（連結株主資本等変動計算書関係）
第20期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 (注)１ 584,244 542 ― 584,784
合計 584,244 542 ― 584,784
自己株式
普通株式 (注)２ 8 20,000 ― 20,008
合計 8 20,000 ― 20,008
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加株式数542株はストックオプション行使による新株の発行によるものであ
ります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加20,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加でありま
す。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株） 当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
る株式の種
（百万円）
年度末 年度増加 年度減少 年度末
類
2012年満期ユーロ円建転換社
提出会社
債型新株予約権付社債に付さ 普通株式 − 48,480 − 48,480 ―
（親会社）
れた新株予約権
提出会社 ストック・オプションとして
− − − − − ―
（親会社） の新株予約権（注）１
ストック・オプションとして
連結子会社 − − − − − ―
の新株予約権
合計 − − 48,480 − 48,480 ―
（注）１．会社法施行前に付与されたストック・オプションであるため、残高はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （百万円） 額（円）
平成19年６月28日
普通株式 701 1,200 平成19年３月31日 平成19年６月29日
定時株主総会
平成19年11月９日
普通株式 701 1,200 平成19年９月30日 平成19年12月10日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（決議） （百万円） 当額（円）
平成20年６月27日
普通株式 677 利益剰余金 1,200 平成20年３月31日 平成20年６月30日
定時株主総会
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
第21期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 (注)１ 584,784 160 ― 584,944
合計 584,784 160 ― 584,944
自己株式
普通株式 (注)２ 20,008 30,000 ― 50,008
合計 20,008 30,000 ― 50,008
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加株式数160株はストックオプション行使による新株の発行によるものであ
ります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加30,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加でありま
す。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株） 当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（百万円）
年度末 年度増加 年度減少 年度末
類
2012年満期ユーロ円建転換社
提出会社
債型新株予約権付社債に付さ 普通株式 48,480 ― 34,486 13,994 ―
（親会社）
れた新株予約権
提出会社 ストック・オプションとして
― ― ― ― ― ―
（親会社） の新株予約権（注）１
ストック・オプションとして
連結子会社 ― ― ― ― ― 16
の新株予約権
合計 ― ― ― ― ― 16
（注）１．会社法施行前に付与されたストック・オプションであるため、残高はありません。
２．2012年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の当連結会計年度減少は、社債の
買入消却に伴う新株予約権の消却によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当
株式の種類 基準日 効力発生日
（決議） （百万円） 額（円）
平成20年６月27日
普通株式 677 1,200 平成20年３月31日 平成20年６月30日
定時株主総会
平成20年10月31日
普通株式 677 1,200 平成20年９月30日 平成20年12月10日
取締役会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（決議） （百万円） 当額（円）
平成21年６月26日
普通株式 641 利益剰余金 1,200 平成21年３月31日 平成21年６月29日
定時株主総会
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に ※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に
掲記されている科目の金額との関係 掲記されている科目の金額との関係
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
現金及び預金勘定 26,076百万円 現金及び預金勘定 18,197百万円
有価証券勘定 311 〃 有価証券勘定 81 〃
償還期間が3ヶ月を超える債券等 △70 〃
現金及び現金同等物 26,388百万円
現金及び現金同等物 18,208百万円
２ ――――――――――― ※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社
の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により株式会社フォー・ユー、株式会社
リテールコム、株式会社ぽすれんを連結したことに伴
う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにこれらの株
式の取得価額と会社の取得のための収支（純額）との
関係は次のとおりであります。
株式会社フォー・ユー（平成20年７月１日）
流動資産 5,017百万円
固定資産 4,837 〃
のれん 345 〃
流動負債 △3,831 〃
固定負債 △4,618 〃
少数株主持分 △756 〃
新株予約権 △4 〃
支配獲得前当社持分 △361 〃
㈱フォー・ユー株式の取得価額 627 〃
㈱フォー・ユー現金及び現金同等物 △1,528 〃
㈱フォー・ユー取得による収入 901 〃
株式会社リテールコム（平成20年４月１日）
流動資産 361百万円
固定資産 36 〃
のれん 5〃
流動負債 △233 〃
支配獲得前当社持分 △82 〃
㈱リテールコム株式の取得価額 87 〃
㈱リテールコム現金及び現金同等物 △193 〃
㈱リテールコム取得による収入 105 〃
株式会社ぽすれん（平成20年７月１日）
流動資産 335百万円
固定資産 138 〃
のれん 431 〃
流動負債 △343 〃
㈱ぽすれん株式の取得価額 561 〃
㈱ぽすれん現金及び現金同等物 △70 〃
㈱ぽすれん取得による支出 491 〃
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
※３事業譲受け又は事業譲渡により増加又は減少した資 ３ ―――――――――――
産の主な内容
（事業の譲受）
株式会社タカヨシ
流動資産 113百万円
固定資産 304 〃
資産合計 418百万円
４ ――――――――――― ４重要な非資金取引の内容
当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リー
ス取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ3,754百万
円であります。
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公開買付届出書
（リース取引関係）
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１リース物件の所有権が借主に移転すると認められるも １ファイナンス・リース取引（借主側）
の以外のファイナンス・リース取引（借主側） 所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当 (1) リース資産の内容
額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額 ①有形固定資産
減価償却 減損損失 営業用車両、コンピューターシステム、什器備品等
取得価額 期末残高
累計額相 累計額相
（工具、器具及び備品）であります。
相当額 相当額
当額 当額
（百万円） （百万円） ②無形固定資産
(百万円) (百万円)
建物及び構 ソフトウェアであります。
182 18 162 1
築物
(2) リース資産の減価償却の方法
機械装置及
656 321 100 235 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
び運搬具
その他（工 「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償
具・器具及 15,323 7,024 26 8,272 却資産の減価償却の方法」に記載のとおりでありま
び備品）
す。
無形固定資
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のう
産その他
776 224 ― 552
（ソフト ち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリー
ウェア）
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準
合計額 16,939 7,588 289 9,061
じた会計処理によっており、その内容は次のとおりで
あります。
①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
減価償却 減損損失
②未経過リース料期末残高相当額等 取得価額 期末残高
累計額相 累計額相
未経過リース料期末残高相当額 相当額 相当額
当額 当額
（百万円） （百万円）
１年内 3,356百万円
(百万円) (百万円)
１年超 6,169 〃 建物及び構
182 18 162 0
築物
合計 9,526百万円
機械装置及
647 384 100 163
リース資産減損勘定の残高 281百万円
び運搬具
③支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償 その他（工
具、器具及 13,832 8,120 658 5,053
却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
び備品）
支払リース料 3,706百万円
無形固定資
減価償却費相当額 3,485〃 産その他
748 325 ― 423
（ソフト
支払利息相当額 262〃
ウェア）
リース資産減損勘定の取崩額 7〃
合計額 15,410 8,848 921 5,641
減損損失 287〃
④減価償却費相当額の算定方法
②未経過リース料期末残高相当額等
リース期間を耐用年数とした定額法によっておりま
未経過リース料期末残高相当額
す。なお、残存価額については、リース契約上に残価保
証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以
１年内 2,941百万円
外のものは零としております。
１年超 3,735 〃
⑤利息相当額の算定方法
合計 6,677百万円
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額
リース資産減損勘定の残高 831百万円
を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息
法によっております。
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公開買付届出書
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
２オペレーティング・リース取引 ③支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償
未経過リース料 却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
１年内 10百万円 支払リース料 3,607百万円
１年超 225 〃 減価償却費相当額 3,389〃
支払利息相当額 224〃
合計 235百万円
リース資産減損勘定の取崩額 84〃
減損損失 594〃
④減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とした定額法によっておりま
す。なお、残存価額については、リース契約上に残価保
証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以
外のものは零としております。
⑤利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額
を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息
法によっております。
２オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内 1,180百万円
１年超 8,666 〃
合計 9,847百万円
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（有価証券関係）
（第20期連結会計年度）（平成20年３月31日）
１その他有価証券で時価のあるもの
取得原価 連結貸借対照表
区分 差額（百万円）
（百万円） 計上額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
①株式 257 726 468
②債券 − − −
③その他 98 98 0
小計 355 824 468
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①株式 1,495 963 △532
②債券 − − −
③その他 27 24 △2
小計 1,523 988 △535
合計 1,878 1,812 △66
２当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
売却額（百万円） 売却益の合計（百万円） 売却損の合計（百万円）
433 203 0
３時価評価されていない有価証券
内容 連結貸借対照表計上額（百万円）
(1）その他有価証券
①非上場株式 1,578
②非上場社債券 620
③公社債投信等 61
④ 譲渡性預金 250
合計 2,509
(2）子会社株式及び関連会社株式
①子会社株式 44
②関連会社株式 749
合計 794
（注） 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当連結会計年度において、371百万円(その他有
価証券で時価のある株式36百万円、その他有価証券で時価のない株式334百万円)減損処理を行っております。
なお、その他有価証券のうち時価のある株式については、個別銘柄毎に連結会計年度末日の市場価格と取得価
額との比較をし、下落率が50％以上の銘柄については全て減損処理を行い、2年連続して下落率が30％以上50％
未満の範囲で推移した銘柄については、時価下落の内的、外的要因を分析し、今後時価が回復すると認められる
場合を除いて、減損処理を行っております。
４その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額
１年超５年以内 ５年超10年以内
１年以内（百万円） 10年超（百万円）
（百万円） （百万円）
１．債券
(1）社債 − 620 − −
(2）その他 − − − −
２．その他 250 − − −
合計 250 620 − −
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（第21期連結会計年度）（平成21年３月31日）
１その他有価証券で時価のあるもの
取得原価 連結貸借対照表
区分 差額（百万円）
（百万円） 計上額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
①株式 182 347 164
②債券 − − −
③その他 − − −
小計 182 347 164
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
①株式 709 669 △40
②債券 300 298 △1
③その他 300 300 −
小計 1,309 1,268 △41
合計 1,492 1,615 123
２当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成20年４月１日 至平成21年３月31日）
売却額（百万円） 売却益の合計（百万円） 売却損の合計（百万円）
1,080 45 0
３時価評価されていない有価証券
内容 連結貸借対照表計上額（百万円）
(1）その他有価証券
①非上場株式 310
②非上場社債券 70
③公社債投信等 11
合計 391
(2）子会社株式及び関連会社株式
①子会社株式 47
②関連会社株式 131
合計 179
（注） 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当連結会計年度において、1,400百万円(その他
有価証券で時価のある株式964百万円、その他有価証券で時価のない株式435百万円)減損処理を行っておりま
す。なお、その他有価証券のうち時価のある株式については、個別銘柄毎に連結会計年度末日の市場価格と取得
価額との比較をし、下落率が50％以上の銘柄については全て減損処理を行い、2年連続して下落率が30％以上
50％未満の範囲で推移した銘柄については、時価下落の内的、外的要因を分析し、今後時価が回復すると認めら
れる場合を除いて、減損処理を行っております。
４その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額
１年超５年以内 ５年超10年以内
１年以内（百万円） 10年超（百万円）
（百万円） （百万円）
１．債券
(1）社債 70 − 300 −
(2）その他 − − − −
２．その他 − − − −
合計 70 − 300 −
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（デリバティブ取引関係）
１取引の状況に関する事項
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
(1）取引の内容 (1）取引の内容
利用しているデリバティブ取引は金利関連での金利オ 同左
プション等であります。
(2）利用目的等 (2）利用目的等
この金利オプションは金利リスクを平等化するために 同左
のみ利用しております。なお、デリバティブ取引を利用し
てヘッジ会計を行っております。
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワッ
プについては、特例処理の要件を満たしている場合には、
特例処理を行っております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップは特例処理の要件を満たしているため有
効性の評価を省略しております。
(3）取引に対する取組方針 (3）取引に対する取組方針
デリバティブ取引については、将来の金利の変動による 同左
リスクを回避することを目的としており、投機目的の取
引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わな
い方針であります。
(4）取引に係るリスクの内容 (4）取引に係るリスクの内容
金利デリバティブ取引については、借入金の金利変動リ 同左
スクを効果的に相殺するものであり、これらの取引に関
するリスクは重要なものではありません。
また、当社のデリバティブ取引の契約先は、いずれも信
用度の高い銀行に限定しているため、相手先の契約不履
行等の信用リスクはないと判断しております。
(5）取引に係るリスク管理体制 (5）取引に係るリスク管理体制
当社では、社内規程に基づく決裁のもと財務部が取引の 同左
執行及び管理の主管部署となり、リスク管理を行ってお
ります。
(6）契約額・時価等についての補足説明事項 (6）契約額・時価等についての補足説明事項
「取引の時価等に関する事項」における契約額は、この 同左
金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク量を示す
ものではありません。
２取引の時価等に関する事項
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益の状況
金利関連
(1）第20期連結会計年度
当社グループはデリバティブ取引を利用しておりますが、金利スワップの特例処理を適用しているため、
記載を省略しております。
(2）第21期連結会計年度
当社グループはデリバティブ取引を利用しておりますが、金利スワップの特例処理を適用しているため、
記載を省略しております。
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（退職給付関係）
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１採用している退職給付制度の概要 １採用している退職給付制度の概要
当社は平成９年１月１日より、確定給付型の制度とし 当社は確定給付型の制度として適格退職年金制度を設け
て、適格退職年金制度を設けており、又、連結子会社の一 ておりましたが、平成20年10月１日をもって全て確定拠出
部は退職一時金制度を設けております。 年金制度に移行しております。
また、連結子会社の一部は退職一時金制度を設けており
ます。
２退職給付債務に関する事項 ２退職給付債務に関する事項
①退職給付債務 △1,355百万円 ①退職給付債務 △148百万円
②年金資産 669 〃 ②年金資産 ―
③退職給付引当金 △322 〃 ③退職給付引当金 △148 〃
④その他の退職給付債務に関する事 ④その他の退職給付債務に関する事
項 項
未認識数理計算上の差異 364 〃 未認識数理計算上の差異 ―
（注）一部の子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡 （注）一部の子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡
便法を採用しております。 便法を採用しております。
３退職給付費用に関する事項 ３退職給付費用に関する事項
①退職給付費用 290百万円 ①退職給付費用 163百万円
②勤務費用 223 〃 ②勤務費用 123 〃
③利息費用 21 〃
③利息費用 12 〃
④その他の退職給付費用に関する事 ④その他の退職給付費用に関する事
項 項
数理計算上の差異処理額 58 〃 数理計算上の差異処理額 34 〃
期待運用収益 △12 〃 期待運用収益 △6 〃
確定拠出年金制度への移行に伴う
利益 92 〃
確定拠出年金に係る要拠出額 86 〃
４退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 ４退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
①割引率 2.0％ ①割引率 2.0％
②期待運用収益率 2.0％ ②期待運用収益率 2.0％
③退職給付見込額の配分方法 期間定額基準 ③退職給付見込額の配分方法 期間定額基準
④数理計算上の差異の処理年数 7年 ④数理計算上の差異の処理年数 7年
各連結会計年度の発生時における従業員の平均残 各連結会計年度の発生時における従業員の平均残
存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞ 存勤務期間以内の一定の年数による按分額をそれぞ
れ発生の翌連結会計年度から費用処理しておりま れ発生の翌連結会計年度から費用処理しておりま
す。 す。
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（ストック・オプション等関係）
第20期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
ストック・オプションに係る費用等は計上しておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
ａ.提出会社
平成13年 平成14年 平成15年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役１名
当社取締役10名 当社取締役２名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員75名
当社従業員94名 当社従業員78名
当社顧問２名
株式の種類別のストック・ 普通株式298株 普通株式 94株 普通株式185株
オプションの数（注） （分割後4,768株） （分割後1,504株） （分割後1,480株）
付与日 平成13年８月17日 平成14年７月31日 平成15年８月29日
新株引受権の割り当てを受 新株予約権の割り当てを受 新株予約権の割り当てを受
けた者は、当社の取締役ま けた者は、当社の取締役ま けた者は、当社の取締役ま
たは従業員たる地位を失っ たは従業員たる地位を失っ たは従業員たる地位を失っ
た後も、これを行使するこ た後も、これを行使するこ た後も、これを行使するこ
とができる。また、新株引受 とができる。また、新株予約 とができる。また、新株予約
権利確定条件 権の割り当てを受けた者が 権の割り当てを受けた者が 権の割り当てを受けた者が
死亡した場合は、相続人が 死亡した場合は、相続人が 死亡した場合は、相続人が
これを行使することができ これを行使することができ これを行使することができ
る。その他細目について る。その他細目について る。その他細目について
「新株引受権付与契約書」 「新株予約権割当契約書」 「新株予約権割当契約書」
に定めるものとする。 に定めるものとする。 に定めるものとする。
平成13年８月17日 平成14年７月31日 平成15年８月29日
対象勤務期間
∼平成15年６月30日 ∼平成16年６月30日 ∼平成17年６月30日
平成15年７月１日 平成16年７月１日 平成17年７月１日
権利行使期間
∼平成19年６月30日 ∼平成20年６月30日 ∼平成21年６月30日
平成16年 平成17年
ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役 ９名
当社取締役１名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 213名
当社従業員69名
当社関係会社取締役３名
株式の種類別のストック・オプ 普通株式1,945株 普通株式400株
ションの数（注） （分割後3,890株） （分割後800株）
付与日 平成16年７月30日 平成17年７月29日
各新株予約権の一部行使はできないもの
各新株予約権の一部行使はできないもの
権利確定条件 とする。その他細目について「新株予約 とする。その他細目について「新株予約
権割当契約書」に定めるものとする。 権割当契約書」に定めるものとする。
平成16年７月30日 平成17年７月29日
対象勤務期間
∼平成18年６月30日 ∼平成19年６月30日
平成18年７月１日 平成19年７月１日
権利行使期間
∼平成22年６月30日 ∼平成23年６月30日
(注)付与日現在の株式数に換算して記載しております。
なお、平成15年５月20日付、平成15年11月20日付、平成16年５月20日付、平成18年４月１日付でそれぞれ１株
を２株に分割しております。それにより、ストック・オプション数が調整されております。
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ｂ.子会社 （株式会社ゲオエステート）
第１回 第２回
ストック・オプション ストック・オプション
取締役 ３名 取締役６名
付与対象者の区分及び人数 監査役１名 従業員７名
従業員 ６名
株式の種類別のストック・オ
普通株式70,000株 普通株式 106,000株
プションの数（注）
付与日 平成18年３月31日 平成18年６月30日
権利行使時において同社及び同社グルー 権利行使時において同社及び同社グルー
プ会社の役員または従業員たる地位にあ プ会社の役員または従業員たる地位にあ
権利確定条件 ることを要する。その他細目について「新 ることを要する。その他細目について「新
株予約権割当契約書」に定めるものとす 株予約権割当契約書」に定めるものとす
る。 る。
平成18年３月31日 平成18年６月30日
対象勤務期間
∼平成20年２月14日 ∼平成20年５月25日
平成20年２月15日 平成20年５月26日
権利行使期間
∼平成28年２月14日 ∼平成28年５月25日
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
ａ.提出会社
平成13年 平成14年 平成15年 平成16年 平成17年
ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ
ション ション ション ション ション
権利確定前（株）
前連結会計年度末 ― ― ― ― 800
付与 ― ― ― ― ―
失効 ― ― ― ― ―
権利確定 ― ― ― ― 800
未確定残 ― ― ― ― ―
権利確定後（株）
前連結会計年度末 48 288 480 3,560 ―
権利確定 ― ― ― ― 800
権利行使 48 48 16 330 100
失効 ― ― ― ― ―
未行使残 ― 240 464 3,230 700
（注）平成18年４月1日付で１株を２株に分割しております。それにより、ストック・オプション数が調整されておりま
す。
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ｂ.子会社 （株式会社ゲオエステート）
第１回 第２回
ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前（株）
前連結会計年度末 70,000 106,000
付与 ― ―
失効 ― ―
権利確定 70,000 ―
未確定残 ― 106,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末 ― ―
権利確定 70,000 ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 70,000 ―
②単価情報
ａ.提出会社
平成13年 平成14年 平成15年 平成16年 平成17年
ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ
ション ション ション ション ション
権利行使価格（円） 23,125 28,449 70,500 165,000 150,000
行使時平均株価（円） 230,500 150,500 265,000 234,200 231,375
公正な評価単価（付与日）
― ― ― ― ―
（円）
（注）平成15年５月20日付、平成15年11月20日付、平成16年５月20日付、平成18年４月１日付でそれぞれ１株を２株に分割
しております。権利行使価格は、分割後の金額で記載しております。
ｂ.子会社 （株式会社ゲオエステート）
第１回 第２回
ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格（円） 500 600
行使時平均株価（円） ― ―
公正な評価単価（付与日）（円） ― ―
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
ａ.──────
ｂ.子会社 （株式会社ゲオエステート）
基本的には、将来の失効数の見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
ります。なお、当連結会計年度におきましては該当事項はありません。
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第21期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費16百万円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
ａ.提出会社
平成14年 平成15年
ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役１名
当社取締役２名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員75名
当社従業員78名
当社顧問２名
株式の種類別のストック・オ 普通株式 94株 普通株式185株
プションの数（注） （分割後1,504株） （分割後1,480株）
付与日 平成14年７月31日 平成15年８月29日
新株予約権の割り当てを受けた者は、当社 新株予約権の割り当てを受けた者は、当社
の取締役または従業員たる地位を失った の取締役または従業員たる地位を失った
後も、これを行使することができる。また、 後も、これを行使することができる。また、
権利確定条件 新株予約権の割り当てを受けた者が死亡 新株予約権の割り当てを受けた者が死亡
した場合は、相続人がこれを行使すること した場合は、相続人がこれを行使すること
ができる。その他細目について「新株予約 ができる。その他細目について「新株予約
権割当契約書」に定めるものとする。 権割当契約書」に定めるものとする。
平成14年７月31日 平成15年８月29日
対象勤務期間
∼平成16年６月30日 ∼平成17年６月30日
平成16年７月１日 平成17年７月１日
権利行使期間
∼平成20年６月30日 ∼平成21年６月30日
平成16年 平成17年
ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役 ９名
当社取締役１名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 213名
当社従業員69名
当社関係会社取締役３名
株式の種類別のストック・オプ 普通株式1,945株 普通株式400株
ションの数（注） （分割後3,890株） （分割後800株）
付与日 平成16年７月30日 平成17年７月29日
各新株予約権の一部行使はできないもの
各新株予約権の一部行使はできないもの
権利確定条件 とする。その他細目について「新株予約 とする。その他細目について「新株予約
権割当契約書」に定めるものとする。 権割当契約書」に定めるものとする。
平成16年７月30日 平成17年７月29日
対象勤務期間
∼平成18年６月30日 ∼平成19年６月30日
平成18年７月１日 平成19年７月１日
権利行使期間
∼平成22年６月30日 ∼平成23年６月30日
(注) 付与日現在の株式数に換算して記載しております。
なお、平成15年５月20日付、平成15年11月20日付、平成16年５月20日付、平成18年４月１日付でそれぞれ１株
を２株に分割しております。それにより、ストック・オプション数が調整されております。
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ｂ.子会社 （株式会社ゲオエステート）
第１回 第２回
ストック・オプション ストック・オプション
取締役 ３名 取締役６名
付与対象者の区分及び人数 監査役１名 従業員７名
従業員 ６名
株式の種類別のストック・オ
普通株式70,000株 普通株式 106,000株
プションの数（注）
付与日 平成18年３月31日 平成18年６月30日
権利行使時において同社及び同社グルー 権利行使時において同社及び同社グルー
プ会社の役員または従業員たる地位にあ プ会社の役員または従業員たる地位にあ
権利確定条件 ることを要する。その他細目について「新 ることを要する。その他細目について「新
株予約権割当契約書」に定めるものとす 株予約権割当契約書」に定めるものとす
る。 る。
平成18年３月31日 平成18年６月30日
対象勤務期間
∼平成20年２月14日 ∼平成20年５月25日
平成20年２月15日 平成20年５月26日
権利行使期間
∼平成28年２月14日 ∼平成28年５月25日
（注）株式数に換算して記載しております。
C.子会社 （株式会社フォー・ユー）
平成16年 平成16年 平成17年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
（第５回新株予約権） （第６回新株予約権） （第７回新株予約権）
同社の取締役７名および従 同社の取締役６名および従 同社の従業員18名および同
付与対象者の区分及び人数 業員６名ならびに同社100％ 業員２名ならびに同社100％ 社100％子会社の従業員236
子会社の従業員47名 子会社の従業員29名 名
株式の種類別のストック・
普通株式1,530株 普通株式 1,170株 普通株式1,500株
オプションの数（注）
付与日 平成16年12月１日 平成17年９月16日 平成17年９月27日
付与日以降、権利確定日 付与日以降、権利確定日 付与日以降、権利確定日
（平成18年９月30日）まで （平成18年９月30日）まで （平成19年９月30日）まで
権利確定条件 同社ならびに同社100％子 同社ならびに同社100％子 同社ならびに同社100％子
会社の取締役または従業員 会社の取締役または従業員 会社の取締役または従業員
であること。 であること。 であること。
平成16年12月１日 平成17年９月16日 平成17年９月27日
対象勤務期間
∼平成18年９月30日 ∼平成18年９月30日 ∼平成19年９月30日
権利確定後３年以内。ただ 権利確定後３年以内。ただ 権利確定後３年以内。ただ
権利行使期間 し、権利確定後退職した場 し、権利確定後退職した場 し、権利確定後退職した場
合は、権利を喪失する。 合は、権利を喪失する。 合は、権利を喪失する。
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公開買付届出書
平成20年 平成20年
ストック・オプション ストック・オプション
（第９回新株予約権） （第10回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数 同社の従業員33名 同社の取締役３名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式2,000株 普通株式 500株
ションの数（注）
付与日 平成20年７月10日 平成20年７月28日
付与日以降、権利確定日（平成22年６
権利確定条件 月30日）まで同社の取締役または従業 権利確定条件の定めはありません。
員であること。
平成20年７月10日
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
∼平成22年６月30日
付与日の翌日から25年以内において同社の取
権利確定後３年以内。ただし、権利確定 締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失
権利行使期間
後退職した場合は、権利を喪失する。 した日の翌日から10日を経過する日までの
間に限り、行使することができる。
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成21年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
ａ.提出会社
平成14年 平成15年 平成16年 平成17年
ストック・オプショ ストック・オプショ ストック・オプショ ストック・オプション
ン ン ン
権利確定前（株）
前連結会計年度末 ― ― ― ―
付与 ― ― ― ―
失効 ― ― ― ―
権利確定 ― ― ― ―
未確定残 ― ― ― ―
権利確定後（株）
前連結会計年度末 240 464 3,230 700
権利確定 ― ― ― ―
権利行使 160 ― ― ―
失効 80 ― ― ―
未行使残 ― 464 3,230 700
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ｂ.子会社 （株式会社ゲオエステート）
第１回 第２回
ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前（株）
前連結会計年度末 ― 106,000
付与 ― ―
失効 ― ―
権利確定 ― 106,000
未確定残 ― ―
権利確定後（株）
前連結会計年度末 70,000 ―
権利確定 ― 106,000
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 70,000 106,000
ｃ.子会社 （株式会社フォー・ユー）
平成16年 平成16年 平成17年
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
（第５回新株予約権） （第６回新株予約権） （第７回新株予約権）
権利確定前（株）
前連結会計年度末 ― ― ―
付与 ― ― ―
失効 ― ― ―
権利確定 ― ― ―
未確定残 ― ― ―
権利確定後（株）
前連結会計年度末 621 747 635
権利確定 ― ― ―
権利行使 ― ― ―
失効 27 9 37
未行使残 594 738 598
平成20年 平成20年
ストック・オプション ストック・オプション
（第９回新株予約権） （第10回新株予約権）
権利確定前（株）
前連結会計年度末 ― ―
付与 2,000 500
失効 ― ―
権利確定 ― 500
未確定残 2,000 ―
権利確定後（株）
前連結会計年度末 ― ―
権利確定 ― 500
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― 500
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②単価情報
ａ.提出会社
平成14年 平成15年 平成16年 平成17年
ストック・オプショ ストック・オプショ ストック・オプショ ストック・オプショ
ン ン ン ン
権利行使価格（円） 28,449 70,500 165,000 150,000
行使時平均株価（円） 87,420 ― ― ―
公正な評価単価（付与日）
― ― ― ―
（円）
（注）平成15年５月20日付、平成15年11月20日付、平成16年５月20日付、平成18年４月１日付でそれぞれ１株を２株に分
割しております。権利行使価格は、分割後の金額で記載しております。
ｂ.子会社 （株式会社ゲオエステート）
第１回 第２回
ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格（円） 500 600
行使時平均株価（円） ― ―
公正な評価単価（付与日）（円） ― ―
ｃ.子会社 （株式会社フォー・ユー）
平成16年 平成16年 平成17年 平成20年 平成20年
ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ ストック・オプ
ション ション ション ション ション
（第５回新株予 （第６回新株予 （第７回新株予 （第９回新株予 （第10回新株予
約権） 約権） 約権） 約権） 約権）
権利行使価格（円） 46,772 79,910 53,823 22,787 1
行使時平均株価（円） ― ― ― ― ―
公正な評価単価（付与日）
― ― ― 9,040 18,799
（円）
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３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ａ.──────
ｂ.子会社 （株式会社ゲオエステート）──────
ｃ.子会社 （株式会社フォー・ユー）
当連結会計年度において付与された平成20年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法
は以下のとおりであります。
（1）使用した評価技法ブラック・ショールズ式
（2）主な基礎数値および見積方法
平成20年 平成20年
ストック・オプション ストック・オプション
（第９回新株予約権） （第10回新株予約権）
株価変動性（注）１ 63.13％ 64.57％
予想残存期間（注）２ 3.48年 12.51年
予想配当（注）３ ― ―
無リスク利子率（注）４ 0.98％ 1.78％
（注）１．第９回新株予約権については平成17年１月17日∼平成20年７月11日まで、第10回新株予約権に
ついては平成12年４月24日から平成20年７月28日までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
て行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成20年３月期において配当実績がないため零としています。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
ａ.──────
ｂ.子会社 （株式会社ゲオエステート）
基本的には、将来の失効数の見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
ります。なお、当連結会計年度におきましては該当事項はありません。
ｃ.子会社 （株式会社フォー・ユー）
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
ております。
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（税効果会計関係）
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
１繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳 １繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産 繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 4,747百万円 税務上の繰越欠損金 5,325百万円
貸倒引当金繰入限度超過額 1,283〃 貸倒引当金 1,952〃
未払賞与 284〃 賞与引当金 401〃
退職給付引当金 130〃 減価償却費 4,227〃
減価償却費損金算入限度超過額 1,934〃 減損損失 1,649〃
減損損失 1,102〃 未払事業税等 222〃
未払事業税等 485〃 ポイント引当金 193〃
ポイント引当金 215〃 投資有価証券評価損 1,140〃
子会社の資産の時価評価による 未払費用 153〃
160〃
評価差額 商品評価損 349〃
投資有価証券評価損 712〃 店舗閉鎖損失引当金 193〃
未払費用概算計上額 136〃 その他 234〃
商品評価損否認 126〃 繰延税金資産小計 16,042百万円
その他 243〃 評価性引当額 △8,605〃
繰延税金資産小計 11,563百万円 繰延税金資産合計 7,436百万円
評価性引当額 △5,382〃 繰延税金負債
繰延税金資産合計 6,180百万円 その他有価証券評価差額金 △62百万円
繰延税金負債 固定資産圧縮積立金 △110〃
子会社の資産の時価評価による評
その他有価証券評価差額金 △14百万円
価差額 △447〃
固定資産圧縮積立金 △114〃
その他 △21〃
その他 △24〃
繰延税金負債小計 △641百万円
繰延税金負債合計 △153百万円
評価性引当額 452〃
繰延税金資産の純額 6,026百万円
繰延税金負債合計 △189百万円
繰延税金資産の純額 7,247百万円
繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に
含まれております。 含まれております。
平成20年３月31日 平成21年３月31日
流動資産―繰延税金資産 2,507百万円 流動資産―繰延税金資産 2,352百万円
固定資産―繰延税金資産 3,608 〃 固定資産―繰延税金資産 5,071 〃
流動負債―繰延税金負債 ― 流動負債―繰延税金負債 △4 〃
固定負債―繰延税金負債 △89 〃 固定負債―繰延税金負債 △172 〃
２法定実効税率と税効果会計適用後の法人税の負担率と ２法定実効税率と税効果会計適用後の法人税の負担率と
の間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ の間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主な項目別の内訳 た主な項目別の内訳
法定実効税率 40.4％ 法定実効税率 40.4％
（調整） （調整）
住民税均等割額 2.5 住民税均等割額 5.6
受取配当金相殺額 23.2 受取配当金相殺額 40.8
のれんの償却 △2.3 のれんの償却 3.1
受取配当金など永久に益金に算入されな 受取配当金など永久に益金に算入されな
△22.0 △39.6
い項目 い項目
評価性引当額の増減 22.5 評価性引当額の増減 14.3
連結子会社との税率差異 1.9 連結子会社との税率差異 1.9
持分法投資損益 △2.2 持分法投資損益 △0.7
その他 △1.8 その他 0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率 税効果会計適用後の法人税等の負担率
62.2 66.3
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（セグメント情報）
【事業の種類別セグメント情報】
第20期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
アミューズ
メディア事業 不動産事業 その他事業 計 消去又は全社 連結
メント事業
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1）外部顧客に対す
220,635 9,011 7,171 9,384 246,202 − 246,202
る売上高
(2）セグメント間の
87 − 0 180 268 (268) −
内部売上高又は
振替高
220,722 9,011 7,171 9,565 246,471 (268) 246,202
計
208,421 7,916 7,314 10,596 234,249 1,175 235,424
営業費用
12,301 1,094 △143 △1,030 12,222 (1,443) 10,778
営業利益
Ⅱ資産、減価償却費及
び資本的支出
82,647 9,490 9,776 7,638 109,552 14,630 124,182
資産
23,629 24 828 275 24,758 8 24,767
減価償却費
273 − 775 454 1,504 − 1,504
減損損失
26,169 9 844 944 27,968 10 27,978
資本的支出
（注）１事業区分は内部管理上採用している区分によっております。
２ 各事業の主な製品
(1）メディア事業………………パッケージソフトの流通・レンタル・販売を中心とした各種メディアの提供
(2）不動産事業…………………不動産の販売・賃貸
(3）アミューズメント事業……映画館・ボウリング場・ゲーム施設・カラオケ等の娯楽遊戯施設の運営
(4）その他事業…………………リサイクルショップの運営、卸売業、コンテンツ開発、ネットカフェの運営等
３営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用は1,446百万円であり、主に親会社本社の総
務部門等管理部門にかかる費用であります。
４資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産は14,958百万円であり、主に親会社での余資運用資金（現
金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
５ 減価償却費及び資本的支出には長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。
６ 「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４(2)」に記載のとおり、当社及び連結子会社（一部の
連結子会社を除く）は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成19年４月１日以降に取得したレン
タル用資産を除いた有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しておりま
す。この変更に伴う事業の種類別セグメント情報に与える影響は軽微であります。
７ 「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４(2)」に記載のとおり、当社及び連結子会社（一部の
連結子会社を除く）は、法人税法改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得したレンタル用資産を除いた有
形固定資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した
連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却
し、減価償却費に含めて計上しております。この変更に伴う事業の種類別セグメント情報に与える影響は軽
微であります。
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第21期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
メディア事 アミューズ リサイクル 消去又は全
不動産事業 その他事業 計 連結
業 メント事業 事業 社（百万
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円） （百万円） 円）
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1）外部顧客に対する
213,687 10,705 6,435 14,183 7,291 252,303 ― 252,303
売上高
(2）セグメント間の内
125 ― 1 3 178 308 (308) ―
部売上高又は振替
高
213,813 10,705 6,437 14,186 7,469 252,612 (308) 252,303
計
202,423 9,854 6,711 13,715 8,018 240,723 1,354 242,078
営業費用
営業利益又は営業損
11,389 851 △273 471 △549 11,889 (1,663) 10,225
失（△）
Ⅱ資産、減価償却費及び
資本的支出
72,409 12,477 8,887 11,024 6,154 110,953 10,332 121,286
資産
21,392 44 805 324 243 22,811 13 22,825
減価償却費
490 ― 28 117 1,036 1,672 ― 1,672
減損損失
20,836 44 817 5,383 226 27,309 35 27,344
資本的支出
（注）１事業区分は内部管理上採用している区分によっております。なお、平成20年４月において株式会社リテールコ
ムを連結子会社としメディア事業に、平成20年７月において株式会社ぽすれんを連結子会社としメディア事
業に含めております。また、平成20年７月にリサイクル事業を主な事業とする株式会社フォー・ユーを連結
子会社とし、事業セグメントにリサイクル事業を新設しております。
２ 各事業の主な製品
(1）メディア事業………………パッケージソフトの流通・レンタル・販売を中心とした各種メディアの提供
(2）不動産事業…………………不動産の販売・賃貸
(3）アミューズメント事業……映画館・ボウリング場・ゲーム施設・カラオケ等の娯楽遊戯施設の運営
(4）リサイクル事業……………衣料・服飾雑貨・電気製品等のリサイクル買取販売
(5）その他事業…………………フィットネス施設の運営、ネットカフェの運営、卸売業、コンテンツ開発等
３営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用は1,659百万円であり、主に親会社本社の総
務部門等管理部門にかかる費用であります。
４資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産は12,570百万円であり、主に親会社での余資運用資金（現
金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
５ 減価償却費及び資本的支出には長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。
６ 会計処理の方法の変更
（棚卸資産の評価に関する会計基準）
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.(1)②に記載のとおり、当連結会計年度より「棚卸
資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号平成18年７月５日）が適用されており、主として月
次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算
定しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合と比べて、営業利益がメディア事業で198百万円、
不動産事業で42百万円、リサイクル事業で17百万円それぞれ減少しております。
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【所在地別セグメント情報】
第20期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
第21期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】
第20期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
海外売上高が連結売上高の10％未満のため、海外売上高の記載を省略しております。
第21期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
海外売上高が連結売上高の10％未満のため、海外売上高の記載を省略しております。
【関連当事者情報】
第20期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
１子会社等
議決権など 関係内容
資本金又
会社等の名 事業の内容 の所有（被 取引金額 期末残高
属性 住所 は出資金 取引の内容 科目
役員の兼 事業上の
称 又は職業 所有）割合 （百万円） （百万円）
（百万円） 任等 関係
（％）
短期貸
資金の貸付 800 227
付金
その他
長期貸
関連会 ㈱フォー・ 香川県 (リサイクル 資本・業務
資金の回収 860 1,614
1,839 34.3 兼任３名
付金
社 ユー 高松市 事業) 提携
未収収
利息の受取 20 ―
益
（注）１取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
２取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
第21期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
（追加情報）
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号平成18年10月17日）及
び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号平成18年10月17日）を
適用しております。
この結果、開示すべき関連当事者との取引はありません。
（企業結合等関係）
第20期連結会計年度（自 平成19年４月１日 至 平成20年３月31日）
該当事項はありません。
第21期連結会計年度（自 平成20年４月１日 至 平成21年３月31日）
該当事項はありません。
（共通支配下の取引）
第20期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
該当事項はありません。
第21期連結会計年度（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１株当たり純資産額 60,899円44銭 61,521円31銭
１株当たり当期純利益 4,716円33銭 3,072円50銭
潜在株式調整後
4,685円70銭 3,069円58銭
１株当たり当期純利益
（注） １株当たり純資産額の算定上の基礎
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目
（平成20年３月31日） （平成21年３月31日）
純資産の部の合計額（百万円） 35,623 34,910
純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） 1,229 2,000
（うち新株予約権） ― (16)
（うち少数株主持分） (1,229) (1,984)
普通株式に係る期末の純資産額（百万円） 34,394 32,909
1株当たり純資産の算定に用いられた期末の普通株
564,776 534,936
式の数（株）
（注）２１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
連結損益計算書上の当期純利益（百万円） 2,747 1,709
普通株式に係る当期純利益（百万円） 2,747 1,709
普通株主に帰属しない金額（百万円） ― ―
普通株式の期中平均株式数（株） 582,640.25 556,266.37
潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用い
られた当期純利益調整額の主要な内訳（百万円）
連結子会社の潜在株式にかかる当期純利益調整額 11 1
当期純利益調整額（百万円） 11 1
潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用い
られた普通株式増加数の主要な内訳（株）
新株予約権 1,450.56 155.82
普通株式増加数（株） 1,450.56 155.82
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第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
項目 （自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当 当社発行2012年満期ユーロ円 当社発行2012年満期ユーロ円
たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の 建転換社債型新株予約権付社債 建転換社債型新株予約権付社債
概要 （額面金額15,000百万円）。 （額面金額4,330百万円）。
この概要については、「第４提 株式会社ゲオ（当社）ストッ
出会社の状況１株式等の状況 ク・オプションの目的となる株
（2）新株予約権等の状況」に 式の数、3,930株（第３回新株予
記載のとおりであります。 約権、第４回新株予約権）。
株式会社フォー・ユー（関連 この概要については、「第４提
会社）ストック・オプションの 出会社の状況１株式等の状況
目的となる株式の個数、4,766 （2）新株予約権等の状況」に
個。 記載のとおりであります。
株式会社アークコア（関連会 株式会社ゲオエステート（子
社）ストック・オプションの目 会社）ストック・オプションの
的となる株式の個数、10,939個。 目的となる株式の数、106,000
株。
株式会社フォー・ユー（子会
社）ストック・オプションの目
的となる株式の数、7,876株。
株式会社アークコア（関連会
社）ストック・オプションの目
的となる株式の数、10,901株。
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（重要な後発事象）
第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
１ 株式の追加取得による子会社化 １ ストック・オプションの付与について
当社は平成20年３月25日開催の取締役会において、当社 当社の平成21年６月26日開催の株主総会決議により、会社
グループの持つ最大の強みであるリアルショップ網と商品 法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社関
供給力、そして最新のウェブサービスの融合をより強固な 係会社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員に対
ものとする目的で、当社の持分法適用関連会社である株式 し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募
会社リテールコムの株式の追加取得を決議し、平成20年４ 集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議してお
月１日付で取得いたしました。その結果、同社は当社の持分 ります。また、当社取締役に対し、株式報酬型ストック・オ
法適用関連会社から連結子会社になりました。 プションとして新株予約権を発行することを決議しており
(1) 株式取得の概要 ます。その概要は、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況
①取得日平成20年４月１日 （８）ストック・オプション制度の内容」に記載しており
②取得株式数6,000株（取得金額87百万円） ます。
③取得後の所有株式数12,000株（所有割合100％）
(2) 株式会社リテールコムの概要
①商号 株式会社リテールコム
②代表者 代表取締役社長稲生克典
③所在地 東京都世田谷区太子堂４丁目１番１号
④事業の内容 ＥＣ構築ソリューション事業、ＥＣ企
画・運営事業、ライツビジネス事業
⑤決算期 ３月
⑥売上高1,416百万円（平成20年3月期）
⑦総資産398百万円（平成20年3月期）
２ 株式の新規取得による子会社化
当社は平成20年５月９日開催の取締役会において、株式会
社トムス・エンタテインメントの事業のうち、アミューズ
メントに関する事業を譲り受けることについて、基本合意
書を締結し、平成20年５月23日開催の取締役会において、同
社が同年５月16日付けで新設した新会社（株式会社ＡＧス
クエア）に、同年10月１日付で会社分割によりアミューズ
メント事業を継承させた上で、株式会社ＡＧスクエアの全
株式を平成20年10月１日付で取得し、連結子会社化するこ
とを決議いたしました。
(1）目的
当社グループは複合メディアショップ「ゲオショッ
プ」の運営をコア事業としておりますが、新たな中核
のひとつとなる事業を目指すべく、中規模ゲームセン
ター運営事業の拡大を目的としております。
(2）相手会社の名称
株式会社トムス・エンタテインメント
(3）株式取得の概要
①取得日平成20年10月１日
②取得株式数60,200株（取得金額3,450百万円）
③取得後の所有株式数60,200株（所有割合100％）
※但し、平成20年10月１日までに譲受け対象資産に
大きな変動があった場合は取得価額を調整する。
(4）株式会社ＡＧスクエアの概要
①商号 株式会社ＡＧスクエア
②代表者 代表取締役社長山田克博
③所在地 東京都新宿区西新宿三丁目２番４号
④事業の内容 アミューズメント施設の企画・開発・
運営
⑤決算期 ３月
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第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
(5）平成20年３月期の業績（株式会社トムス・エンタテ ――――――――――
インメントアミューズメント事業部門）
①売上高4,709百万円
②資産 3,466百万円
③負債 550百万円
(6）日程
平成20年５月23日 株式譲受承認取締役会決議
平成20年６月17日 株式会社トムス・エンタテイン
メント株主総会（新会社吸収分割承認）
平成20年10月１日 新会社分割効力発生日
平成20年10月１日 株式譲受日、子会社化
３ 株式の公開買付けによる子会社化
当社は平成20年５月14日開催の取締役会決議に基づき、持
分法適用関連会社である株式会社フォー・ユーの株式を公
開買付け及び第三者割当増資により平成20年６月24日に追
加取得し、同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会
社となりました。その概要は次のとおりであります。
(1）株式取得の目的
当社は、現在、発行済み株式総数の34.34％を保有し、
持分法適用関連会社としている株式会社フォー・ユー
について、その発行済株式総数の過半数を取得し、連結
子会社とすることであります。
(2）株式会社フォー・ユーの概要
①商号 株式会社フォー・ユー
②代表者 清水孝浩
③所在地 香川県高松市今里町二丁目16番地１
④設立年月日 昭和63年６月14日
⑤資本金 1,839百万円
⑥事業の内容 リサイクル事業（衣料、雑貨、家電製品、
スポーツ用品等の販売及び買取）
⑦決算期 ３月
(3）買付け等の期間
平成20年５月15日から平成20年６月18日まで
(4）買付価格
１株につき25,000円
(5）買付株式数
17,904株
(6）買付に要した資金
447百万円
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第20期連結会計年度 第21期連結会計年度
（自平成19年４月１日 （自平成20年４月１日
至平成20年３月31日） 至平成21年３月31日）
(7）買付による当社所有株式数の異動 ――――――――――
買付前所有株式数 39,000株（所有比率34.34％）
買付後所有株式数 56,904株（所有比率50.10％）
(8）第三者割当増資の引受けによる対象者株式の取得
本公開買付けにおいて、買付数が17,904株になったた
め、普通株式6,398株を、１株当たり25,000円で発行し、
当社に割り当てられました。
割当後所有株式数
63,302株（所有比率52.76％）
４ 子会社株式上場および新株発行
当社の連結子会社であります株式会社ゲオエステート
（決算日平成20年２月29日）は平成20年２月21日付で株
式会社名古屋証券取引所から上場承認を受け、平成20年３
月27日にセントレックス市場に上場いたしました。株式上
場にあたり、平成20年２月21日及び平成20年３月５日開催
の取締役会において、新株発行及び募集の条件を決議し、平
成20年３月26日に払込が完了いたしました。
平成20年３月26日付で資本金は848百万円、発行済株式総
数は1,518,000株となっております。
(1）募集 一般募集（ブックビルディング方式による募
集）
(2）発行する株式の種類及び数 普通株式300,000株
(3）発行価格 １株につき650円
(4）引受価額 １株につき598円
(5）発行価額の総額 160,650,000円
(6）資本組入額 598円
(7）資本組入額の総額 179,400,000円
(8）増資資金の使途 借入金の返済に充当
５ ストック・オプションの付与について
当社の平成20年６月27日開催の株主総会決議により、会社
法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社関
係会社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員に対
し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募
集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議してお
ります。その概要は、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状
況（８）ストック・オプション制度の内容」に記載してお
ります。
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【四半期連結財務諸表】
①【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
第22期第２四半期 第21期連結会計年度末に係る
連結会計期間末 要約連結貸借対照表
(平成21年９月30日) (平成21年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 22,014 18,197
受取手形及び売掛金 6,850 7,536
有価証券 1,571 81
商品 15,722 19,441
2,248
販売用不動産 1,032 ※2
6,536 7,700
仕掛販売用不動産 ※2 ※2
貯蔵品 239 242
その他 5,578 6,460
△147 △106
貸倒引当金
流動資産合計 59,397 61,801
固定資産
30,894 32,260
有形固定資産 ※1, ※2 ※1, ※2
無形固定資産
のれん 1,407 1,497
その他 1,449 1,386
無形固定資産合計 2,857 2,884
投資その他の資産
13,376 13,412
敷金及び保証金 ※2 ※2
13,194 13,234
その他 ※2 ※2
△2,186 △2,307
貸倒引当金
投資その他の資産合計 24,383 24,338
固定資産合計 58,135 59,483
繰延資産 0 1
資産合計 117,533 121,286
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（単位：百万円）
第22期第２四半期 第21期連結会計年度末に係る
連結会計期間末 要約連結貸借対照表
(平成21年９月30日) (平成21年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 11,276 13,297
5,700 6,259
短期借入金 ※2 ※2
14,596 14,149
1年内返済予定の長期借入金 ※2 ※2
未払法人税等 2,325 1,780
引当金 1,758 1,780
10,621 10,402
その他 ※2 ※2
流動負債合計 46,280 47,670
固定負債
3,362 3,522
社債 ※2 ※2
転換社債型新株予約権付社債 − 4,330
24,066 24,209
長期借入金 ※2 ※2
引当金 267 273
負ののれん 268 410
6,396
その他 5,958
※2
固定負債合計 34,359 38,705
負債合計 80,640 86,376
純資産の部
株主資本
資本金 8,595 8,595
資本剰余金 9,255 9,255
利益剰余金 20,960 19,058
△4,069 △4,069
自己株式
株主資本合計 34,741 32,839
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 183 70
評価・換算差額等合計 183 70
新株予約権 117 16
少数株主持分 1,850 1,984
純資産合計 36,893 34,910
負債純資産合計 117,533 121,286
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②【四半期連結損益計算書】
第２四半期連結累計期間
（単位：百万円）
第21期第２四半期 第22期第２四半期
連結累計期間 連結累計期間
(自平成20年４月１日 (自平成21年４月１日
至平成20年９月30日) 至平成21年９月30日)
売上高 115,478 115,326
売上原価 74,534 69,805
売上総利益 40,943 45,521
37,653 39,610
販売費及び一般管理費 ※ ※
営業利益 3,290 5,910
営業外収益
受取利息 67 50
負ののれん償却額 274 147
受取保険金 − 181
その他 271 281
営業外収益合計 614 661
営業外費用
支払利息 382 424
その他 566 227
営業外費用合計 949 652
経常利益 2,954 5,919
特別利益
固定資産売却益 −
40
投資有価証券売却益 −
45
貸倒引当金戻入額 − 126
店舗閉鎖損失引当金戻入額 − 38
その他 18 15
特別利益合計 104 179
特別損失
投資有価証券評価損 −
1,010
減損損失 524 942
その他 769 361
特別損失合計 2,304 1,303
税金等調整前四半期純利益 754 4,795
法人税、住民税及び事業税 2,532 2,238
△1,006
法人税等調整額 62
法人税等合計 1,526 2,301
少数株主損失（△） △42 △114
△728
四半期純利益又は四半期純損失（△） 2,608
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第２四半期連結会計期間
（単位：百万円）
第21期第２四半期 第22期第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
(自平成20年７月１日 (自平成21年７月１日
至平成20年９月30日) 至平成21年９月30日)
売上高 61,335 61,371
売上原価 39,084 37,837
売上総利益 22,250 23,534
20,292 20,668
販売費及び一般管理費 ※ ※
営業利益 1,958 2,866
営業外収益
受取利息 45 27
負ののれん償却額 137 69
受取保険金 − 97
その他 173 176
営業外収益合計 356 370
営業外費用
支払利息 216 213
その他 294 141
営業外費用合計 511 354
経常利益 1,803 2,882
特別利益
固定資産売却益 −
34
投資有価証券売却益 −
45
店舗閉鎖損失引当金戻入額 − 31
その他 21 13
特別利益合計 101 45
特別損失
固定資産除却損 − 110
投資有価証券評価損 −
768
減損損失 142 266
店舗閉鎖損失引当金繰入額 − 103
その他 307 37
特別損失合計 1,218 517
税金等調整前四半期純利益 686 2,410
法人税、住民税及び事業税 1,338 972
△367
法人税等調整額 148
法人税等合計 971 1,121
少数株主損失（△） △37 △127
△247
四半期純利益又は四半期純損失（△） 1,416
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③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
第21期第２四半期 第22期第２四半期
連結累計期間 連結累計期間
(自平成20年４月１日 (自平成21年４月１日
至平成20年９月30日) 至平成21年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 754 4,795
減価償却費 1,368 1,654
レンタル用資産減価償却費 10,670 7,444
減損損失 524 942
賞与引当金の増減額（△は減少） 904 20
受取利息及び受取配当金 △86 △70
支払利息 382 424
投資有価証券評価損益（△は益） 1,010 46
売上債権の増減額（△は増加） 383 686
たな卸資産の増減額（△は増加） 406 4,138
仕掛販売用不動産等の増減額(△は増加) △1,989 3,006
レンタル用資産取得による支出 △8,898 △6,105
仕入債務の増減額（△は減少） △6,779 △2,046
△1,227
その他 538
△2,575
小計 15,477
利息及び配当金の受取額 80 64
利息の支払額 △376 △422
△4,362 △1,192
法人税等の支払額
△7,233
営業活動によるキャッシュ・フロー 13,927
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △954 △958
無形固定資産の取得による支出 △426 △261
有価証券の取得による支出 − △1,500
投資有価証券の売却による収入 −
1,080
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
−
515
る収入
子会社株式の取得による支出 △860 −
△1,144
その他 307
△336 △3,864
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 9,100 6,350
短期借入金の返済による支出 △7,955 △6,909
長期借入れによる収入 9,240 6,720
長期借入金の返済による支出 △6,170 △6,416
社債の発行による収入 1,782 1,183
社債の償還による支出 △1,151 △5,326
ファイナンス・リース債務の返済による支出 − △1,226
配当金の支払額 △678 △638
△735 △14
その他
△6,278
財務活動によるキャッシュ・フロー 3,431
現金及び現金同等物に係る換算差額 0 0
△4,139
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 3,784
現金及び現金同等物の期首残高 26,388 18,208
−
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 22
22,249 22,015
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ ※
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【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
第22期第２四半期連結累計期間
（自平成21年４月１日
至平成21年９月30日）
１．連結の範囲に関する事項の変更 (1)連結の範囲の変更
前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社フュージョン
（平成21年７月１日付で有限会社ピットマンより社名変更）は重要性が増
したため、当第２四半期連結会計期間より、新たに連結の範囲に含めており
ます。
また、株式会社スガイ・エンタテインメントは平成21年７月１日付で社名
を株式会社ゲオディノスに変更しております。
(2)変更後の連結子会社の数
22社
２．会計処理基準に関する事項の変更 重要な資産の評価基準及び評価方法の変更
たな卸資産
リユース事業の商品については、従来、月次総平均法による原価法（貸借
対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によって
おりましたが、第１四半期連結会計期間より、単品管理商品については個別
法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切
下げの方法）、その他の商品については月次総平均法による原価法（貸借
対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算
定しております。
この変更は、新ＰＯＳシステムを導入し、一定金額以上の商品については
単品原価情報の管理ができるようになったため、これらの商品については、
より適正な商品評価及び期間損益計算を行う目的で、個々の取引毎に損益
計算をすることが合理的な個別法を採用したものであります。
なお、これによる損益に与える影響及びセグメント情報に与える影響は
軽微であります。
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【表示方法の変更】
第22期第２四半期連結累計期間
（自平成21年４月１日
至平成21年９月30日）
（四半期連結損益計算書）
１ 前第２四半期連結累計期間において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取保険金」は、営
業外収益総額の100分の20を超えたため、当第２四半期連結累計期間より区分掲記することとしました。
なお、前第２四半期連結累計期間の営業外収益の「その他」に含まれる「受取保険金」は75百万円であります。
２ 「固定資産売却益」については、前第２四半期連結累計期間までは区分掲記しておりましたが、当第２四半期連結
累計期間において特別利益総額の100分の20以下となったため、特別利益の「その他」に含めて表示しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の「固定資産売却益」は０百万円であります。
３ 前第２四半期連結累計期間において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金戻入額」
は、特別利益総額の100分の20を超えたため、当第２四半期連結累計期間より区分掲記することとしました。
なお、前第２四半期連結累計期間の特別利益の「その他」に含まれる「貸倒引当金戻入額」は14百万円でありま
す。
４ 前第２四半期連結累計期間において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「店舗閉鎖損失引当金
戻入額」は、特別利益総額の100分の20を超えたため、当第２四半期連結累計期間より区分掲記することとしました。
なお、前第２四半期連結累計期間の特別利益の「その他」に含まれる「店舗閉鎖損失引当金戻入額」は２百万円
であります。
５ 「投資有価証券評価損」については、前第２四半期連結累計期間までは区分掲記しておりましたが、当第２四半期
連結累計期間において特別損失総額の100分の20以下となったため、特別損失の「その他」に含めて表示しておりま
す。
なお、当第２四半期連結累計期間の「投資有価証券評価損」は46百万円であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書）
前第２四半期連結累計期間において、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりま
した「ファイナンス・リース債務の返済による支出」については、重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間
より区分掲記することとしました。
なお、前第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含まれる「ファイナンス
・リース債務の返済による支出」は△1,038百万円であります。
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第22期第２四半期連結会計期間
（自平成21年７月１日
至平成21年９月30日）
（四半期連結貸借対照表）
「レンタル用資産（純額）」については、前第２四半期連結会計期間までは区分掲記しておりましたが、当第２四
半期連結会計期間において金額的重要性が乏しいため、有形固定資産に含めて表示することとしました。
なお、当第２四半期連結会計期間の「レンタル用資産（純額）」は8,630百万円であります。
（四半期連結損益計算書）
１ 前第２四半期連結会計期間において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取保険金」は、営
業外収益総額の100分の20を超えたため、当第２四半期連結会計期間より区分掲記することとしました。
なお、前第２四半期連結会計期間の営業外収益の「その他」に含まれる「受取保険金」は45百万円であります。
２ 「固定資産売却益」については、前第２四半期連結会計期間までは区分掲記しておりましたが、当第２四半期連結
会計期間において特別利益総額の100分の20以下となったため、特別利益の「その他」に含めて表示しております。
なお、当第２四半期連結会計期間の「固定資産売却益」は０百万円であります。
３ 前第２四半期連結会計期間において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「店舗閉鎖損失引当金
戻入額」は、特別利益総額の100分の20を超えたため、当第２四半期連結会計期間より区分掲記することとしました。
なお、前第２四半期連結会計期間の特別利益の「その他」に含まれる「店舗閉鎖損失引当金戻入額」は２百万円
であります。
４ 前第２四半期連結会計期間において、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除去損」は、
特別損失総額の100分の20を超えたため、当第２四半期連結会計期間より区分掲記することとしました。
なお、前第２四半期連結会計期間の特別損失の「その他」に含まれる「固定資産除去損」は21百万円であります。
５ 「投資有価証券評価損」については、前第２四半期連結会計期間までは区分掲記しておりましたが、当第２四半期
連結会計期間において特別損失総額の100分の20以下となったため、特別損失の「その他」に含めて表示しておりま
す。
なお、当第２四半期連結会計期間の「投資有価証券評価損」は７百万円であります。
６ 前第２四半期連結会計期間において、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「店舗閉鎖損失引当金
繰入額」は、特別損失総額の100分の20を超えたため、当第２四半期連結会計期間より区分掲記することとしました。
なお、前第２四半期連結会計期間の特別損失の「その他」に含まれる「店舗閉鎖損失引当金繰入額」は16百万円
であります。
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【簡便な会計処理】
第22期第２四半期連結累計期間
（自平成21年４月１日
至平成21年９月30日）
法人税等並びに繰延税金資産及び繰延 法人税等の納付額の算定に関しては、加味する加減算項目や税額控除項
税金負債の算定方法 目を重要なものに限定する方法によっております。
繰延税金資産の回収可能性の判断に関しては、前連結会計年度末以降に
経営環境等、かつ、一時差異等の発生状況に著しい変化がないと認められる
場合に、前連結会計年度において使用した将来の業績予測やタックス・プ
ランニングを利用する方法によっております。
【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。
【追加情報】
該当事項はありません。
【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
第22期第２四半期連結会計期間末 第21期連結会計年度末
（平成21年９月30日） （平成21年３月31日）
※１有形固定資産の減価償却累計額 ※１有形固定資産の減価償却累計額
97,408 百万円 94,480 百万円
※２担保に供している資産及びこれに対応する債務は次 ※２担保に供している資産及びこれに対応する債務は次
のとおりであります。 のとおりであります。
（１）担保に供している資産 （１）担保に供している資産
仕掛販売用不動産 4,335 百万円 販売用不動産 999 百万円
有形固定資産 6,010 〃 仕掛販売用不動産 4,105 〃
敷金及び保証金 174 〃 有形固定資産 6,083 〃
投資その他の資産 敷金及び保証金 150 〃
375 〃
その他 投資その他の資産
395 〃
その他
合計 10,897 百万円
合計 11,733 百万円
（２）上記に対応する債務 （２）上記に対応する債務
短期借入金 1,400 百万円 短期借入金 2,557 百万円
社債 1,445 〃 社債 1,697 〃
１年内返済予定の長期借入金 5,604 〃 １年内返済予定の長期借入金 6,003 〃
長期借入金 4,983 〃 長期借入金 6,272 〃
固定負債その他 1 〃 流動負債その他 59 〃
流動負債その他 59 〃 合計 16,590 百万円
合計 13,494 百万円
上記担保資産のうち、子会社である株式会社ゲオエ 上記担保資産のうち、子会社である株式会社ゲオエ
ステートの仕掛販売用不動産3,434百万円を株式会 ステートの仕掛販売用不動産3,307百万円を株式会
社ユニディオコーポレーションの銀行借入金の物 社ユニディオコーポレーションの銀行借入金の物
上保証に供しております。 上保証に供しております。
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（四半期連結損益計算書関係）
第21期第２四半期連結累計期間 第22期第２四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
※販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次 ※販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次
のとおりであります。 のとおりであります。
給料手当 12,602 百万円 給料手当 14,252 百万円
賞与引当金繰入額 906 〃 賞与引当金繰入額 836 〃
地代家賃 7,278 〃
第21期第２四半期連結会計期間 第22期第２四半期連結会計期間
（自平成20年７月１日 （自平成21年７月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
※販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次 ※販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次
のとおりであります。 のとおりであります。
給料手当 6,852 百万円 給料手当 7,505 百万円
賞与引当金繰入額 419 〃 賞与引当金繰入額 433 〃
地代家賃 3,972 〃
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
第21期第２四半期連結累計期間 第22期第２四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸 ※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
借対照表に掲記されている科目の金額との関係 借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（平成20年９月30日現在） （平成21年９月30日現在）
（百万円） （百万円）
現金及び預金勘定 21,988 現金及び預金勘定 22,014
有価証券勘定 261 有価証券勘定 1,571
償還期間が３ヶ月を超える債券等 △1,570
現金及び現金同等物 22,249
現金及び現金同等物 22,015
（株主資本等関係）
第22期第２四半期連結会計期間末（平成21年９月30日）及び第22期第２四半期連結累計期間（自平成21年４月
１日至平成21年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数
普通株式584,944株
２．自己株式の種類及び株式数
普通株式50,008株
３．新株予約権等に関する事項
ストック・オプションとしての新株予約権
新株予約権の四半期連結会計期間末残高117百万円(親会社97百万円、連結子会社20百万円)
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４．配当に関する事項
（1）配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
株式の種類 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円）
（決議） （円）
平成21年６月26日
普通株式 641 1,200 平成21年３月31日 平成21年６月29日 利益剰余金
定時株主総会
（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計
期間末後となるもの
１株当たり
配当金の総額
株式の種類 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円）
（決議） （円）
平成21年11月６日 利益剰余金
普通株式 695 1,300 平成21年９月30日 平成21年12月10日
取締役会
（セグメント情報）
【事業の種類別セグメント情報】
第21期第２四半期連結会計期間（自平成20年７月１日至平成20年９月30日）
アミュー リサイクル
メディア事 消去又は全
不動産事業 ズメント事 事業 その他事業 計 連結
業 社
（百万円） 業 （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対す
51,263 2,033 1,628 4,236 2,173 61,335 − 61,335
る売上高
(2）セグメント間の
24 − 0 2 55 82 (82) −
内部売上高又は
振替高
51,287 2,033 1,628 4,239 2,228 61,417 (82) 61,335
計
営業利益又は営業
2,444 55 △58 △84 17 2,374 (415) 1,958
損失（△）
第22期第２四半期連結会計期間（自平成21年７月１日至平成21年９月30日）
アミュー リユース事
メディア事 消去又は全
不動産事業 ズメント事 業 その他事業 計 連結
業 社
（百万円） 業 （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する
51,992 1,695 1,485 4,453 1,744 61,371 − 61,371
売上高
(2）セグメント間の内
21 − 0 2 10 34 (34) −
部売上高又は振
替高
52,013 1,695 1,486 4,456 1,755 61,406 (34) 61,371
計
営業利益又は営業
3,802 120 △105 △303 △11 3,502 (636) 2,866
損失（△）
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第21期第２四半期連結累計期間（自平成20年４月１日至平成20年９月30日）
アミュー リサイクル
メディア事 消去又は全
不動産事業 ズメント事 事業 その他事業 計 連結
業 社
（百万円） 業 （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対す
100,392 3,500 3,169 4,236 4,178 115,478 − 115,478
る売上高
(2）セグメント間の
45 − 0 2 126 175 (175) −
内部売上高又は
振替高
100,438 3,500 3,170 4,239 4,305 115,653 (175) 115,478
計
営業利益又は営業
4,453 152 △151 △84 △223 4,144 (854) 3,290
損失（△）
第22期第２四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成21年９月30日）
アミュー リユース事
メディア事 消去又は全
不動産事業 ズメント事 業 その他事業 計 連結
業 社
（百万円） 業 （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （百万円）
（百万円）
売上高
(1）外部顧客に対する
95,534 4,813 2,919 8,904 3,155 115,326 − 115,326
売上高
(2）セグメント間の内
60 − 0 2 20 83 (83) −
部売上高又は振
替高
95,594 4,813 2,920 8,907 3,176 115,410 (83) 115,326
計
営業利益又は営業
7,113 428 △237 △287 △28 6,987 (1,077) 5,910
損失（△）
（注）１事業区分の方法
第21期第２四半期連結累計期間
事業区分は内部管理上採用している区分によっております。なお、平成20年４月において株式会社リテールコ
ムを連結子会社としメディア事業に、平成20年７月において株式会社ぽすれんを連結子会社としメディア事
業に含めております。また、平成20年７月にリサイクル事業を主な事業とする株式会社フォー・ユーを連結子
会社とし、事業セグメントにリサイクル事業を新設しております。
第22期第２四半期連結累計期間
事業区分は内部管理上採用している区分によっております。なお、当第２四半期会計期間より株式会社フュー
ジョンを連結子会社とし、メディア事業及びリユース事業に含めております。また、第１四半期連結会計期間
より事業内容を適切に表現するために、リサイクル事業をリユース事業に名称変更しております。名称変更に
よる事業区分の変更はありません。
２ 各事業の主な製品
(1）メディア事業………………パッケージソフトの流通・レンタル・販売を中心とした各種メディアの提供
(2）不動産事業…………………不動産の販売・賃貸
(3）アミューズメント事業……映画館・ボウリング場・ゲーム施設・カラオケ等の娯楽遊戯施設の運営
(4）リユース事業………………衣料・服飾雑貨・電化製品等のリサイクル買取販売
(5）その他事業…………………フィットネス施設の運営、ネットカフェの運営、卸売業、コンテンツ開発等
３ 会計処理の方法の変更
第21期第２四半期連結累計期間
（棚卸資産の評価に関する会計基準）
「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更」３.(1)に記載のとおり、第１四半期
連結会計期間より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号平成18年７月５日）が適用
されており、主として月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切
下げの方法）により算定しております。これにより、従来の方法によった場合と比べて当第２四半期連結累計
期間の営業利益は、メディア事業で65百万円、リサイクル事業で16百万円それぞれ減少しております。
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【所在地別セグメント情報】
第21期第２四半期連結会計期間（自平成20年７月１日至平成20年９月30日）及び第22期第２四半期連結会
計期間（自平成21年７月１日至平成21年９月30日）並びに第21期第２四半期連結累計期間（自平成20年４月
１日至平成20年９月30日）及び第22期第２四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成21年９月30
日）
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】
第21期第２四半期連結会計期間（自平成20年７月１日至平成20年９月30日）及び第22期第２四半期連結会
計期間（自平成21年７月１日至平成21年９月30日）並びに第21期第２四半期連結累計期間（自平成20年４月
１日至平成20年９月30日）及び第22期第２四半期連結累計期間（自平成21年４月１日至平成21年９月30
日）
海外売上高が連結売上高の10％未満のため、海外売上高の記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１．１株当たり純資産額
第22期第２四半期連結会計期間末 第21期連結会計年度末
（平成21年９月30日） （平成21年３月31日）
１株当たり純資産額 65,287.75 円 １株当たり純資産額 61,521.31 円
２．１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額等
第21期第２四半期連結累計期間 第22期第２四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
１株当たり四半期純損失金額（△） △1,290.48 円 １株当たり四半期純利益金額 4,876.92 円
なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につ 潜在株式調整後１株当たり四半期純
4,872.83 円
いては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損 利益金額
失であるため記載しておりません。
（注）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金
額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第21期第２四半期連結累計期間 第22期第２四半期連結累計期間
（自平成20年４月１日 （自平成21年４月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期
純損失金額
四半期純利益又は四半期純損失（△）（百万円） △728 2,608
普通株主に帰属しない金額（百万円） ― ―
普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失
△728 2,608
（△）（百万円）
期中平均株式数（株） 564,857 534,936
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益調整額（百万円） ― ―
普通株式増加数（株） ― 449
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
― ―
式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
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第21期第２四半期連結会計期間 第22期第２四半期連結会計期間
（自平成20年７月１日 （自平成21年７月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
１株当たり四半期純損失金額（△） △437.45 円 １株当たり四半期純利益金額 2,648.59 円
なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につ 潜在株式調整後１株当たり四半期純
2,644.17 円
いては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損 利益金額
失であるため記載しておりません。
（注）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金
額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第21期第２四半期連結会計期間 第22期第２四半期連結会計期間
（自平成20年７月１日 （自平成21年７月１日
至平成20年９月30日） 至平成21年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期
純損失金額
四半期純利益又は四半期純損失（△）（百万円） △247 1,416
普通株主に帰属しない金額（百万円） ― ―
普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失
△247 1,416
（△）（百万円）
期中平均株式数（株） 564,936 534,936
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
四半期純利益調整額（百万円） ― ―
普通株式増加数（株） ― 895
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
― ―
式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 74,960（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 500 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 75,460 − −
所有株券等の合計数 75,460 − −
（所有潜在株券等の合計数） （500） − −
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 68,302（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 68,302 − −
所有株券等の合計数 68,302 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 6,658（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 500 − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 7,158 − −
所有株券等の合計数 7,158 − −
（所有潜在株券等の合計数） （500） − −
（注）対象者は、対象者普通株式を自己株式として７株保有しておりますが、議決権は０個となります。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 清水孝浩
香川県高松市今里町二丁目16番地１
住所又は所在地
（株式会社セカンドストリート所在地）
職業又は事業の内容 対象者代表取締役社長
連絡者香川県高松市今里町二丁目16番地１
連絡先 株式会社セカンドストリート取締役尾崎桂章
電話番号（087-862-0948）
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 沢田喜代則
住所又は所在地 愛知県春日井市如意申町五丁目11番地の３（株式会社ゲオ所在地）
職業又は事業の内容 公開買付者代表取締役会長
連絡者愛知県春日井市如意申町五丁目11番地の３
連絡先 株式会社ゲオ総務部課長湯本英彦
電話番号（0568-33-3200）
公開買付者との関係 公開買付者の代表取締役会長、公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 尾崎桂章
香川県高松市今里町二丁目16番地１
住所又は所在地
（株式会社セカンドストリート所在地）
職業又は事業の内容 対象者取締役
連絡者香川県高松市今里町二丁目16番地１
連絡先 株式会社セカンドストリート取締役尾崎桂章
電話番号（087-862-0948）
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 久保幸司
香川県高松市今里町二丁目16番地１
住所又は所在地
（株式会社セカンドストリート所在地）
職業又は事業の内容 対象者取締役
連絡者香川県高松市今里町二丁目16番地１
連絡先 株式会社セカンドストリート取締役尾崎桂章
電話番号（087-862-0948）
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 妙中厚雄
香川県高松市今里町二丁目16番地１
住所又は所在地
（株式会社セカンドストリート所在地）
職業又は事業の内容 対象者取締役
連絡者香川県高松市今里町二丁目16番地１
連絡先 株式会社セカンドストリート取締役尾崎桂章
電話番号（087-862-0948）
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 竹本尚弘
香川県高松市今里町二丁目16番地１
住所又は所在地
（株式会社セカンドストリート所在地）
職業又は事業の内容 対象者取締役
連絡者香川県高松市今里町二丁目16番地１
連絡先 株式会社セカンドストリート取締役尾崎桂章
電話番号（087-862-0948）
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 松山勇喜雄
香川県高松市今里町二丁目16番地１
住所又は所在地
（株式会社セカンドストリート所在地）
職業又は事業の内容 対象者常勤監査役
連絡者香川県高松市今里町二丁目16番地１
連絡先 株式会社セカンドストリート取締役尾崎桂章
電話番号（087-862-0948）
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 荒井達雄
香川県高松市今里町二丁目16番地１
住所又は所在地
（株式会社セカンドストリート所在地）
職業又は事業の内容 対象者監査役
連絡者香川県高松市今里町二丁目16番地１
連絡先 株式会社セカンドストリート取締役尾崎桂章
電話番号（087-862-0948）
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 後藤耕二
東京都新宿区東五軒町６番24号
住所又は所在地
（株式会社ティー・アンド・ジー所在地）
職業又は事業の内容 株式会社ティー・アンド・ジー取締役
連絡者愛知県春日井市宮町一丁目１番地１
連絡先 株式会社ゲオ総務部課長湯本英彦
電話番号（0568-33-3200）
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年２月10日現在）
氏名又は名称 株式会社セカンドストリート
住所又は所在地 香川県高松市今里町二丁目16番地１
職業又は事業の内容 総合リサイクル事業
連絡者香川県高松市今里町二丁目16番地１
連絡先 株式会社セカンドストリート取締役尾崎桂章
電話番号（087-862-0948）
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
②【所有株券等の数】
清水孝浩 （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,477（個） （個） （個）
新株予約権証券 250 − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 1,727 − −
所有株券等の合計数 1,727 − −
（所有潜在株券等の合計数） 250 − −
沢田喜代則 （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 3,267（個） （個） （個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 3,267 − −
所有株券等の合計数 3,267 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注）上記の所有する株券等の数には、対象者の役員持株会を通じて所有される株式74株（小数点以下切り捨て）に係る議決
権の数74個（小数点以下切り捨て）が含まれております。
尾崎桂章 （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 569（株） （個） （個）
新株予約権証券 150 − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 719 − −
所有株券等の合計数 719 − −
（所有潜在株券等の合計数） （150） − −
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
久保幸司 （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 450（個） （個） （個）
新株予約権証券 100 − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 550 − −
所有株券等の合計数 550 − −
（所有潜在株券等の合計数） （100） − −
妙中厚雄 （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 360（個） （個） （個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 360 − −
所有株券等の合計数 360 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
竹本尚弘 （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 270（個） （個） （個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 270 − −
所有株券等の合計数 270 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
松山勇喜雄 （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 27（個） （個） （個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 27 − −
所有株券等の合計数 27 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
荒井達雄 （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 224（個） （個） （個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 224 − −
所有株券等の合計数 224 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注）上記の所有する株券等の数には、対象者の役員持株会を通じて所有される株式31株（小数点以下切り捨て）に係る議決
権の数31個（小数点以下切り捨て）が含まれております。
後藤耕二 （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 14（個） （個） （個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 14 − −
所有株券等の合計数 14 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
株式会社セカンドストリート （平成22年２月10日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 0（個） （個） （個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 0 − −
所有株券等の合計数 0 − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（注）対象者は、対象者普通株式を自己株式として７株保有しておりますが、議決権は０個となります。
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1）対象者との取引
対象者は公開買付者の連結子会社に該当し、最近事業年度における公開買付者と対象者との間の取引は以下のとおりで
す。
第19期（平成18年４月１日至平成19年３月31日）
関係内容
議決権な
資本金又 どの所有
会社等の 事業の内容又 取引金額 期末残高
属性 住所 は出資金 （被所 取引の内容 科目
名称 は職業 （千円） （千円）
役員の 事業上
（百万円） 有）割合
兼任等 の関係
（％）
短期貸付金 862
資金の貸付
（注２） 739
その他 資本・
関連会 ㈱フォー 香川県 兼任
（注３） 長期貸付金 1,039
1,839 （リサイクル 34.3 業務提
社 ・ユー 高松市 ２名
事業） 携
利息の受取 19 ― ―
（注１）取引金額には消費税等が含まれておりません。
（注２）貸付金の取引金額欄には、期中平均残高を記載してあります。
（注３）株式会社ゲオアールについては、当期中に株式会社フォー・ユーと合併したため、株式会社フォー・ユーに含めており
ます。
（注４）取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（注５）対象者は、平成22年１月１日、株式会社フォー・ユーから株式会社セカンドストリートに社名変更を行っております。
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
第20期（平成19年４月１日至平成20年３月31日）
関係内容
議決権な
資本金又 どの所有
会社等の 事業の内容又 取引金額 期末残高
属性 住所 は出資金 （被所 取引の内容 科目
名称 は職業 （百万円） （百万円）
役員の 事業上
（百万円） 有）割合
兼任等 の関係
（％）
資金の貸付 800 短期貸付金 227
その他 資本・
関連会 ㈱フォー 香川県 兼任
資金の回収 860 長期貸付金 1,614
1,839 （リサイクル 34.3 業務提
社 ・ユー 高松市 ３名
事業） 携
利息の受取 20 未収収益 ―
（注１）取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
（注２）取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、貸付金利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しています。
（注３）対象者は、平成22年１月１日、株式会社フォー・ユーから株式会社セカンドストリートに社名変更を行っております。
第21期（自平成20年４月１日至平成21年３月31日）
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号平成18年10月17日）及び「関連当
事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号平成18年10月17日）を適用しておりますが対
象者との間に取引はありません。
(2）役員との取引
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者は、平成22年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件は妥当であると判断し、対象者の株主の皆
様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断したため、本公開買付けに賛同するこ
とを決議しております。
(2）公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
当社グループは、ポケットマネーで楽しめるさまざまなアミューズメントを、リーズナブルな価格でお客様に提供するこ
とを企業活動の基本方針としております。
当社グループはこの方針のもとに、マルチパッケージ（ＤＶＤ・ＣＤ・ゲームソフト・書籍などの商品群）を、マルチサ
プライ（レンタル・リサイクル販売・新品販売）にて提供するメディアショップ「ゲオショップ」の展開を主軸とし、そ
れに加えて通信機器販売、ゲームセンター等の娯楽施設の運営など、さまざまなアミューズメントを提供するサービスを
全国に拡げております。
一方、対象者におきましては、総合リサイクルストア「セカンドストリート」及び衣料・服飾雑貨専門のリサイクルスト
ア「ジャンブルストア」の運営を行っており、リユース事業を全国展開しております。
当社と対象者の関係につきましては、平成18年４月に資本・業務提携により、対象者が発行する第三者割当増資を引き受
け、株式所有割合34.34％（平成18年４月28日現在）の持分法適用会社となりました。その後、平成20年６月には、当社によ
る公開買付け及び第三者割当増資の引受けを行ったことにより株式所有割合は52.76％（平成20年６月24日現在）となり
当社連結子会社となりました。更に、平成21年10月１日付で5,000株の株式取得を行ったことにより、株式所有割合は
54.26％となり現在に至っております。
対象者が行っておりますリユース事業は、環境意識の高まりなどから市場は拡大傾向にあり、今後におきましてもリユー
ス商品を利用する消費者は増加してくるものと考えております。したがって、リユース事業は今後の成長性が高く、当社グ
ループにおきましても主力事業となっていく可能性があるものと考えております。
また、昨今の経済環境におきましては、生活防衛意識の高まりによりリユース業界への注目が高まっておりますが、企業
価値の向上ならびに企業集団の収益向上を図っていくためには、さらなる経営努力や工夫が必要になってきております。
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
このような状況の中、当社グループが提供する商品やサービス、店舗網を活かし、消費者のニーズを敏感に捉えた営業施
策を実施していくことが最重要課題であると捉え、そのためにはメディア事業とリユース事業を融合した店舗展開を本格
的に実施していくことが必要であると判断いたしました。
そのためには、運営及び管理体制の融合を図り、迅速な意思決定と施策実行を行える体制を整えることが、もっとも効率
的であると考えております。本公開買付け及びその後の完全子会社化手続を経て対象者を完全子会社とした後におきまし
ては、店舗開発部門や運営サポート部門の一元化や、管理系部門を当社に集約するなど、効率的かつ機動的な事業活動を行
える組織体制の再構築を図り、当社の意思決定機関によるメディア事業及びリユース事業の拡大を行ってまいります。
(3）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置
当社及び対象者は、当社が対象者の普通株式に係る議決権の過半数を保有し、対象者を連結子会社としていることから、
本買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
の措置として、以下の措置を採っております。
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した
第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである東海東京証券に対象者の株式価値の算定を依頼いたし
ました。
東海東京証券は、市場株価法、ＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社は東海東京証券から平
成22年２月８日に対象者の株式価値の算定結果に関する算定書を取得いたしました。なお、当社は、東海東京証券から本
公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
東海東京証券が上記各手法に基づき算定した対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりで
す。
市場株価法37,670円から42,430円
ＤＣＦ法42,542円から77,393円
市場株価法では、平成22年２月４日を基準日として、大阪証券取引所における対象者の普通株式の直近１ヶ月、３ヶ月
及び６ヶ月の終値単純平均及び出来高加重平均（ＶＷＡＰ）で評価し、普通株式１株当たりの価値の範囲を37,670円か
ら42,430円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された
情報等を考慮した平成23年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー
・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価
値の範囲を42,542円から77,393円までと算定しております。
当社は、東海東京証券から取得した算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、対象者の取締役会による本公開買付け
への賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討いたしました。加えて、対象者との協議・
交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成22年２月９日の取締役会決議によって、本公開買付価格を１株当たり金60,000円
と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金60,000円は、当社による本公開買付けの公表日の前日である平成22年２月８
日の大阪証券取引所における対象者の普通株式の終値43,000円に対して39.53％（小数点以下第三位四捨五入）、過去
１ヶ月間（平成22年１月12日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値42,435円（小数点以下四捨五入）に対
して41.39％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成21年11月９日から平成22年２月８日まで）の終値の
単純平均値40,118円（小数点以下四捨五入）に対して49.56％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21
年８月10日から平成22年２月８日まで）の終値の単純平均値37,978円（小数点以下四捨五入）に対して57.99％（小数
点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
また、本公開買付価格である１株当たり金60,000円は、本書提出日の直前の取引日である平成22年２月９日の大阪証券
取引所における対象者の普通株式の終値43,350円に対して38.41％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加え
た金額となります。
本公開買付けの対象となる本新株予約権は、①対象者の取締役及び従業員に対するストックオプションとして発行さ
れたものであり、その発行要項において、第７回新株予約権の新株予約権者は、新株予約権の行使時において対象者並び
に対象者100％子会社の取締役又は従業員であること、第９回新株予約権の新株予約権者は、権利行使時においても、対
象者の取締役又は従業員の地位にあること、第10回新株予約権の新株予約権者は、権利行使期間内において対象者の取
締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使
することができること等の行使条件が付されており、②本新株予約権の新株予約権者は、新株予約権を譲渡するときは
対象者の取締役会の承認を要することとされているほか、本新株予約権の新株予約権者が対象者と締結した新株予約権
割当契約には、本新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定その他の一切の処分行為をする
ことができない等の譲渡制限が付されております。したがって、本公開買付けにより当社が本新株予約権を買い付けた
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株式会社ゲオ(E03367)
公開買付届出書
としても、これを自ら行使することはできないと解されることから、本新株予約権の買付価格を１個につき１円と決定
いたしました。なお、買付者は本公開買付けにおける本新株予約権の買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得
しておりません。
一方、対象者公表の平成22年２月９日付「支配株主である株式会社ゲオによる当社株式等に対する公開買付けに関す
る意見表明のお知らせ」によれば、対象者取締役会は、対象者が公開買付者の連結子会社に該当するため、利益相反を回
避し、買付価格の公正性を担保する観点から、公開買付者とは別個に、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機
関であり、かつ対象者の関連当事者にも該当しないユナイテッドパートナーズに対象者の株式価値の算定を依頼し、平
成22年２月８日付で本評価資料を取得し、これを参考に買付価格の妥当性を検証したとのことです。なお、対象者はユナ
イテッドパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得していないとの
ことです。
ユナイテッドパートナーズは、対象者の株式価値を算定するに際して、対象者が提出した事業計画等に基づき、市場株
価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて分析を行い、市場株価法では37,531円から43,200円、ＤＣＦ法では50,912円から
62,537円のレンジが対象者の株式価値の算定結果として示されているとのことです。
対象者は、買付価格の評価及び本公開買付けに対する賛同の判断に当たりましては、これを参考に、対象者のリーガル
・アドバイザーである北村・平賀法律事務所から対象者の意思決定の公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思
決定過程、意思決定方法等について必要な法的助言を得た上で、本公開買付けの諸条件を慎重に検討したとのことです。
その結果、本公開買付けが、対象者と当社グループとの一体性を高め事業シナジーを極大化するとともに、対象者の店
舗開発部門や運営サポート部門の一元化、物流システムの強化、管理系部門の公開買付者への集約などにより、効率的か
つ機動的な事業活動を行える組織体制の再構築を図るなどにより経営基盤の強化に寄与するものであり、対象者の中長
期的な企業価値の向上に寄与するものであると判断したとのことです。また、本公開買付価格は、市場株価法により分析
された対象者の１株当たりの株式価値の上限を大幅に超過していることや、ＤＣＦ法により算定された対象者の１株当
たりの株式価値のレンジの範囲内に位置する価格であることから適正な水準にあるものと判断したとのことです。以上
より、対象者取締役会は、本公開買付けが、対象者の中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本公開
買付けにおける普通株式の買付価格その他の諸条件は妥当であり、対象者株主に対して合理的な価格による対象者株式
の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者株式の株主が本公開買付
けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。
また、本新株予約権については、第三者算定機関であるユナイテッドパートナーズに対して価値の算定又は買付価格の
妥当性に関する意見を依頼しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないこ
とから、上記取締役会において、本公開買付けに応募することを勧めるか否かについては中立の立場に立ち、応募するか
否かは本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行っているとのことです。
なお、いずれの監査役も、対象者取締役会がかかる意見を表明することに賛成する旨の意見を述べているとのことで
す。
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②独立した法律事務所からの助言
対象者公表の平成22年２月９日付「支配株主である株式会社ゲオによる当社株式等に対する公開買付けに関する意見
表明のお知らせ」によれば、対象者の取締役会は、対象者の意思決定過程における透明性・合理性を確保するため、当社
及び対象者から独立した第三者である北村・平賀法律事務所を指名し、同事務所に対し公正性の担保、利益相反の回避
の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言について依頼したとのことです。北村・
平賀法律事務所は、必要に応じて随時対象者取締役会との間で協議を行い、また当社に対して本公開買付けに関する質
疑応答を行うことにより、本公開買付けによって実現することが見込まれる対象者の企業価値の向上の内容等について
説明を受けたほか、その他法的助言にあたり関連する情報を取得したとのことです。対象者は、北村・平賀法律事務所か
ら公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する口頭及び書面によ
る法的助言を受けつつ、本公開買付けに賛同することが対象者の企業価値の向上につながるものであるか、慎重に協議
・検討を行ったとのことです。
③対象者の取締役会に出席した取締役全員の承認
対象者公表の平成22年２月９日付「支配株主である株式会社ゲオによる当社株式等に対する公開買付けに関する意見
表明のお知らせ」によれば、対象者は、利益相反を回避し、買付価格の公正性を担保する見地から、対象者の取締役会を
構成する取締役のうち多数が特別利害関係人であるという事情に鑑みて、対象者のリーガル・アドバイザーである北村
・平賀法律事務所から公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法等について助言を受け
た上で、本公開買付けに関する平成22年２月９日の対象者取締役会決議には、本公開買付けにつき特別利害関係を有す
る取締役を除く対象者取締役及び監査役の全員が参加し、第三者算定機関であるユナイテッドパートナーズより提出を
受けた公開買付価格に関する意見書における算定結果を参考に審議を行った結果、決議に参加した対象者取締役の全員
一致で、本公開買付けについて賛同の意を表明することを決議するとともに、対象者株式の株主が本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。また、いずれの監査役も対象者の取締役会がかかる意見を表明す
ることに賛成する旨の意見をのべているとのことです。
上記の対象者の取締役会においては、公開買付者の代表取締役会長沢田喜代則、同取締役副社長久保田貴之、及び同従
業員（執行役員）水谷準一の３名の取締役は、公開買付者における本公開買付けの検討に不可欠な役割を果たす者であ
りますので、利益相反回避の見地から、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一切参加していないとのこ
とです。
なお、対象者は、本新株予約権については第三者算定機関であるユナイテッドパートナーズに対して価値の算定又は買
付価格の妥当性に関する意見を依頼しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行って
いないことから、上記取締役会において、本公開買付けに応募することを勧めるか否かについては中立の立場に立ち、応
募するか否かは本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行っているとのことです。
対象者には、公開買付者と利害関係を有しない社外取締役が２名、社外監査役が２名それぞれおりますが、上記のとお
り、これらの社外取締役及び社外監査役全員が、上記の取締役会決議に賛成し、または賛成する旨の意見を述べておりま
す。
④買付け等の期間を比較的長期間に設定
当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間を、比較的長期間である30営業日に設定することにより、対象者の株主
の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、他の買付者による買付けの機会を確保してお
ります。また、公開買付者と対象者との間で、対象者株式の買付けについて、他の買付者による買付けの出現及び実行を
阻害するような合意は存在しておりません。このように、第三者からの買付けの機会を確保することにより本公開買付
価格の適正性を客観的にも担保しております。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第19期） （第20期） （第21期）
売上高 13,032,276千円 17,482,473千円 18,316,370千円
売上原価 7,841,701千円 8,789,841千円 8,814,063千円
販売費及び一般管理費 8,603,832千円 11,765,486千円 12,104,324千円
営業外収益 126,249千円 193,152千円 343,667千円
営業外費用 171,433千円 312,724千円 447,847千円
当期純利益（当期純損失） 16,940千円 271,278千円 359,798千円
平成22年３月期
決算年月 （第22期）
（第２四半期累計）
売上高 8,780,753千円
売上原価 2,691,655千円
販売費及び一般管理費 6,479,030千円
営業外収益 283,715千円
営業外費用 312,515千円
四半期純利益又は四半期純損失
△249,553千円
（△）
（注１）上記は対象者が平成19年６月27日に提出した第19期有価証券報告書、平成20年６月26日に提出した第20期有価証券報
告書、平成21年６月25日に提出した第21期有価証券報告書及び、平成21年11月12日提出の第22期第２四半期報告書に
基づいて作成しております。
（注２）平成22年３月期（第22期）（第２四半期累計）については、対象者が平成21年11月12日に提出した第22期第２四半期
報告書に記載された第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に基づいて作成しております。
（注３）第19期は、決算期変更により平成18年７月１日から平成19年３月31日までの９ヶ月となっております。
（注４）第19期の各数値は、店舗運営を行なっていた連結子会社を吸収合併したことにより大幅に変動しています。
（注５）公開買付期間中に新たに対象者の第22期第３四半期報告書が提出される見込みです。
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（２）【１株当たりの状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第19期） （第20期） （第21期）
１株当たり当期純損益 149.16円 2,388.68円 2,957.20円
１株当たり配当額 −円 −円 −円
１株当たり純資産額 10,057.43円 12,443.57円 16,435.24円
平成22年３月期
決算年月 （第22期）
第２四半期累計期間
１株当たり四半期純損益（△） △1,982.65円
１株当たり配当額 −円
１株当たり純資産額 14,452.59円
（注１）上記は対象者が平成19年６月27日に提出した第19期有価証券報告書、平成20年６月26日に提出した第20期有価証券報
告書、平成21年６月25日に提出した第21期有価証券報告書及び平成21年11月12日に提出した第22期第２四半期報告書
に基づいて作成しております。
（注２）平成22年３月期（第22期）（第２四半期累計）については、対象者が平成21年11月12日に提出した第22期第２四半期
報告書に記載された第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書及び四半期連結貸借対照表に基づいて作成し
ております。
（注３）公開買付期間中に新たに対象者の第22期第３四半期報告書が提出される見込みです。
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 株式会社大阪証券取引所市場第二部
取引業協会名
月別 平成21年８月 ９月 10月 11月 12月 平成22年１月 ２月
最高株価（円） 35,500 36,500 40,000 39,950 43,700 43,800 43,950
最低株価（円） 31,800 33,800 34,500 35,000 36,300 40,000 41,200
（注）平成22年２月については、２月９日までのものであります。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
平成21年３月31日現在
株式の状況
単元未満株
区分 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法 外国法人等
（株）
金融機関 外国法人等 個人その他 計
方公共団体 引業者 人 のうち個人
株主数（人） − 4 8 23 1 − 1,158 1,194 −
所有株式数
− 1,352 296 98,373 33 − 25,822 125,876 −
（株）
所有株式数の
− 1.07 0.24 78.15 0.03 − 20.51 100.00 −
割合（％）
（注１）対象者は、単元株制度を採用しておりません。
（注２）「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が65株含まれております。
（注３）自己株式７株は「個人その他」に含めて記載しております。
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成21年３月31日現在
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（株）
の割合（％）
株式会社ゲオ 愛知県春日井市如意申町５丁目11−３ 63,302 50.29
ジャパン・ブレークスルー・ 東京都千代田区丸の内２丁目２−２
15,944 12.67
2004 丸の内三井ビル８階
株式会社Ｓ＆Ａ 香川県高松市伏石町2049−７ 15,728 12.49
沢田喜代則 愛知県名古屋市千種区 3,193 2.54
阿部和広 徳島県徳島市 1,500 1.19
清水孝浩 埼玉県蓮田市 1,477 1.17
協愛株式会社 大阪府大阪市北区西天満３丁目８番20号 1,300 1.03
あいおい損害保険株式会社
東京都渋谷区恵比寿１丁目28−１
（常任代理人日本マスター 1,152 0.92
（東京都港区浜松町２丁目11番３号）
トラスト信託銀行株式会社）
萩原勝 福井県敦賀市 1,089 0.87
有限会社水仙 東京都江東区住吉１丁目16−13 814 0.64
計 − 105,499 83.81
（注）上記は対象者の第21期有価証券報告書（平成21年６月25日提出）に基づいて作成しております。
平成21年９月30日現在
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（株）
の割合（％）
株式会社ゲオ 愛知県春日井市如意申町５丁目11−３ 63,302 50.29
ジャパン・ブレークスルー・ 東京都千代田区丸の内２丁目２−２
15,944 12.67
2004 丸の内三井ビル８階
株式会社Ｓ＆Ａ 香川県高松市伏石町2049番地７ 15,728 12.49
沢田喜代則 愛知県名古屋市千種区 3,193 2.54
阿部和広 徳島県徳島市 1,500 1.19
清水孝浩 埼玉県蓮田市 1,477 1.17
協愛株式会社 大阪府大阪市北区西天満３丁目８番20号 1,300 1.03
あいおい損害保険株式会社
東京都渋谷区恵比寿１丁目28−１
（常任代理人日本マスター 1,152 0.92
（東京都港区浜松町２丁目11番３号）
トラスト信託銀行株式会社）
萩原勝 福井県敦賀市 1,089 0.87
グラスホッパー従業員持株会 香川県高松市今里２丁目16番地１ 717 0.57
計 − 105,402 83.74
（注１）上記は対象者の第22期第２四半期報告書（平成21年11月12日提出）及び第22期第２四半期報告書の訂正報告書（平成
21年12月９日提出）に基づいて作成しております。
（注２）対象者は、平成21年10月９日に主要株主の異動に関し、以下の内容の臨時報告書を提出しております。
①提出理由
主要株主の異動
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(ⅰ)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなったもの株式会社Ｓ＆Ａ
(ⅱ)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数
異動前15,728個
異動後10,728個
総株主等の議決権に対する割合
異動前12.49％
異動後 8.52％
(ⅲ)当該異動の年月日
平成21年10月１日
(ⅳ)その他
当該異動の経緯
平成21年10月５日付で株式会社Ｓ＆Ａより、大量保有報告書（変更報告書）が四国財務局長に提出されたた
め、当社は当該異動を確認いたしました。
上記の通り、平成21年10月１日に対象者の主要株主の異動があり、株式会社Ｓ＆Ａの所有株式数が15,728株か
ら10,728株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）が12.49％から8.52％と変更になっております。
他方、当社は、対象者株式のうち5,000株を取得しました。これによって、本書の提出日現在、当社の所有株式は
68,302株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）は54.26％となっております。
（注３）沢田喜代則氏は3,193株以外に、対象者の役員持株会を通じて所有される株式74株（小数点以下切り捨て）を保有して
おります。
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②【役員】
平成21年６月25日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（株）
数の割合（％）
直営部・経営企画室・営業企画
清水孝浩 代表取締役社長 1,477 1.17
部・商品企画部担当
沢田喜代則 取締役会長 − 3,193 2.54
経営管理部長兼人事部・経営管
尾﨑桂章 取締役 理部・業務推進部・情報システ 569 0.45
ム部内部統制室担当
久保幸司 取締役 開発部・ＦＣ運営部担当 450 0.36
妙中厚雄 取締役 − 360 0.29
竹本尚弘 取締役 − 270 0.21
久保田貴之 取締役 − − −
水谷準一 取締役 − − −
松山勇喜雄 常勤監査役 − 27 0.02
鈴木良和 監査役 − − −
荒井達雄 監査役 − 193 0.15
計 6,539 5.19
（注１）上記は対象者の第21期有価証券報告書（平成21年６月25日提出）に基づいて作成しております。
（注２）対象者は平成21年11月12日に第21期第２四半期報告書を提出しました。当該四半期報告書によると、第21期有価証券報
告書提出日後、当該四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。
（注３）取締役妙中厚雄、竹本尚弘、久保田貴之および水谷準一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注４）監査役鈴木良和および荒井達雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注５）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しています。
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４【その他】
以下の公表内容は、対象者の公表した内容を抜粋し、作成したものであります。
対象者は、平成22年２月９日に、大阪証券取引所において平成22年３月期第３四半期決算短信を公表しております。当該公
表に基づく、同期の対象者の連結損益状況等は以下の通りです。
詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）
平成22年３月期第３四半期
営業収益（百万円） 15,228
営業利益（百万円） 235
経常利益（百万円） 189
四半期純利益（百万円） 44
（ⅱ）１株当りの状況（連結）
平成22年３月期第３四半期
１株当たり四半期純利益 354円67銭
１株当たり純資産 16,789円91銭
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