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株式会社池田泉州ホールディングス 四半期報告書 第1期 第3四半期(平成21年10月1日 ‐ 平成21年12月31日)
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株式会社池田泉州ホールディングス(E23250)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年2月12日
【四半期会計期間】 第1期第3四半期(自平成21年10月1日至平成21年12月31
日)
【会社名】 株式会社池田泉州ホールディングス
【英訳名】 Senshu Ikeda Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長兼CEO服部盛隆
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号
【電話番号】 大阪(06)4802局0181番(代表)
【事務連絡者氏名】 企画部統括部長田原彰
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号
株式会社池田泉州ホールディングス企画部
【電話番号】 大阪(06)4802局0013番
【事務連絡者氏名】 企画部統括部長田原彰
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社大阪証券取引所
(大阪市中央区北浜一丁目8番16号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
平成21年度 平成21年度
第3四半期連結 第3四半期連結
累計期間 会計期間
(自平成21年 (自平成21年
4月1日 10月1日
至平成21年 至平成21年
12月31日) 12月31日)
経常収益 百万円 90,507 30,529
経常利益 百万円 7,252 640
四半期純損失(△) 百万円 △2,291 △8,311
純資産額 百万円 ― 127,477
総資産額 百万円 ― 4,970,505
1株当たり純資産額 円 ― 74.44
1株当たり四半期純損失
円 △2.41 △8.66
金額(△)
潜在株式調整後
1株当たり四半期純利益 円 ― ―
金額
自己資本比率 % ― 2.54
営業活動による
百万円 185,407 ―
キャッシュ・フロー
投資活動による
百万円 △197,353 ―
キャッシュ・フロー
財務活動による
百万円 △9,557 ―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
百万円 ― 74,123
の四半期末残高
従業員数 人 ― 3,154
(注) 1当社は、平成21年10月1日に株式会社池田銀行(以下「池田銀行」といいます。)と株式会社泉州銀行(以下
「泉州銀行」といい、池田銀行と泉州銀行を総称して「両行」といいます。)が経営統合し、両行を完全子会社
とする共同持株会社として設立されました。このため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
2当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。
3第3四半期連結累計期間に係る1株当たり情報の算定上の基礎は、「第5経理の状況」中、「1四半期連結
財務諸表」の「1株当たり情報」に記載しております。
4当社は、特定事業会社(企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第2項に規定する事業を行う会社)に該
当するため、第3四半期連結会計期間に係る損益関係指標については、「第5経理の状況」の「2その他」
中、「(1) 第3四半期連結会計期間に係る損益計算書、セグメント情報及び1株当たり四半期純損失金額等」の
「①損益計算書」にもとづいて掲出しております。
なお、第3四半期連結会計期間に係る1株当たり情報の算定上の基礎は、同「③1株当たり四半期純損失金
額等」に記載しております。
5平成21年度第3四半期連結累計期間に係る潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存
在しますが1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
6平成21年度第3四半期連結会計期間に係る潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四
半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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2 【事業の内容】
当社は、平成21年10月1日に池田銀行と泉州銀行が経営統合し、両行を完全子会社とする共同持株会社と
して設立され、銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理及び付帯する業務を
行っております。
当社グループは、当社、子会社30社(うち連結子会社29社)及び関連会社(うち持分法適用関連会社2
社)で構成され、銀行業務を中心にリース業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービス
を提供しております。
[事業系統図]
当社グループの事業系統図は次のとおりであります。
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3 【関係会社の状況】
当社は、平成21年10月1日に池田銀行と泉州銀行が経営統合し、両行を完全子会社とする共同持株会社と
して設立されました。平成21年12月31日現在における当社の関係会社の状況は以下のとおりであります。
当社との関係内容
資本金 議決権の
主要な事業
名称 住所 又は出資金 所有割合 役員の
の内容 設備の 業務
資金
(百万円) (%) 兼任等 営業上の取引
援助 賃貸借 提携
(人)
(連結子会社)
100.00 経営管理 当社へ建
株式会社池田銀 7
大阪府池田市 39,630 銀行業務 (―) ― 預金取引関係 物の一部 ―
行 (7)
[―] 金銭貸借関係 賃貸
100.00
株式会社泉州銀 7
大阪府岸和田市 44,575 銀行業務 (―) ― 経営管理 ― ―
行 (7)
[―]
72.85
池銀リース株式 1
大阪市中央区 50 リース業務 (72.85) ― ― ― ―
会社 (1)
[―]
41.21
泉銀総合リース 1
大阪府岸和田市 120 リース業務 (41.21) ― ― ― ―
株式会社 (-)
[―]
54.25
池銀総合保証株 1
大阪府池田市 180 信用保証業務 (54.25) ― ― ― ―
式会社 (-)
[―]
100.00
近畿信用保証株 住宅ローン等の 1
大阪府貝塚市 6,400 (100.00) ― ― ― ―
式会社 信用保証業務 (-)
[―]
74.68
株式会社ジェー クレジットカー 2
大阪府池田市 30 (74.68) ― ― ― ―
アイ ド業務 (2)
[―]
90.00
株式会社ディー クレジットカー 2
大阪府池田市 30 (90.00) ― ― ― ―
アイ ド業務 (2)
[―]
100.00
株式会社ブイア クレジットカー 1
大阪府池田市 40 (100.00) ― ― ― ―
イ ド業務 (1)
[―]
85.00
株式会社泉州 クレジットカー
大阪府岸和田市 30 (85.00) ― ― ― ― ―
カード ド業務
[―]
65.91
池銀キャピタル ベンチャーキャ 1
大阪市北区 426 (65.91) ― ― ― ―
株式会社 ピタル業務 (-)
[―]
池田ビジネス 100.00
現金精算・印刷 2
サービス株式会 大阪府池田市 10 (100.00) ― ― ― ―
業務 (-)
社 [―]
泉銀ビジネス 100.00
1
サービス株式会 堺市堺区 30 事務代行業務 (100.00) ― ― ― ―
(-)
社 [―]
池銀オフィス 100.00
2
サービス株式会 大阪府池田市 20 人材派遣業務 (100.00) ― ― ― ―
(-)
社 [―]
池田モーゲージ 100.00
担保不動産評価 1
サービス株式会 大阪府箕面市 20 (100.00) ― ― ― ―
・調査業務 (-)
社 [―]
63.10
ハイ・ブレーン コンピュータソ 2
大阪府池田市 50 (63.10) ― ― ― ―
株式会社 フト開発業務 (-)
[―]
泉州ソフトウェ コンピューター 85.00
1
アサービス株式 大阪府泉佐野市 30 ソフト開発・販 (85.00) ― ― ― ―
(-)
会社 売業務 [―]
100.00
池銀投資顧問株 投資助言業務・ 2
大阪市中央区 120 (100.00) ― ― ― ―
式会社 投資一任業務 (1)
[―]
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当社との関係内容
資本金 議決権の
主要な事業
名称 住所 又は出資金 所有割合 役員の
の内容 設備の 業務
資金
(百万円) (%) 兼任等 営業上の取引
援助 賃貸借 提携
(人)
池銀キャピタル
ニュービジネス
ベンチャー企業
ファンド1号投 大阪市北区 300 ― ― ― ― ― ―
への投資業務
資事業有限責任
組合
池銀キャピタル
ニュービジネス
ベンチャー企業
ファンド2号投 大阪市北区 600 ― ― ― ― ― ―
への投資業務
資事業有限責任
組合
池銀キャピタル
ニュービジネス
ベンチャー企業
ファンド3号投 大阪市北区 1,000 ― ― ― ― ― ―
への投資業務
資事業有限責任
組合
池銀キャピタル
夢仕込ファンド ベンチャー企業
大阪市北区 200 ― ― ― ― ― ―
1号投資事業組 への投資業務
合
池銀キャピタル
夢仕込ファンド ベンチャー企業
大阪市北区 200 ― ― ― ― ― ―
2号投資事業有 への投資業務
限責任組合
池銀キャピタル
夢仕込ファンド ベンチャー企業
大阪市北区 200 ― ― ― ― ― ―
3号投資事業有 への投資業務
限責任組合
池銀キャピタル
夢仕込ファンド ベンチャー企業
大阪市北区 100 ― ― ― ― ― ―
KGI投資事業 への投資業務
組合
池銀キャピタル
夢仕込ファンド ベンチャー企業
大阪市北区 100 ― ― ― ― ― ―
D・I投資事業 への投資業務
組合
池銀キャピタル
夢仕込ファンド ベンチャー企業
大阪市北区 100 ― ― ― ― ― ―
PCI投資事業 への投資業務
有限責任組合
池銀キャピタル
夢仕込ファンド ベンチャー企業
大阪市北区 100 ― ― ― ― ― ―
KI投資事業有 への投資業務
限責任組合
JS企業育成
投資事業有限責
ファンド投資事 東京都千代田区 400 ― ― ― ― ― ―
任組合
業有限責任組合
(持分法適用関連
会社)
15.00
株式会社自然総 情報サービス提 5
大阪府池田市 80 (15.00) ― ― ― ―
研 供業務 (1)
[―]
金融機関の業務
株式会社バンク に関する電子計 45.00
2
・コンピュータ 大阪府泉佐野市 400 算機のプログラ (45.00) ― ― ― ―
(-)
・サービス ム作成・販売業 [―]
務
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当社との関係内容
資本金 議決権の
主要な事業
名称 住所 又は出資金 被所有割合 役員の
の内容 設備の 業務
資金
(百万円) (%) 兼任等 営業上の取引
援助 賃貸借 提携
(人)
(その他の関係会
社)
株式会社三菱U
FJフィナン 33.68 1
東京都千代田区 2,136,582 銀行持株会社 ― ― ― ―
シャル・グルー (33.68) (1)
プ
株式会社三菱東 33.03 1
東京都千代田区 1,711,958 銀行業務 ― ― ― ―
京UFJ銀行 (―) (1)
(注) 1上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社池田銀行、株式会社泉州銀行及び近畿信用保証株
式会社であります。
2上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は、株式会社池田銀行、株式会
社泉州銀行、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及び株式会社三菱東京UFJ銀行であります。
3「議決権の所有割合」又は「議決権の被所有割合」欄の()内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[]
内は「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容
の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意して
いる者」による所有割合(外書き)であります。
4「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の()内は、当社の役員(内書き)であります。
4 【従業員の状況】
(1) 連結会社における従業員数
平成21年12月31日現在
クレジット
銀行業務 リース業務 信用保証業務
その他 合計
カード業務
2,855 25 27 36 211 3,154
従業員数(人)
[1,017] [8] [39] [11] [346] [1,421]
(注) 1従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,434人を含んでおりません。
2臨時従業員数は、[]内に当第3四半期連結会計期間の平均人員を外書きで記載しております。
3従業員数には、執行役員を含んでおりません。
(2) 当社の従業員数
平成21年12月31日現在
従業員数(人) 14
(注) 1当社従業員は全員、池田銀行又は泉州銀行の出向者であります。なお、上記のほかに池田銀行84人及び泉州銀行
87人の兼務者が従事しております。
2当社は、嘱託及び臨時従業員を雇用しておりません。
3従業員数には、執行役員9人を含んでおりません。なお、執行役員は全員、池田銀行又は泉州銀行の取締役又は
執行役員との兼任者であります。
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第2 【事業の状況】
1 【生産、受注及び販売の状況】
「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので
記載しておりません。
2 【事業等のリスク】
当社は、平成21年10月1日に池田銀行と泉州銀行が経営統合し、両行を完全子会社とする共同持株会社と
して設立されました。四半期報告書は、当第3四半期連結会計期間から作成しておりますので、当社及び当
社グループの事業その他に関して投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載してお
ります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本
四半期報告書提出日(平成22年2月12日)現在において判断したものであります。
(1) 経営統合に関するリスク
①期待した統合効果を十分に発揮できないリスク
当社は、平成21年10月1日、池田銀行と泉州銀行の共同株式移転により設立されました。また、当社は、
平成22年1月13日、当社の完全子会社(子銀行)である池田銀行(存続会社)と泉州銀行(消滅会
社)が、同年5月1日を目処に合併する旨を公表しており(以下、池田銀行と泉州銀行の共同株式移転
を「本件株式移転」、今後予定されている池田銀行と泉州銀行の合併を「本件合併」といい、総称して
「本件統合」といいます。)、本件統合において企図した当社グループの事業計画の推進及び経営の効
率化等を進めていく方針です。
しかしながら、以下の要因等により本件統合の効果が妨げられ、その結果、当初期待した本件統合の効
果を十分に発揮できない、当初予定したよりも本件統合が遅れる等の場合には、当社グループの財政状
態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
・本件統合において企図した事業計画及び経営の効率化を予定どおり実施できないこと
・本件統合に伴う商品・サービス、業務・システム、店舗等の統合による想定外の追加費用の発生
・本件統合後の顧客との関係の変化、営業戦略の不奏功等により、本件統合によるシナジーを発揮でき
ないこと
・本件合併が予定どおり完了しないこと
・本件合併により発足する株式会社池田泉州銀行の新経営陣による具体的な経営方針や経営戦略は変
更の可能性があり、同行の新経営陣による経営戦略等は、当社の財務状態及び業績にも影響を及ぼす可
能性があること
・本件合併後のシステム統合におけるシステム障害等の不測の事態の発生
・当社グループの資産及び貸出債権等に統一的な会計基準、償却引当基準その他の基準及び手続が適
用されることによる追加の与信関係費用その他の費用や損失の発生
②大株主との関係に関するリスク
株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「BTMU」といいます。)は、平成21年12月31日現在、当社の総
議決権(但し、当社の第一種優先株式及び第二種優先株式に係る議決権の数は除外しております。)の
約25%の議決権(但し、当社の第一種優先株式に係る議決権の数は除外しております。)を保有してお
ります。当社グループは、BTMU及び株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUF
G」といいます。)との親密な関係を今後も継続してまいりますが、当社の議決権について、地域金融
機関としての経営の独立性を高めるため、本件統合に伴い、池田銀行、泉州銀行とBTMUは一定の合
意(当該合意内容の詳細については、後記「3経営上の重要な契約等(2)当社子銀行と株式会社
三菱東京UFJ銀行との間の当社の議決権に関する契約」をご参照下さい。)をしており、当該合意に
より、将来的に、当社は、BTMU及びMUFGの持分法適用会社から外れることを想定しております。
当社グループは、現時点においても、BTMU及びMUFGとは独立して事業経営を行っております
が、BTMUは当社の総議決権の約25%を有する当社の大株主であることから、BTMUの事業戦略又
は投資方針等に変更が生じた場合等においては、当社グループの経営方針及び業務遂行に対して影響
を及ぼす可能性があります。
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また、BTMUが、上記の合意に基づき、多数の当社株式を一定期間において売却した場合には、一時
的に当社株式の市場における流通量が増加し、これにより当社の株価が影響を受ける可能性がありま
す。
③第一種優先株式及び第二種優先株式の取得に関するリスク
当社は、本件株式移転に伴い、第一種優先株式及び第二種優先株式を発行しておりますが、当社は、当
社グループとしての最適な資本政策を常に検討しており、今後、必要に応じて第一種優先株式及び第二
種優先株式を取得する場合には、当社グループの財務状態、分配可能額や当社の株価が影響を受ける可
能性があります。
(2) 地域経済への依存のリスク
当社グループは、関西地区を主要な営業基盤としております。当社グループは、関西地区のうちの特定
の地域又は特定の顧客へ過度に依存することがないように営業を行っておりますが、主要な営業地域
の経済が悪化した場合には、取引先の業況悪化等を通じて信用リスクが増大し、当社グループの業績及
び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競争に関するリスク
当社グループの主要な営業基盤は、既存のメガバンクや他の地元金融機関に加え、近隣地銀の参入等
もあり、今後一層の競争激化が予想されます。当社グループがこのような事業環境の影響を受け、計画
している営業戦略が奏功しないこと等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可
能性があります。
(4) 持株会社のリスク
当社が銀行子会社及び関連事業を営む子会社・関連会社から受け取る配当については、一定の状況下
で、様々な規制等により、その金額が制限される場合があります。また、これら会社が十分な利益を計上
することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は当社株主に対し配当
を支払えなくなる可能性があります。
(5) 信用リスク
貸出先の財務状況悪化等に起因する信用リスクは当社グループの銀行子会社が保有する主要なリス
クであり、当社グループの不良債権は、景気動向や、不動産価格及び株価の変動、貸出先の経営状況等に
よっては増加する可能性があります。その結果、現時点の想定を上回る信用コストが発生した場合、当
社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 市場リスク
当社グループの市場関連業務においては、様々な金融商品での運用を行っており、金利・為替・株式
等の相場変動の影響を受けます。これらのリスクに対しては、ヘッジ取引等によりリスクのエクスポー
ジャーを低減するための諸施策を実施しておりますが、かかる施策によって必ずしもこれらのリスク
を完全に回避することができるわけではありません。当社グループの予想を超える変動が生じた場合、
当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7) 流動性リスク
内外の経済情勢や市場環境の変化等により、資金繰りに影響をきたしたり、通常より著しく高い金利
での調達を余儀なくされたりする可能性があります。また、外部の格付機関が当社や銀行子会社の格付
けを引き下げた場合等にも、不利な条件での資金調達取引を余儀なくされる可能性があります。
(8) 事務リスク
当社グループでは、事務処理手続きに関する諸規定を定め、それに則った正確な事務処理を励行する
ことを徹底し、事務事故の未然防止を図るため事務管理体制の強化に努めております。しかしながら、
これらの対策にもかかわらず、重大な事故・不正等が発生した場合には、当社グループの業績及び財務
状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9) システムリスク
当社グループは、銀行子会社における営業店、ATM及び他行とを結ぶオンラインシステムや顧客情
報を蓄積している情報システムを保有しております。当社グループでは、コンピュータシステムの停止
や誤作動又は不正利用等のシステムリスクに対してシステムの安全稼働に万全を期すほか、厳格な情
報管理を行い、運用面での対策を実施しております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大
なシステム障害が発生した場合には、決済業務に支障をきたす等当社グループの事業に重大な影響を
及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
(10) 人的リスク
他の金融機関や異業種との競合の結果として当社グループの求める人材を確保できない場合、人材の
流出や士気の低下、法令等遵守の観点から問題となる行為等が発生した場合には、当社グループの業績
や業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。
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(11) 有形資産リスク
災害や資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境等の質の低下等が発生した場合には、当
社グループの業績や業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。特に、南海地震・東南海地震等の大規
模自然災害が発生した場合、当社グループ自身の被災による損害のほか、取引先の被災による業績悪化
が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 各種規制の変更リスク
当社は、池田銀行及び泉州銀行を子会社とする銀行持株会社として、事業運営上の様々な公的規制や
金融システム秩序維持のための諸規制・政策のもとで業務を遂行しておりますが、これらの諸規制・
政策は、今後の経済及び金融市況、又は金融機関への規制に関する世界的な潮流等に応じて、変更され
る可能性があります。例えば、平成21年12月4日には中小企業等に対する金融の円滑化を図るための臨
時措置に関する法律が施行され、金融機関の努力義務として中小企業又は住宅ローンの借り手から申
込みがあった場合には貸付条件の変更等を行うよう努める旨が定められております。このような諸規
則・政策の変更については、現時点でその影響を正確に予測することは困難ですが、その変更内容及び
事業運営に及ぼす影響の程度によっては、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性
があります。
(13) 風説・風評の流布によるリスク
銀行業界及び当社グループに対するネガティブな報道を含め、悪質な風説や風評の流布は、それが正
確であるか否かにかかわらず、また、当社グループに該当するか否かにかかわらず、当社グループの業
績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
(14) 繰延税金資産に関するリスク
現時点の会計基準では、ある一定の状況において、実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資
産として計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する様々な
予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。当社グルー
プは、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき繰延税金資産を貸借対照表に計上しております
が、昨今の経済環境を踏まえ繰延税金資産を取り崩したことにより、平成21年12月期四半期連結会計期
間においては法人税等合計を9,204百万円計上したことから、その四半期純損失は8,311百万円となり、
同四半期連結累計期間においては法人税等合計を10,552百万円計上したことから、その四半期純損失
は2,291百万円となりました。今後も、当社グループの将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産
の一部又は全額の回収ができないと判断される場合や、将来的に制度の変更により繰延税金資産の算
入額が規制された場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 自己資本比率に関するリスク
当社グループは、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定められる第二基準(4%)以上
に維持する必要があります。また、当社グループの銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本
比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国内基準(4%)以上に維持する必要があります。当
社グループ又は銀行子会社の自己資本比率が、求められる水準を下回った場合、金融庁長官から業務の
全部又は一部の停止命令等を含む様々な命令を受けることとなります。当社グループ又は銀行子会社
の自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。
・不良債権処理額の増加による与信関連費用の増加
・株価の下落、市場金利の上昇
・繰延税金資産の取崩し
・自己資本比率の基準及び算定方法の変更
・既調達劣後債務を同等の条件の劣後債務に借り換えることの困難性
・本項記載のその他の不利益な展開
(16) 情報漏洩に関するリスク
当社グループでは、膨大な顧客情報を保有しているため、情報管理に関する内部管理体制の整備によ
り、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、顧客情報や経営情報などの漏洩、紛失、改
ざん、不正利用等が発生し、当社グループの信用低下等が生じた場合、当社グループの業績及び財務状
況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(17) 退職給付債務に関するリスク
当社グループの退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出し
ております。これらの前提条件が変更された場合、又は実際の年金資産の時価が下落した場合、当社グ
ループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18) 固定資産減損に関するリスク
今後の経済環境の動向や不動産価格の変動等により、当社グループが所有する固定資産に減損処理に
伴う損失が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(19) 外的要因(テロ等)に関するリスク
テロ等外部要因によるシステムや社会インフラの大規模な障害発生等及び感染症(新型インフルエ
ンザ等)の流行等により、当社グループの業務の一部が不全となった場合、当社グループの業績や業務
遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。
(20) 訴訟等のリスク
当社グループは事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法、銀行法等の法令諸規制を受けるほか、
各種取引上の契約を締結しております。当社グループはこれら法令諸規制や契約内容が遵守されるよ
う法務リスク管理等を行っておりますが、法令解釈の相違、法令手続きの不備により法令諸規制や契約
内容を遵守できなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
(21) 内部統制の構築等に関するリスク
当社は、金融商品取引法に基づき、平成22年3月期から連結財務諸表に関して財務報告に係る内部統
制報告書を開示することとなり、また、会社法上の規定に従い、内部統制システムの構築を行っており
ます。
当社グループとして、金融商品取引法や会社法等に基づく内部統制に関する体制の構築・維持・運営
に努めておりますが、予期しない問題が発生した場合等において内部統制について重要な欠陥が存在
する等の場合には、当社グループの業績及び財務状況並びに当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があ
ります。
3 【経営上の重要な契約等】
(1) 当社子銀行との経営管理契約締結について
当社は、当社の完全子会社である池田銀行と泉州銀行との間で、当社が両行に対して行う経営管理に関し
て、平成21年10月1日付で「経営管理契約書」を締結しております。
(2) 当社子銀行と株式会社三菱東京UFJ銀行との間の当社の議決権に関する契約
当社グループは、BTMU及びMUFGとの親密な関係を今後も継続してまいりますが、当社の議決権に
ついて、地域金融機関としての経営の独立性を高めるため、本件統合に伴い池田銀行、泉州銀行とBTMU
は以下の合意をしております。
1.BTMUは、池田銀行及び泉州銀行に対して、平成22年3月31日までに、(i) MUFGグループ(BT
MU及びBTMU以外のMUFGの子会社並びにその緊密者を併せたものをいいます。以下同じ。)の
保有する当社の議決権株式に係る議決権が、合計して、当社の総議決権の20%に実務上可能な限り近い
値となること、(ii) BTMU、MUFG及びMUFGの子会社の保有する当社の議決権株式に係る議決
権が、合計して、当社の総議決権の15%未満となること、(iii) MUFGの子会社の保有する当社の議決
権株式に係る議決権が、それぞれ単体で、当社の総議決権の5%以下となること、(iv) BTMUの保有
する当社の議決権株式に係る議決権が、単体で、当社の総議決権の5%以下となることを確約しており
ます。
2.上記議決権割合の可及的速やかな達成に向けて、BTMUは、その保有する当社の普通株式のうち、当
社の総議決権の3分の1を超える部分に対応する株式について、株式相場の状況や株式相場への影響を
考慮の上、平成22年3月31日までに、MUFGグループ以外の者への売却処分を完了することができる
よう最大限努力する義務を負っております。
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3.BTMUは、上記議決権割合を可及的速やかに達成するために、法令の許容する限度において、その保
有する当社の普通株式につき、平成22年3月31日までに、株式処分信託を設定するほか、売却処分をする
ために必要性が高いと合理的に認められる場合には、信託を解除して、他の売却処分を行うことがあり
ます。上記株式処分信託のうち、BTMUの保有する当社の普通株式の、当社の総議決権の20%を超える
部分に対応する株式に係る信託については、BTMUは、その議決権その他株主としての権利の行使に
係る指図を一切行わず、その処分及び議決権の行使その他の運用に関する指図権の行使を一定の投資運
用業者に対して一任することとし、当該投資運用業者は、その運用する資産に一般的に適用されるもの
として公表している議決権行使の基本方針に従って議決権を行使することとされています。なお、BT
MUは、本3.に定める期限までに所定の株式処分信託の設定を完了すれば足り、同期限までに株式処
分信託に基づく当社の普通株式の売却が完了することまでは要しないものとされています。
4.更に、BTMUは、当社の企業価値を高めるべく協力し、独立性をより実質的なものとするため、池田
銀行及び泉州銀行に対して、平成24年9月30日までに、遅くとも平成26年9月30日までの可能な限り早
い機会に、当社の議決権に関連して、(i) MUFGグループが保有する議決権株式に係る議決権の割合
が、合計して、当社の総議決権の15%未満となるようにすること、(ii) BTMU、MUFG及びMUFG
の子会社の保有する議決権株式に係る議決権が、合計して、当社の総議決権の10%未満となること、
(iii) MUFGの子会社の保有する議決権株式に係る議決権が、それぞれ単体で、当社の総議決権の
5%以下となること、(iv) BTMUの保有する議決権株式に係る議決権が、単体で、当社の総議決権の
5%以下となること、(v) 当社がBTMU及びMUFGの持分法適用会社ではなくなること(但し、当
社の定款第16条の定めにより、第一種優先株式の議決権が発生している場合には、その議決権が発生し
ていないと仮定したときに、持分法適用会社でなくなる状況とすれば足ります。)を確約しております。
なお、当社は、平成21年10月1日に池田銀行と泉州銀行が経営統合し、両行を完全子会社とする共同持株
会社として設立されました。上記契約については当第3四半期連結会計期間前に締結されたものでありま
すが、投資者の皆様に充実した情報開示を行う観点から記載しております。
(3) 当社子銀行の合併
当社は、平成22年1月13日開催の取締役会において、関係当局の認可を前提として、完全子会社の池田銀
行と泉州銀行が合併することを承認する旨の決議をいたしました。詳細については、「第5経理の状況1
四半期連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)(子会社の合併)」をご参照下さい。
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4 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、平成21年10月1日に池田銀行と泉州銀行が経営統合し、両行を完全子会社とする共同持株会社と
して設立されました。このため、前年同四半期連結会計期間との比較・分析に係る記載はしておりません。
(1) 業績の状況
経営成績の分析
当第3四半期連結会計期間の連結粗利益は、資金利益15,728百万円、役務取引等利益2,757百万円及び
その他業務利益3,922百万円を計上し22,407百万円となり、また、営業経費14,199百万円、不良債権処理額
7,533百万円及び株式等関係損失270百万円をそれぞれ計上しました。
以上の結果、経常利益は640百万円となり、特別損益358百万円計上後の税金等調整前四半期純利益は999
百万円となりました。しかしながら、当第3四半期連結会計期間において繰延税金資産を取崩したことに
より法人税等合計9,204百万円を計上したことから、四半期純損失は8,311百万円となりました。
当第3四半期連結
会計期間(百万円)
連結粗利益 22,407
資金利益 15,728
役務取引等利益 2,757
その他業務利益 3,922
営業経費(△) 14,199
不良債権処理額(△)① 7,533
うち貸出金償却 1,956
うち個別貸倒引当金繰入額 1,373
うち一般貸倒引当金繰入額 3,954
株式等関係損益 △ 270
持分法による投資損益 34
その他 202
経常利益 640
特別損益 358
うち償却債権取立益② 360
税金等調整前四半期純利益 999
法人税等合計(△) 9,204
法人税、住民税及び事業税(△) 517
法人税等調整額(△) 8,686
少数株主利益(△) 106
四半期純損失(△) △ 8,311
与信関連費用①−② 7,173
連結粗利益=(資金運用収益−資金調達費用)
+(役務取引等収益−役務取引等費用)
+(その他業務収益−その他業務費用)
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当第3四半期連結会計期間の業務別の業績については、以下のとおりとなりました。
(銀行業務)
経常収益は273億40百万円となり、経常費用は297億35百万円となりました。
(リース業務)
経常収益は22億87百万円となり、経常費用は23億53百万円となりました。
(信用保証業務)
経常収益は17億21百万円となり、経常費用は17億5百万円となりました。
(クレジットカード業務)
経常収益は5億8百万円となり、経常費用は5億4百万円となりました。
(その他業務)
経常収益は15億89百万円となり、経常費用は14億91百万円となりました。
財政状態の分析
預金の当第3四半期連結会計期間末残高は、子銀行において個人預金を中心に増加し、4兆2,798億円
となりました。
貸出金の当第3四半期連結会計期間末残高は、子銀行において住宅ローンを中心に増加し、3兆4,222
億円となりました。
有価証券の当第3四半期連結会計期間末残高は、1兆2,711億円となりました。
当第3四半期連結会計
期間末(百万円)
預金 4,279,808
うち個人預金 3,535,210
貸出金 3,422,284
うち住宅ローン 1,722,302
有価証券 1,271,170
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①国内・国際業務部門別収支
当第3四半期連結会計期間の国内業務部門の資金運用収支については、資金運用収益が貸出金利息
及び有価証券利息を中心に18,713百万円となりました。また、資金調達費用が預金利息を中心に、3,950
百万円となり、この結果、国内業務部門の資金運用収支は14,763百万円となりました。国際業務部門の
資金運用収支については、資金運用収益が有価証券利息を中心に1,206百万円となりました。また、資金
調達費用が債券貸借取引支払利息を中心に226百万円となり、この結果、国際業務部門の資金運用収支
は980百万円となり、全体の資金運用収支は15,743百万円となりました。
当第3四半期連結会計期間の国内業務部門の役務取引等収支については、役務取引等収益が4,114
百万円となり、役務取引等費用が1,381百万円となりました。この結果、国内業務部門の役務取引等収支
は2,733百万円となりました。国際業務部門の役務取引等収支は、役務取引等収益が56百万円となり、役
務取引等費用が32百万円となりました。この結果、国際業務部門の役務取引等収支は24百万円となり、
全体の役務取引等収支は2,757百万円となりました。
当第3四半期連結会計期間の国内業務部門のその他業務収支については、その他業務収益が国債等
債券売却益を中心に2,858百万円となりました。また、その他業務費用が国債等債券売却損を中心に44
百万円となり、この結果、国内業務部門のその他業務収支は2,813百万円となりました。国際業務部門の
その他業務収支については、その他業務収益が国債等債券売却益を中心に1,410百万円となりました。
また、その他業務費用が国債等債券売却損を中心に302百万円となり、この結果、国際業務部門のその他
業務収支は1,108百万円となり、全体のその他業務収支は3,922百万円となりました。
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
資金運用収支
当第3四半期連結会計期間 14,763 980 15,743
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち資金運用収益 60
当第3四半期連結会計期間 18,713 1,206
19,859
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち資金調達費用 60
当第3四半期連結会計期間 3,950 226
4,115
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
役務取引等収支
当第3四半期連結会計期間 2,733 24 2,757
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち役務取引等
収益 当第3四半期連結会計期間 4,114 56 4,171
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち役務取引等
費用 当第3四半期連結会計期間 1,381 32 1,413
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
その他業務収支
当第3四半期連結会計期間 2,813 1,108 3,922
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うちその他業務
収益 当第3四半期連結会計期間 2,858 1,410 4,268
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うちその他業務
費用 当第3四半期連結会計期間 44 302 346
(注) 1 国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。
2国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分
等は国際業務部門に含めております。
3 資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(当第3四半期連結会計期間14百万円)を控除して表示しておりま
す。
4 資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利
息であります。
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②国内・国際業務部門別役務取引の状況
当第3四半期連結会計期間の国内業務部門の役務取引等収益は、為替業務並びに投資信託・保険販
売業務を中心に4,114百万円となり、役務取引等費用は1,381百万円となりました。また、国際業務部門
の役務取引等収益は56百万円となり、役務取引等費用は32百万円となりました。この結果、全体の役務
取引等収益は4,171百万円となり、役務取引等費用は1,413百万円となりました。
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
役務取引等収益
当第3四半期連結会計期間 4,114 56 4,171
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち預金・貸出
業務 当第3四半期連結会計期間 525 ― 525
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち為替業務
当第3四半期連結会計期間 709 49 758
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち証券関連業務
当第3四半期連結会計期間 110 ― 110
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち代理業務
当第3四半期連結会計期間 191 ― 191
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち保護預り・
貸金庫業務 当第3四半期連結会計期間 112 ― 112
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち保証業務
当第3四半期連結会計期間 569 1 571
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち投資信託・
保険販売業務 当第3四半期連結会計期間 1,345 ― 1,345
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
役務取引等費用
当第3四半期連結会計期間 1,381 32 1,413
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち為替業務
当第3四半期連結会計期間 163 32 196
(注) 1 国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。
2国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分
等は国際業務部門に含めております。
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③国内・国際業務部門別預金残高の状況
○預金の種類別残高(末残)
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
預金合計
当第3四半期連結会計期間 4,266,729 13,078 4,279,808
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち流動性預金
当第3四半期連結会計期間 1,673,713 ― 1,673,713
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うち定期性預金
当第3四半期連結会計期間 2,573,373 ― 2,573,373
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
うちその他
当第3四半期連結会計期間 19,643 13,078 32,721
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
譲渡性預金
当第3四半期連結会計期間 11,500 ― 11,500
前第3四半期連結会計期間 ― ― ―
総合計
当第3四半期連結会計期間 4,278,229 13,078 4,291,308
(注) 1 国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。
2 国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分
等は国際業務部門に含めております。
3 流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金
4 定期性預金=定期預金+定期積金
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④貸出金残高の状況
○業種別貸出状況(残高・構成比)
平成21年12月31日
業種別
貸出金残高(百万円) 構成比(%)
国内
3,422,284 100.00
(除く特別国際金融取引勘定分)
製造業 301,795 8.82
農業,林業 2,420 0.07
漁業 52 0.00
鉱業,採石業,砂利採取業 348 0.01
建設業 99,157 2.90
電気・ガス・熱供給・水道業 2,859 0.08
情報通信業 11,340 0.33
運輸業,郵便業 73,044 2.14
卸売業,小売業 184,245 5.38
金融業,保険業 82,762 2.42
不動産業,物品賃貸業 498,762 14.57
学術研究,専門・技術サービス業 11,338 0.33
宿泊業,飲食サービス業 15,541 0.46
生活関連サービス業,娯楽業 28,024 0.82
教育,学習支援業 5,265 0.15
医療・福祉 32,126 0.94
その他のサービス 69,340 2.03
地方公共団体 125,680 3.67
その他 1,878,167 54.88
特別国際金融取引勘定分 ― ―
政府等 ― ―
金融機関 ― ―
その他 ― ―
合計 3,422,284 ―
(注) 国内とは、当社及び連結子会社であります。
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(2) キャッシュ・フローの状況の分析
当第3四半期連結会計期間における現金及び現金同等物は9億96百万円増加して、当第3四半期連結
会計期間末残高は741億23百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
貸出金及びコールローンの増加並びに譲渡性預金及びコールマネーの減少による支出が443億49百万
円発生しましたが、預金、借用金(劣後特約付借入金を除く)及び債券貸借取引受入担保金の増加による
収入が960億37百万円発生したことを中心に、468億28百万円のプラスとなりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
有価証券の売却並びに償還による収入が5,814億86百万円発生しましたが、有価証券の取得による支出
が6,256億34百万円発生したことを中心に、447億46百万円のマイナスとなりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
配当金の支払が11億5百万円発生したことを中心に、11億10百万円のマイナスとなりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
池田銀行及び泉州銀行は、関西地域における代表的な独立系の金融グループとして最良の地域金融機
関となることを目的に平成21年10月に共同株式移転による経営統合を実施し、当社を設立いたしました。
当社グループは、人口が密集し、産業が集積する大阪ベイエリアに拠点を有する独立系都市型地方銀行
として、「リレーションシップバンキングの強化」及び「きめ細かなサービスのご提供」が最大の使命
であるとの認識の下、地域の皆様のお役に立ち、地域とともに成長する地方銀行として地域のお客さまと
の信頼関係に基づく「ご縁のネットワークの拡充」を重要課題として、経営に取組んでいるところであ
ります。
上記認識の下、当社グループは、関係当局による認可を前提として平成22年5月に予定している当社の
傘下銀行である池田銀行と泉州銀行の合併を契機に、中長期的な成長を目指し「経営基盤の安定化」及
び「効率化の追求・アライアンスの伸展・他金融機関との差別化」に重点をおいた成長戦略を更に推し
進めてまいります。
特に他金融機関との差別化を図るためにも、当社グループの独自性として、①中国をはじめとするアジ
アへの進出を検討している企業との外為取引の強化、②オーナー企業への法人・個人一体サービスの提
供等を通じたプライベート・バンキング業務の拡大、③IT・バイオ等の先進技術への積極的な支援及
び当社グループの顧客の利便性向上に向けた取り組みへの活用、についてこれまで以上に注力してまい
りたいと考えております。
このような成長戦略を推し進めるにあたり、当社グループは財務基盤の更なる充実を検討していく必
要がありますが、世界的な金融市場の混乱を受け国内外の銀行に対する規制の枠組みが議論されており、
その中でも、自己資本については量のみならず質の重視が明確となってきております。当社並びに傘下銀
行であります池田銀行及び泉州銀行の自己資本は、現時点においても十分な水準にあると判断しており
ますが、このような世界的な金融機関を取り巻く環境の変化に対応するとともに、経営の柔軟性と機動力
を確保し、当社グループ設立により広がる新たな市場での成長を確実なものとすることが課題と考えて
おります。
引き続き、当社グループは、地域金融機関として安定的な資金供給や総合的な金融サービスの提供を通
じて、成長戦略を実現するとともに、地域金融の安定化と地域経済の健全な発展に貢献してまいりたいと
考えております。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
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第3 【設備の状況】
1主要な設備の状況
当第3四半期連結会計期間末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
銀行業務
平成21年12月31日現在
その他の有
土地 建物 リース資産 合計 従業
形固定資産
店舗名 設備の
会社名 所在地 員数
その他 内容 面積 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 (人)
(㎡) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
14
当社 ― 本社 大阪市北区 事務所 ― ― ― 42 ― 42
(―)
店舗 120
本店 大阪府池田市 4,654 1,479 792 270 ― 2,542
事務所 (24)
石橋支店 46
大阪府池田市 店舗 818 113 125 38 ― 278
ほか3店 (18)
豊中支店 149
大阪府豊中市 店舗 1,871 462 324 177 0 965
ほか9店 (40)
78
吹田支店
大阪府吹田市 店舗 364 222 320 142 ― 684
ほか5店 (22)
46
箕面支店
大阪府箕面市 店舗 1,154 101 135 55 ― 291
ほか2店 (14)
摂津支店 25
大阪府摂津市 店舗 ― ― 133 41 ― 174
ほか1店 (4)
8
彩都支店 大阪府茨木市 店舗 1,071 220 137 67 ― 425
(2)
16
富田支店 大阪府高槻市 店舗 777 150 88 24 ― 262
(3)
14
高安支店 大阪府八尾市 店舗 357 79 15 18 ― 113
(5)
18
東大阪支店 大阪府東大阪市 店舗 ― ― 21 18 0 40
(1)
大阪府 (7) 10
能勢支店 店舗 20 23 18 ― 61
豊能郡能勢町 1,093 (2)
ときわ台支店 大阪府 16
店舗 1,149 102 66 30 ― 199
ほか1店 豊能郡豊能町 (5)
大阪支店 20
大阪市中央区 店舗 ― ― 66 48 ― 115
ほか1店 (3)
店舗 (889) 203
大阪梅田本部 大阪市北区 ― 2,597 445 7 3,050
事務所 889 (19)
梅田支店 36
大阪市北区 店舗 ― ― 77 103 ― 181
連結 株式会社 ほか1店 (6)
子会社 池田銀行 30
大阪西支店 大阪市西区 店舗 ― ― 10 8 ― 18
(―)
淡路支店 52
大阪市東淀川区 店舗 344 1 50 36 1 89
ほか2店 (12)
15
大宮町支店 大阪市旭区 店舗 555 52 23 9 0 85
(2)
20
新大阪支店 大阪市淀川区 店舗 ― ― 8 26 ― 34
(―)
18
神戸支店 神戸市中央区 店舗 ― ― 40 9 ― 50
(1)
14
六甲支店 神戸市灘区 店舗 ― ― 61 28 ― 90
(4)
西宮北口支店 37
兵庫県西宮市 店舗 569 35 77 67 ― 180
ほか2店 (10)
武庫之荘支店 37
兵庫県尼崎市 店舗 934 287 250 53 ― 591
ほか2店 (10)
川西支店 (10) 97
兵庫県川西市 店舗 113 182 94 1 391
ほか5店 1,012 (41)
伊丹支店 30
兵庫県伊丹市 店舗 386 28 93 40 ― 162
ほか1店 (13)
宝塚支店 83
兵庫県宝塚市 店舗 940 399 500 185 1 1,087
ほか6店 (34)
三田支店 31
兵庫県三田市 店舗 117 59 302 65 ― 427
ほか2店 (12)
兵庫県 15
日生中央支店 店舗 ― ― 30 19 ― 49
川辺郡猪名川町 (5)
(473) 12
芦屋支店 兵庫県芦屋市 店舗 ― 216 91 ― 308
473 (2)
9
京都支店 京都市下京区 店舗 367 347 23 8 ― 378
(1)
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その他の有
土地 建物 リース資産 合計 従業
形固定資産
店舗名 設備の
会社名 所在地 員数
その他 内容 面積 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 (人)
(㎡) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
10
東京支店 東京都千代田区 店舗 ― ― 3 6 0 11
(―)
情報システム 事務セン 62
兵庫県三田市 25,846 3,515 2,979 308 1 6,804
センター ター (50)
株式会社 大阪事務 事務セン (608) 14
大阪市中央区 ― 8 17 9 35
池田銀行 集中センター ター 608 (9)
大阪府池田市 (2,047)
社宅・寮 社宅・寮 459 316 9 ― 784 ―
ほか 3,147
大阪府池田市 (1,097)
その他 倉庫等 340 168 13 0 523 ―
ほか 3,731
店舗 384
本店 大阪府岸和田市 2,577 335 323 360 61 1,081
事務所 (144)
大阪支店 52
大阪市中央区 店舗 ― ― 80 32 14 127
ほか1店 (8)
32
城東支店 大阪市城東区 店舗 ― ― 22 4 17 44
(7)
34
昭和町支店 大阪市阿倍野区 店舗 ― ― 34 9 2 46
(6)
帝塚山支店 22
大阪市住吉区 店舗 743 64 66 7 8 146
ほか1店 (6)
22
駒川町支店 大阪市東住吉区 店舗 360 66 37 4 4 112
(4)
8
住之江支店 大阪市住之江区 店舗 ― ― 16 4 0 21
(3)
豊中支店 31
大阪府豊中市 店舗 628 260 94 10 2 368
ほか1店 (5)
枚方北支店 30
大阪府枚方市 店舗 ― ― 73 8 5 88
ほか1店 (5)
大東支店 30
大阪府大東市 店舗 1,048 234 78 10 6 329
ほか1店 (6)
7
交野支店 大阪府交野市 店舗 418 290 30 6 0 328
(6)
23
八尾支店 大阪府八尾市 店舗 ― ― 7 3 7 18
(6)
23
東大阪支店 大阪府東大阪市 店舗 ― ― 24 5 4 33
(3)
金剛支店 13
連結
大阪府富田林市 店舗 ― ― 41 6 1 49
ほか1店 (6)
子会社
(23) 19
松原支店 大阪府松原市 店舗 34 36 2 0 73
578 (4)
10
羽曳野支店 大阪府羽曳野市 店舗 396 28 39 4 1 72
(6)
株式会社
泉州銀行 27
藤井寺支店 大阪府藤井寺市 店舗 ― ― 18 5 1 24
(6)
堺支店 53
堺市堺区 店舗 728 55 136 13 14 218
ほか1店 (11)
初芝支店 40
堺市東区 店舗 1,141 299 112 14 19 446
ほか2店 (18)
鳳支店 (103) 52
堺市西区 店舗 181 294 23 16 515
ほか3店 2,059 (25)
17
泉ヶ丘支店 堺市南区 店舗 ― ― 38 5 19 64
(5)
堺市駅前支店 26
堺市北区 店舗 495 6 109 14 24 155
ほか2店 (18)
5
東山支店 堺市中区 店舗 375 61 26 3 2 93
(5)
17
泉大津支店 大阪府泉大津市 店舗 898 152 54 6 13 226
(7)
和泉支店 78
大阪府和泉市 店舗 2,511 534 492 59 65 1,151
ほか3店 (29)
22
高石支店 大阪府高石市 店舗 ― ― 18 6 5 30
(10)
大阪府 (320) 20
忠岡支店 店舗 ― 39 6 16 62
泉北郡忠岡町 320 (8)
久米田支店 (580) 48
大阪府岸和田市 店舗 423 137 16 16 594
ほか2店 1,472 (31)
貝塚支店 34
大阪府貝塚市 店舗 ― ― 78 13 9 102
ほか1店 (13)
泉佐野支店 (466) 55
大阪府泉佐野市 店舗 116 154 18 16 307
ほか2店 1,466 (29)
泉南支店 35
大阪府泉南市 店舗 1,464 377 164 13 7 562
ほか2店 (13)
大阪府 20
熊取支店 店舗 642 207 171 4 9 392
泉南郡熊取町 (7)
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その他の有
土地 建物 リース資産 合計 従業
形固定資産
店舗名 設備の
会社名 所在地 員数
その他 内容 面積 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 (人)
(㎡) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
大阪府 (390) 7
田尻支店 店舗 ― 66 2 0 69
泉南郡田尻町 390 (4)
大阪府 8
岬町支店 店舗 ― ― 10 3 0 15
泉南郡岬町 (4)
阪南支店 (372) 28
大阪府阪南市 店舗 1 134 12 12 161
ほか1店 772 (16)
17
東京支店 東京都千代田区 店舗 ― ― 0 4 1 6
(4)
和歌山県 21
和歌山支店 店舗 ― ― 16 7 1 24
和歌山市 (7)
連結 株式会社 京阪寝屋川住 住宅ロー
6
子会社 泉州銀行 宅ローンセン 大阪府寝屋川市 ン セ ン ― ― 0 1 0 3
(1)
ター ター
システムセン システム 38
大阪府泉佐野市 5,866 2,499 1,504 44 247 4,296
ター センター (21)
事務集中セン 事務集中 50
堺市堺区 1,963 116 239 20 4 381
ター センター (15)
大阪府 社宅・寮
淡輪寮 ―
泉南郡岬町 ・厚生施 1,306 163 182 2 ― 349
ほか7か所 (4)
ほか 設
その他の施設 大阪府貝塚市 事務所・ (410) ―
274 367 29 7 677
7か所 ほか 倉庫他 1,461 (―)
リース業務
その他の有
土地 建物 リース資産 合計 従業
形固定資産
店舗名 設備の
会社名 所在地 員数
その他 内容 面積 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 (人)
(㎡) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
池銀リース 16
本社 大阪市中央区 事務所 ― ― 0 6 ― 7
株式会社 (4)
連結
子会社 泉銀総合リー 9
本社 大阪府岸和田市 事務所 ― ― 2 7 ― 9
ス株式会社 (4)
信用保証業務
その他の有
土地 建物 リース資産 合計 従業
形固定資産
店舗名 設備の
会社名 所在地 員数
その他 内容 面積 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 (人)
(㎡) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
池銀総合保証 15
本社 大阪府池田市 事務所 ― ― ― 4 ― 4
株式会社 (4)
連結
子会社 近畿信用保証 12
本社 大阪府貝塚市 事務所 ― ― 12 8 ― 20
株式会社 (33)
クレジットカード業務
その他の有
土地 建物 リース資産 合計 従業
形固定資産
店舗名 設備の
会社名 所在地 員数
その他 内容 面積 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 (人)
(㎡) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
株式会社 18
本社 大阪府池田市 事務所 ― ― ― 0 ― 0
ジェーアイ (―)
株式会社 2
本社 大阪府池田市 事務所 ― ― ― 0 ― 0
ディーアイ (2)
連結
子会社 株式会社 4
本社 大阪府池田市 事務所 ― ― ― 0 ― 0
ブイアイ (1)
株式会社 12
本社 大阪府岸和田市 事務所 ― ― 4 3 ― 8
泉州カード (7)
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その他業務
その他の有
土地 建物 リース資産 合計 従業
形固定資産
店舗名 設備の
会社名 所在地 員数
その他 内容 面積 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 帳簿価額 (人)
(㎡) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
池銀キャピタ 5
本社 大阪市北区 事務所 ― ― ― 1 1 2
ル株式会社 (4)
池田ビジネス
80
サービス株式 本社 大阪府池田市 事務所 ― ― ― ― ― ―
(33)
会社
泉銀ビジネス 22
サービス株式 本社ほか 堺市堺区ほか 事務所 ― ― 0 26 ― 26
(69)
会社
池銀オフィス 3
サービス株式 本社 大阪府池田市 事務所 ― ― ― ― ― ―
(246)
連結 会社
子会社
池田モーゲー 11
ジサービス株 本社 大阪府箕面市 事務所 ― ― ― 0 ― 0
(3)
式会社
ハイ・ブレー 47
本社 大阪府池田市 事務所 ― ― 0 17 ― 17
ン株式会社 (6)
泉州ソフト 27
ウェアサービ 本社 大阪府泉佐野市 事務所 ― ― 0 1 ― 2
(3)
ス株式会社
池銀投資顧問 2
本社 大阪市中央区 事務所 ― ― 0 0 ― 1
株式会社 (1)
(注) 1土地の面積欄の( )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,520百万円であります。
2従業員数の( )内は、臨時従業員数(外書き)であります。
3その他の有形固定資産は、事務機械1,369百万円、その他2,171百万円であります。
4銀行業務を営む連結子会社の店舗外現金自動設備177か所は上記に含めて記載しております。
5上記には、連結会社以外に貸与している土地12百万円(87㎡)及び建物525百万円が含まれております。
6上記には、リース業務を営む連結子会社からのリース資産669百万円が含まれております。
2設備の新設、除却等の計画
当第3四半期連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 4,250,250,000
第一種優先株式 111,000,000
第二種優先株式 138,750,000
計 4,500,000,000
② 【発行済株式】
第3四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(平成21年12月31日) (平成22年2月12日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
市場第一部
普通株式 959,541,463 同左 (注1)
大阪証券取引所
市場第一部
第一種優先株式 111,000,000 同左 ― (注2)
第二種優先株式 115,625,000 同左 ― (注2)
計 1,186,166,463 同左 ― ―
(注)1完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準
となる株式です。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
2資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とす
るため、会社法第108条第1項第3号に定める内容について普通株式と異なる定めをした第一種優先株式及び
第二種優先株式についての定めを定款に定めており、その内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金
①毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)
又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下
「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、そ
れぞれ次に定める額の金銭による剰余金(以下「優先配当金」という。)の配当を行う。
第一種優先株式1株につき196円を18.5で除した金額
第二種優先株式1株につき204円を18.5で除した金額(但し、平成22年3月31日を基準日とする優先配当
金については、1株につき204.5円を18.5で除した金額とする。)
②非累積条項
ある事業年度において優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金
の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
③非参加条項
優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収
分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当
又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに
規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) 残余財産の分配
①残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に
先立ち、それぞれ次に定める額を金銭により支払う。
第一種優先株式1株につき5,000円を18.5で除した金額
第二種優先株式1株につき4,000円を18.5で除した金額
②優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない(但し、第一種優先株
式を有する優先株主は、当社の成立の日から第一種優先株式の優先配当金を受ける旨の決議がある時まで議決
権を有する。)。但し、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその株主
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総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその株主総会の終結の時より優先配当金を受け
る旨の決議がある時までは議決権を有する。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①法令に定める場合を除き、優先株式について株式の併合又は株式の分割を行わない。
②優先株式に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5) 取得条項
①平成25年4月1日以降の日で、第一種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「第一種優先株
式取得日」という。)をもって、第一種優先株式1株につき5,000円を18.5で除した金額に、第一種優先株式の
優先配当金の額を第一種優先株式取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から第一種優先株式取得日の
前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五
入する。)を加算した額の金銭の交付と引換えに、第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
②平成26年4月1日以降の日で、第二種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「第二種優先株
式取得日」という。)をもって、第二種優先株式1株につき4,000円を18.5で除した金額に、第二種優先株式の
優先配当金の額を第二種優先株式取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から第二種優先株式取得日の
前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五
入する。)を加算した額の金銭の交付と引換えに、第二種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
③一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。
(6) 優先順位
各種の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
(7) 単元株式数100株
(8) 会社法第322条第2項に規定する定款の定め
該当事項はありません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
平成21年10月1日 1,186,166,463 1,186,166,463 50,000 50,000 12,500 12,500
(注)発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成21年10月1日付で池田銀行及び泉州銀行の共同株式移転に
よる当社の設立に際して新株式を発行したことによるものであります。
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(5) 【大株主の状況】
所有株式数別
平成21年12月31日現在
発行済株式
所有株式数 総数に対する
氏名又は名称 住所
(千株) 所有株式数
の割合(%)
株式会社三菱東京UFJ銀行 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 353,506 29.80
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1丁目8番11号 174,897 14.74
銀行株式会社
株式会社オーシー・ファイナン
東京都港区港南2丁目15番2号 32,375 2.72
ス
大阪市北区中崎西2丁目4番12号
ダイキン工業株式会社 32,034 2.70
梅田センタービル
阪急阪神ホールディングス株式
大阪府池田市栄町1番1号 21,194 1.78
会社
伊丹産業株式会社 兵庫県伊丹市中央5丁目5番10号 17,858 1.50
株式会社みずほコーポレート銀
行 東京都千代田区丸の内1丁目3番3号
17,282 1.45
(常任代理人資産管理サービス (東京都中央区晴海1丁目8番12号)
信託銀行株式会社)
株式会社大林組 大阪市中央区北浜東4番33号 16,594 1.39
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11番3号 15,333 1.29
株式会社
東京海上日動火災保険株式会社 東京都千代田区丸の内1丁目2番1号 14,059 1.18
計 ― 695,137 58.60
(注) 1日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式174,897千株は、信託業務に係る株式であります。
そのうち1,474千株は、大建工業株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の
指図権は大建工業株式会社が留保しております。
そのうち462千株は、富士火災海上保険株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権
行使の指図権は富士火災海上保険株式会社が留保しております。
そのうち284千株は、東ソー株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図
権は東ソー株式会社が留保しております。
2日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式15,333千株は、信託業務に係る株式であります。
そのうち8,389千株は、ニッセイ同和損害保険株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その
議決権行使の指図権はニッセイ同和損害保険株式会社が留保しております。
3当第3四半期会計期間において、銀行等保有株式取得機構から平成21年11月24日付で関東財務局長に提出され
た大量保有報告書により平成21年11月17日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当
社として当第3四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況
には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(千株) (%)
銀行等保有株式取得機構 東京都中央区新川二丁目28番1号 122,088 10.29
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所有議決権数別
平成21年12月31日現在
総株主の議決権
所有議決権数 に対する
氏名又は名称 住所
(個) 所有議決権数
の割合(%)
株式会社三菱東京UFJ銀行 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 3,535,064 33.03
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1丁目8番11号 1,748,977 16.34
銀行株式会社
株式会社みずほコーポレート銀
行 東京都千代田区丸の内1丁目3番3号
172,821 1.61
(常任代理人資産管理サービス (東京都中央区晴海1丁目8番12号)
信託銀行株式会社)
株式会社大林組 大阪市中央区北浜東4番33号 165,944 1.55
阪急阪神ホールディングス株式
大阪府池田市栄町1番1号 165,697 1.54
会社
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11番3号 153,333 1.43
株式会社
東京海上日動火災保険株式会社 東京都千代田区丸の内1丁目2番1号 140,599 1.31
日本興亜損害保険株式会社 東京都千代田区霞が関3丁目7番3号 92,841 0.86
明治安田生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内2丁目1番1号
(常任代理人資産管理サービス 89,197 0.83
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)
信託銀行株式会社)
大阪市北区中崎西2丁目4番12号
ダイキン工業株式会社 89,099 0.83
梅田センタービル
計 ― 6,353,572 59.36
(注) 1日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有議決権数1,748,977個は、信託業務に係る株式であります。
そのうち14,744個は、大建工業株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指
図権は大建工業株式会社が留保しております。
そのうち4,625個は、富士火災海上保険株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権
行使の指図権は富士火災海上保険株式会社が留保しております。
そのうち2,849個は、東ソー株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図
権は東ソー株式会社が留保しております。
2日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有議決権数153,333個は、信託業務に係る株式であります。
そのうち83,897個は、ニッセイ同和損害保険株式会社が同社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議
決権行使の指図権はニッセイ同和損害保険株式会社が留保しております。
3当第3四半期会計期間において、銀行等保有株式取得機構から平成21年11月24日付で関東財務局長に提出され
た大量保有報告書により平成21年11月17日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当
社として当第3四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況
には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(千株) (%)
銀行等保有株式取得機構 東京都中央区新川二丁目28番1号 122,088 10.29
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成21年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
第一種優先株式
111,000,000 1,110,000
無議決権株式 (注1)
第二種優先株式
115,625,000 ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― (注2)
普通株式 4,400
普通株式
完全議決権株式(その他) 9,592,074 (注2)
959,207,400
普通株式
単元未満株式 ― 1単元(100株)未満の株式
329,663
発行済株式総数 1,186,166,463 ― ―
総株主の議決権 ― 10,702,074 ―
(注) 1「第4提出会社の状況1株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式」の(注2)を参照してくださ
い。
2完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準
となる株式です。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
3上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が41千株含まれておりま
す。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が418個含まれております。
② 【自己株式等】
平成21年12月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
株式会社池田泉州
大阪市北区茶屋町18番14号 4,400 ― 4,400 0.00
ホールディングス
計 ― 4,400 ― 4,400 0.00
2 【株価の推移】
【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
(1) 普通株式
月別 平成21年10月 11月 12月
最高(円) 459 346 365
最低(円) 235 266 303
(注) 1最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
2当社は平成21年10月1日付で株式会社東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。従って、それ以前の株
価については該当ありません。
(2) 第一種優先株式
当社第一種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
(3) 第二種優先株式
当社第二種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
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3 【役員の状況】
平成21年10月1日をもって株式移転により設立された当社役員の状況は次のとおりであります。
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
昭和43年4月 三和銀行(現三菱東京UFJ銀行)
入行
平成7年6月 同行取締役業務本部支店部長
平成10年3月 同行常務取締役業務本部支店部長
平成10年4月 同行常務取締役
平成11年6月 同行専務取締役
代表取締役 普通株式
平成12年4月 同行取締役
吉田憲正 昭和19年4月8日生 (注)1
会長 63,400
平成12年4月 泉州銀行顧問
平成12年6月 同行取締役副頭取営業本部長
平成13年6月 同行取締役頭取
現在に至る
平成21年10月 当社取締役会長
現在に至る
昭和41年4月 池田銀行入行
平成3年3月 同行営業本部営業企画部長
平成3年6月 同行取締役
平成8年11月 同行常務取締役
平成10年1月 同行専務取締役
平成11年1月 同行取締役副頭取
代表取締役
平成13年1月 同行取締役頭取
社長兼CE 普通株式
服部盛隆 昭和18年5月5日生 (注)1
平成15年6月 同行取締役頭取兼最高執行役員
O(最高経 70,300
平成17年11月 同行取締役頭取兼最高執行役員・
営責任者)
コンプライアンス委員長兼個人情
報保護責任者
現在に至る
平成21年10月 当社取締役社長兼CEO
現在に至る
昭和43年4月 日本銀行入行
平成2年5月 同行考査役
平成7年6月 池田銀行入行取締役
平成7年10月 同行常務取締役
平成12年5月 同行専務取締役
平成15年6月 同行専務取締役兼統括執行役員
平成17年6月 同行取締役副頭取兼統括執行役員 普通株式
取締役 小川昭一 昭和20年5月16日生 (注)1
平成21年4月 同行取締役副頭取兼統括執行役員 29,600
・総務本部長兼リスク管理グルー
プ長兼オペレーショナルリスク委
員長
現在に至る
平成21年10月 当社取締役
現在に至る
昭和47年4月 三和銀行(現三菱東京UFJ銀行)
入行
平成11年10月 同行瓦町支店長兼法人業務責任者
平成12年4月 泉州銀行顧問
平成12年6月 同行常務取締役
平成13年6月 同行常務取締役営業本部長
平成15年5月 同行専務取締役兼専務執行役員営 普通株式
取締役 豊永喬 昭和22年4月12日生 (注)1
業本部長 14,000
平成17年5月 同行専務取締役兼専務執行役員
平成20年6月 同行取締役副頭取
平成21年5月 同行取締役副頭取営業本部管掌
現在に至る
平成21年10月 当社取締役
現在に至る
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
昭和42年4月 日本興業銀行入行
平成5年3月 同行プロジェクト・エンジニアリ
ング部副部長
平成5年4月 池田銀行入行
平成5年10月 同行国際部長
平成6年6月 同行取締役
平成7年10月 同行常務取締役
普通株式
平成12年5月 同行専務取締役
取締役 小宮昇 昭和19年12月8日生 (注)1
24,050
平成15年6月 同行専務取締役兼統括執行役員
平成19年10月 同行専務取締役兼統括執行役員・
プライベートバンキング本部長兼
ALM委員長
現在に至る
平成21年10月 当社取締役
現在に至る
昭和44年4月 泉州銀行入行
平成9年6月 同行融資管理部長
平成11年6月 同行取締役人事部長
平成11年11月 同行取締役経営企画部長
平成12年4月 同行取締役人事部長
平成12年6月 同行常務取締役人事部長 普通株式
取締役 伊藤清継 昭和20年7月26日生 (注)1
平成12年10月 同行常務取締役 33,469
平成15年5月 同行常務取締役兼常務執行役員
平成17年5月 同行専務取締役兼専務執行役員
現在に至る
平成21年10月 当社取締役
現在に至る
昭和46年4月 池田銀行入行
平成11年2月 同行CS営業部長
平成11年6月 同行執行役員
平成12年6月 同行取締役
平成16年3月 同行常務取締役
普通株式
平成17年6月 同行専務取締役兼統括執行役員
取締役 昌尾一弘 昭和22年11月19日生 (注)1
35,575
平成21年9月 同行専務取締役兼統括執行役員・
秘書役
現在に至る
平成21年10月 当社取締役
現在に至る
昭和48年4月 三和銀行(現三菱東京UFJ銀行)
入行
平成14年1月 UFJ銀行(現三菱東京UFJ銀
行)審査第3部長
平成15年4月 泉州銀行営業副本部長
平成15年5月 同行常務執行役員営業副本部長
平成17年5月 同行常務執行役員営業本部長
平成17年6月 同行常務取締役兼常務執行役員営 普通株式
取締役 瀧川明秀 昭和24年12月23日生 (注)1
業本部長 12,000
平成20年2月 同行常務取締役兼常務執行役員特
命担当
平成21年6月 同行専務取締役兼専務執行役員特
命担当
現在に至る
平成21年10月 当社取締役
現在に至る
昭和51年4月 池田銀行入行
平成10年5月 同行システム部長
平成12年5月 同行執行役員
平成15年6月 同行取締役
平成17年6月 同行常務取締役
普通株式
平成20年4月 同行常務取締役・市場営業本部長
取締役 藤田博久 昭和27年11月1日生 (注)1
43,512
兼ICカードシステムプロジェク
トマネージャー
現在に至る
平成21年10月 当社取締役
現在に至る
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
昭和51年4月 三和銀行(現三菱東京UFJ銀行)
入行
平成16年5月 UFJ銀行(現三菱東京UFJ銀
行)企業部(大阪)部長(部付)
平成16年9月 同行執行役員法人カンパニー長補
佐(西日本地区担当)
平成17年6月 UFJセントラルリース(現三菱
UFJリース)執行役員大阪支店
長
平成18年6月 同社常務執行役員大阪支店長
平成19年4月 三菱UFJリース常務執行役員
西日本事業カンパニー副担当
取締役 片岡和行 昭和27年5月19日生 (注)1 ―
平成20年4月 同社常務執行役員西日本事業カン
パニー担当
平成21年4月 同社常務執行役員西日本事業カン
パニー担当兼西日本業務部長
平成21年6月 泉州銀行顧問
平成21年6月 同行専務取締役兼専務執行役員特
命担当
平成21年9月 同行専務取締役兼専務執行役員
現在に至る
平成21年10月 当社取締役
現在に至る
昭和40年4月 三菱銀行(現三菱東京UFJ銀行)
入行
平成4年6月 同行取締役
平成8年4月 東京三菱銀行(現三菱東京UFJ
銀行)取締役
平成8年6月 同行常務取締役
平成13年6月 同行常務執行役員
平成14年6月 同行副頭取
平成15年6月 三菱東京フィナンシャル・グルー
プ(現三菱UFJフィナンシャル
・グループ)取締役
平成16年6月 同社取締役社長
取締役
東京三菱銀行(現三菱東京UFJ
(社外) 畔柳信雄 昭和16年12月18日生 (注)1 ―
銀行)頭取
(注)2
平成17年10月 三菱UFJフィナンシャル・グ
ループ取締役社長
現在に至る
平成18年1月 三菱東京UFJ銀行頭取
平成20年4月 同行取締役会長
現在に至る
平成21年10月 当社取締役
現在に至る
(他の法人等の代表状況)
三菱UFJフィナンシャル・グ
ループ取締役社長
三菱東京UFJ銀行取締役会長
昭和42年4月 池田銀行入行
平成7年3月 同行関連事業部長
平成7年6月 同行監査役
平成9年6月 同行取締役
平成10年6月 同行常務取締役
平成12年5月 同行専務取締役
監査役 普通株式
堀井勝利 昭和19年6月25日生 (注)3
平成15年6月 同行専務取締役兼統括執行役員
(常勤) 39,497
平成16年6月 同行取締役副頭取兼統括執行役員
平成17年6月 同行監査役
現在に至る
平成21年10月 当社監査役
現在に至る
昭和48年4月 泉州銀行入行
平成12年10月 同行貝塚ブロック統括店長兼貝塚
支店長
平成15年5月 同行執行役員本店ブロック統括店
長兼本店営業部長
監査役 普通株式
平成17年5月 同行執行役員審査部長
辻太保 昭和24年9月25日生 (注)3
(常勤) 17,000
平成19年6月 同行執行役員
平成19年6月 同行監査役
現在に至る
平成21年10月 当社監査役
現在に至る
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
昭和37年4月 弁護士登録(大阪弁護士会)
昭和40年4月 関西法律特許事務所開設
昭和51年4月 大阪市立大学非常勤講師
昭和57年4月 大阪弁護士会副会長
平成5年7月 大阪府建築工事紛争審査会会長
平成10年5月 日本弁護士連合会司法制度調査会
監査役
委員長 普通株式
(社外) 今中利昭 昭和10年5月15日生 (注)3
平成12年4月 芦屋市建築審査会会長 1,850
(注)4
現在に至る
平成15年6月 池田銀行監査役
現在に至る
平成19年9月 関西大学法学博士
平成21年10月 当社監査役
現在に至る
昭和38年4月 興紀相互銀行入行
昭和50年5月 大阪銀行(現近畿大阪銀行)入行
昭和60年6月 学校法人泉州学園理事
昭和63年10月 大阪銀行(現近畿大阪銀行)企画部
副部長
平成元年10月 同行検査部副部長
平成2年3月 同行本店支配人
監査役
平成2年6月 泉州銀行監査役 普通株式
(社外) 佐々木敏昭 昭和16年2月23日生 (注)3
現在に至る 101,000
(注)4
平成2年9月 学校法人泉州学園専務理事
平成10年8月 同学園理事長
現在に至る
平成21年10月 当社監査役
現在に至る
(他の法人等の代表状況)
学校法人泉州学園理事長
普通株式
計
485,253
(注) 1取締役の任期は、平成21年10月1日である当社の設立日より、平成22年3月期に係る定時株主総会の終結の時
までであります。
2取締役のうち畔柳信雄は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
3監査役の任期は、平成21年10月1日である当社の設立日より、平成25年3月期に係る定時株主総会の終結の時
までであります。
4監査役のうち今中利昭及び佐々木敏昭の2名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
5 当社は、取締役会の機能の強化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は9人で、下記のとおりであります。
役名 職名 氏名
執行役員 姫野豊
執行役員 坂戸豊
執行役員 松村惠生
執行役員 人事企画部統括部長 福地直哉
執行役員 小林弘明
執行役員 コンプライアンス統括部統括部長 椙田博信
執行役員 秘書役 藤井義郎
リスク統括部統括部長
執行役員 西隆史
コンプライアンス統括部長
執行役員 人事企画部長 久保田洋
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第5 【経理の状況】
1当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年
内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債
の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
2当社は、特定事業会社(企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第2項に規定する事業を行う会社)
に該当するため、第3四半期連結会計期間に係る損益の状況、セグメント情報及び1株当たり四半期純損失
金額等については、「2その他」に記載しております。
3当社は、平成21年10月1日設立のため、前第3四半期連結累計期間及び前連結会計年度末に係る記載はし
ておりません。
4当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当第3四半期連結会計期間(自平成21年10月
1日至平成21年12月31日)及び当第3四半期連結累計期間(自平成21年4月1日至平成21年12月31日)
に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:百万円)
当第3四半期連結会計期間末
(平成21年12月31日)
資産の部
現金預け金 78,570
コールローン及び買入手形 20,000
買入金銭債権 1,271
商品有価証券 7
金銭の信託 18,972
1,271,170
有価証券 ※2, ※4
3,422,284
貸出金 ※1
外国為替 6,228
74,126
その他資産 ※2
37,647
有形固定資産 ※2, ※3
3,856
無形固定資産 ※2
繰延税金資産 39,833
支払承諾見返 39,838
△43,303
貸倒引当金
資産の部合計 4,970,505
負債の部
4,279,808
預金 ※2
譲渡性預金 11,500
20,000
コールマネー及び売渡手形 ※2
265,779
債券貸借取引受入担保金 ※2
86,216
借用金 ※2
外国為替 164
社債 58,300
その他負債 73,732
賞与引当金 353
退職給付引当金 5,942
役員退職慰労引当金 709
睡眠預金払戻損失引当金 291
偶発損失引当金 389
繰延税金負債 0
支払承諾 39,838
負債の部合計 4,843,028
純資産の部
資本金 50,000
資本剰余金 60,751
利益剰余金 31,664
自己株式 △1
株主資本合計 142,414
その他有価証券評価差額金 △15,975
△1
繰延ヘッジ損益
評価・換算差額等合計 △15,977
少数株主持分 1,040
純資産の部合計 127,477
負債及び純資産の部合計 4,970,505
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(2)【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
当第3四半期連結累計期間
(自 平成21年4月1日
至 平成21年12月31日)
経常収益 90,507
資金運用収益 59,636
(うち貸出金利息) 47,617
(うち有価証券利息配当金) 11,903
役務取引等収益 12,145
その他業務収益 9,084
その他経常収益 9,640
経常費用 83,254
資金調達費用 12,986
(うち預金利息) 10,936
役務取引等費用 4,318
その他業務費用 931
営業経費 41,182
23,835
その他経常費用 ※1
経常利益 7,252
特別利益 1,129
固定資産処分益 0
償却債権取立益 1,117
睡眠預金払戻損失引当金戻入益 11
特別損失 102
固定資産処分損 92
減損損失 10
税金等調整前四半期純利益 8,279
法人税、住民税及び事業税 779
法人税等調整額 9,773
法人税等合計 10,552
少数株主利益 17
四半期純損失(△) △2,291
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(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
当第3四半期連結累計期間
(自 平成21年4月1日
至 平成21年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 8,279
減価償却費 3,710
減損損失 10
のれん償却額 △0
持分法による投資損益(△は益) △112
貸倒引当金の増減(△) 4,723
賞与引当金の増減額(△は減少) △514
退職給付引当金の増減額(△は減少) 346
役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) 152
睡眠預金払戻損失引当金の増減(△) △11
偶発損失引当金の増減(△) 89
資金運用収益 △59,636
資金調達費用 12,986
有価証券関係損益(△) △9,717
金銭の信託の運用損益(△は運用益) 21
為替差損益(△は益) △2,989
固定資産処分損益(△は益) 91
貸出金の純増(△)減 △40,120
預金の純増減(△) 188,474
譲渡性預金の純増減(△) △9,000
借用金(劣後特約付借入金を除く)の純増減
21,249
(△)
預け金(日銀預け金を除く)の純増(△)減 △1,065
商品有価証券の純増(△)減 512
コールローン等の純増(△)減 10,162
コールマネー等の純増減(△) △75,000
債券貸借取引受入担保金の純増減(△) 85,981
外国為替(資産)の純増(△)減 △2,278
外国為替(負債)の純増減(△) △79
資金運用による収入 58,940
資金調達による支出 △12,158
その他 2,812
小計 185,860
法人税等の支払額 △453
営業活動によるキャッシュ・フロー 185,407
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出 △1,407,704
有価証券の売却による収入 1,094,107
有価証券の償還による収入 118,031
有形固定資産の取得による支出 △1,300
有形固定資産の売却による収入 6
△494
無形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △197,353
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(単位:百万円)
当第3四半期連結累計期間
(自 平成21年4月1日
至 平成21年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
劣後特約付借入れによる収入 8,000
劣後特約付借入金の返済による支出 △8,000
劣後特約付社債及び新株予約権付社債の償還に
△7,342
よる支出
配当金の支払額 △2,286
自己株式の取得による支出 △8
自己株式の売却による収入 79
財務活動によるキャッシュ・フロー △9,557
現金及び現金同等物に係る換算差額 △4
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △21,508
現金及び現金同等物の期首残高 95,631
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 0
74,123
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1
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【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
(1) 連結子会社 29社
1連結の範囲に関する事項
連結子会社名は、「第1 企業の概況 3
関係会社の状況」に記載しているため、省略し
ております。
なお、株式会社ディーアイ含む7社10組合は、
企業結合を機に連結の範囲を統一するために、
当第3四半期連結会計期間より連結子会社の範
囲に含めております。
(2) 非連結子会社
会社名
Ikeda Preferred Capital Cayman Limited
非連結子会社は、その資産、経常収益、四半期
純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見
合う額)及び繰延ヘッジ損益(持分に見合う額)
等からみて、連結の範囲から除いても企業集団
の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断
を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の
範囲から除外しております。
2持分法の適用に関する事項 (1) 持分法適用の非連結子会社
該当ありません。
(2) 持分法適用の関連会社 2社
会社名
株式会社自然総研
株式会社バンク・コンピュータ・サービス
なお、株式会社自然総研は、企業結合を機に持
分法適用の範囲を統一するために、当第3四半
期連結会計期間から持分法適用の関連会社とし
ております。
(3) 持分法非適用の非連結子会社
会社名
Ikeda Preferred Capital Cayman Limited
(4) 持分法非適用の関連会社
該当ありません。
持分法非適用の非連結子会社は、四半期純損
益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う
額)及び繰延ヘッジ損益(持分に見合う額)等か
らみて、持分法の対象から除いても四半期連結
財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法
の対象から除いております。
3連結子会社の四半期決算日等に関す (1) 連結子会社の四半期決算日は次のとおりであ
る事項 ります。
12月末…18社
9月末…11社
(2) 連結子会社のうち、四半期決算日が四半期連
結決算日と異なる子会社については、各社の四
半期連結決算日現在の四半期財務諸表により連
結しております。なお、四半期連結決算日との間
に生じた重要な取引については、必要な調整を
行っております。
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当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
4会計処理基準に関する事項 (1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法
商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移
動平均法により算定)により行っております。
(2) 有価証券の評価基準及び評価方法
(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券に
ついては移動平均法による償却原価法(定額
法)、その他有価証券のうち時価のある株式及
び投資信託については四半期連結決算日前1
カ月の市場価格等の平均に基づく時価法(売
却原価は移動平均法により算定)、それ以外に
ついては四半期連結決算日の市場価格等に基
づく時価法(売却原価は移動平均法により算
定)、時価のないものについては移動平均法に
よる原価法又は償却原価法により行っており
ます。
なお、その他有価証券の評価差額について
は、全部純資産直入法により処理しておりま
す。
(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金
銭の信託において信託財産として運用されて
いる有価証券の評価は、時価法により行って
おります。
(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
デ リバティブ取引の評価は、時価法により
行っております。
(4) 減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び連結子会社の有形固定資産は定額
法又は定率法(ただし、平成10年4月1日以後
に取得した建物(建物附属設備を除く。)を除
く)を採用し、年間減価償却費見積額を期間に
より按分し計上しております。
また、主な耐用年数は次のとおりでありま
す。
建物 3年∼50年
その他 2年∼20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
無形固定資産は、定額法により償却してお
ります。
なお、自社利用のソフトウェアについては、
利用可能期間(主として5年)に基づいて償却
しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に
係る「有形固定資産」中のリース資産は、
リース期間を耐用年数とした定額法によって
おります。なお、残存価額については、リース
契約上に残価保証の取決めがあるものは当該
残価保証額とし、それ以外のものは零として
おります。
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当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
(5) 貸倒引当金の計上基準
銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予
め定めている償却・引当基準に則り、次のとお
り計上しております。
破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発
生している債務者(以下「破綻先」という。)に
係る債権及びそれと同等の状況にある債務者
(以下「実質破綻先」という。)に係る債権につ
いては、以下のなお書きに記載されている直接
減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額
及び保証による回収可能見込額を控除し、その
残額を計上しております。また、現在は経営破綻
の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が
大きいと認められる債務者に係る債権について
は、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証
による回収可能見込額を控除し、その残額のう
ち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と
認める額を計上しております。
上記以外の債権については、過去の一定期間
における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に
基づき計上しております。
すべての債権は、資産の自己査定基準に基づ
き、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署
から独立した資産監査部署が査定結果を監査し
ており、その査定結果に基づいて上記の引当を
行っております。
銀行業以外の連結子会社の貸倒引当金は、一
般債権については過去の貸倒実績率等を勘案し
て必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債
権については、個別に回収可能性を勘案し、回収
不能見込額をそれぞれ引き当てております。
なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・
保証付債権等については、債権額から担保の評
価額及び保証による回収が可能と認められる額
を控除した残額を取立不能見込額として債権額
から直接減額しており、その金額は60,554百万
円であります。
(6) 賞与引当金の計上基準
賞与引当金は、従業員への賞与支払いに備え
るため、従業員に対する賞与の支給見込額のう
ち、当第3四半期連結累計期間に帰属する額を
計上しております。
なお、その他負債中の未払費用には、賞与引当
金相当額242百万円が含まれております。
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当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
(7) 退職給付引当金の計上基準
退職給付引当金は、従業員の退職給付に備え
るため、当連結会計年度末における退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき、当第3四半
期連結会計期間末において発生していると認め
られる額を計上しております。また、過去勤務債
務及び数理計算上の差異の費用処理方法は以下
のとおりであります。
過去勤務債務:その発生時の従業員の平均残
存勤務期間内の一定の年数(11∼12年)による定
額法により損益処理
数理計算上の差異:各連結会計年度の発生時
の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数
(11∼12年)による定額法により按分した額を、
それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
なお、会計基準変更時差異(9,894百万円)につ
いては、15年による按分額を費用処理すること
とし、当第3四半期連結累計期間においては同
按分額に12分の9を乗じた額を計上しておりま
す。
(8) 役員退職慰労引当金の計上基準
役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金
の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労
金の支給見積額のうち、当第3四半期連結会計
期間末までに発生していると認められる額を計
上しております。
(9)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止
した預金について、預金者からの払戻請求に備
えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損
失を見積り必要と認める額を計上しておりま
す。
(10)偶発損失引当金の計上基準
偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象と
した事象以外の偶発事象に対し、将来発生する
可能性のある損失を見積もり、必要と認められ
る額を計上しております。
(11)外貨建資産・負債の換算基準
連結子会社の外貨建資産・負債は、第3四半
期連結決算日の為替相場による円換算額を付し
ております。
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当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
(12)リース取引の処理方法
(借手側)
連 結子会社の所有権移転外ファイナンス・
リース取引のうち、リース取引開始日が平成20
年4月1日前に開始する連結会計年度に属する
ものについては、通常の賃貸借取引に準じた会
計処理によっております。
(貸手側)
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上
基準については、リース料受取時に売上高と売
上原価を計上する方法によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前
の所有権移転外ファイナンス・リース取引につ
いては、期首に前連結会計年度末における固定
資産の減価償却累計額控除後の額で契約したも
のとしております。
(13)重要なヘッジ会計の方法
(イ)金利リスク・ヘッジ
銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債
から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の
方法は、「銀行業における金融商品会計基準
適用に関する会計上及び監査上の取扱い」
(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
第24号)に規定する繰延ヘッジによっており
ます。
(ロ)為替変動リスク・ヘッジ
銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産
・負債から生じる為替変動リスクに対する
ヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨
建取引等の会計処理に関する会計上及び監査
上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監
査委員会報告第25号)に規定する繰延ヘッジ
によっております。ヘッジ有効性評価の方法
については、外貨建金銭債権債務等の為替変
動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ
取引をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外
貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外
貨ポジション相当額が存在することを確認す
ることによりヘッジの有効性を評価しており
ます。
(14)消費税等の会計処理
当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税
の会計処理は、主として税抜方式によっており
ます。
5 連結子会社の資産及び負債の評価に 連結子会社の資産及び負債の評価については、全
関する事項 面時価評価法を採用しております。
6 のれん及び負ののれんの償却に関す 5年間の定額法により償却を行っております。
る事項
7 四半期連結キャッシュ・フロー計算 四半期連結キャッシュ・フロー計算書における
書における資金の範囲 資金の範囲は、四半期連結貸借対照表上の「現金
預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であ
ります。
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【簡便な会計処理】
当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
1減価償却費の算定方法 定 率法を採用している有形固定資産について
は、年度に係る減価償却費の額を期間按分する方
法により算定しております。
2繰延税金資産の回収可能性の判断 繰延税金資産の回収可能性の判断に関しては、
一時差異の発生状況について中間連結会計期間末
から大幅な変動はありませんが、経営環境に著し
い変化が生じたため、中間連結会計期間末の検討
において使用した将来の業績予測及びタックス・
プランニングに、当該著しい変化による影響を加
味しております。
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
当第3四半期連結会計期間末
(平成21年12月31日)
※1貸出金のうち、リスク管理債権は以下のとおりであ
ります。
破綻先債権額 13,304百万円
延滞債権額 53,717百万円
3カ月以上延滞債権額 607百万円
貸出条件緩和債権額 9,600百万円
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であ
ります。
※2担保に供している資産は次のとおりであります。
担保に供している資産
有価証券 442,457百万円
その他資産 4,619百万円
有形固定資産 467百万円
無形固定資産 682百万円
担保資産に対応する債務
預金 1,323百万円
コールマネー及び売渡手形 5,000百万円
債券貸借取引受入担保金 262,315百万円
借用金 61,103百万円
上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取
引証拠金等の代用として、有価証券72,448百万円を
差し入れております。
また、その他資産のうち先物取引差入証拠金は2,283
百万円、保証金は5,596百万円、先物取引負担金は503
百万円及びデリバティブ取引担保金は500百万円で
あります。
※3有形固定資産の減価償却累計額
40,750百万円
※4 有価証券中の社債のうち、有価証券の私募(金融商
品取引法第2条3項)による社債に対する保証債務
の額は31,970百万円であります。
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(四半期連結損益計算書関係)
当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
※1その他経常費用には、貸出金償却5,921百万円、貸倒
引当金繰入額7,635百万円及び経営統合関連費用
2,174百万円を含んでおります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
※1現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結
貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(単位:百万円)
平成21年12月31日現在
現金預け金勘定 78,570
当座預け金 △52
普通預け金 △3,342
△1,051
振替貯金
現金及び現金同等物 74,123
(株主資本等関係)
1発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(単位:千株)
当第3四半期連結会計期間末株式数
発行済株式
普通株式 959,541
第一種優先株式 111,000
第二種優先株式 115,625
合計 1,186,166
自己株式
普通株式 4
合計 4
2新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当ありません。
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3配当に関する事項
当社は、平成21年10月1日付で池田銀行と泉州銀行が経営統合し、両行を完全子会社とする共同株式移
転により設立されました。このため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会及び取締役会に
おいて決議された金額です。
泉州銀行
配当金の総額 1株当たりの
(決議) 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
その他利益
平 成 2 1 年 6 月 2 6 普通株式 1,149 2.50 平成21年3月31日 平成21年6月29日
剰余金
日
その他利益
定時株主総会 第一回優先株式 31 5.00 平成21年3月31日 平成21年6月29日
剰余金
平成21年11月13
その他利益
日 普通株式 1,105 2.30 平成21年9月30日 平成21年12月9日
剰余金
取締役会
基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当ありません。
4 株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成21年10月1日付で池田銀行と泉州銀行が経営統合し、両行を完全子会社とする共同株式移
転により設立されました。この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金は50,000百万円、資本
剰余金は60,751百万円、利益剰余金は31,664百万円となっております。
(セグメント情報)
【事業の種類別セグメント情報】
連結会社は銀行業以外に一部でリース、クレジットカード等の事業を営んでおりますが、それらの事業
の全セグメントに占める割合が僅少であるため、事業の種類別セグメント情報は記載しておりません。
【所在地別セグメント情報】
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び海外支店が存在しないため、所在地別セグメント情
報は記載しておりません。
【国際業務経常収益】
国際業務経常収益が連結経常収益の10%未満のため、国際業務経常収益の記載を省略しております。
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(有価証券関係)
当第3四半期連結会計期間末
※1 四半期連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。
1満期保有目的の債券で時価のあるもの(平成21年12月31日現在)
四半期連結貸借対照表
時価(百万円) 差額(百万円)
計上額(百万円)
国債 54,657 54,540 △ 116
地方債 ― ― ―
短期社債 ― ― ―
社債 33,944 34,283 339
その他 5,000 3,899 △ 1,100
合計 93,601 92,723 △ 877
(注)時価は、当第3四半期連結会計期間末日における市場価格等に基づいております。
2その他有価証券で時価のあるもの(平成21年12月31日現在)
四半期連結貸借対照表
取得原価(百万円) 評価差額(百万円)
計上額(百万円)
株式 65,151 61,224 △ 3,927
債券 659,287 667,630 8,342
国債 480,096 486,018 5,921
地方債 82,631 83,706 1,074
短期社債 ― ― ―
社債 96,559 97,905 1,346
その他 427,426 407,049 △ 20,377
合計 1,151,865 1,135,903 △ 15,962
(注) 1 四半期連結貸借対照表計上額は、株式及び投資信託については、当第3四半期連結会計期間末前1カ月の市場
価格等の平均に基づいて算定された額により、それ以外については、当第3四半期連結会計期間末日における市
場価格等に基づく時価により、それぞれ計上したものであります。
(追加情報)
買手と売手の希望する価格差が著しく大きい変動利付国債の一部については市場価格を時価とみなすことが
できないことから、経営陣の合理的な見積りに基づく合理的に算定された価額を時価としております。
なお、市場価格を時価とした場合に比べ、「有価証券」並びに「その他有価証券評価差額金」はそれぞれ
3,921百万円増加しております。
変動利付国債の合理的に算定された価額については、客観的に信頼性があり独立した第三者であるブロー
カーから入手した価額としております。当該合理的に算定された価額は固定利付国債の価格に整合的な割引率
と市場で評価されるスワップション・ボラティリティにフィットする金利の分散をもとに将来の金利推移をモ
デル化した上で、将来キャッシュ・フローを想定し、算出した現在価値に基づき算定しております。
なお、上記計算における主たる価格決定変数は、割引率については割引短期国債、10年国債、20年国債及び30年
国債、スワップションのボラティリティ期間については1カ月から10年、スワップ期間については1年から10年
をそれぞれ採用しております。
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2その他有価証券で時価のあるもののうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価
が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照
表計上額とするとともに、評価差額を当第3四半期連結累計期間の損失として処理(以下「減損処理」という。)
することとしております。
当第3四半期連結累計期間における減損処理額は、株式354百万円であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、取得原価に比べて時価が50%以上下落した場合、
または、時価が30%以上50%未満下落した場合においては、過去の一定期間における時価の推移並びに当該発行
会社の信用リスク等を勘案した基準により行っております。
(金銭の信託関係)
当第3四半期連結会計期間末
1満期保有目的の金銭の信託(平成21年12月31日現在)
該当ありません。
2その他の金銭の信託(運用目的及び満期保有目的以外)(平成21年12月31日現在)
該当ありません。
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(デリバティブ取引関係)
当第3四半期連結会計期間末
(1) 金利関連取引(平成21年12月31日現在)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
金利先物 ― ― ―
金融商品
取引所 金利オプション ― ― ―
金利先渡契約 ― ― ―
金利スワップ 4,028 △ 101 △ 101
店頭
金利オプション ― ― ―
その他 ― ― ―
合計 ― △ 101 △ 101
(注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種
別監査委員会報告第24号)等に基づき、ヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いておりま
す。
(2) 通貨関連取引(平成21年12月31日現在)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
通貨先物 ― ― ―
金融商品
取引所 通貨オプション ― ― ―
通貨スワップ 122,716 224 224
為替予約 5,228 2 2
店頭
通貨オプション 40,071 3,893 249
その他 ― ― ―
合計 ― 4,121 477
(注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業
種別監査委員会報告第25号)等に基づき、ヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務
等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の四半期連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨
建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。
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(3) 株式関連取引(平成21年12月31日現在)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
株式指数先物 ― ― ―
金融商品
取引所 株式指数オプション 50 △ 49 △ 49
有価証券店頭オプション ― ― ―
有価証券店頭指数等スワップ ― ― ―
店頭
その他 ― ― ―
合計 ― △ 49 △ 49
(注)上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。
(4) 債券関連取引(平成21年12月31日現在)
該当ありません。
(5) 商品関連取引(平成21年12月31日現在)
該当ありません。
(6) クレジット・デリバティブ取引(平成21年12月31日現在)
該当ありません。
(ストック・オプション等関係)
該当ありません。
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(企業結合等関係)
当第3四半期連結会計期間(自平成21年10月1日至平成21年12月31日)
(持分プーリング法適用)
1 結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の目的、企業結合日、企業結合の法的形式並びに
結合後企業の名称
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
池田銀行(普通銀行業務)泉州銀行(普通銀行業務)
(2) 企業結合の目的
両行は、関西地域における代表的な独立系の金融グループとして最良の地域金融機関となること
を目的に、本件経営統合を行います。池田銀行、泉州銀行及び共同持株会社で構成される新金融グ
ループは、地域金融機関としての公共性に鑑み、経営基盤の拡大、発展を通じて地域金融の安定化と
地域経済の健全な発展を図るとともに、経営の独立性を確保し、地域顧客の利便性、サービス及び内
部管理体制の質的向上を目指します。
(3) 企業結合日
平成21年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転
(5) 結合後企業の名称
株式会社池田泉州ホールディングス
2 株式移転比率及び交付株式数、株式移転比率の算定方法、当該企業結合を持分の結合と判断した理由
(1) 株式移転比率及び交付株式数
① 株式の移転比率
イ 池田銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式18.5株を割当交付
ロ 泉州銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当交付
ハ 池田銀行の第一種優先株式1株に対して、共同持株会社の第一種優先株式18.5株を割当交付
ニ 池田銀行の第二種優先株式1株に対して、共同持株会社の第二種優先株式18.5株を割当交付
なお、本件株式移転により、池田銀行又は泉州銀行の株主に交付しなければならない共同持株会
社の普通株式及び第一種優先株式、第二種優先株式の数に1株に満たない端数には、会社法第234
条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額を支払い
いたしました。
② 共同持株会社が交付する株式数
普通株式 :959,541,463株
第一種優先株式:111,000,000株
第二種優先株式:115,625,000株
(2) 株式移転比率の算定方法
① 普通株式
両行は、本件株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、池田銀行
は野村證券株式会社に対し、また泉州銀行はモルガン・スタンレー証券株式会社及びアメリカン
・アプレーザル・ジャパン株式会社に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
② 優先株式
両行は、池田銀行が発行している第一種優先株式及び第二種優先株式については、普通株式のよ
うに市場価格が存在しないため、普通株式の株式移転比率を考慮した上で、共同持株会社にて新た
に交付する優先株式を対象優先株式のそれぞれの発行要項と割当比率を通じて同一の条件を発行
要項に定めることとし、池田銀行の発行する第一種優先株式1株につき共同持株会社の第一種優
先株式18.5株を割当交付し、また、池田銀行の発行する第二種優先株式1株につき共同持株会社の
第二種優先株式18.5株を割当交付いたしました。
(3) 当該企業結合を持分の結合と判断した理由
企業結合により株式会社池田泉州ホールディングスに対して両行株主が有することになった、取
得か持分の結合かを識別するための議決権比率は、池田銀行55%、泉州銀行45%となっており、両結
合当事企業の株主も他の企業を支配したとは認められず、企業結合後のリスクや便益を引き続き相
互に共有することを達成すると判断いたしました。
3 企業結合の結果として処分することが決定された重要な事業
該当事項はありません。
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四半期報告書
(1株当たり情報)
11株当たり純資産額
当第3四半期連結会計期間末
(平成21年12月31日)
1株当たり純資産額 円 74.44
21株当たり四半期純損失金額等
当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
1株当たり四半期純損失金
円 2.41
額
潜在株式調整後1株当たり
円 ―
四半期純利益金額
(注) 11株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間
(自平成21年4月1日
至平成21年12月31日)
1株当たり四半期純損失金額
四半期純損失金額 百万円 2,291
普通株主に帰属しない
百万円 ―
金額
普通株式に係る
百万円 2,291
四半期純損失
普通株式の
千株 950,765
期中平均株式数
株式会社池田銀行第3回劣後特
希薄化効果を有しないた 約付無担保転換社債型新株予約
め、潜在株式調整後1株 権付社債
当たり四半期純利益金額 株式会社泉州銀行第一回優先株
の算定に含めなかった潜 式
在株式の概要 詳細につきましては、以下のと
おりであります。
潜在株式の概要
株式会社池田銀行
第3回劣後特約付 株式会社泉州銀行
無担保転換社債型 第一回優先株式
新株予約権付社債
潜在株式数の数(千株) 1,059 潜在株式数の数(千株) 13,200
転換社債の残高(百万円) 5,342 転換価格(円) 308.10
※平成21年7月31日までに全て転換請求がなされ
転換価格(円) 5,043
ております。
※平成21年9月11日に全額期限前償還しておりま
す。
2 なお、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しますが1株当たり四半期純
損失であるため記載しておりません。
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四半期報告書
(リース取引関係)
(借手側)
当第3四半期連結会計期間末
(平成21年12月31日)
1ファイナンス・リース取引
(借手側)
(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
(ア)有形固定資産
車両であります。
(イ)無形固定資産
該当ありません。
②リース資産の減価償却の方法
四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4会計処理基準に関する事項」の「(4)減価償却の
方法」に記載のとおりであります。
(2) 通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている所有権移転外ファイナンス・リース取引
・リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び四半期連結会計期間末残高相当
額
有形固定資産 無形固定資産 合計
(百万円) (百万円) (百万円)
取得価額相当額 97 ― 97
減価償却累計額相当額 76 ― 76
― ― ―
減損損失累計額相当額
四半期連結会計期間末
20 ― 20
残高相当額
(注)取得価額相当額は、未経過リース料四半期連結会計期間末残高が有形固定資産の四半期連結会計期間末残高等に
占める割合が低いため、支払利子込み法によっております。
・未経過リース料四半期連結会計期間末残高相当額
1年以内 10百万円
1年超 10百万円
合計 20百万円
(注)未経過リース料四半期連結会計期間末残高相当額は、未経過リース料四半期連結会計期間末残高が有形固定資産
の四半期連結会計期間末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法によっております。
・リース資産減損勘定四半期連結会計期間末残高 ―百万円
・支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
支払リース料 11百万円
リース資産減損勘定取崩額 ―百万円
減価償却費相当額 11百万円
減損損失 ―百万円
・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
2オペレーティング・リース取引
・オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
1年内 214百万円
1年超 3,246百万円
合計 3,460百万円
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四半期報告書
(重要な後発事象)
(子会社の合併)
当社は、平成22年1月13日開催の取締役会において、関係当局の認可を前提として完全子会社である池
田銀行と泉州銀行が合併することを承認する旨を決議いたしました。
1合併の目的
両行は、経営統合の目的に鑑み、統合効果を最大化するために、「株式会社池田泉州銀行」として
合併いたします。
2合併の要旨
(1) 合併の日程
合併決議取締役会・合併契約締結平成22年1月13日(両行)
合併契約承認臨時株主総会平成22年1月13日(両行)
合併効力発生日平成22年5月1日(予定)
(2) 合併の方式
両行は対等の精神に基づき合併いたしますが、法手続上、池田銀行を存続会社とする吸収合併方式と
し、泉州銀行は解散いたします。
(3) 合併に係る割当ての内容
両行は、いずれも当社がそれぞれの発行済株式のすべてを保有しているため、合併に際し、株式その
他の金銭等の交付はいたしません。
(4) 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
泉州銀行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 資本金及び資本準備金
合併により、資本金及び資本準備金の額の増加はありません。
(多額の社債の期限前償還)
当社の子会社である池田銀行は、平成22年1月27日開催の経営会議において、平成17年2月23日に発行
した株式会社池田銀行第6回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(以下「本社債」といいま
す。)について期限前償還する旨を決議いたしました。
1期限前償還を行う理由
本社債には、期限前償還が可能な条項(社債要項第10項)が付されており、支払利息軽減を図るた
め、期限前償還することといたしました。
2期限前償還する銘柄
株式会社池田銀行第6回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
3期限前償還金額
額面100円につき金100円
4期限前償還期日
平成22年2月23日(火)
5期限前償還の方法
未償還残高の全額期限前償還によります。(平成22年2月12日付未償還残高:15,000百万円)
6償還資金の調達方法
全額自己資金により償還いたします。
7償還による支払利息の減少見込額
5年間の累計額1,845百万円(概算値)
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四半期報告書
2 【その他】
(1) 第3四半期連結会計期間に係る損益計算書、セグメント情報及び1株当たり四半期純損失金額等
当社は、特定事業会社(企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第2項に規定する事業を行う
会社)に該当するため、第3四半期連結会計期間に係る損益計算書、セグメント情報及び1株当たり四
半期純損失金額等については、四半期レビューを受けておりません。
また、当社は、平成21年10月1日に設立のため、前第3四半期連結会計期間に係る記載はしておりませ
ん。
①損益計算書
(単位:百万円)
当第3四半期連結会計期間
(自平成21年10月1日
至平成21年12月31日)
経常収益 30,529
資金運用収益 19,859
(うち貸出金利息) 15,443
(うち有価証券利息配当金) 4,387
役務取引等収益 4,171
その他業務収益 4,268
その他経常収益 2,230
経常費用 29,888
資金調達費用 4,130
(うち預金利息) 3,489
役務取引等費用 1,413
その他業務費用 346
営業経費 14,199
※1 9,797
その他経常費用
経常利益 640
特別利益 370
12
特別損失
税金等調整前四半期純利益 999
法人税、住民税及び事業税 517
法人税等調整額 8,686
法人税等合計 9,204
106
少数株主利益
四半期純損失(△) △8,311
当第3四半期連結会計期間
(自平成21年10月1日
至平成21年12月31日)
※1その他経常費用には、貸出金償却1,956百万円、貸倒
引当金繰入額5,327百万円及び経営統合関連費用218
百万円を含んでおります。
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②セグメント情報
(事業の種類別セグメント情報)
連結会社は銀行業以外に一部でリース、クレジットカード等の事業を営んでおりますが、それらの事業
の全セグメントに占める割合が僅少であるため、事業の種類別セグメント情報は記載しておりません。
(所在地別セグメント情報)
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び海外支店が存在しないため、所在地別セグメント情報
は記載しておりません。
(国際業務経常収益)
国際業務経常収益が連結経常収益の10%未満のため、国際業務経常収益の記載を省略しております。
③1株当たり四半期純損失金額等
当第3四半期連結会計期間
(自平成21年10月1日
至平成21年12月31日)
1株当たり四半期純損失
円 8.66
金額
潜在株式調整後1株当たり
円 ―
四半期純利益金額
(注) 11株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当第3四半期連結会計期間
(自平成21年10月1日
至平成21年12月31日)
1株当たり四半期純損失金額
四半期純損失金額 百万円 8,311
普通株主に帰属しない
百万円 ―
金額
普通株式に係る
百万円 8,311
四半期純損失
普通株式の
千株 959,538
期中平均株式数
2 なお、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株
式が存在しないので記載しておりません。
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四半期報告書
(2) 独立監査人の四半期レビュー報告書受領日から四半期報告書提出日までの間に、次の重要な後発事象
が発生しております。
(新株式発行及び株式売出し)
当社は、平成22年2月12日に開催した取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、
下記のとおり決議いたしました。
1公募による新株式発行(一般募集)
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式210,000,000株
(2)払込金額の決定方法 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条
に規定される方式により、平成22年3月1日(月)から平成22年3月
3日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」と
いう。)に決定する。
(3)増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出され
資本準備金の額 る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増
加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資
本金の額を減じた額とする。
(4)募集方法 国内における一般募集
(5)申込期間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の2営業日後
の日まで。
(6)払込期日 平成22年3月8日(月)から平成22年3月10日(水)までの間のいず
れかの日。ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とする。
2当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
(1)売出株式の種類及び数 当社普通株式30,000,000株(上限)
(2)売出人 三菱UFJ証券株式会社
(3)売出価格 発行価格等決定日に決定する。
(4)売出方法 一般募集の需要状況を勘案した上で、三菱UFJ証券株式会社が当
社株主から30,000,000株を上限として借入れる当社普通株式の売
出しを行う。
(5)申込期間 一般募集における申込期間と同一とする。
(6)受渡期日 一般募集における払込期日の翌営業日とする。
3第三者割当による新株式発行
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式30,000,000株
(2)払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。
(3)増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出され
資本準備金の額 る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増
加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資
本金の額を減じた額とする。
(4)割当先 三菱UFJ証券株式会社
(5)申込期間(申込期日) 平成22年3月19日(金)
(6)払込期日 平成22年3月23日(火)
4資金使途
上記1及び3の手取金を合わせ、その全額を当社完全子会社である池田銀行及び泉州銀行への
出資に均等に充当いたします。
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(多額の社債の期限前償還)
当社の子会社である泉州銀行は、平成22年2月9日開催の常務会において、平成17年3月18日に発行
した株式会社泉州銀行第1回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(以下「本社債」といいま
す。)について期限前償還する旨を決議いたしました。
1期限前償還を行う理由
本社債には、期限前償還が可能な条項(社債要項第11条)が付されており、支払利息軽減を図る
ため、期限前償還することといたしました。
2期限前償還する銘柄
株式会社泉州銀行第1回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
3期限前償還金額
額面100円につき金100円
4期限前償還期日
平成22年3月18日(木)
5期限前償還の方法
未償還残高の全額期限前償還によります。(平成22年2月12日付未償還残高:10,000百万円)
6償還資金の調達方法
全額自己資金により償還いたします。
7償還による支払利息の減少見込額
5年間の累計額1,330百万円(概算値)
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四半期報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成22年2月5日
株式会社池田泉州ホールディングス
取締役会御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士津田多聞印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士鶴森寿士印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士伊 加 井真弓印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式
会社池田泉州ホールディングスの平成21年4月1日から平成22年3月31日までの連結会計年度の第3四半期
連結会計期間(平成21年10月1日から平成21年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成21年4月1
日から平成21年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損
益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務
諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表
明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レ
ビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し
て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正
妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行わ
れた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正
妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社池田泉州ホールディングス及び連結
子会社の平成21年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認め
られなかった。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) 1上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
2四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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