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テーブルマーク株式会社 公開買付届出書
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テーブルマーク株式会社(E00470)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年２月３日
【届出者の氏名又は名称】 テーブルマーク株式会社
【届出者の住所又は所在地】 香川県観音寺市坂本町五丁目18番37号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区築地六丁目４番10号
【電話番号】 03-3546-6800
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員佐々木治道
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【縦覧に供する場所】 テーブルマーク株式会社
（香川県観音寺市坂本町五丁目18番37号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１） 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、テーブルマーク株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ケイエス冷凍食品株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずし
も一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38
号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第
１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指
すものとします。
（注９） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定められた手続及
び情報開示基準に従い実施されるものです。
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公開買付届出書
（注10） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
（注11） 本書中の記載には、将来に関する記述が含まれています。将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された予測等
については、既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果と大きく異なることがありま
す。公開買付者又は関連会社は、将来に関する記述として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなるこ
とをお約束するものではありません。本書中の将来に関する記述は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基
に作成されたものであり、法令で義務づけられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況
を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
ケイエス冷凍食品株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
（1） 本公開買付けの概要
本書提出日現在、当社は、対象者の普通株式672,000株（対象者が平成21年11月11日に提出した第38期第２四
半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合：46.99％（小数
点以下第三位を四捨五入））を所有する対象者の筆頭株主であり、また、当社の連結子会社である加ト吉水産株
式会社（以下「加ト吉水産」といいます。）は、対象者の普通株式400,000株（対象者が平成21年11月11日に提
出した第38期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割
合：27.97％（小数点以下第三位を四捨五入））を所有しており、当社は、対象者を連結子会社としております。
当社は、この度、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て（ただし、当社
が既に所有する対象者の普通株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得するために、対象者の普
通株式に対して公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の
上限及び下限を設定しておりません。
当社は、対象者を完全子会社化する方針であるため、本公開買付けにより対象者の普通株式の全て（ただし、
対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、後記「（４）本公開買付け後の組織再
編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の発行済株式の全て（ただし、対象
者が保有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を当社の完全子会社とするための一連の手続を実施する
ことを予定しております。
なお、対象者公表の平成22年１月29日付「テーブルマーク株式会社による当社株式に対する公開買付けに関
する賛同意見表明及び当該公開買付けへの応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいま
す。）によれば、対象者は、後記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載の手続を履践した上で、平成22年１月29日
開催の取締役会において、本公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、
本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行ったとのことです。
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公開買付届出書
（2） 本公開買付けの背景及び目的並びに本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程
当社及び当社グループは、子会社43社(間接保有会社15社を含みます。)、関連会社34社(間接保有会社11社を含
みます。)にて構成されており、冷凍食品をはじめとする加工食品及び調味料・調味加工食品、並びに水産加工品
の製造、販売を主な事業内容としております。
対象者は、国内における食品の加工・販売を行う会社であり、「肉だんご」「鶏つくね串」「若鳥八幡巻」と
いった「完全調理済冷凍食品」の和・中惣菜を事業の柱とする、当社の連結子会社です。対象者は、特に畜肉系
製品の製造販売に強みを有し、当社グループの加工食品事業の中核企業の一つとして位置付けられており、対象
者独自のブランドを確立しつつ、商品製造等において、当社グループにおけるグループメリットを活用してまい
りました。
対象者は、昭和47年12月に冷凍食品の製造・販売を目的として設立されました。そして、平成12年３月に当社
が対象者株式を取得したことにより、対象者は、当社の連結子会社となりました。その後も、対象者は、当社との
事業上の協力関係を保持しつつ、自主独立した事業運営を継続しており、平成18年３月には資金調達能力及び信
用力の拡大による財務体質の強化等を目的として株式会社名古屋証券取引所市場第二部（以下「名古屋証券取
引所第二部」といいます。）に株式を上場いたしました。
一方、当社は、平成20年４月に日本たばこ産業株式会社（以下「日本たばこ産業」といいます。）の完全子会
社となって以降、さらなる事業量の拡大及び統合シナジーの追求に向け、グループ全体の協働体制をより強化す
べく事業統合を進めてまいりました。具体的には、平成20年７月に、当社は、日本たばこ産業の食品事業部の機能
に加え、加工食品事業及び調味料事業の同社の関連子会社の機能についても当社に集約し、これにより、当社の
冷凍食品事業の機能は国内最大級となるなどその内部事業環境は大きく変容いたしました。
加えて、外部事業環境に目を転じてみますと、世界的な金融危機の影響を受け、経済全体として短・中期的に
厳しい景況が見込まれているなか、当社グループの加工食品事業についても、その影響を免れることは困難な状
況にあります。また、少子高齢化に伴う社会構造の変化や原料価格の高騰等の可能性を勘案すると、対象者を含
めた当社グループを取り巻く外部事業環境につきましては、今後一段と厳しくなることが予想されます。
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かかる事業環境のなかで、対象者を含めた当社グループが同業他社との競争に打ち勝つためには、まず、当社
グループ間の相互の人材活用や各バリューチェーン領域における当社グループの協働を一層強化することが重
要です。具体的には、中核原料の共同購買、効率的製造体制構築に向けた各種再編、当社グループ会社の調味料・
調味加工食品事業との連携強化等を進めることにより、一層のコスト削減及び原料の安定調達等の効果が見込
まれると考えております。また、対象者にとりましても、当社及び当社グループの有する人的・物的・知的資源
（研究開発基盤・成果、調味技術、間接機能等）を対象者が十分に活用できる体制を構築することにより、対象
者の商品開発及び品質管理体制や生産性はより強化できるものと考えております。さらに、急速に変動する事業
環境に対象者が対応するためには、設備投資等への機動的な資源投入、中長期的視点に立った経営資源の配分・
競争力の強化を図るとともに、経営のスピードを向上させ、以って柔軟かつ機動的な施策を迅速に実現しうる体
制を構築することが極めて重要です。
以上のような理由から、当社は、内部事業環境の変容及び現在の外部事業環境に鑑み、平成21年８月頃には、対
象者を当社の完全子会社とした上で、当社グループ間の協働化及び対象者の中長期的な戦略を推進することが、
当社グループ及び対象者の加工食品事業の更なる成長のために重要であるとの判断に至りました。そして、当社
は、平成21年９月頃から、対象者との間で、対象者を当社の完全子会社とすることについて慎重に協議・検討を
重ねてまいりました。その結果、当社及び対象者は、対象者を完全子会社化することが、対象者の収益基盤の強化
ひいては対象者及び当社グループ全体の企業価値を向上させるために極めて有益であるとの結論に至り、本公
開買付けの実施を決定いたしました。
なお、当社としましては、対象者の完全子会社化後も、対象者の従業員及び商品ブランド等は原則として維持
継続しつつ、上記のような一体的な戦略展開により、最終的には対象者の顧客、従業員及び取引先等のステーク
ホルダーに対し、持続的な利益を提供できるよう当社グループ内の連携強化を進めてまいる所存です。
（3） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正
性を担保するための措置
対象者は、本書提出日現在において当社の連結子会社であり、また当社と対象者の人事及び業務上の継続的な
関係に勘案し、当社及び対象者は、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正
性を担保するための措置として、以下に述べる措置を行っています。
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①第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者
算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）
から平成22年１月28日に提出された株式価値算定書（以下「算定書」といいます。算定基準日：平成22年１月
28日）を参考にいたしました（なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオ
ン）は取得しておりません。）。野村證券が用いた手法は、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）であり、各々の手法により算定された対象
者の普通株式の１株当たりの価値は、以下の通りです。
（a）市場株価平均法：1,022円∼1,080円
市場株価平均法では、平成22年１月28日を基準日として、名古屋証券取引所第二部における対象者の普
通株式の、直近６ヶ月間の終値平均値、直近３ヶ月間の終値平均値、直近１ヶ月間の終値平均値、直近１週
間の終値平均値、及び基準日終値を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,022円∼1,080円と分
析しております。
（b）類似会社比較法：1,071円∼1,869円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財
務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,071円
∼1,869円と分析しております。
（c）ＤＣＦ法：1,241円∼2,406円
ＤＣＦ法とは、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提
として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、対象者の資本コス
トなど一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これに
より対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,241円∼2,406円と分析しております。
当社は、算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえつつ、過去の発行者以外の者による株券等の公開
買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本
公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し
等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成22年１月29日開催の取締
役会において本公開買付価格を金1,560円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金1,560円は、当社による本公開買付けの公表日の前日である平成
22年１月28日の名古屋証券取引所第二部における対象者の普通株式の普通取引終値1,080円に対して44.44％
（小数点以下第三位を四捨五入、以下本項において同じ。）、過去１ヶ月間（平成21年12月29日から平成22年
１月28日まで）の普通取引終値の単純平均値1,022円（小数点以下切捨て、以下本項において同じ。）に対し
て52.64％、過去３ヶ月間（平成21年10月29日から平成22年１月28日まで）の普通取引終値の単純平均値
1,035円に対して50.72％、過去６ヶ月間（平成21年７月29日から平成22年１月28日まで）の普通取引終値の
単純平均値1,039円に対して50.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
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また、本公開買付価格である１株当たり金1,560円は、本書提出日の直前の取引日である平成22年２月２日
の名古屋証券取引所第二部における対象者の普通株式の普通取引終値1,552円に対して0.52％のプレミアム
を加えた金額となります。なお、当社による本公開買付けの公表日（平成22年１月29日）以降、対象者の株価
は上昇し、本公開買付価格に近接する価格にて推移しております。
②対象者による株式評価報告書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者機関であり、かつ対象者の関
連当事者（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第17項に定義される意味を有します。以
下同じ。）にも該当しない株式会社日本企業評価研究所（以下「日本企業評価研究所」といいます。）に対象
者の株式価値の算定を依頼し、日本企業評価研究所より対象者の株式評価報告書を取得のうえ（なお、対象者
は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。）、当
社から提示された本公開買付価格の公正性を判断するための基礎資料としたとのことです。なお、対象者プレ
スリリースによれば、日本企業評価研究所が用いた手法は、市場株価平均法、類似上場会社法及びＤＣＦ法であ
り、各々の手法により算定された対象者の普通株式の１株当たりの価値は、以下の通りとのことです。
（a）市場株価平均法：1,016円∼1,040円
市場株価平均法では、平成22年１月27日を基準日として、名古屋証券取引所第二部における対象者の普
通株式の、直近６ヶ月間の終値平均値、直近３ヶ月間の終値平均値、直近１ヶ月間の終値平均値、及び基準
日終値を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,016円∼1,040円と分析しているとのことです。
なお、基準日である平成22年１月27日に名古屋証券取引所第二部において対象者の普通株式の取引が成立
しなかったため、その直前の取引日である平成22年１月26日における対象者の普通株式の終値を基準日終
値としております。
（b）類似上場会社法：1,118円∼1,778円
類似上場会社法とは、対象者と事業内容が類似する上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
比較を通じて対象者の株式価値を算定する手法であり、これにより対象者の普通株式の１株当たりの価値
は、1,118円∼1,778円と分析しているとのことです。
（c）ＤＣＦ法：1,216円∼2,016円
ＤＣＦ法とは、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提
として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュフローを、対象者の資本コスト
など一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これによ
り対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,216円∼2,016円と分析しているとのことです。
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③特別委員会における検討及び対象者取締役会の意思決定
対象者の取締役全５名のうち、２名は現在当社の執行役員を兼任しており、１名は当社の従業員を兼務してお
ります。そのため、対象者プレスリリースによれば、対象者においては、意思決定手続の公正性の担保及び利益
相反の回避を目的として、対象者の取締役会による本公開買付けに対する意見表明に際して、当社の執行役員
若しくは従業員との兼任者を除く取締役及び監査役（すなわち、取締役永田憲一及び丸本敏明、並びに、監査役
である東野信彦及び社外監査役である村井潤）から構成される特別委員会が、本公開買付けについて検討を行
うとともに、当社との間で、本公開買付価格等の本公開買付けの諸条件について協議・交渉を行ってきたとの
ことです。同委員会は、下記の久保井総合法律事務所から法的助言を受け、また、日本企業評価研究所から、対象
者の普通株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を聴取した上で、本公開買付けについて、本公開買
付価格その他の条件、本公開買付けの目的、並びに対象者取締役会の意思決定プロセスの妥当性・適法性等に
ついて慎重に検討を行ったとのことです。
対象者プレスリリースによれば、同委員会は、特に、本公開買付価格の公正性につきましては、（ⅰ）本公開買
付価格は日本企業評価研究所による対象者の株式価値に関する算定結果と乖離するものではなく、（ⅱ）市場
価格に対して相当のプレミアムが加えられたものであること等を総合的に勘案し、対象者の株主に対し、本公
開買付けへの応募を推奨することが適切なものであるとの結論に至ったとのことです。
対象者プレスリリースによれば、上記の検討を踏まえた上で、同委員会は、平成22年１月29日開催の対象者の
取締役会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛成の意見表明をすること及び対象者の株主の皆様が
本公開買付けに応募することを勧めることが相当であること並びにその理由について勧告を行ったとのこと
です。対象者の取締役会は、これを受けて慎重に検討・審議を行った結果、本公開買付けが対象者の企業価値及
び株主の利益に資するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付
けに応募することを勧める旨を決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、当社の常務執行役員であ
る藤井孝行及び近藤和三は、利益相反回避の観点から、上記の取締役会の審議及び決議には参加していないと
のことです。また、社外監査役を含む対象者の監査役のうち、当社の常勤監査役を兼務するため欠席した藤村雄
二及び一身上の都合により欠席した村井潤を除き、常勤監査役である東野信彦は、対象者の取締役会において、
対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧め
る旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べたとのことです（なお、対象者プレスリリースによれ
ば、対象者取締役会は、取締役会に欠席した村井監査役からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨及
び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨の意見を表明することに異議がないことを
別途確認しているとのことです。）。
④法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、上記の特別委員会及び対象者の取締役会での検討並びに意思決定に際して
は、当社から独立したリーガル・アドバイザーとして久保井総合法律事務所が選定され、同法律事務所は、本公
開買付けの諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、対象者取締役会及び特別委員会に対し
て法的助言を提供したとのことです。
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⑤買付け等の期間を比較的長期間に設定
当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を比較的長期間である
30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募の是非に関する適切な判断機会
を確保しつつ、他の買付者による買付け等の機会を確保し、以って本公開買付価格の適正性を担保しておりま
す。
（4） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、
本公開買付け及びその後の一連の手続により、平成22年８月31日を目途として、対象者の発行済株式の全て（対
象者が保有する自己株式を除きます。）を取得する予定です。
本公開買付けにより、当社が対象者の発行済株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得で
きなかった場合には、当社は、本公開買付けが成立した後、以下の方法により、当社が対象者の発行済株式の全て
（対象者が保有する自己株式を除きます。）を保有することとなるよう必要な手続（以下「本完全子会社化」
といいます。）を行う予定です。
具体的には、本公開買付けが成立した後速やかに、当社は、平成22年６月に開催予定の対象者の定時株主総会
（以下「本定時株主総会」といいます。）において、①対象者の定款の一部を変更して、対象者を会社法（平成
17年法律第86号。その後の改正を含みます。）の規定する種類株式発行会社とすること、②定款の一部を変更し
て、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての
定めをいいます。）を付すこと、及び③対象者の当該株式の全部（対象者が保有する自己株式を除きます。）取
得と引換えに別個の種類の対象者株式を交付すること、以上①ないし③の議案を付議することを対象者に要請
する予定です。また、かかる手続の実行に際して、本定時株主総会において上記①のご承認をいただきますと、対
象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②については、会社法第111条第２項第１号に基
づき、本定時株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることになる対象者の普通株式
を所有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要と
なります。そのため、当社は、対象者に対し、本定時株主総会と同日に、上記②の定款一部変更を行うことを付議
議案に含む本種類株主総会を開催することを要請する予定です。なお、当社は、本定時株主総会及び本種類株主
総会において上記各議案に賛成する予定です。
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対象者の本定時株主総会及び本種類株主総会において上記議案が承認された場合には、対象者の発行する全
ての普通株式は、全部取得条項が付された上で、その全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）が対象者
により取得されることとなり、対象者の株主の皆様には当該取得の対価として対象者の発行する別個の種類の
対象者株式が交付されることになりますが、対象者の株主の皆様のうち、交付されるべき当該別個の種類の対象
者株式の数が１株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従
い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合は当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の
種類の対象者株式を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数
に相当する当該別個の種類の対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることにな
る金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一になる
ように算出され、その上で裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、全部取得条項が付
された対象者の普通株式の取得の対価として新たに交付する対象者株式の種類及び数は、本書提出日現在未定
ですが、当社は、対象者に対し、当社が対象者の株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）を保有す
ることとなるよう、当社以外の本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対して交付しなければならない
対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを要請する予定です。なお、対象者株式の取得対
価として交付されることとなる別個の種類の対象者株式の上場申請は行われない予定です。
上記①ないし③の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、(a)上記②に関
する対象者の定款変更に際しては、会社法第116条及び第117条その他関連法令の定めに従って、株主の皆様は対
象者に対しその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められております。また、(b)上記③が対象者
の株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他関連法令の定めに従って、当該株式の取得価格
の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、これらの(a)又は(b)の方法による１株当た
りの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所の判断によることとなります。これらの方法による請求又は申
立てを行うにあたっては、その必要な手続等に関しては、株主各位においてご自身の判断・責任において、ご対
応くださいますようお願いいたします。
また、関連法令についての当局の解釈等の状況並びに本公開買付け成立後の当社の株券等所有割合及び当社
以外の対象者株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、上記①ないし③の各手続による本完全子会社
化の実施方法に変更が生じる可能性があります。但し、当社は、本完全子会社化の実施方法に変更が生じた場合
においても、当社以外の株主の皆様に対して、適用法令に基づく手続に従い、最終的に金銭を交付する方法を採
用するよう、対象者に要請することを予定しております。これらの場合において株主に対して交付される金銭の
額についても、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と原則として
同一になるように算定される予定です。以上の場合における具体的な手続については現時点では未定であり、対
象者と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
なお、上記の記載は、本公開買付け成立後の予定を明確にすることを目的としたものであり、対象者の本定時
株主総会及び本種類株主総会における株主の皆様の賛成の議決権の行使を勧誘するものでは一切ありません。
加えて、上記の各手続における税務上の取扱につきましては、株主各位の必要に応じて税務の専門家にご確認く
ださいますようお願いいたします。
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（5） 上場廃止となる見込み及びその理由について
対象者の普通株式は、現在、名古屋証券取引所第二部に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買
付け等を行う株券等の数に上限及び下限を設定しておらず、応募株券等の全部の買付け等を行うため、本公開買
付けの結果次第では、対象者の株式は名古屋証券取引所の上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。）
に該当した場合、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点では上場
廃止基準に該当しない場合であっても、当社は、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することにより、当社は対象者の発行済株式の全て（対象者
が保有する自己株式を除きます。）を保有することを企図しておりますので、その場合には、対象者の普通株式
は上場廃止となることが見込まれます。なお、上場廃止後は、対象者株式を名古屋証券取引所第二部において取
引することはできません。
（6） 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、当社の連結子会社であり、かつ対象者の株主である加ト吉水産（所有株式数：400,000株、対象者が平
成21年11月11日に提出した第38期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の対象者の発行済株式
総数に対する所有株式数の割合：27.97％（小数点以下第三位を四捨五入））との間で、平成22年１月29日付で
本公開買付けに係る応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、同社が所有する株式の全て
について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ています。
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
平成22年２月３日（水曜日）から平成22年３月17日（水曜日）まで
買付け等の期間
（30営業日）
公告日 平成22年２月３日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（http://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
株券 １株につき金1,560円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
（）
株券等預託証券
―
（）
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関とし
てのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券から平成22年１
月28日に提出された算定書を参考にいたしました（なお、当社は、本
公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は
取得しておりません。）。野村證券が用いた手法は、市場株価平均法、
類似会社比較法及びＤＣＦ法であり、各々の手法により算定された対
象者の普通株式の１株当たりの価値は、以下の通りです。
算定の基礎
（a）市場株価平均法：1,022円∼1,080円
市場株価平均法では、平成22年１月28日を基準日として、名
古屋証券取引所第二部における対象者の普通株式の、直近
６ヶ月間の終値平均値、直近３ヶ月間の終値平均値、直近
１ヶ月間の終値平均値、直近１週間の終値平均値、及び基準
日終値を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、
1,022円∼1,080円と分析しております。
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（b）類似会社比較法：1,071円∼1,869円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛
ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者の普通株式
の１株当たりの価値は、1,071円∼1,869円と分析しておりま
す。
（c）ＤＣＦ法：1,241円∼2,406円
ＤＣＦ法とは、対象者の事業計画における収益や投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が
将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・
フローを、対象者の資本コストなど一定の割引率で現在価値
に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法
であり、これにより対象者の普通株式の１株当たりの価値
は、1,241円∼2,406円と分析しております。
当社は、算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえつつ、過
去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付
け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役
会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価
の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案
し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成22年
１月29日開催の取締役会において本公開買付価格を金1,560円と決定
いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金1,560円は、当社による本
公開買付けの公表日の前日である平成22年１月28日の名古屋証券取
引所第二部における対象者の普通株式の普通取引終値1,080円に対し
て44.44％（小数点以下第三位を四捨五入、以下本項において同
じ。）、過去１ヶ月間（平成21年12月29日から平成22年１月28日ま
で）の普通取引終値の単純平均値1,022円（小数点以下切捨て、以下
本項において同じ。）に対して52.64％、過去３ヶ月間（平成21年10月
29日から平成22年1月28日まで）の普通取引終値の単純平均値1,035
円に対して50.72％、過去６ヶ月間（平成21年７月29日から平成22年
１月28日まで）の普通取引終値の単純平均値1,039円に対して
50.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
また、本公開買付価格である１株当たり金1,560円は、本書提出日の
直前の取引日である平成22年２月２日の名古屋証券取引所第二部に
おける対象者の普通株式の普通取引終値1,552円に対して0.52％のプ
レミアムを加えた金額となります。なお、当社による本公開買付けの
公表日（平成22年１月29日）以降、対象者の株価は上昇し、本公開買
付価格に近接する価格にて推移しております。
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（本公開買付価格を決定するに至った経緯）
当社は、平成20年４月に日本たばこ産業の完全子会社となって以
降、さらなる事業量の拡大及び統合シナジーの追求に向け、グループ
全体の協働体制をより強化すべく事業統合を進めてまいりました。ま
た、世界的な金融危機の影響や少子化に伴う社会構造の変化や原料価
格の高騰等の可能性を勘案すると、対象者を含めた当社グループを取
り巻く外部事業環境につきましては、今後一段と厳しくなることが予
想されます。かかる事業環境のなか、対象者を含めた当社グループの
更なる成長を実現するためには、当社グループの協働を一層強化する
とともに、柔軟かつ機動的な施策を迅速に実現しうる体制を構築する
ことが極めて重要です。以上の理由から、当社は、内部事業環境の変容
及び現在の外部事業環境に鑑み、平成21年８月頃には、対象者を当社
の完全子会社とすることが、当社グループ及び対象者の加工食品事業
の更なる成長のために重要であるとの判断にいたりました。
そして、当社は、平成21年９月頃から、対象者との間で、対象者を当
社の完全子会社とすることについて協議・検討を重ね、以下の経緯に
算定の経緯
より本公開買付価格について決定いたしました。
①算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的とし
て、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関として
のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券から平成22年
１月28日に提出された算定書を参考にいたしました（なお、当
社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オ
ピニオン）は取得しておりません。）。
②算定書の概要について
野村證券が用いた手法は、市場株価平均法、類似会社比較法及
びＤＣＦ法であり、各々の手法により算定された対象者の普通
株式の１株当たりの価値は、以下の通りです。
（a）市場株価平均法：1,022円∼1,080円
（b）類似会社比較法：1,071円∼1,869円
（c）ＤＣＦ法：1,241円∼2,406円
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③買付価格を決定するに至った経緯
当社は、算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえつ
つ、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例に
おいて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実
例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象
者の普通株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応
募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉
の結果等を踏まえ、最終的に平成22年１月29日開催の取締役会
において本公開買付価格を金1,560円と決定いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）
対象者は、本書提出日現在において当社の連結子会社であり、ま
た当社と対象者の人事及び業務上の継続的な関係に勘案し、当社
及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保
するための措置として、以下に述べる措置を行っています。
①第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的とし
て、上記のとおり、野村證券から平成22年１月28日に提出された
算定書を参考にいたしました（なお、当社は、本公開買付価格の
公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得してお
りません。）。
②対象者による株式評価報告書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社及び対象者か
ら独立した第三者機関であり、かつ対象者の関連当事者にも該
当しない日本企業評価研究所に対象者の株式価値の算定を依頼
し、日本企業評価研究所より対象者の株式評価報告書を取得の
うえ（なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する評価
（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことで
す。）、当社から提示された本公開買付価格の公正性を判断する
ための基礎資料としたとのことです。なお、対象者プレスリリー
スによれば、日本企業評価研究所が用いた手法は、市場株価平均
法、類似上場会社法及びＤＣＦ法であり、各々の手法により算定
された対象者の普通株式の１株当たりの価値は、以下の通りと
のことです。
（a）市場株価平均法：1,016円∼1,040円
（b）類似上場会社法：1,118円∼1,778円
（c）ＤＣＦ法：1,216円∼2,016円
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③特別委員会における検討及び対象者取締役会の意思決定
対象者の取締役全５名のうち、２名は現在当社の執行役員を
兼任しており、１名は当社の従業員を兼務しております。そのた
め、対象者プレスリリースによれば、対象者においては、意思決
定手続の公正性の担保及び利益相反の回避を目的として、対象
者の取締役会による本公開買付けに対する意見表明に際して、
当社の執行役員若しくは従業員との兼任者を除く取締役及び監
査役（すなわち、取締役永田憲一及び丸本敏明、並びに、監査役
である東野信彦及び社外監査役である村井潤）から構成される
特別委員会が、本公開買付けについて検討を行うとともに、当社
との間で、本公開買付価格等の本公開買付けの諸条件について
協議・交渉を行ってきたとのことです。同委員会は、下記の久保
井総合法律事務所から法的助言を受け、また、日本企業評価研究
所から、対象者の普通株式の株式価値の算定方法及び結果に関
する説明を聴取した上で、本公開買付けについて、本公開買付価
格その他の条件、本公開買付けの目的、並びに対象者取締役会の
意思決定プロセスの妥当性・適法性等について慎重に検討を
行ったとのことです。
対象者プレスリリースによれば、同委員会は、特に、本公開買
付価格の公正性につきましては、（ⅰ）本公開買付価格は日本
企業評価研究所による対象者の株式価値に関する算定結果と乖
離するものではなく、（ⅱ）市場価格に対して相当のプレミア
ムが加えられたものであること等を総合的に勘案し、対象者の
株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することが適切なも
のであるとの結論に至ったとのことです。
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対象者プレスリリースによれば、上記の検討を踏まえた上で、
同委員会は、平成22年１月29日開催の対象者の取締役会におい
て、対象者の取締役会が本公開買付けに賛成の意見表明をする
こと及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを
勧めることが相当であること並びにその理由について勧告を
行ったとのことです。対象者の取締役会は、これを受けて慎重に
検討・審議を行った結果、本公開買付けが対象者の企業価値及
び株主の利益に資するものであると判断し、本公開買付けに賛
同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するこ
とを勧める旨を決議したとのことです。なお、対象者の取締役の
うち、当社の常務執行役員である藤井孝行及び近藤和三は、利益
相反回避の観点から、上記の取締役会の審議及び決議には参加
していないとのことです。また、社外監査役を含む対象者の監査
役のうち、当社の常勤監査役を兼務するため欠席した藤村雄二
及び一身上の都合により欠席した村井潤を除き、常勤監査役で
ある東野信彦は、対象者の取締役会において、対象者取締役会が
本公開買付けに賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買
付けに応募することを勧める旨の意見を表明することに異議が
ない旨の意見を述べたとのことです（なお、対象者プレスリ
リースによれば、対象者取締役会は、取締役会に欠席した村井監
査役からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨及び
対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨
の意見を表明することに異議がないことを別途確認していると
のことです。）。
④法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、上記の特別委員会及び対象
者の取締役会での検討並びに意思決定に際しては、当社から独
立したリーガル・アドバイザーとして久保井総合法律事務所が
選定され、同法律事務所は、本公開買付けの諸手続を含む取締役
会の意思決定の方法・過程等について、対象者取締役会及び特
別委員会に対して法的助言を提供したとのことです。
⑤買付け等の期間を比較的長期間に設定
当社は、公開買付期間を比較的長期間である30営業日に設定
することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募
の是非に関する適切な判断機会を確保しつつ、他の買付者によ
る買付け等の機会を確保し、以って本公開買付価格の適正性を
担保しております。
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(3) 【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
757,925(株) ―(株) ―(株)
（注１） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行いま
す。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使
された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。
当該最大数は、対象者が平成21年11月11日に提出した第38期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の
発行済株式総数（1,430,000株）から平成21年９月30日現在の対象者が保有する自己株式数（75株）及び本書提出日
現在において公開買付者が保有する株式数（672,000株）を控除したものになります。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 7,579
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
―
権の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月３日現在）（個）(d) 6,720
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
―
権の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月３日現在）（個）(g) 4,070
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
―
権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）(j) 14,299
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
53.00
(a/j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)/(j＋(b−c)+(e−f)+(h−i))×100)（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数
を記載しております。
（注２）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月３日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有する株券
等に係る議決権の数の合計（なお、府令第３条第２項第１号に基づき法27条の２第１項各号における株券等所有割合の
計算から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）が保有する株券等に係る議決権（合計20個）についても
含めております。）を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が保有する自己株式を除きま
す。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特
別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成22年２月３日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が平成21年11月11日に提出した第
38期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載
されたもの）です。
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（注４）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
①公開買付代理人
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
②公開買付代理人の本店又は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは
除きます。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30
分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。（注１）
なお、公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法による応募の受付
は、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって行います。ただし、
インターネットを利用した方法であっても、公開買付代理人のオンラインサービスである野村ホームトレー
ドを経由した応募の受付は行われません。
③株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対
象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている
場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以
下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、公開買付
代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法では、外国人株主等からの応募の受
付を行いません。
⑥居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原
則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注２）
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⑦応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を交付します。公開買
付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法を利用した応募株主等に対する受
付票の交付は、応募画面上の表示となります。
⑧応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返
還されます。
（注１）ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要
になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本
人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
おもな本人確認書類
個人＜発行から６ヶ月以内の原本＞
住民票の写し住民票の記載事項証明書外国人登録原票の記載事項証明書外国人登録原票の写し
印鑑登録証明書
＜有効期限内の原本＞
健康保険証（各種）運転免許証住民基本台帳カード（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）
福祉手帳（各種）外国人登録証明書旅券（パスポート）
国民年金手帳（平成８年12月31日以前に交付されたもの）
※本人確認書類は、有効期限内である必要があります。
※本人確認書類は、以下の２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの場合は、あらためて原本の提
示をお願いする場合があります。野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご
本人様の確認をさせて頂きます。
法人登記簿謄本官公庁から発行された書類等
※本人特定事項①名称②本店又は主たる事務所の所在地
法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要
となります。
外国人株主外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又
は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
野村ジョイに新規に口座を開設する場合、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)より、
口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期
間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の
具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上
げます。
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(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又
は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは除きます。）に公開買付
応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいま
す。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到
達することを条件とします。なお、野村ジョイを経由して応募された契約の解除をする場合は、野村ジョイの
ホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって公開買付期間末日の15時30分までに
解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
応募株券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 1,182,363,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 40,000,000
その他(c) 5,500,000
合計(a)＋(b)＋(c) 1,227,863,000
（注１）「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（757,925株）に１株当たりの買付価格（1,560円）を乗じた金額を記載し
ております。
（注２）「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３）「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、
その見積額を記載しております。
（注４）その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５）上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
当座預金 5,866,941
計(a) 5,866,941
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計 ―
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
5,866,941千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
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９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
平成22年３月25日（木曜日）
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は
常任代理人）の住所宛に郵送します（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経
由して応募した場合は除きます。）。野村ジョイを経由して応募された場合には、野村ジョイのホームページ
(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
(4) 【株券等の返還方法】
後記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始
日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行わ
れた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口
座に振替える場合は、その旨指示してください。）。
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部
の買付けを行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ、並びに同条第２項第３号ないし第６
号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうと
する場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行
うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行っ
た場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、前記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違
約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者
の負担とします。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する
方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日
以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
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(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公
告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付し
て訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を
記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又
は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国
においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募
はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募
申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（そ
の写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを
受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を
問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用して
いないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者
が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 概要
昭和31年９月 冷凍水産品の製造、販売を目的として加ト吉水産株式会社(本店香川県観音寺市観音寺町甲4055
番地３、資本金2,000千円)を設立。
昭和32年１月 本社工場(現：港工場)に冷凍設備完成、冷凍水産品(輸出用冷凍エビ)の製造開始。
昭和37年10月 冷凍食品(エビフライ)の製造開始。
昭和39年３月 商号を株式会社加ト吉に変更。
昭和41年10月 香川県観音寺市に本社及び本社工場を移転、冷凍野菜の製造開始。
昭和46年９月 香川県三豊郡に山本工場が完成し、シューマイ、ギョーザ、コロッケ等量産品目の製造開始。
昭和48年４月 配送体制強化のため株式会社加ト吉フードレックを設立(現・連結子会社)。
昭和51年２月 本店を香川県観音寺市観音寺町甲294番地１に移転。
昭和55年２月 株式の額面金額変更のため株式会社加ト吉(旧商号大宮建設工業株式会社、本店観音寺市)に合併
(合併期日昭和54年12月１日)。
昭和59年７月 大阪証券取引所市場第二部に株式上場。
昭和61年７月 東京証券取引所市場第二部に株式上場。
昭和62年１月 株式会社加ト吉商事(現：株式会社加ト吉フードレック)の株式を取得し、ホテル事業に進出。
昭和62年５月 東京、大阪両証券取引所市場第一部に指定。
昭和63年３月 栄和綜合リース株式会社を設立(現・連結子会社)。
平成４年３月 株式会社光陽の株式を取得(現・連結子会社)。
平成５年10月 中華人民共和国山東省に威海威東日綜合食品有限公司を設立(現・連結子会社)。
平成５年11月 本社社屋完成に伴い本店を香川県観音寺市観音寺町甲1490番地１に移転。
平成６年９月 住友石炭鉱業株式会社と共同出資にて株式会社北海道加ト吉を設立(現・連結子会社)。
平成６年12月 居酒屋チェーンを展開する株式会社村さ来本社の株式を取得(現・連結子会社)。
平成７年12月 株式会社マリーン・フーズ他子会社４社を合併、商号を株式会社カトキチフーズ(現：加ト吉水
産株式会社)とする。
平成８年８月 弁当、惣菜事業を展開するため株式会社関空デリカを設立(現・連結子会社)。
平成８年12月 中華人民共和国山東省に青島加藤吉食品有限公司を設立(現・連結子会社)。
平成９年２月 決算日を11月30日から３月31日に変更。
平成９年９月 株式会社グリーンフーズの株式を取得(現・連結子会社)。
平成12年３月 冷凍食品製造販売業のケイエス冷凍食品株式会社の株式を取得(現・連結子会社)。
平成12年４月 加ト吉水産株式会社(存続会社)と株式会社カトキチフーズが合併(現・連結子会社)。
平成14年６月 中華人民共和国山東省の青島亜是加食品有限公司の株式を取得(現・連結子会社)。
平成17年７月 川万水産株式会社の株式を取得(現・連結子会社)。
平成20年１月 日本たばこ産業株式会社が当社の親会社となる。
平成20年７月 日本たばこ産業株式会社の食品事業本部に属する食品事業部にかかる機能の取得並びに同社の
加工食品事業及び調味料事業にかかる関連子会社の株式を取得。
平成21年９月 株式会社グリーンフーズを完全子会社化。
平成22年１月 商号を「テーブルマーク株式会社」に変更。
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②【会社の目的及び事業の内容】
当社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 冷凍食品、菓子類、乳製品類、清涼飲料水、その他食料品の製造、加工及び販売
(2) 農・水・畜産物の加工販売
(3) 医薬品、動物用医薬品、医薬部外品、化粧品、医療用具、試薬、工業薬品、農薬、酵素、食品添加物、肥料、飼
料及び飼料添加物の製造並びに販売
(4) 上記各号に関連する原材料、包装資材の販売
(5) 食品機械及び関連機器の販売
(6) 酒類の販売
(7) 音響機器、レコード及びミュージックテープの販売
(8) 上記各号物品の輸出及び輸入
(9) 倉庫業
(10) 不動産の賃貸、売買、仲介及び管理
(11) 貨物自動車による物品の陸運送、自動車運送取扱事業並びに海上運送業
(12) ホテル、旅館その他観光施設の経営並びに飲食店、売店、遊技場等娯楽施設の経営
(13) 各種スポーツ施設、カルチャーセンター等文化、教育、レクリェーション施設の経営
(14) 広告、宣伝、映画、演劇、旅行業の経営
(15) 医療施設の経営及び管理
(16) 上記各号に付帯または関連する一切の事業
事業の内容
当社は、日本たばこ産業の連結子会社であり、同社を中心とする企業集団の一員となっております。日本た
ばこ産業グループは、事業内容の区分により「国内たばこ」「海外たばこ」「医薬」「食品」「その他」の
事業部門から構成されており、当社は、「食品」に属しております。
当社の企業集団等は当社、子会社43社(間接保有会社15社を含みます。)、関連会社34社(間接保有会社11社を
含みます。)で構成され、冷凍食品、冷凍水産品等の製造、販売を主な事業内容とし、これに付帯する物流事業
のほかホテル事業、外食事業などのその他事業を展開しております。
当社グループの事業に係わる位置づけ及び事業の種類別セグメントとの関連は次のとおりであります。
食品事業 ・・・ 当社、子会社36社 ( うち海外12社 ) 、関連会社23社 ( うち海外11社 ) で、冷凍食
・ 品、冷凍水産品等の製造、販売及びそれに付帯する物流事業を行っておりま
す。
その他事業 ・・・ ホテル事業、外食事業ならびにリース・レンタル、不動産の賃貸などの事業
・ を行っております。
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事業の系統図は次のとおりであります。
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③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成22年２月３日現在
資本金の額 発行済株式の総数
普通株式 38,028,000株
47,502,633,376円
Ａ種種類株式16株
(注1)当社株式は、平成20年３月13日開催の臨時株主総会の決議に基づき、平成20年４月18日を効力発生日として、
既存の全ての普通株式を取得し、これと引き換えに、Ａ種種類株式を発行いたしました。これに伴い、当社の
既存の普通株式は、平成20年４月14日付で株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所において上
場を廃止するとともに、当社は、日本たばこ産業の完全子会社となりました。
(注2)また、平成20年６月20日開催の取締役会において、会社法第199条第１項、第201条の規定に基づく株式募集事
項を決議し、平成20年７月18日付で普通株式38,028,000株を発行、日本たばこ産業に対しその全てを割当て
ました。
(注3)当社のＡ種種類株式には、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株式を有する株主又はＡ種種類株式の登録株
式質権者に対し、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき
１円を支払う旨の定めが存します。
④【大株主】
平成22年２月３日現在
発行済株式の総数
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株）
の数の割合（％）
日本たばこ産業株式会社 東京都港区虎ノ門二丁目２−１ 38,028 100
計 − 38,028 100
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成22年２月３日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
昭和51年４月 日本専売公社
代表取締役 山田良一 昭和27年５月13日
平成11年７月 日本たばこ産業株式会社
社長
食品事業本部食品事業部長
平成15年６月 同社執行役員総務部長兼制度対
―
策担当
平成17年６月 同社常務執行役員総務責任者
平成18年６月 同社代表取締役副社長
平成21年６月 当社代表取締役社長
昭和53年４月 旭化成工業株式会社 （現：旭化
取締役 事業部門 日野三代春 昭和30年４月10日
成株式会社）
専務 統括担当
平成12年10月 日本たばこ産業株式会社
執行役員
平成17年６月 同社食品事業本部事業企画部長
平成18年６月 同社執行役員食品事業本部
―
食品事業部長
平成20年６月 当社執行役員
平成20年９月 当社常務執行役員
平成21年３月 当社取締役専務執行役員 事業部
門統括担当兼統合事務局長
昭和60年４月 日本たばこ産業株式会社
取締役 企画管理・ 佐 々 木 治 道 昭和38年１月３日
常務 人事・総務 平成17年７月 同社たばこ事業本部事業企画室
執行役員 担当 シニアリーダー
平成19年７月 日本たばこ事業本部マーケティ
―
ング＆セールスグループシニア
リーダー
平成21年３月 当社取締役常務執行役員 企画管
理担当
昭和58年４月 三井情報開発株式会社
取締役 財務・シス 椙田宜彦 昭和33年９月９日
平成３年６月 日本興業銀行
常務 テム担当兼
平成14年４月 みずほコーポレート銀行ロサン
執行役員 水産事業
ゼルス支店副支店長
担当
平成18年３月 みずほ第一フィナンシャルテク
―
ノロジー株式会社取締役総務部
長
平成19年９月 当社常務執行役員
平成21年３月 当社取締役常務執行役員財務・
システム担当兼水産事業担当
昭和54年４月 日本専売公社
取締役 古谷貞雄 昭和30年９月１日
平成14年３月 日本たばこ産業株式会社企画グ
ループ部長
平成16年7月 同社関連企業室長
平成17年7月 同社たばこ事業本部製造部調査
役（出向）日本フィルター工業 ―
株式会社代表取締役社長
平成18年６月 同社執行役員企画責任者
平成20年３月 当社取締役(現任)
平成20年６月 日本たばこ産業取締役常務執行
役員食品事業本部長（現任）
昭和43年４月 日本専売公社
常勤監査役 関貴雄 昭和20年７月28日
平成９年６月 日本たばこ産業株式会社取締役
印刷事業部長
平成11年６月 同社常務取締役
平成13年６月 同社取締役専務執行役員 ―
平成14年６月 同社取締役退任
平成14年６月 日本通運株式会社常勤監査役
平成20年６月 同社監査役退任
平成20年６月 当社常勤監査役
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
常勤監査役 昭和45年２月 株式会社加ト吉
藤村雄二 昭和27年１月19日
―
当社経理部次長
平成９年４月
当社経理部付部長
平成15年４月
平成19年６月 当社執行役員経理部長
平成21年６月 当社常勤監査役
平成６年４月 日本弁護士会消費者問題委員Ｐ
監査役 関根幹雄 昭和21年８月27日
Ｌ法担当副委員長
平成12年４月 近畿弁護士会連合会理事
平成13年４月 日本弁護士連合会消費問題対策
委員会委員
日本弁護士連合会情報問題委員
―
会委員
平成17年４月 大阪弁護士会副会長
平成18年４月 大阪弁護士会弁護士から警察へ
の依頼者密告制度問題対策本部
事務局長
大阪弁護士会日本司法支援セン
ター対策委員会副委員長
平成19年６月 当社監査役(現任)
昭和61年４月 日本たばこ産業株式会社
監査役 見浪直博 昭和39年１月21日
―
平成17年12月 同社経理部長(現任)
平成20年６月 当社監査役(現任)
―
計
(注1)取締役古谷貞雄は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
(注2)常勤監査役関貴雄、監査役関根幹雄、監査役見浪直博は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
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(2) 【経理の状況】
当社は、第53期事業年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）に関しては、有価証券報告書の提
出者であり、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づく連
結財務諸表を作成しております。また、当該連結財務諸表については、太陽ＡＳＧ監査法人（現：太陽ＡＳＧ有
限責任監査法人）により法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。
一方、当社は、第54期事業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）に関しては、法第24条第１項
に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しなくなったため、連結財務諸表は作成して
おりません。当社の第54期事業年度に関する財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成されておりますが、当社の株式の上場は廃止されており、当社
は法第193条の２第１項に規定する「特定発行者」に該当しなくなったため、法第193条の２第１項の規定に基
づく監査証明を受けておりません。なお、当該第54期事業年度に関する財務諸表については、当社の会計監査人
である有限責任監査法人トーマツにより会社法第436条第２項に基づく監査を受けております。
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【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
第53期連結会計年度
(平成20年３月31日)
注記 構成比
区分 金額(百万円)
番号 (％)
(資産の部)
Ⅰ流動資産
１現金及び預金 ※１ 13,170
２受取手形及び売掛金 32,964
３たな卸資産 18,859
４繰延税金資産 1,795
５未収入金 6,889
６その他 6,839
△715
貸倒引当金
流動資産合計 47.3
79,803
Ⅱ固定資産
１有形固定資産
(1) 建物及び構築物 ※１ 47,713
25,703
減価償却累計額 22,010
(2) 機械装置及び運搬具 ※１ 39,765
31,885
減価償却累計額 7,879
(3) 工具器具備品 ※１ 3,771
2,967
減価償却累計額 803
(4) 土地 ※1,6 20,654
826
(5) 建設仮勘定
有形固定資産合計 31.0
52,174
２無形固定資産
(1) のれん 131
321
(2) その他
無形固定資産合計 0.3
453
３投資その他の資産
(1) 投資有価証券 ※1,2 14,946
(2) 長期貸付金 3,270
(3) 破産・更生債権等 27,829
(4) 繰延税金資産 13,496
(5) 再評価に係る繰延税金資産 ※６ 146
(6) その他 ※1,2 4,984
△28,533
貸倒引当金
投資その他の資産合計 36,141 21.4
固定資産合計 52.7
88,769
Ⅲ繰延資産
5
１社債発行費
繰延資産合計 5 0.0
資産合計 168,579 100.0
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第53期連結会計年度
(平成20年３月31日)
注記 構成比
区分 金額(百万円)
番号 (％)
(負債の部)
Ⅰ流動負債
１支払手形及び買掛金 ※１ 22,828
２短期借入金 ※１ 35,576
３一年内償還予定社債 ※１ 10,000
４未払金及び未払費用 ※1,7 10,523
５未払法人税等 401
６繰延税金負債 30
７賞与引当金 779
８役員賞与引当金 23
９設備支払手形 298
2,726
10その他
流動負債合計 49.3
83,188
Ⅱ固定負債
１社債 ※１ 500
２長期借入金 ※１ 4,535
３繰延税金負債 923
４退職給付引当金 3,872
５役員退職慰労引当金 8
６債務保証損失引当金 257
2,028
７その他 ※１
固定負債合計 12,125 7.2
負債合計 95,313 56.5
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第53期連結会計年度
(平成20年３月31日)
注記 構成比
区分 金額(百万円)
番号 (％)
(純資産の部)
Ⅰ株主資本
１資本金 34,002
２資本剰余金 34,135
３利益剰余金 9,352
△1,762
４自己株式
株主資本合計 44.9
75,728
Ⅱ評価・換算差額等
１その他有価証券評価差額金 △1,486
２繰延ヘッジ損益 △204
３土地再評価差額金 ※６ △4,766
39
４為替換算調整勘定
評価・換算差額等合計 △3.8
△6,417
3,954
Ⅲ少数株主持分 2.4
純資産合計 73,265 43.5
負債純資産合計 168,579 100.0
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② 【連結損益計算書】
第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
注記 百分比
区分 金額(百万円)
番号 (％)
Ⅰ売上高 203,296 100.0
168,678
Ⅱ売上原価 83.0
売上総利益 17.0
34,618
32,139
Ⅲ販売費及び一般管理費 ※1,6 15.8
営業利益 1.2
2,478
Ⅳ営業外収益
１受取利息 440
２受取配当金 158
３賃貸料 1,180
812
４雑収入 2,592 1.3
Ⅴ営業外費用
１支払利息 829
２貸倒引当金繰入額 799
３賃貸原価 931
４為替差損 147
５持分法による投資損失 353
６通貨スワップ評価損 1,727
886 5,676
７雑損失 2.8
経常利益又は経常損失(△) △0.3
△605
Ⅵ特別利益
１前期損益修正益 41
２固定資産売却益 ※２ 404
３持分変動利益 251
４投資有価証券売却益 89
５貸倒引当金戻入額 46
23
６その他 856 0.4
Ⅶ特別損失
１前期損益修正損 ※３ 119
２固定資産処分損 ※４ 551
３減損損失 ※５ 6,109
４投資有価証券売却損 360
５投資有価証券評価損 240
６貸倒引当金繰入額 4,588
７債務保証損失引当金繰入額 137
８製品回収費用 667
1,548 14,322
９その他 ※７ 7.0
税金等調整前当期純損失 △6.9
14,070
法人税、住民税及び事業税 734
△1,111
法人税等調整額 △376 △0.2
少数株主利益又は
△603 △0.3
少数株主損失(△)
当期純損失 13,091 △6.4
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
第53期連結会計年度(自平成19年４月１日至平成20年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
平成19年３月31日残高 34,002 34,135 24,045 △1,731 90,451
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当 △1,620 △1,620
当期純損失 △13,091 △13,091
自己株式の取得 △31 △31
連結子会社減少による減少 △92 △92
持分法適用会社減少による増加 109 109
土地再評価差額金取崩額 2 2
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計 ― ― △14,692 △31 △14,723
平成20年３月31日残高 34,002 34,135 9,352 △1,762 75,728
評価・換算差額等
少数株主
純資産合計
その他 持分
繰延ヘッジ 土地再評価 為替換算 評価・換算
有価証券
損益 差額金 調整勘定 差額等合計
評価差額金
平成19年３月31日残高 △414 62 △4,763 △74 △5,190 9,538 94,799
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当 ― △1,620
当期純損失 ― △13,091
自己株式の取得 ― △31
連結子会社減少による減少 ― △92
持分法適用会社減少による増加 ― 109
土地再評価差額金取崩額 ― 2
株主資本以外の項目の連結
△1,071 △266 △2 114 △1,226 △5,583 △6,810
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計 △1,071 △266 △2 114 △1,226 △5,583 △21,533
平成20年３月31日残高 △1,486 △204 △4,766 39 △6,417 3,954 73,265
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
注記
区分 金額(百万円)
番号
Ⅰ営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失 △14,070
減価償却費 4,195
減損損失 6,109
長期前払費用・繰延資産等の償却費 141
のれん償却額 112
退職給付引当金の増減額(減少：△) △58
貸倒引当金の増減額(減少：△) 7,318
賞与引当金の増減額(減少：△) △45
受取利息及び受取配当金 △599
支払利息 829
為替差損益(差益：△) △57
有価証券・投資有価証券売却損益
270
(売却益：△)
有価証券・投資有価証券評価損 240
持分法投資損益(利益：△) 353
有形・無形固定資産除却損・売却損益
92
(売却益：△)
持分変動損益(利益：△) △251
売上債権の増減額(増加：△) 10,262
たな卸資産の増減額(増加：△) 207
仕入債務の増減額(減少：△) △8,577
その他 △2,112
小計 4,360
利息及び配当金の受取額 688
利息の支払額 △850
法人税等の支払額 △1,417
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,781
Ⅱ投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △1,728
定期預金の払戻しによる収入 1,241
有形・無形固定資産の取得による支出 △3,398
有形・無形固定資産の売却による収入 827
投資有価証券の取得による支出 △37
投資有価証券の売却等による収入 5,711
貸付けによる支出 △1,359
貸付金の回収による収入 2,650
連結子会社の取得による収支(支出：△) △828
連結子会社の売却による収入 112
その他 634
投資活動によるキャッシュ・フロー 3,825
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第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
注記
区分 金額(百万円)
番号
Ⅲ財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(減少：△) 6,982
長期借入れによる収入 2,308
長期借入金の返済による支出 △1,711
自己株式の取得・売却による収支
△31
(支出：△)
社債の償還による支出 △10,000
親会社による配当金の支出 △1,620
少数株主への配当金の支出 △69
少数株主の投資引受による払込額 22
財務活動によるキャッシュ・フロー △4,119
Ⅳ現金及び現金同等物に係る換算差額 46
Ⅴ現金及び現金同等物の増減額(減少：△) 2,532
Ⅵ現金及び現金同等物期首残高 11,617
Ⅶ連結除外に伴う現金及び現金同等物減少 △2,219
11,931
Ⅷ現金及び現金同等物期末残高 ※
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連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
第53期連結会計年度
項目 (自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
１連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数 21社
連結子会社名
株式会社加ト吉フードレック
栄和綜合リース株式会社
株式会社村さ来本社
加ト吉水産株式会社
株式会社関空デリカ
青島加藤吉食品有限公司
威海威東日綜合食品有限公司
株式会社光陽
株式会社北海道加ト吉
ケイエス冷凍食品株式会社
青島亜是加食品有限公司
株式会社グリーンフーズ
川万水産株式会社
株式会社エフネット
株式会社香川県観光開発
株式会社アドバンスサポート
株式会社プライムステージ
株式会社オーシャンテレコム
株式会社アドバンスモバイル
株式会社アドバンスソリューション
株式会社龍馬オフィスサポート
㈱キング食品、㈱ハブ、㈱大冷、山東凱加食品股
? 有限公司は、財務諸表等規則に規定する支
配力基準に基づき連結の範囲から除外し、持
分法の適用範囲に含めております。シンワ
オックス㈱は、第三者割当増資による出資比
率の減少により連結の範囲から除外し、持分
法の適用範囲に含めております。それに伴
い、シンワオックス㈱の子会社REXUS
INTERNATIONAL CORPORATION、㈱セイワ物流、
㈱まだん、㈱関西村さ来も連結の範囲から除
外しております。なお、㈱ヒューマンウィズ
は、清算結了により、㈲美竹商事は株式の売
却により連結の範囲から除外しております。
また、新日本グローバル㈱、舟山加藤佳食品
有限公司は、株式の譲渡契約の締結により連
結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社名
日南通商株式会社
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益(持
分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合
う額)等はいずれも小規模であり、全体とし
ても連結財務諸表に重要な影響を及ぼして
おりません。
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第53期連結会計年度
項目 (自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
２持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した非連結子会社数
―――
(2) 持分法を適用した関連会社数 ９社
会社名
P.T. SEKAR KATOKICHI
コック食品株式会社
千一食品株式会社
カトキチ高松開発株式会社
株式会社キング食品
株式会社ハブ
株式会社大冷
シンワオックス株式会社
山東凱加食品股? 有限公司
㈱キング食品、㈱ハブ、㈱大冷、山東凱加食品股
? 有限公司は、財務諸表等規則に規定する支
配力基準に基づき連結の範囲から除外し、持
分法の適用範囲に含めております。シンワ
オックス㈱は第三者割当増資による出資比
率の減少により連結の範囲から除外し、持分
法の適用範囲に含めております。また、日南
通商㈱、スリースターインターナショナル
㈱、P.T. KHOM FOODS、OX(H.K.)CO.,LTD、㈱日
本医食研究所は重要性が減少したため、持分
法の適用範囲から除外しております。
( 3) 持分法を適用していない主要な非連結子会
社及び関連会社名
日南通商株式会社
株式会社カトキチトーヨー
(持分法の範囲から除いた理由)
持分法を適用していない非連結子会社及び関
連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余
金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体と
しても重要性がないため、持分法の適用範囲
から除外しております。
(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日
と異なる会社については、当該会社の事業年
度に係る財務諸表を使用しております。
３連結子会社の事業年度等に関する事 青島加藤吉食品有限公司、威海威東日綜合食品有
項 限公司及び青島亜是加食品有限公司の決算日は、
12月31日であり、また㈱光陽及び㈱香川県観光開
発の決算日は２月末日であります。連結財務諸表
の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を
使用しております。
なお、決算日の翌日以降連結決算日までの間に生
じた重要な取引については、連結上必要な調整を
行っております。
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第53期連結会計年度
項目 (自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
４会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評
価差額は全部純資産直入法により処理
し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの…移動平均法による原価法
② デリバティブ………時価法
③ たな卸資産
製品・商品(水産品を除く)・原材料及び仕
掛品……主として総平均法による原価法
商品(水産品)……個別法による原価法
貯蔵品……最終仕入原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
(ⅰ)当社外７社
建物(建物附属設備は除く)
ａ平成10年３月31日以前に取得したもの
旧定率法を採用しております。ただし、
当社の事務所用資産(本社社屋及びカ
トキチ築地ビル)及び㈱加ト吉フード
レックの本社配送センター(冷凍倉庫
及び付帯設備)等は旧定額法を採用し
ております。
ｂ平成10年４月１日から平成19年３月31
日までに取得したもの
旧定額法を採用しております。
ｃ平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法を採用しております。
建物以外
ａ平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法を採用しております。
ｂ平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法を採用しております。
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第53期連結会計年度
項目 (自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
(ⅱ)㈱香川県観光開発外６社
建物(建物附属設備は除く)
ａ平成10年３月31日以前に取得したもの
旧定額法を採用しております。
ｂ平成10年４月１日から平成19年３月31
日までに取得したもの
旧定額法を採用しております。
ｃ平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法を採用しております。
建物以外
ａ平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法を採用しております。
ｂ平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法を採用しております。
(ⅲ)栄和綜合リース㈱外３社
建物(建物附属設備は除く)
ａ平成10年３月31日以前に取得したもの
旧定額法を採用しております。
ｂ平成10年４月１日から平成19年３月31
日までに取得したもの
旧定額法を採用しております。
ｃ平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法を採用しております。
建物以外
ａ平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定額法を採用しております。
ｂ平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法を採用しております。
(ⅳ)青島加藤吉食品有限公司外２社
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであ
ります。
建物及び構築物 ２∼50年
機械装置及び運搬具 ３∼20年
また、当社外７社は取得価額が10万円以
上20万円未満の資産について、３年均
等償却しております。
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第53期連結会計年度
項目 (自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
(会計処理の変更)
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正
((所得税法等の一部を改正する法律平成19
年３月30日法律第６号)及び(法人税法施行
令の一部を改正する政令平成19年３月30日
政令第83号))に伴い、当連結会計年度から
平成19年４月１日以降に取得したものにつ
いては、改正後の法人税法に基づく方法に変
更しております。
これに伴い、前連結会計年度と同一の方法に
よった場合と比べ、売上総利益が21百万円、
営業利益が35百万円それぞれ減少し、経常損
失が39百万円、税金等調整前当期純損失が39
百万円、当期純損失が33百万円それぞれ増加
しております。
なお、セグメント情報に与える影響について
は、当該箇所に記載しております。
(追加情報)
当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度か
ら、平成19年３月31日以前に取得したものに
ついては、償却可能限度額まで償却が終了し
た翌年から５年間で均等償却する方法に
よっております。
これに伴い、前連結会計年度と同一の方法に
よった場合と比べ、売上総利益が153百万円、
営業利益が168百万円それぞれ減少し、経常
損失が191百万円、税金等調整前当期純損失
が191百万円、当期純損失が174百万円それぞ
れ増加しております。
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社
内における利用可能期間(５年)に基づく定
額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失の発生に備えるため、一般債権
については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性
を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
す。
② 債務保証損失引当金
債務保証に係る損失に備えるため、被保証先
の財政状態等について今後の見通しを勘案
し、損失負担見込額を計上しております。
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項目 (自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
③ 賞与引当金
当社及び次の連結子会社は、従業員に対して支
給する賞与の支出に充てるため、支給見込額
に基づき計上しております。
株式会社加ト吉フードレック
株式会社村さ来本社
加ト吉水産株式会社
株式会社関空デリカ
株式会社光陽
株式会社北海道加ト吉
ケイエス冷凍食品株式会社
株式会社グリーンフーズ
川万水産株式会社
株式会社エフネット
株式会社香川県観光開発
株式会社アドバンスサポート
株式会社プライムステージ
株式会社オーシャンテレコム
株式会社アドバンスモバイル
株式会社アドバンスソリューション
株式会社龍馬オフィスサポート
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年
度末における退職給付債務及び年金資産の
見込額に基づき、計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平
均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)に
よる定率法により、それぞれ発生の翌連結会
計年度から費用処理しております。
⑤ 役員賞与引当金
役員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に
基づき計上しております。
⑥ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金に備えるため、内規に基づく
期末要支給額を計上しております。
(会計処理の変更)
「租税特別措置法上の準備金及び特別法上の
引当金又は準備金並びに役員退職慰労引当
金等に関する監査上の取扱い」(日本公認会
計士協会監査・保証実務委員会報告第42号)
の改正に伴い、従来、支給時に費用として処
理しておりました役員退職慰労金は、当連結
会計年度から、当該連結会計年度末における
要支給見込額を役員退職慰労引当金として
計上しております。これにより、従来の方法
に比べ、税金等調整前当期純損失は８百万円
多く計上されております。
なお、当該会計処理の変更を当下期より行う
のは、「役員退職慰労金規定」の見直しが当
下期に行われたことによるものであります。
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第53期連結会計年度
項目 (自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
従って、当連結会計年度の中間連結会計期間に
おける会計処理は、従来の方法によってお
り、変更後の方法によった場合に比べ、税金
等調整前中間純損失は３百万円少なく計上
されております。
(4) 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認め
られるもの以外のファイナンス・リース取
引については、通常の賃貸借取引に係る方法
に準じた会計処理によっています。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しておりま
す。
なお、金利スワップについては特例処理の要件
を満たしている場合には、特例処理によって
おります。
また、為替予約については振当処理の要件を満
たしている場合には振当処理を採用してお
ります。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 ヘッジ対象
為替予約 外貨建予定取引
通貨スワップ 〃
金利スワップ 借入金
③ ヘッジ方針
目的、限度額、方針等を定めた社内規程に従い、
資金担当部門にて行っております。
通常の外貨建営業取引に係る輸入実績等を踏
まえ、将来の為替相場の変動による外貨建の
売掛金及び買掛金の為替変動リスクをヘッ
ジする目的で為替予約及び長期の通貨ス
ワップ取引を利用しております。また、金利
スワップ取引は長期借入金の一部に係る金
利変動リスクを回避する目的で実債務を対
象元本とした取引のみ利用する方針であり
ます。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計
又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・
フロー変動の累計又は相場変動を半期ごと
に比較し、両者の変動額等を基礎にして、
ヘッジの有効性を評価しております。ただ
し、特例処理によっている金利スワップにつ
いては有効性の評価を省略しております。
また為替予約については、締結時のリスク管理
方針に従って、米貨建による同一金額で同一
期日の為替予約をそれぞれ振当てているた
め、その後の為替の変動による相関関係は完
全に確保されているので、決算日における有
効性の評価を省略しております。
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第53期連結会計年度
項目 (自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
( 6) その他連結財務諸表作成のための重要な事
項
消費税等の処理方法
税抜方式を採用しています。
５連結子会社の資産及び負債の評価に 連結子会社の資産及び負債の評価方法は全面時
関する事項 価評価法によっております。
６のれん及び負ののれんの償却に関す のれんは、５年間又は10年間の均等償却によって
る事項 おります。
７連結キャッシュ・フロー計算書にお 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換
ける資金の範囲 金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
リスクしか負わない取得日から３カ月以内に償
還期限の到来する短期的な投資からなっており
ます。
会計処理の変更
第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
(帳合取引の会計処理方法)
当連結会計年度より帳合取引の会計処理につきまして、売上高と仕入高を両建する「総額表
示」から、売上高と仕入高を相殺する「純額表示」へ変更しております。
この変更は、帳合取引の会計処理の透明性をより確保し、相殺処理を行う方が経営成績をより
的確に表示することができるとの目的で行ったものであります。この変更により、従来の方法に
よった場合に比べ、売上高と売上原価がそれぞれ16,466百万円少なく計上されております。な
お、この変更による売上総利益、営業利益、経常損失及び当期純損失への影響はありません。ま
た、セグメント情報に与える影響については、当該箇所に記載しております。
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注記事項
(連結貸借対照表関係)
第53期連結会計年度
(平成20年３月31日)
※１担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
現金及び預金 1,100百万円
建物及び構築物 2,714
機械装置及び運搬具 444
工具器具備品 71
土地 3,347
計 7,677
担保付債務は次のとおりであります。
長期借入金 2,119百万円
短期借入金 4,388
計 6,507
※２非連結子会社及び関連会社に係る注記
各科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資有価証券 3,844百万円
投資その他の資産「その他」(出資金) 681
３偶発債務
取引先及び非連結子会社・関連会社の銀行借入金に対し、支払保証を行っております。
コトブキ商事㈱ 733百万円
舟山港明食品有限公司 569
(37百万人民元及び332千米ドル)
三豊ケーブルテレビ放送㈱ 406
舟山加藤佳食品有限公司 380
(24百万人民元及び349千米ドル)
コック食品㈱ 240
山東凱加食品股? 有限公司 120
(1,200千米ドル)
K&T FOOD CO.,LTD. 6
(500千香港ドル)
合計 2,455
４経営指導念書等
下記会社の金融機関からの借入金に対して、債務保証及び債務保証予約には該当しない経営
指導念書の差入れを行っております。
舟山港明食品有限公司 1,580百万円
(110百万人民元)
舟山加藤佳食品有限公司 2,317
(162百万人民元)
合計 3,898
当社はこの経営指導念書に基づき、実質的にも将来の債務保証義務又は損害担保義務を負っ
ているものではないと判断しております。
５受取手形割引高 1,008百万円
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第53期連結会計年度
(平成20年３月31日)
※６事業用土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号平成13年３月31日改
正)に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。
なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成11年３
月31日公布法律第24号)に基づき、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延
税金資産」として資産の部に計上し、これを加算した金額を「土地再評価差額金」として
純資産の部に計上しております。
・再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定
める地方税法第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格で算定する方法及び
同条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土
地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額にて算
定する方法を併用して算出しております。
・再評価を行った年月日 平成14年３月31日
・再評価を行った土地の期末における時価と再
△1,211百万円
評価後の帳簿価額との差額
※７「循環取引」等の不適切な取引行為に関連して発生したものが以下のとおり含まれてお
ります。
未払金及び未払費用 4,062百万円
８コミットメントライン
当社は株式会社あおぞら銀行他10金融機関とコミットメントライン契約を締結しておりま
す。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントラインの総額 20,000百万円
借入実行残高 5,000百万円
差引額 15,000百万円
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(連結損益計算書関係)
第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
※１販売費及び一般管理費のうち、主要なものは次のとおりであります。
運賃 7,853百万円
保管料 2,191
従業員給与手当(賞与を含む) 7,404
減価償却費 692
貸倒引当金繰入額 1,106
退職給付費用 252
賞与引当金繰入額 506
のれん償却額 112
支払手数料 3,435
※２固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
建物及び構築物 37百万円
機械装置及び運搬具 32
工具器具備品 0
土地 330
無形固定資産(その他) 3
計 404
※３過年度公租公課等の修正であります。
※４固定資産処分損の内訳は次のとおりであります。
[固定資産除却損]
建物及び構築物 320百万円
機械装置及び運搬具 194
工具器具備品 12
その他 1
合計 530
[固定資産売却損]
建物及び構築物 1百万円
機械装置及び運搬具 17
工具器具備品 0
その他 1
合計 20
※５減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上して
おります。
金額
用途 種類 場所 その他
(百万円)
建物及び構築物
事業用資産 香川県 (１件) 旅館 2,489
土地
大阪府 (１件) ビル 3,046
建物及び構築物
賃貸不動産
土地
香川県 (２件) 店舗、更地 70
大阪府 (１件) ビル 196
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
香川県 (４件) 店舗、工場、更地 300
遊休資産 工具器具備品
土地
無形固定資産(その他) 鳥取県他 (２件) 工場 6
計 6,109
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第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
当社グループは、減損損失の算定にあたり、原則として事業部別に区分し、賃貸用不動産・遊
休資産については、個々の物件を単位としております。
当連結会計年度において、帳簿価額に対し著しく時価が下落している資産について帳簿価額
を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
その内訳は、次のとおりであります。
(1) 事業用資産
建物及び構築物 1,711百万円
土地 777
計 2,489
(2) 賃貸用不動産
建物及び構築物 12百万円
土地 3,104
計 3,116
(3) 遊休資産
建物及び構築物 298百万円
機械装置及び運搬具 14
工具器具備品 8
土地 173
無形固定資産(その他) 8
計 503
なお、当該資産グループの回収可能価額は、不動産鑑定評価、正味売却価額及び将来キャッ
シュ・フローを５％で割り引いて算出した使用価値により測定しております。
※６一般管理費に含まれている研究開発費 529百万円
※７不動産及び出資金評価損等であります。
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(連結株主資本等変動計算書関係)
第53期連結会計年度（自平成19年４月１日至平成20年３月31日）
１発行済株式に関する事項
株式の種類 前連結会計年度末 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(千株) 164,172 ― ― 164,172
２自己株式に関する事項
株式の種類 前連結会計年度末 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 2,133,556 44,878 ― 2,178,434
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加44,878株
３新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（百万円） （円）
平成19年６月28日
普通株式 810 5.00 平成19年３月31日 平成19年６月29日
定時株主総会
平成19年11月27日
普通株式 810 5.00 平成19年９月30日 平成19年12月10日
取締役会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定 13,170百万円
預入期間が３カ月を超える定期預金等 △1,239
現金及び現金同等物 11,931
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(リース取引関係)
第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
１リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高
相当額
<取得価額相当額>
機械装置及び運搬具 1,475百万円
工具器具備品 1,458
その他 776
合計 3,710
<減価償却累計額相当額>
機械装置及び運搬具 990百万円
工具器具備品 857
その他 375
合計 2,223
<減損損失累計額相当額>
機械装置及び運搬具 ―百万円
工具器具備品 9
その他 4
合計 14
<期末残高相当額>
機械装置及び運搬具 484百万円
工具器具備品 591
その他 396
合計 1,472
なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合
が低いため、支払利子込み法により算定しております。
②未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内 576百万円
１年超 910
合計 1,486
リース資産減損勘定期末残高 8百万円
なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高
等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
このうち転リース取引に係る未経過リース料期末残高相当額
１年内 126百万円
１年超 186
合計 313
転リース取引に係る貸手側の残高はおおむね同一であります。
③支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額
支払リース料 651百万円
リース資産減損勘定の取崩額 5
減価償却費相当額 651
④減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内 3百万円
１年超 6
合計 9
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(有価証券関係)
第53期連結会計年度(平成19年４月１日∼平成20年３月31日)
１売買目的有価証券
該当事項はありません。
２満期保有目的の債券で時価のあるもの
該当事項はありません。
３その他有価証券で時価のあるもの
連結貸借対照表
区分 種類 取得原価(百万円) 差額(百万円)
計上額(百万円)
(1) 株式 923 1,164 241
(2) 債券
国債・
― ― ―
地方債等
連結貸借対照表計上額が
社債
取得原価を超えるもの
その他
(3) その他 ― ― ―
小計 923 1,164 241
(1) 株式 7,724 5,139 △2,584
(2) 債券
国債・
― ― ―
地方債等
連結貸借対照表計上額が
社債
取得原価を超えないもの
その他
(3) その他 332 257 △75
小計 8,056 5,397 △2,659
合計 8,980 6,561 △2,418
(注)表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当連結会計年度において１百万円の減損処理を行ってお
ります。
４当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
該当事項はありません。
５当連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却額(百万円) 売却益の合計額(百万円) 売却損の合計額(百万円)
5,144 82 49
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６時価評価されていない主な有価証券(時価のある有価証券のうち満期保有目的の債券を除く)
(1) 満期保有目的の債券
該当事項はありません。
(2) その他有価証券
内容 連結貸借対照表計上額(百万円)
①非上場株式 2,255
②非上場社債 1,005
③投資事業有限責任組合及び
1,281
それに類する組合への出資
７その他有価証券のうち満期があるもの及び満期保有目的の債券の連結決算日後における償還予定額
１年超５年以内 ５年超10年以内
区分 １年以内(百万円) 10年超(百万円)
(百万円) (百万円)
(債券)
社債 5 1,000 ― ―
(その他)
投資事業有限責任
組合及びそれに類 7 809 463 ―
する組合への出資
合計 12 1,809 463 ―
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(デリバティブ取引関係)
１取引の状況に関する事項
第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
(1) 取引の内容及び利用目的
輸出入取引に係る為替変動リスクをヘッジする目的で為替予約及び長期の通貨スワップ取引
を行っており、また金融債務の調達コストの低減及び将来の金利上昇が一定の範囲内に限定
する目的で金利スワップ取引を行っております。
なお、デリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っております。
① ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 ヘッジ対象
為替予約 外貨建予定取引
通貨スワップ 〃
金利スワップ 借入金
② ヘッジ方針
目的、限度額、方針等を定めた社内規程に従い、資金担当部門にて行っております。
通常の外貨建営業取引に係る輸入実績等を踏まえ、将来の為替相場の変動による外貨建の売
掛金及び買掛金の為替変動リスクをヘッジする目的で為替予約及び長期の通貨スワップ取
引を利用しております。また、金利スワップ取引は長期借入金の一部に係る金利変動リスク
を回避する目的で実債務を対象元本とした取引のみ利用する方針であります。
③ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フ
ロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの
有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性
の評価を省略しております。
また為替予約については、締結時のリスク管理方針に従って、米貨建による同一金額で同一期
日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替の変動による相関関係は完全に
確保されているので、決算日における有効性の評価を省略しております。
(2) 取引に対する取組方針
為替予約取引は為替相場の変動による外貨建の売掛金及び買掛金のリスクをヘッジする目的
に行っており、主として外貨建売上契約をヘッジするためのものであるため外貨建売掛金及
び成約高の範囲内で行う方針であります。金利スワップ取引は長期借入金の一部に係る金利
負担を軽減する目的で実債務を対象元本とした取引にのみ利用する方針であります。
(3) 取引に係るリスクの内容
金利スワップ取引については、将来の金利変動によるリスクがありますが、デリバティブ取引
の契約先はいずれも信用度の高い金融機関を取引相手としており信用リスクはほとんどない
ものと判断しております。
(4) 取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引については、目的、限度額、方針等を定めた社内規程に従い、資金担当部門に
て行っております。
２取引の時価等に関する事項
第53期連結会計年度末(平成20年３月31日現在)
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益
通貨関連
契約額等のうち
種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価差額(百万円)
１年超(百万円)
スワップ取引 20,831 15,850 14,778 △1,071
(注) １時価の算定方法
通貨スワップ取引………取引相手先金融機関から提示された価格によっております。
２ヘッジ会計を適用しているものについては、開示の対象から除いております。
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(退職給付関係)
第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
１採用している退職給付制度の概要
当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度、適格退職年金制度
及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に
準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があり
ます。
当連結会計年度末現在、当社及び連結子会社全体で退職一時金制度については７社が有して
おり、また厚生年金基金は２基金、適格退職年金は５年金を有しております。
また、総合設立型厚生年金基金制度に加入している会社は２社あり、制度に関する事項は次
のとおりであります。
(1)制度全体の積立状況に関する事項(平成20年３月31日現在)
年金資産の額 144,302百万円
年金財政計算上の給付債務の額 128,251
差引額 16,051
(2)制度全体に占める当グループの掛金拠出割合
(平成20年３月分)0.60％
(3)補足説明
上記(1)の差引額の主な内訳は、年金財政計算上の過去勤務債務残高2,261百万円でありま
す。
なお、上記(2)の割合は当グループの実際の負担割合とは一致しません。
２退職給付債務に関する事項
イ退職給付債務 △4,758百万円
ロ年金資産 890
ハ未積立退職給付債務(イ＋ロ) △3,867
ニ未認識数理計算上の差異 △4
ホ連結貸借対照表計上額純額(ハ＋ニ) △3,872
ヘ退職給付引当金 △3,872
(注) １子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しています。
２このほか、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ない総
合設立型厚生年金基金制度の年金資産の額は930百万円(掛金拠出割合)であり
ます。
(追加情報)
当連結会計年度より、「『退職給付に係る会計基準』の一部改正(その２)」(企業会計基準
第14号平成19年５月15日)を適用しております。
３退職給付費用に関する事項
イ勤務費用 388百万円
ロ利息費用 88
ハ期待運用収益 △13
ニ数理計算上の差異の費用処理額 △59
ホ退職給付費用(イ＋ロ＋ハ＋ニ) 405
(注) １簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「イ 勤務費用」に計上し
ています。
２総合設立の厚生年金基金への拠出額46百万円は「イ勤務費用」に計上してい
ます。
４退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
イ退職給付見込額の期間配分方法 勤務期間を基準とする方法
ロ割引率 2.5％
ハ期待運用収益率 2.0％
ニ数理計算上の差異の処理年数 ５年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内
の一定の年数による定率法により、それぞれ発
生の翌連結会計年度から費用処理することとし
ています。)
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(ストック・オプション等関係)
第53期連結会計年度(自平成19年４月１日至平成20年３月31日)
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
第53期連結会計年度
(平成20年３月31日)
１繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(1) 流動
繰延税金資産 貸倒引当金 429百万円
賞与引当金 294
未払事業税 87
たな卸資産評価損 452
711
その他
繰延税金資産合計 1,976
△181
繰延税金負債との相殺額
繰延税金資産の純額 1,795
繰延税金負債 貸倒引当金 30
未収事業税 149
32
その他
繰延税金負債合計 212
△181
繰延税金資産との相殺額
繰延税金負債の純額 30
(2) 固定
繰延税金資産 貸倒引当金 5,132百万円
退職給付引当金 1,762
減価償却超過額 196
繰越欠損金 3,602
その他有価証券評価差額金 1,033
1,942
その他
繰延税金資産合計 13,671
△174
繰延税金負債との相殺額
繰延税金資産の純額 13,496
繰延税金負債 固定資産圧縮積立金 161
子会社の資産の評価差額 934
2
その他
繰延税金負債合計 1,098
△174
繰延税金資産との相殺額
繰延税金負債の純額 923
(注)繰延税金資産の算定に当たり繰延税金資産から控除された金額は6,976百万円で
あります。
２法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
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(セグメント情報)
【事業の種類別セグメント情報】
第53期連結会計年度(平成19年４月１日∼平成20年３月31日)
食品事業 サービス事業 消去又は全社
計(百万円) 連結(百万円)
(百万円) (百万円) (百万円)
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1) 外部顧客に
185,958 17,337 203,296 ― 203,296
対する売上高
(2) セグメント間の内部
528 366 895 (895) ―
売上高又は振替高
計 186,486 17,704 204,191 (895) 203,296
営業費用 184,126 17,504 201,631 (814) 200,817
営業利益 2,360 199 2,560 (81) 2,478
Ⅱ資産、減価償却費、
減損損失及び資本的支出
資産 125,368 28,293 153,661 14,917 168,579
減価償却費 3,160 752 3,912 283 4,195
減損損失 277 5,832 6,109 ― 6,109
資本的支出 2,543 374 2,917 403 3,321
(注) １事業区分は、連結会社の事業活動における業務の種類・性質の関連性及び特性を勘案して区分しております。
２各事業の主要な製品等
事業区分 主要な製品等
冷凍食品……調理冷凍食品、冷凍野菜
冷凍水産品……エビ、魚類
食品事業 常温食品等……無菌パック米飯、米、弁当
運送……冷凍食品等の運送
倉庫……冷凍食品等の保管
ホテル
外食産業……レストラン、居酒屋
サービス事業 不動産業等……不動産賃貸
金融業……有価証券運用
リース・レンタル業……製造機械、OA機器
３営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用(129百万円)の主なものは、当社の管理部門に係る費
用であります。
４資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産(32,491百万円)の主なものは、当社での余資運用資金(現金・預
金)、長期投資資金(投資有価証券等)等であります。
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５会計処理の変更
(重要な減価償却資産の減価償却の方法)
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の(会計方針の変更)」に記載のとおり、当社及び国内連結子会社
は法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成19年４月１日以降取得したものについては、改正後の法人税法
に基づく方法に変更しております。
この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、食品事業では営業費用が26百万円増加し、営業利益は同額減少して
おります。また、サービス事業では営業費用が９百万円増加し、営業利益は同額減少しております。
(帳合取引の会計処理方法)
「会計処理の変更」に記載のとおり、当連結会計年度から帳合取引の会計処理につきまして、売上高と仕入高を両建す
る「総額表示」から、売上高と仕入高を相殺する「純額表示」へ変更しております。
この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、食品事業の売上高と営業費用がそれぞれ16,466百万円少なく計上さ
れております。
【所在地別セグメント情報】
第53期連結会計年度(平成19年４月１日∼平成20年３月31日)
全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める「本邦」の割合が90％を
超えているため、その記載を省略しております。
【海外売上高】
第53期連結会計年度(平成19年４月１日∼平成20年３月31日)
海外売上高が、連結売上高の10％未満であるため、その記載を省略しております。
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【関連当事者との取引】
第53期連結会計年度(平成19年４月１日∼平成20年３月31日)
１関連会社等
関係内容
資本金又 議決権等
会社等 事業の内容 取引金額 期末残高
属性 住所 は出資金 の所有 取引の内容 科目
の名称 又は職業 (百万円) (百万円)
役員の 事業上
(百万円) (被所有)割合
兼任等 の関係
冷凍食品の 破産・更
株式会社 畜産・水産 3 4,891
所有 販売 生債権等
関連 アーバン 東京都 ・冷凍食品
25 直接16.7％ ― ―
会社 フーズ 新宿区 の開発、輸 冷凍食品の
間接16.7％ 8 買掛金 30
(注1) 出入販売 仕入
スリース 冷凍水産品 破産・更
3 2,359
ターイン 冷凍水産物 の販売 生債権等
関連 大阪市 所有
ターナショ 43 の輸入及び ― ―
会社 中央区 直接20.0％ 冷凍水産品
ナル 仲介業 930 買掛金 0
の仕入
株式会社
(注) １同社は、「循環取引」等の不適切な取引行為に関連した会社であり、（重要な後発事象）の１に記載のとおり、現在破
産手続中であります。なお、同社に対する債権額については全額を破産・更生債権等として処理し、同額の貸倒引当
金を計上しております。
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)冷凍食品及び冷凍水産品の販売及び仕入については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
２役員及び個人主要株主等
関係内容
資本金又 議決権等
会社等 事業の内容 取引金額 期末残高
属性 住所 は出資金 の所有 取引の内容 科目
の名称 又は職業 (百万円) (百万円)
役員の 事業上
(百万円) (被所有)割合
兼任等 の関係
精白米の
4 売掛金 5
ガソリン及 販売
株式会社 香川県
びその他燃 加藤義和 石油類の
個人主 カトー 観音寺 45 ―
料並びに資 直接82.5％ 購入 ガソリン等
要株主 サービス 市 40 未払金 89
材販売業 の燃料購入
及びそ
の近親
者が議 ㈱カトー
資金の貸付 1 貸付金 180
決権の サービス
過半数 直接37.4％
冷凍食品及
を所有 コトブキ 香川県 ㈱グローバ
冷凍食品の
びその他常
してい 商事 56 買掛金 59
観音寺 357 ルフード ― ―
仕入
温食品製造
る会社 株式会社 市 サービス
販売
等 直接21.2％
藤井素子 債務の保証 △3 債務保証 913
直接3.2％
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １㈱カトーサービスとの精白米の販売及びガソリン等の燃料購入については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同
様に決定しております。
２コトブキ商事㈱との冷凍食品の仕入については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
３㈱カトーサービス及びコトブキ商事㈱は、当社役員加藤義和が平成19年４月24日をもって退任したため、同日付で関
連当事者でなくなっております。なお、取引金額は㈱カトーサービス及びコトブキ商事㈱が関連当事者であった期間
の取引を、期末残高においては関連当事者に該当しなくなった時点の残高を記載しております。
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(１株当たり情報)
第53期連結会計年度
(自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
１株当たり純資産額 427円86銭
１株当たり当期純損失 80円80銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当期純損失であり、また潜在株式が存
在しないため記載しておりません。
(注)算定上の基礎
１１株当たり純資産額
第53期連結会計年度末
項目
(平成20年３月31日)
連結貸借対照表の純資産の部の合計額 (百万円) 73,265
普通株式に係る純資産額 (百万円) 69,311
差額の主な内訳 (百万円)
少数株主持分 3,954
普通株式の発行済株式数 (千株) 164,172
普通株式の自己株式数 (千株) 2,178
１株当たり純資産額の算定に用いられた
(千株) 161,994
普通株式の数
２１株当たり当期純損失
第53期連結会計年度
項目 (自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)
連結損益計算書上の当期純損失 (百万円) △13,091
普通株式に係る当期純損失 (百万円) △13,091
普通株主に帰属しない金額 (百万円) ―
普通株式の期中平均株式数 (千株) 162,024
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(重要な後発事象)
第53期連結会計年度(自平成19年４月１日至平成20年３月31日)
１当社の関係会社である㈱アーバンフーズは、前連結会計年度において東京地方裁判所より破産手続開始決定を受
け、現在係争中であります。
２当社の子会社である加ト吉水産㈱は、前連結会計年度において大阪の中堅商社である茶谷産業㈱が同社に対して
売買代金債権約33億円を有しているとして、また、みずほ銀行からは茶谷産業㈱から譲り受けた同債権の一部約
38億円に基づき、それぞれ訴訟を提起されております。
これに対して、加ト吉水産㈱は、上記売買代金債権の根拠となる売買契約に関する「売買契約書」において使用さ
れている同社の代表印、会社名・代表者名を表示するゴム印は、いずれも偽造されたものであり、同売買契約は
無効であるとして、被疑者不詳で訴訟提起しております。
３当社は平成19年５月25日付で、当社企業集団における中国事業の実行責任者であった当社前代表取締役会長兼社
長加藤義和氏(平成19年４月24日辞任)と、同氏を資産譲受人及び債務引受人とする「資産譲渡契約」及び「債
務引受契約」を締結致しましたが、そのうち、平成20年３月31日付で「当社が有する子会社舟山加藤佳食品有限
公司(以下「加藤佳」)に対する出資金」、「当社が有する関係会社舟山港明食品有限公司(以下「港明」)に対
する出資金」、「子会社加ト吉水産㈱が有する加藤佳に対する出資金」、「子会社加ト吉水産㈱他２社が有する
港明に対する出資金」については、同氏の債務履行により消滅致しました。なお、平成20年３月31日現在で未履
行の契約の概要は以下のとおりであり、これらの支払期日(平成20年３月31日)を平成20年９月30日に変更する
予定であります。
(1) 資産譲渡契約
①譲渡資産及び譲渡価額(譲渡価額は、当社及び子会社の平成19年３月31日現在の帳簿価額によっております。)
当社が有する加藤佳に対する債権(貸付金) 59百万円
当社が有する加藤佳に対する債権(売掛金) 405
当社が有する港明に対する債権(貸付金) 800
子会社青島加藤吉食品有限公司が有する上海海氏実業
有限公司に対する債権(前渡金) 1,091
合計 2,355
②支払時期
2008年９月30日
(2) 別途、債務の履行をより確実にするために必要な保全措置を講じております。
４ミートホープ㈱による損害問題
ミートホープ㈱は、平成19年８月２日付で破産手続開始決定を受けております。これにより当社は破産債権届出書
を提出しております。なお、食肉加工販売のミートホープ㈱による食肉偽装事件に関して「北海道加ト吉が牛肉
偽装行為に関与した事実はない。」旨の意見が外部調査委員会から平成19年９月28日付で公表されております。
５当社は、平成20年４月18日の全部取得条項付普通株式の全部取得及びＡ種種類株式交付の効力発生日に、日本た
ばこ産業株式会社の完全子会社となるため、平成20年４月14日付けで上場廃止となりました。
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６当社は、当社水産事業本部が営む水産加工品事業及びグループ連結子会社である川万水産株式会社が営む全事業
を、同じくグループ連結子会社であり、水産事業を専業として営む株式会社グリーンフーズに統合する方向で検
討を開始することに合意致し、平成20年４月18日開催の取締役会において基本合意書を締結することを決議い
たしました。
７当社は、親会社である日本たばこ産業株式会社の食品事業部及び調味料事業を当社へ統合することと致しまし
た。本統合は平成20年７月１日を予定しており、業務プロセスの統合については平成20年度中の完了を目処に進
めて参ります。
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【財務諸表】
① 【貸借対照表】
（平成21年３月31日現在）
（単位：百万円）
科目 金額 科目 金額
（資産の部） （負債の部）
流動資産 50,655 流動負債 64,937
現金及び預金 5,031 買掛金 15,691
受取手形 1,118 短期借入金 37,089
売掛金 23,891 未払金 7,618
商品 5,290 未払費用 404
製品 2,085 未払法人税等 208
原材料 760 預り金 182
仕掛品 0 前受収益 16
貯蔵品 26 賞与引当金 630
前払費用 184 短期リース債務 111
繰延税金資産 787 デリバティブ債務 1,073
未収入金 4,501 その他 1,912
短期貸付金 6,916 固定負債 12,774
その他 570 退職給付引当金 2,504
貸倒引当金 △511 債務保証損失引当金 695
固定資産 100,250 長期リース債務 203
有形固定資産 18,906 負ののれん 8,581
建物 7,172 その他 496
再評価に係る繰延税金負債 294
構築物 463
機械装置 5,001 負債合計 77,712
車両運搬具 19 （純資産の部）
工具、器具及び備品 387 株主資本 80,648
土地 5,784 資本金 47,502
建設仮勘定 76 資本剰余金 47,635
無形固定資産 1,509 資本準備金 47,635
ソフトウェア 528 利益剰余金 △14,489
ソフトウェア仮勘定 910 利益準備金 1,796
その他 69 その他利益剰余金 △16,286
投資その他の資産 79,835 固定資産圧縮積立金 21
投資有価証券 11,741 別途積立金 7,100
関係会社株式 27,169 繰越利益剰余金 △23,408
出資金 176 評価・換算差額等 △7,455
関係会社出資金 6,507 その他有価証券評価差額金 △1,641
長期貸付金 164 土地再評価差額金 △5,814
関係会社長期貸付金 23,970
破産・更生債権等 37,797
長期前払費用 22
繰延税金資産 8,586
保証金 757
その他 655
貸倒引当金 △37,714 純資産合計 73,193
資産合計 150,905 負債及び純資産合計 150,905
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② 【損益計算書】
(平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで)
（単位：百万円）
科目 金額
売上高 136,934
112,651
売上原価
売上総利益 24,283
25,230
販売費及び一般管理費
営業損失 △947
営業外収益
受取利息及び配当金 767
賃貸料 530
負ののれん償却額 1,514
雑収入 266 3,078
営業外費用
支払利息 291
賃貸原価 253
為替差損 441
貸倒引当金繰入額 203
685 1,875
雑損失
経常利益 256
特別利益
固定資産売却益 12
投資有価証券売却益 6
貸倒引当金戻入額 253
退職給付制度終了益 232
48
その他 553
特別損失
減損損失 28
固定資産処分損 108
投資有価証券評価損 1,205
関係会社株式評価損 5,737
関係会社出資金評価損 262
貸倒損失 176
貸倒引当金繰入額 3,609
債務保証損失引当金繰入額 558
事業再編損 8,847
370 20,905
その他
税引前当期純損失 △20,095
法人税、住民税及び事業税 178
2,664 △2,843
法人税等調整額
当期純損失 △22,938
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③ 【株主資本等変動計算書】
（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）
（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
株主資本
資本 利益
資本金 自己株式
固定
資本 利益 合計
剰余金 剰余金
資産 別途 繰越利益
準備金 準備金
合計 合計
圧縮 積立金 剰余金
積立金
前期末残高 34,002 34,135 34,135 1,796 21 20,100 △11,586 10,332 △1,762 76,707
当期変動額
新株の発行 13,499 13,499 13,499 26,999
剰余金の配当
当期純損失(△) △22,938 △22,938 △22,938
自己株式の取得 △0 △0
自己株式の消却 △1,763 △1,763 1,763 −
別途積立金の
△13,000 13,000 − −
取崩額
土地再評価差額金
△119 △119 △119
取崩額
株主資本以外の
項目の当期中の −
変動(純額)
当期変動額合計 13,499 13,499 13,499 − − △13,000 △11,821 △24,821 1,762 3,940
当期末残高 47,502 47,635 47,635 1,796 21 7,100 △23,408 △14,489 − 80,648
評価・換算差額等
純資産合計
その他有価証券 繰延ヘッジ 評価・換算差額等
土地再評価差額
評価差額 損益 合計
前期末残高 △1,443 △207 △5,247 △6,898 69,809
当期変動額
新株の発行 26,999
剰余金の配当 −
当期純損失(△) △22,938
自己株式の取得 △0
自己株式の消却 −
別途積立金の
−
取崩額
土地再評価差額金
△119
取崩額
株主資本以外の
項目の当期中の △197 207 △566 △557 △557
変動額(純額)
当期変動額合計 △197 207 △566 △557 3,383
当期末残高 △1,641 − △5,814 △7,455 73,193
（注）1．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
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個別注記表
Ⅰ．記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
Ⅱ．（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式・・・・・・・・ 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの・・・・・・・・・・・決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は
全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）
時価のないもの・・・・・・・・・・・移動平均法による原価法
2．デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ・・・・・・・・・・・・・・・ 決済日の市場価格等に基づく時価法
3．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
製品、商品(水産品除く)、原材料及び仕掛品・・・・ 総平均法による原価法
商品（水産品）・・・・・・・・・・・・・・・・・ 個別法による原価法
(会計処理方針の変更)
当事業年度より平成18年7月5日公表の「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業
会計基準第9号)を適用しております。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、営業利益及び経常利益が66百万円減少し、税引前当期純損
失が66百万円増加しております。
4．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
建物（建物附属設備は除く）
ａ平成10年3月31日以前に取得したもの
旧定率法を採用しております。ただし、当社の事務所用資産（本社社屋及びカトキチ築地ビル）につ
いては旧定額法を採用しております。
ｂ平成10年4月1日から平成19年3月31日までに取得したもの
旧定額法を採用しております。
ｃ平成19年4月1日以降に取得したもの
定額法を採用しております。
建物以外（リース資産は除く）
ａ平成19年3月31日以前に取得したもの
旧定率法を採用しております。
ｂ平成19年4月1日以降に取得したもの
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物３∼60年
機械装置及び車両運搬具２∼15年
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(会計処理方針の変更)
取得価額が10万円以上20万円未満の資産について、3年均等償却しておりましたが、当社の親会社となっ
た日本たばこ産業株式会社と会計処理基準を統一するため、当事業年度より一括償却処理に変更してお
ります。
これに伴い、前事業年度と同一の方法によった場合と比べ、営業利益及び経常利益が51百万円それぞれ
減少し、税引前当期純損失が51百万円増加しております。
（追加情報）
法人税法の改正（所得税法等の一部を改正する法律平成20年４月30日法律第23号及び減価償却資産の
耐用年数等に関する省令の一部を改正する省令 平成20年４月30日 財務省令第32号）に伴い、法定耐用
年数及び資産区分が見直されました。これにより、機械装置及び車両運搬具については、従来耐用年数を
４∼17年としておりましたが、当事業年度より２年∼15年に変更しております。これに伴い、前事業年度
と同一の方法によった場合と比べ、営業利益が87百万円、経常利益が85百万円それぞれ増加し、税引前当
期純損失が85万円減少しております。
（２）無形固定資産
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用してお
ります。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロと
して算定する方法に依っております。
（会計処理方針の変更）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理に
よっておりましたが、当事業年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準13号（平成５
年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基
準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委
員会）、平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によってお
ります。なお、営業利益、経常利益及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。
（４）長期前払費用
均等償却によっております。
５．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失の発生に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
（３）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
す。なお、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による
定率法により、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
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（追加情報）
確定拠出年金法の施行に伴い、平成20年５月に適格退職年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行
し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しておりま
す。本移行に伴う影響額は、特別利益として232百万円を計上しております。
（４）債務保証損失引当金
債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財務状態等について今後の見通しを勘案し、損失負担見込
額を計上しております。
６．ヘッジ会計の方法
（１）ヘッジ会計の方法
為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・・・・・・・・為替予約
ヘッジ対象・・・・・・・・・・外貨建予定取引
（３）ヘッジ方針
目的、限度額、方針等を定めた社内規程に従い、資金担当部門にて行っております。
通常の外貨建営業取引に係る輸入実績等を踏まえ、将来の為替相場の変動による外貨建の売掛金及び買掛
金の為替変動リスクをヘッジする目的で為替予約を利用しております。
（４）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累
計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッジの有効性を評価しておりま
す。
なお、為替予約については締結時のリスク管理方針に従って、米貨建による同一金額で同一期日の為替予
約をそれぞれ振当てているため、その後の為替の変動による相関関係は完全に確保されているので、決算
日における有効性の評価を省略しております。
（追加情報）
デリバティブ取引については、長期生産性計画の合理的な予測面等を勘案して、期間１年以内をヘッジ
対象とし、１年超の部分の評価損益はデリバティブ評価損として損益に計上しておりましたが、当事業
年度に入り輸入取引が減少していることから、１年内の通貨スワップ取引について、ヘッジ会計の要件
を満たすことが難しくなってきたため、その全部を時価評価し、評価損益の全額を損益に計上すること
に変更しております。なお、従来と同一の方法によった場合と比較し、経常利益が346百万円減少し、税引
前当期純損失は、346百万円増加しております。
７．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
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Ⅲ．（貸借対照表に関する注記）
１．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社に対する短期金銭債権 28,876百万円
３．関係会社に対する長期金銭債権 27,834百万円
４．関係会社に対する短期金銭債務 3,069百万円
５．有形固定資産の減価償却累計額 29,988百万円
６．コミットライン契約
当社は株式会社あおぞら銀行他７金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。これら
の契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額 16,000百万円
借入実行残高 12,500百万円
差引額 3,500百万円
７．保証債務 1,906百万円
下記の会社等の金融機関よりの借入金及び取引先の債務に対して保証を行っております。
青島加藤吉食品有限公司 180百万円
コトブキ商事㈱ 128百万円
威海威東日綜合食品有限公司 585百万円
三豊ケーブルテレビ放送㈱ 357百万円
㈱光陽 231百万円
㈱加ト吉フードレック 200百万円
コック食品㈱ 165百万円
山東凱加食品股? 有限公司 58百万円
(600千米ドル)
この他に連結子会社の銀行借入金に対し、経営指導念書を差し入れております。
青島加藤吉食品有限公司 636百万円
(44百万人民元)
８．経営指導念書等
下記会社の金融機関からの借入金に対して、債務保証及び債務保証予約には該当しない経営指導念書
の差入れを行っております。
舟山港明食品有限公司 1,586百万円
(110百万人民元)
舟山加藤佳食品有限公司 2,326百万円
(162百万人民元)
合計 3,913百万円
当社はこの経営指導念書に基づき、実質的にも将来の債務保証義務又は損害担保義務を負っているも
のではないと判断しております。
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９．重要な係争事件
（１）当社は、平成20年11月10日に、舟山港明食品有限公司、舟山加藤佳食品有限公司及びその株主である浙
江海氏実業集団有限公司から訴訟を提起されております。
浙江海氏実業集団有限公司(以下「原告１」)、舟山港明食品有限公司(以下「原告２」)及び舟山加藤佳
食品有限公司(以下「原告３」)は、当社が原告らとの間で合意したとする事項を履行しなかったことに
より、原告２及び原告３が営業を継続することが不能となったことに伴い損害が発生したこと、並びに原
告２及び原告３の親会社である原告１において、その出資持分相当の損害が発生したとして、当社に対し
これら損害額49,680百万円の賠償を請求する訴訟を提起したものであります。
当社は、原告との間で原告が主張するような合意を行った事実はなく、原告の請求する損害賠償に応じる
理由は全くないと考えております。当社の正当性につきましては、今後の裁判において主張してまいり
ます。
（２）当社の子会社である舟山谷林食品有限公司は、平成20年10月14日に、舟山港明食品有限公司及び舟山加
藤佳食品有限公司より、資産譲渡契約及び不動産賃貸契約に関して債務不履行があるとして、中国国際経
済貿易仲裁委員会に2,192百万円(違約金支払請求額192百万円を含む)の支払を求める仲裁の申立を受け
ております。なお、前記代金未払いにより、他の契約の債務不履行をきたしたとして損害賠償請求額が
6,169百万円増額されております。
また、当社及び子会社の株式会社グリーンフーズが当該債務について、連帯して債務を負うものとして、
仲裁の申立を受けております。
当該仲裁申立に係る債務不履行につきまして、舟山谷林食品有限公司は既に支払済であると考えており、
本件申立については今後適切に対応して参ります
１０．退職給付債務に関する事項
イ．退職給付債務 △2,453百万円
ロ．未積立退職金給付債務 △2,453百万円
ハ．未認識数理計算上の差異 △50百万円
ニ．貸借対照表計上額純額(ロ＋ハ) △2,504百万円
ホ．退職給付引当金 △2,504百万円
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1１．事業用土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律(平成10年3月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価
を行っております。なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(平成
11年3月31日公布法律第24号)に基づき、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負
債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上し
ております。
・再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(平成10年3月31日公布政令第119号)第2条第3号に定める地方税法第
341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格で算定する方法及び同条第4号に定める地価税法第
16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために国税庁長官が定め
て公表した方法により算定した価額にて算定する方法を併用して算出しております。
・再評価を行った年月日・・・・・・・・・・・・・平成14年3月31日
・再評価を行った土地の期末における
時価と再評価後の帳簿価額との差額・・・・・・・・・ △1,035百万円
Ⅳ．(損益計算書に関する注記)
１．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高 27,697百万円
仕入高 42,671百万円
運賃・保管料等 7,241百万円
営業取引以外の取引高 27,978百万円
Ⅴ．(株主資本等変動計算書に関する注記)
自己株式の種類および株式数に関する事項
(単位：株)
前事業年度末 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
株式の種類
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
普通株式 2,178,434 161,994,553 164,172,987 −
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Ⅵ．(関連当事者との取引に関する注記)
１．親会社及び法人主要株式等
(単位：百万円)
議決権等の 関係内容
取引 期末
属性 会社等の名称 所有(被所 事業上の関係
金額 残高
関係内容 事業上の関係
有)割合
日本たばこ産業㈱ ― 兼任等 商品の売上・仕 食 品 事 業 の
親会社 27,000 ―
(直接100％) 2名 入 譲渡＊1
２．子会社及び関連会社
(単位：百万円)
議決権等の 関係内容
事業上の 取引 期末
属性 会社等の名称 所有(被所
関係 金額 残高
関係内容 事業上の関係
有)割合
㈱加ト吉 原 料 の 仕 入 、 当 長短貸付金
△1,380 7,642
子会社 直接100% 兼任等
フードレック 社製品物流管理 ＊2
(―) 1名 等、資金の貸付 債務保証＊3 200 ―
栄和綜合リース㈱ 直接100% 兼任等 建 物 賃 借 、 資 金 長期貸付金
子会社 △7,030 6,658
(―) 2名 の貸付 ＊2＊8
㈱関空デリカ 直接100% 兼任等 短期貸付金
子会社 ― 430 242
(―) 1名 ＊2＊4
㈱北海道加ト吉 当社製品の製造 短期貸付金
直接100% 兼任等
子会社 635 1,084
等 ＊2＊4
(―) 1名
㈱オーシャンローズ 商品の売上・仕 短期貸付金
直接100％ 兼任等
子会社 523 523
入 ＊2＊4
(―) 1名
㈱サンジェルマン 資金の貸付 短期貸付金
直接100％ 兼任等
子会社 7,700 7,700
＊2＊4
(―) −
サンバーグ㈱ 商 品 の 仕 入 、 資 短期貸付金
直接100％ 兼任等
子会社 200 200
金の貸付 ＊2＊4
(―) −
威海佳康食品有限公司 当社製品の製造 短期貸付金
200 200
等 ＊2＊4
直接100％ 兼任等
子会社
(―) 1名 短期貸付金 294
294
＊2＊4 （3,000千米ドル）
上海穫實食品有限公司 直接100％ 兼任等 資金の貸付 短期貸付金 553
子会社 553
(―) 1名 ＊2＊4 （5,630千米ドル）
Thai Foods 商 品 の 仕 入 、 資 短期貸付金
直接100％ 兼任等 1,104
子会社 International Co., 金の貸付 ＊2＊4 1,104
(―) − （400万バーツ）
Ltd.
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(単位：百万円)
議決権等の 関係内容
取引 期末
属性 会社等の名称 所有(被所 事業上の関係
金額 残高
関係内容 事業上の関係
有)割合
青島加藤吉 当社製品の製造 債務保証＊5 180 ―
食品有限公司 等
経営指導念 636
直接100% 兼任等 ―
子会社 書＊6 (44百万人民元)
(―) 1名
短期貸付金
850 850
＊2＊4
威海威東日綜合 当社製品の製造 債務保証＊5 585 ―
直接87.5% 兼任等
食品有限公司 等
子会社 短期貸付金
(―) 1名 343 343
＊2＊4
青島亜是加食品有限公 直接81.2％ 兼任等 当社製品の製造 短期貸付金
子会社 100 100
司 (―) 1名 等 ＊2＊4
㈱グリーンフーズ 商品売上・仕入 短期貸付金
直接55.2% 兼任等
子会社 7,350 3,050
＊2＊4
(―) −
加ト吉水産㈱ 直接51.1% 兼任等 当社製品の製造 長短貸付金
子会社 4 2,504
(―) 1名 等資金の貸付 ＊2＊4
㈱光陽 直接50％ 兼任等 当社製品の製造 債務保証
子会社 231 ―
(―) − 等 ＊7
山東凱加食品 当社製品の製造 債務保証＊7
直接45.0% 兼任等 58
関連会社 ―
股? 有限公司 等
(―) − (600千米ドル)
コック食品㈱ 直接50% 兼任等 当社製品の製造 債務保証＊7
関連会社 165 ―
(―) 1名 等
(注)1．親会社である日本たばこ産業㈱より、食品事業の譲受を実施しております。譲受資産37,128百万円(た
な卸資産2,338百万円、投資有価証券22,872百万円等)に対し、譲渡対価として27,000百万円を支払って
おります。
2．これらの貸付利率については当社銀行貸入利率を参考にしております。
3．ホテル増築工事に関する銀行借入に対し、保証を行ったものであります。
4．運転資金に関する貸付を行っております。
5．設備投資に関する銀行借入に対し保証を行ったものであります。保証利率は0.3%であります。
6．日本人学校建設資金に関する銀行借入に対し、経営指導念書を差し入れたものであります。
7．運転資金に関する銀行借入に対し保証を行ったものであります。保証利率は0.3%であります。
8．上記以外に栄和綜合リース㈱に対して2,612百万円、㈱関空デリカに対して188百万円及び㈱グリーン
フーズに対して5,332百万円の債権がありますが、これらについては全額貸倒引当金を計上し、賃借対
照表上には、破産・更生債権に含めて表示しております。
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Ⅶ．(税効果会計に関する注記)
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(１)流動
繰延税金資産
売上値引引当金 408百万円
その他 379百万円
繰延税金資産合計 787百万円
繰延税金資産の純額 787百万円
繰延税金負債
繰延税金負債の純額 ―
(２)固定
繰延税金資産
貸倒引当金 12,021百万円
退職給付引当金 1,011百万円
関係会社株式評価損 12,638百万円
繰越欠損金 1,739百万円
その他 1,110百万円
評価性引当金 △19,919百万円
繰延税金資産合計 8,601百万円
繰延税金負債との相殺額 △15百万円
繰延税金資産の純額 8,586百万円
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金 14百万円
その他 0百万円
繰延税金負債合計 15百万円
繰延税金資産との相殺額 △15百万円
繰延税金負債の純額 ―
Ⅷ．(1株当たり情報に関する注記)
１．1株当たり純資産額 1,924円72銭
２．1株当たり当期純損失 871円30銭
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Ⅸ．（重要な後発事象に関する注記）
当社は、当社連結子会社である株式会社グリーンフーズ（以下、GF社）の普通株式32,760株（発行済株
式に対する所有株式数の割合55.19％（小数点以下第三位を四捨五入））を所有するGF社の筆頭株主で
ありますが、この度、GF社を当社の完全子会社とする目的として、GF社の発行済株式の全て（ただし、当社
が所有するGF社株式を除く）を取得する公開買付けを実施することを、平成21年4月27日に決定いたしま
した。
当社といたしましては、当社グループ水産事業の事業基盤を早期に強化するとともに、同事業の統合効
果の最大化を図るためには、ＧＦ社を当社の完全子会社とし、短期的な利益獲得のみを目指すことなく抜
本的な強化を図ることが極めて重要であると判断いたしました。今回の公開買付により、中長期的視点に
立った経営資源の配分を行い、経営のスピードを向上させ、柔軟かつ機動的な施策を迅速に遂行できる体
制を整えられると考えております。
今後については、当社によるGF社株式の公開買付け等を実施し、GF社を100％子会社化した後、従来より
予定していた当社連結子会社である株式会社オーシャンローズ、川万水産株式会社との統合を、平成21年
10月1日を目途に進めていく予定としております。
上述の公開買付けの概要は以下のとおりです。
① 商号
株式会社グリーンフーズ
② 事業内容
食品の加工・販売
③ 資本金
6億2,750万円（平成20年12月31日現在）
④ 公開買付期間
平成21年5月7日から平成21年6月17日まで
⑤ 買付け等の価格
普通株式１株につき金35,000円
⑥ 買付予定の株数
26,600株
但し、応募株券等の数の合計が6,814株に満たない場合には買付けを行わない旨の条件を付しておりま
す。
⑦ 決済開始日
平成21年6月24日
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２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】（平成22年２月３日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 10,790(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 10,790 ― ―
所有株券等の合計数 10,790 ― ―
（所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
（注） 上記の所有する株券等の数には、小規模所有者が保有する株券等に係る議決権の数（合計20個）を含めて
おります。
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】（平成22年２月３日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 6,720(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 6,720 ― ―
所有株券等の合計数 6,720 ― ―
（所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
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(3)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】（平成22年２月３日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 4,070(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 4,070 ― ―
所有株券等の合計数 4,070 ― ―
（所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
（注） 上記の所有する株券等の数には、小規模所有者が保有する株券等に係る議決権の数（合計20個）を含めて
おります。
(4)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】 （平成22年２月３日現在）
氏名又は名称 ケイエス冷凍食品株式会社
住所又は所在地 大阪府泉佐野市住吉町29番２
職業又は事業の内容 冷凍食品の製造・販売業
連絡者ケイエス冷凍食品株式会社
連絡先 連絡場所大阪市淀川区西中島５丁目14番10号
電話番号06-4805-7207
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
（平成22年２月３日現在）
氏名又は名称 加ト吉水産株式会社
住所又は所在地 香川県観音寺市観音寺町甲4055−３
職業又は事業の内容 食料品の製造・販売業
連絡者加ト吉水産株式会社
連絡先 連絡場所香川県観音寺市観音寺町甲4055−３
電話番号0875-25-4641
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
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（平成22年２月３日現在）
氏名又は名称 永田憲一
住所又は所在地 大阪府泉佐野市住吉町29番２（対象者所在地）
職業又は事業の内容 ケイエス冷凍食品株式会社代表取締役社長
連絡者ケイエス冷凍食品株式会社
連絡先 連絡場所大阪市淀川区西中島５丁目14番10号
電話番号06-4805-7207
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年２月３日現在）
氏名又は名称 丸本敏明
住所又は所在地 大阪府泉佐野市住吉町29番２（対象者所在地）
職業又は事業の内容 ケイエス冷凍食品株式会社取締役
連絡者ケイエス冷凍食品株式会社
連絡先 連絡場所大阪市淀川区西中島５丁目14番10号
電話番号06-4805-7207
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（平成22年２月３日現在）
氏名又は名称 東野信彦
住所又は所在地 大阪府泉佐野市住吉町29番２（対象者所在地）
職業又は事業の内容 ケイエス冷凍食品株式会社監査役
連絡者ケイエス冷凍食品株式会社
連絡先 連絡場所大阪市淀川区西中島５丁目14番10号
電話番号06-4805-7207
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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②【所有株券等の数】
ケイエス冷凍食品株式会社（平成22年２月３日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ０(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 ０ ― ―
所有株券等の合計数 ０ ― ―
（所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
（注）特別関係者である対象者は、対象者普通株式75株（発行済株式総数0.00％）を保有しておりますが、全て自己株式である
ため、議決権はございません。
加ト吉水産株式会社 （平成22年２月３日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 4,000(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 4,000 ― ―
所有株券等の合計数 4,000 ― ―
（所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
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永田憲一 （平成22年２月３日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 50(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 50 ― ―
所有株券等の合計数 50 ― ―
（所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
丸本敏明 （平成22年２月３日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 10(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 10 ― ―
所有株券等の合計数 10 ― ―
（所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
東野信彦 （平成22年２月３日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 10(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
（）
株券等預託証券
― ― ―
（）
合計 10 ― ―
所有株券等の合計数 10 ― ―
（所有潜在株券等の合計
（―） ― ―
数）
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２ 【株券等の取引状況】
(1)【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
当社は、当社の連結子会社であり、かつ対象者の株主である加ト吉水産（所有株式数：400,000株、対象者が平
成21年11月11日に提出した第38期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の対象者の発行済株式
総数に対する所有株式数の割合：27.97％（小数点以下第三位を四捨五入））との間で、平成22年１月29日付で
本応募契約を締結しており、同社が所有する株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意を得ていま
す。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い
公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
（1）公開買付者と対象者との取引
公開買付者と対象者との取引金額は以下のとおりです。
（単位：千円)
取引の内容 平成19年3月期 平成20年3月期 平成21年3月期
（第52期） （第53期） （第54期）
対象者から公開買付者への製品
272,795 332,231 243,235
の販売
対象者による公開買付者からの
4,236,061 2,861,430 2,119,962
製品・原材料の仕入
（注１） 上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 取引価格については、市場価格を参考に決定しております。
（2）役員との取引
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
（1） 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成22年１月29日開催の取締役会において、本公開買付けについ
て、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを勧める旨の決
議を行ったとのことです。
（2） 本公開買付けの背景及び目的並びに本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程
当社及び当社グループは、子会社43社(間接保有会社15社を含みます。)、関連会社34社(間接保有会社11社を含
みます。)にて構成されており、冷凍食品をはじめとする加工食品及び調味料・調味加工食品、並びに水産加工品
の製造、販売を主な事業内容としております。
対象者は、国内における食品の加工・販売を行う会社であり、「肉だんご」「鶏つくね串」「若鳥八幡巻」と
いった「完全調理済冷凍食品」の和・中惣菜を事業の柱とする、当社の連結子会社です。対象者は、特に畜肉系
製品の製造販売に強みを有し、当社グループの加工食品事業の中核企業の一つとして位置付けられており、対象
者独自のブランドを確立しつつ、商品製造等において、当社グループにおけるグループメリットを活用してまい
りました。
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対象者は、昭和47年12月に冷凍食品の製造・販売を目的として設立されました。そして、平成12年３月に当社
が対象者株式を取得したことにより、対象者は、当社の連結子会社となりました。その後も、対象者は、当社との
事業上の協力関係を保持しつつ、自主独立した事業運営を継続しており、平成18年３月には資金調達能力及び信
用力の拡大による財務体質の強化等を目的として名古屋証券取引所第二部に株式を上場いたしました。
一方、当社は、平成20年４月に日本たばこ産業の完全子会社となって以降、さらなる事業量の拡大及び統合シ
ナジーの追求に向け、グループ全体の協働体制をより強化すべく事業統合を進めてまいりました。具体的には、
平成20年７月に、当社は、日本たばこ産業の食品事業部の機能に加え、加工食品事業及び調味料事業の同社の関
連子会社の機能についても当社に集約し、これにより、当社の冷凍食品事業の機能は国内最大級となるなどその
内部事業環境は大きく変容いたしました。
加えて、外部事業環境に目を転じてみますと、世界的な金融危機の影響を受け、経済全体として短・中期的に
厳しい景況が見込まれているなか、当社グループの加工食品事業についても、その影響を免れることは困難な状
況にあります。また、少子高齢化に伴う社会構造の変化や原料価格の高騰等の可能性を勘案すると、対象者を含
めた当社グループを取り巻く外部事業環境につきましては、今後一段と厳しくなることが予想されます。
かかる事業環境のなかで、対象者を含めた当社グループが同業他社との競争に打ち勝つためには、まず、当社
グループ間の相互の人材活用や各バリューチェーン領域における当社グループの協働を一層強化することが重
要です。具体的には、中核原料の共同購買、効率的製造体制構築に向けた各種再編、当社グループ会社の調味料・
調味加工食品事業との連携強化等を進めることにより、一層のコスト削減及び原料の安定調達等の効果が見込
まれると考えております。また、対象者にとりましても、当社及び当社グループの有する人的・物的・知的資源
（研究開発基盤・成果、調味技術、間接機能等）を対象者が十分に活用できる体制を構築することにより、対象
者の商品開発及び品質管理体制や生産性はより強化できるものと考えております。さらに、急速に変動する事業
環境に対象者が対応するためには、設備投資等への機動的な資源投入、中長期的視点に立った経営資源の配分・
競争力の強化を図るとともに、経営のスピードを向上させ、以って柔軟かつ機動的な施策を迅速に実現しうる体
制を構築することが極めて重要です。
以上のような理由から、当社は、内部事業環境の変容及び現在の外部事業環境に鑑み、平成21年８月頃には、対
象者を当社の完全子会社とした上で、当社グループ間の協働化及び対象者の中長期的な戦略を推進することが、
当社グループ及び対象者の加工食品事業の更なる成長のために重要であるとの判断に至りました。そして、当社
は、平成21年９月頃から、対象者との間で、対象者を当社の完全子会社とすることについて慎重に協議・検討を
重ねてまいりました。その結果、当社及び対象者は、対象者を完全子会社化することが、対象者の収益基盤の強化
ひいては対象者及び当社グループ全体の企業価値を向上させるために極めて有益であるとの結論に至り、本公
開買付けの実施を決定いたしました。
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なお、当社としましては、対象者の完全子会社化後も、対象者の従業員及び商品ブランド等は原則として維持
継続しつつ、上記のような一体的な戦略展開により、最終的には対象者の顧客、従業員及び取引先等のステーク
ホルダーに対し、持続的な利益を提供できるよう当社グループ内の連携強化を進めてまいる所存です。
（3） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性
を担保するための措置
対象者は、本書提出日現在において当社の連結子会社であり、また当社と対象者の人事及び業務上の継続的な
関係に勘案し、当社及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下に述べる措置を行っています。
①第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者
算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券から平成22年１月28日に提出された算定書
を参考にいたしました（なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は
取得しておりません。）。野村證券が用いた手法は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法であり、各々
の手法により算定された対象者の普通株式の１株当たりの価値は、以下の通りです。
（a）市場株価平均法：1,022円∼1,080円
市場株価平均法では、平成22年１月28日を基準日として、名古屋証券取引所第二部における対象者の普
通株式の、直近６ヶ月間の終値平均値、直近３ヶ月間の終値平均値、直近１ヶ月間の終値平均値、直近１週
間の終値平均値、及び基準日終値を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,022円∼1,080円と分
析しております。
（b）類似会社比較法：1,071円∼1,869円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財
務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,071円
∼1,869円と分析しております。
（c）ＤＣＦ法：1,241円∼2,406円
ＤＣＦ法とは、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提
として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、対象者の資本コス
トなど一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これに
より対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,241円∼2,406円と分析しております。
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当社は、算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえつつ、過去の発行者以外の者による株券等の公開
買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本
公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し
等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成22年１月29日開催の取締
役会において本公開買付価格を金1,560円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金1,560円は、当社による本公開買付けの公表日の前日である平成
22年１月28日の名古屋証券取引所第二部における対象者の普通株式の普通取引終値1,080円に対して44.44％
（小数点以下第三位を四捨五入、以下本項において同じ。）、過去１ヶ月間（平成21年12月29日から平成22年
１月28日まで）の普通取引終値の単純平均値1,022円（小数点以下切捨て、以下本項において同じ。）に対し
て52.64％、過去３ヶ月間（平成21年10月29日から平成22年１月28日まで）の普通取引終値の単純平均値
1,035円に対して50.72％、過去６ヶ月間（平成21年７月29日から平成22年１月28日まで）の普通取引終値の
単純平均値1,039円に対して50.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
また、本公開買付価格である１株当たり金1,560円は、本書提出日の直前の取引日である平成22年２月２日
の名古屋証券取引所第二部における対象者の普通株式の普通取引終値1,552円に対して0.52％のプレミアム
を加えた金額となります。なお、当社による本公開買付けの公表日（平成22年１月29日）以降、対象者の株価
は上昇し、本公開買付価格に近接する価格にて推移しております。
②対象者による株式評価報告書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者機関であり、かつ対象者の関
連当事者（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第17項に定義される意味を有します。以
下同じ。）にも該当しない日本企業評価研究所に対象者の株式価値の算定を依頼し、日本企業評価研究所より
対象者の株式評価報告書を取得のうえ（なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス
・オピニオン）は取得していないとのことです。）、当社から提示された本公開買付価格の公正性を判断する
ための基礎資料としたとのことです。なお、対象者プレスリリースによれば、日本企業評価研究所が用いた手法
は、市場株価平均法、類似上場会社法及びＤＣＦ法であり、各々の手法により算定された対象者の普通株式の１
株当たりの価値は、以下の通りとのことです。
（a）市場株価平均法：1,016円∼1,040円
市場株価平均法では、平成22年１月27日を基準日として、名古屋証券取引所第二部における対象者の普
通株式の、直近６ヶ月間の終値平均値、直近３ヶ月間の終値平均値、直近１ヶ月間の終値平均値、及び基準
日終値を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,016円∼1,040円と分析しているとのことです。
なお、基準日である平成22年１月27日に名古屋証券取引所第二部において対象者の普通株式の取引が成立
しなかったため、その直前の取引日である平成22年１月26日における対象者の普通株式の終値を基準日終
値としております。
（b）類似上場会社法：1,118円∼1,778円
類似上場会社法とは、対象者と事業内容が類似する上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
比較を通じて対象者の株式価値を算定する手法であり、これにより対象者の普通株式の１株当たりの価値
は、1,118円∼1,778円と分析しているとのことです。
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（c）ＤＣＦ法：1,216円∼2,016円
ＤＣＦ法とは、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提
として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュフローを、対象者の資本コスト
など一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これによ
り対象者の普通株式の１株当たりの価値は、1,216円∼2,016円と分析しているとのことです。
③特別委員会における検討及び対象者取締役会の意思決定
対象者の取締役全５名のうち、２名は現在当社の執行役員を兼任しており、１名は当社の従業員を兼務してお
ります。そのため、対象者プレスリリースによれば、対象者においては、意思決定手続の公正性の担保及び利益
相反の回避を目的として、対象者の取締役会による本公開買付けに対する意見表明に際して、当社の執行役員
若しくは従業員との兼任者を除く取締役及び監査役（すなわち、取締役永田憲一及び丸本敏明、並びに、監査役
である東野信彦及び社外監査役である村井潤）から構成される特別委員会が、本公開買付けについて検討を行
うとともに、当社との間で、本公開買付価格等の本公開買付けの諸条件について協議・交渉を行ってきたとの
ことです。同委員会は、下記の久保井総合法律事務所から法的助言を受け、また、日本企業評価研究所から、対象
者の普通株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を聴取した上で、本公開買付けについて、本公開買
付価格その他の条件、本公開買付けの目的、並びに対象者取締役会の意思決定プロセスの妥当性・適法性等に
ついて慎重に検討を行ったとのことです。
対象者プレスリリースによれば、同委員会は、特に、本公開買付価格の公正性につきましては、（ⅰ）本公開買
付価格は日本企業評価研究所による対象者の株式価値に関する算定結果と乖離するものではなく、（ⅱ）市場
価格に対して相当のプレミアムが加えられたものであること等を総合的に勘案し、対象者の株主に対し、本公
開買付けへの応募を推奨することが適切なものであるとの結論に至ったとのことです。
対象者プレスリリースによれば、上記の検討を踏まえた上で、同委員会は、平成22年１月29日開催の対象者の
取締役会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛成の意見表明をすること及び対象者の株主の皆様が
本公開買付けに応募することを勧めることが相当であること並びにその理由について勧告を行ったとのこと
です。対象者の取締役会は、これを受けて慎重に検討・審議を行った結果、本公開買付けが対象者の企業価値及
び株主の利益に資するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付
けに応募することを勧める旨を決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、当社の常務執行役員であ
る藤井孝行及び近藤和三は、利益相反回避の観点から、上記の取締役会の審議及び決議には参加していないと
のことです。また、社外監査役を含む対象者の監査役のうち、当社の常勤監査役を兼務するため欠席した藤村雄
二及び一身上の都合により欠席した村井潤を除き、常勤監査役である東野信彦は、対象者の取締役会において、
対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧め
る旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べたとのことです（なお、対象者プレスリリースによれ
ば、対象者取締役会は、取締役会に欠席した村井監査役からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨及
び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨の意見を表明することに異議がないことを
別途確認しているとのことです。）。
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④法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、上記の特別委員会及び対象者の取締役会での検討並びに意思決定に際して
は、当社から独立したリーガル・アドバイザーとして久保井総合法律事務所が選定され、同法律事務所は、本公
開買付けの諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、対象者取締役会及び特別委員会に対し
て法的助言を提供したとのことです。
⑤買付け等の期間を比較的長期間に設定
当社は、公開買付期間を比較的長期間である30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買
付けへの応募の是非に関する適切な判断機会を確保しつつ、他の買付者による買付け等の機会を確保し、以っ
て本公開買付価格の適正性を担保しております。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1)【損益の状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第35期） （第36期） （第37期）
売上高(千円) 10,478,174 10,172,673 10,645,047
売上原価(千円) 8,155,025 7,842,585 8,176,410
販売費及び一般管理費
2,172,209 2,100,750 2,147,991
(千円)
営業外収益(千円) 3,862 3,511 3,265
営業外費用(千円) 44,335 40,482 40,682
当期純利益（当期純損
3,108 76,065 148,014
失）(千円)
平成22年３月期
決算年月
（第38期第２四半期）
売上高(千円) 5,313,111
売上原価(千円) 4,020,762
販売費及び一般管理費
1,085,361
(千円)
営業外収益(千円) 2,307
営業外費用(千円) 19,379
四半期純利益（四半期
77,642
純損失）(千円)
（注１） 売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 上記（注１を含みます。）は、対象者の第35期有価証券報告書（平成19年６月21日提出）、第36期有価証券報告書（平
成20年６月30日提出）及び第37期有価証券報告書（平成21年６月19日提出）並びに対象者の第38期第２四半期報告書
（平成21年11月11日提出）に基づいて作成しております。
（注３） 平成22年３月期（第38期第２四半期）については、対象者の第38期第２四半期報告書（平成21年11月11日提出）に記
載された第２四半期累計期間の四半期損益計算書に基づいて作成しております。
（注４） 対象者によれば、対象者は、法第24条の４の７第１項及び令第４条の２の10第３項の規定に従い、平成21年12月末日経
過後45日以内に、平成22年３月期（第38期）第３四半期に係る四半期報告書を提出する予定とのことです。
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(2)【１株当たりの状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第35期） （第36期） （第37期）
１株当たり当期純損益
2.17 53.19 103.51
（円）
１株当たり配当額
50 50 25
（円）
１株当たり純資産額
1,288.39 1,285.06 1,337.64
（円）
平成22年３月期
決算年月
（第38期第２四半期）
１株当たり四半期純損
54.29
益（円）
１株当たり四半期配当
―
額（円）
１株当たり純資産額
1,368.34
（円）
（注１） 上記は、対象者の第35期有価証券報告書（平成19年６月21日提出）、第36期有価証券報告書（平成20年６月30日提出）
及び第37期有価証券報告書（平成21年６月19日提出）並びに対象者の第38期第２四半期報告書（平成21年11月11日提
出）に基づいて作成しております。
（注２） 平成22年３月期（第38期第２四半期）については、対象者の第38期第２四半期累計期間を対象として、第38期第２四半
期報告書（平成21年11月11日提出）に基づいて作成しております。
（注３） 対象者によれば、対象者は、法第24条の４の７第１項及び令第４条の２の10第３項の規定に従い、平成21年12月末日経
過後45日以内に、平成22年３月期（第38期）第３四半期に係る四半期報告書を提出する予定とのことです。
２ 【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引所
名又は認可金融
名古屋証券取引所市場第二部
商品取引業協会
名
平成21年８ 平成22年
月別 ９月 10月 11月 12月 ２月
月 １月
最高株価 1,100 1,144 1,070 1,030 1,100 1,080 1,553
最低株価 960 1,020 1,000 1,000 1,016 995 1,380
（注） 平成22年２月については、２月２日までのものです。
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３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満
区分 株式の状
政府及び 外国法人
金融商品 その他 外国法人 個人その 況(株)
地方公共 金融機関 等のうち 計
取引業者 の法人 等 他
団体 個人
株主数(人) ― 2 5 31 ― ― 1,499 1,537 ―
所有株式数
― 63 99 11,034 ― ― 3,103 14,299 100
(単元)
所有株式数
― 0.44 0.69 77.17 ― ― 21.70 100.00 ―
の割合(％)
（注１） 「単元未満株式の状況」のなかには、自己株式75株を含めて記載しております。
（注２） 上記（注１を含みます。）は、対象者が平成21年６月19日に提出した第37期有価証券報告書に基づいて作成しておりま
す。
(2)【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成21年３月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
(千株)
数の割合(％)
株式会社加ト吉 香川県観音寺市坂本町五丁目18−37 672 46.99
加ト吉水産株式会社 香川県観音寺市観音寺町甲4055−３ 400 27.97
ケイエス社員持株会 大阪府泉佐野市住吉町29−２ 32 2.27
東京都千代田区神田錦町一丁目25番
イニシオフーズ株式会社 14 0.97
地
丸八証券株式会社 名古屋市中区栄３丁目４−28 7 0.55
伊賀北部農業協同組合 三重県伊賀市四十九町1294 6 0.43
加藤徹嘉 愛知県津島市 5 0.36
永田憲一 東京都江東区 5 0.35
吉井友章 埼玉県草加市 4 0.28
小林幹男 岐阜県各務原市 3 0.27
計 ― 1,150 80.45
（注１） 上記は、対象者が平成21年６月19日に提出した第37期有価証券報告書に基づいて作成しております。なお、上記および
（注２）に記載しております株式会社加ト吉は、平成22年１月１日に商号をテーブルマーク株式会社へ変更しておりま
す。
（注２） 対象者は、平成21年11月11日に第38期第２四半期報告書を提出しております。この第38期第２四半期報告書によります
と、平成21年９月30日現在の大株主の状況は下記のように変動しております。
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平成21年９月30日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
(千株)
数の割合(％)
株式会社加ト吉 香川県観音寺市坂本町五丁目18−37 672 46.99
加ト吉水産株式会社 香川県観音寺市観音寺町甲4055−３ 400 27.97
ケイエス社員持株会 大阪府泉佐野市住吉町29−２ 33 2.32
イニシオフーズ株式会社 東京都千代田区神田錦町一丁目25 14 0.97
丸八証券株式会社 名古屋市中区栄３丁目４−28 7 0.55
加藤徹嘉 愛知県津島市 6 0.44
伊賀北部農業協同組合 三重県伊賀市四十九町1294 6 0.43
永田憲一 東京都江東区 5 0.35
小林幹男 岐阜県各務原市 4 0.28
吉井友章 埼玉県草加市 4 0.28
計 ― 1,152 80.59
（注３） 対象者によれば、対象者は、法第24条の４の７第１項及び令第４条の２の10第３項の規定に従い、平成21年12月末日経
過後45日以内に、平成22年３月期（第38期）第３四半期に係る四半期報告書を提出する予定とのことです。
②【役員】
平成21年６月19日現在
発行済株式の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(株) に対する所有株式
数の割合(％)
社長執行役員
永田憲一 代表取締役社長 5,000 0.35
営業本部長
常務執行役員
丸本敏明 取締役 1,000 0.07
管理本部長
藤井孝行 取締役 ― ― ―
近藤和三 取締役 ― ― ―
岸上功 取締役 ― ― ―
東野信彦 常勤監査役 ― 1,000 0.07
藤村雄二 監査役 ― ― ―
村井潤 監査役 ― ― ―
計 ― ― 7,000 0.49
（注１） 取締役藤井孝行、近藤和三及び岸上 功は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注２） 監査役藤村雄二及び村井 潤は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注３） 対象者は、コーポレート・ガバナンスの強化と内部統制の拡充を図り、経営の意思決定の迅速化及び業務執行の充実に
取り組むため、平成20年６月30日より執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は、次の２名であ
ります。
常務執行役員業務本部長大野潤
執行役員生産本部長金森正雄
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（注４） 上記（注１ないし注３を含みます。ただし、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を除きます。）は、対象者が平
成21年６月19日に提出した第37期有価証券報告書に基づいて作成しております。なお対象者が平成21年11月11日に提出
した第38期第２四半期報告書によれば、上記有価証券報告書提出日後、当該四半期報告書提出日までに役員の異動はない
旨が記載されています。
（注５） 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注６） 対象者によれば、対象者は、法第24条の４の７第１項及び令第４条の２の10第３項の規定に従い、平成21年12月末日経
過後45日以内に、平成22年３月期（第38期）第３四半期に係る四半期報告書を提出する予定とのことです。
４ 【その他】
(1) 平成22年３月期（第38期）第３四半期決算短信
対象者の平成22年１月29日付「平成22年３月期 第３四半期決算短信（非連結）」によれば、対象者
における同期（平成21年４月１日∼平成21年12月31日）の業績内容及び平成22年３月期の業績予想
は以下のとおりです。なお、以下の内容は、対象者が公表した内容の一部を抜粋したものであり、当社
はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の
内容をご参照ください。
①経営成績（累計）
会計期間 平成22年３月期第３四半期
売上高(百万円) 8,133
営業利益(百万円) 359
経常利益(百万円) 334
四半期純利益(百万円) 157
１株当たり四半期純利益(円) 110.46
②平成22年３月期の業績予想（平成21年４月１日∼平成22年３月31日）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 １株当たり
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） 当期純利益
（円）
通期 11,000 335 295 131 91.61
対前期増減率（％） 3.3 4.5 4.2 △11.5 ―
対象者によれば、対象者は、法第24条の４の７第１項及び令第４条の２の10第３項の規定に従い、平成
21年12月末日経過後45日以内に、平成22年３月期（第38期）第３四半期に係る四半期報告書を提出す
る予定とのことです。
(2) 配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
対象者の平成22年１月29日付「平成22年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお
知らせ」によれば、対象者の取締役会は、平成22年１月29日開催の取締役会において、本公開買付けの
成立を条件として、（ⅰ）平成22年３月期の配当予想を修正し、平成22年３月期の剰余金配当（期末
配当）を行わないこと及び（ⅱ）株主優待制度を廃止することをあわせて決議したとのことです。
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