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                                  興和紡績株式会社(E00539)
                                       意見表明報告書

【表紙】


【提出書類】       意見表明報告書
【提出先】        関東財務局長
【提出日】        平成21年12月25日
【報告者の名称】     興和紡績株式会社
【報告者の所在地】    名古屋市中区錦三丁目６番29号
【最寄りの連絡場所】   名古屋市中区錦三丁目６番29号
【電話番号】       ０５２（９６３）３４１７（代表）
【事務連絡者氏名】    取締役執行役員総務部長渡邊雅治

【縦覧に供する場所】   株式会社名古屋証券取引所
             （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
             株式会社大阪証券取引所
             （大阪市中央区北浜一丁目８番16号）




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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
 名称興和紡株式会社
 所在地名古屋市中区錦三丁目６番29号

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
 普通株式

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
    当社は、平成21年12月24日開催の取締役会において、公開買付け(以下、「本公開買付け」といいま
  す。）の実施について、下記（2）に記載の根拠及び理由に基づき、後記のとおり出席取締役の全員一
  致により、①本公開買付けに賛同すること、②当社株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧
  めることを決議いたしました。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
   ① 本公開買付けの概要
      当社は、興和紡株式会社(以下、「公開買付者」といいます。）より、本公開買付けの概要等につ
    き、以下の説明を受けております。
      公開買付者の完全親会社である大栄産興株式会社（以下、「大栄産興」といいます。）は、大栄
    産興の代表取締役でありかつ当社及び興和株式会社（以下、「興和」といいます。）の取締役会長
    である三輪隆康氏、公開買付者及び大栄産興の代表取締役でありかつ当社及び興和の代表取締役
    社長である三輪芳弘氏、及びその親族4名がその発行済株式の全てを所有しており、不動産の賃貸
    等を目的として設立された会社です。また、公開買付者は、大栄産興が本書提出日現在において発
    行済株式の全てを所有する株式会社であり、以下に定める本公開買付け及びその後の一連の手続
    （以下、本公開買付けとあわせて「本件取引」といいます。）を実行するための方策を検討した結
    果、当社株式の取得及び保有等を目的として大栄産興により平成21年12月10日付で設立された会
    社です。
      今般、公開買付者は、当社の発行済普通株式（以下、「当社普通株式」といいます。）の全て（た
    だし、当社が有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を非公開化させ公開買付者の完全子会
    社とすることを目的として、本公開買付けを実施します。
      本公開買付けは、当社と興和を中心に形成されるグループ（以下、「興和グループ」といいま
    す。）の事業戦略として、興和グループ内の資本政策の適正化を図り、かつ、事業の選択と集中を企
    図とした事業再編を推進するため、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、当社の取
    締役会の賛同のもとで実施するものです。公開買付者は、当社の株主である興和（6,212千株。当社
    に対する所有株式数、以下同じ。17.40％。当社普通株式の総数に対する割合、以下同じ。）との間
    で、本公開買付けに先立って当社の取締役会の賛同が得られる場合には、その保有する当社普通株
    式の全てを本公開買付けに応募し、また、その子会社をして保有する当社普通株式の全て（子会社
    3社合計1,904千株。5.33％。）を本公開買付けに応募させるよう合理的な努力をする旨を含む覚書
    を平成21年12月24日に締結しました。また、公開買付者は、三輪芳弘氏（1,018千株。2.85％。）及び
    その親族である三輪隆康氏（934千株。2.62％。）から、その保有する当社普通株式の全てを本公開
    買付けに応募する旨の合意を得ており、また、三輪芳弘氏の親族である三輪尚巨氏（1,000千株。
    2.80％。）及び三輪有香氏（124千株。0.35％。）は、その保有する当社普通株式の全てを本公開買
    付けに応募する予定です。
      本公開買付けが成立した場合、三輪芳弘氏及びその親族である三輪尚巨氏及び三輪有香氏は、大
    栄産興の第三者割当増資（払込金額の総額約13億500万円）を引き受け、その保有する当社普通株
    式を本公開買付けに応募することによって受領する金銭をもって払い込む予定です。さらに、大栄
    産興は、公開買付者の第三者割当増資（払込金額の総額約15億500万円）を引き受け、その保有す
    る当社普通株式を本公開買付けに応募することによって受領する金銭（約2億円）と上記の大栄
    産興の第三者割当増資における出資金（約13億500万円）の合計額をもって払い込む予定です。そ
    の結果、これらの第三者割当増資が完了した後においても、大栄産興が公開買付者の発行済株式の
    全てを引き続き保有し、また、三輪隆康氏、三輪芳弘氏及びその親族が大栄産興の発行済株式の全
    てを引き続き保有することとなる予定です。

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      公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を調達するため、株式会社三井住友銀行
    （以下、「貸付人」といいます。）から、290億500万円を上限として借入を行う予定です（以下、
    「本件ローン」といいます。）。また、公開買付者は、公開買付者が本公開買付けにより取得する当
    社普通株式を本件ローンのために担保として提供するとともに、当社が公開買付者の完全子会社
    となった後、当社及び当社の子会社は、本件ローンのために保証を行う予定です。また、公開買付者
    は、当社の完全子会社化を実施した後、当社をして当社及びその子会社が有する一定の資産を本件
    ローンのための担保として提供させる予定です。
   ② 本公開買付け後の経営体制
      当社の取締役会長である三輪隆康氏、当社の代表取締役社長である三輪芳弘氏、及びその他の経
    営陣は、本公開買付け終了後も、特段の事情がない限り、継続して当社の経営にあたる予定です。
(3) 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
    当社は、明治27年（1894年）、服部兼三郎が自らの名を冠して興した綿布問屋「服部兼三郎商店」
  から始まります。大正元年には株式会社に改組し、社名を「株式会社服部商店」と改めました。その
  後、当社は、綿布の輸出・国内販売に加え、紡績・織布・染色業にも着手し、総合繊維企業へと成長し
  ていきました。しかし、戦時下の昭和14年、当社は、国策により「商−工」を分離し、それぞれ、工業部
  門が現在の当社に、商業部門が興和に発展して参りました。
    戦後、当社は、「平和を興す」の願いのもと「興和紡績株式会社」に社名を変更し、工場の復興に
  努め、昭和20年代半ばには再び繊維の一貫生産体制を築きました。また、当社は、事業多角化の先駆と
  して冷蔵倉庫業、ゴルフ練習場を新たに手掛け、非繊維化も積極的に推し進めました。具体的には、医
  薬部外品の製造・販売、金型生産・樹脂成形品製造・販売、印刷物の製造・販売、自動車販売・修理、
  紙器・段ボール等の包装用品製造・販売、電気・通信・電子機械の製造・販売等、多岐にわたる事業
  に進出しました。
    しかし、昭和40年代以降、日本の紡績業は、円高や開発途上国の追い上げを背景に、厳しい経営環境
  下に置かれます。かかる環境下で、当社は、昭和49年以降、逐次、紡績、織布、染色等各工場の生産ライ
  ンを停止し、平成12年には、国内の自社繊維工場をすべて閉鎖しました。それ以降、当社の繊維事業
  は、コーディネーターとしてテキスタイル、アパレルを提案する商社としてのスタイルを実践してお
  りましたが、平成19年4月には、同事業を同様の事業を行っている興和に事業譲渡するに至りました。
    一方、興和は、医薬品、電機光学製品を中心とするメーカー機能と、多彩な商材を扱う商社機能を併
  せ持ち、加えて不動産事業等を行っている企業であり、今日、繊維品販売、医薬品・電子機器製造を中
  心にグローバルな事業活動を展開しています。
    当社は、これまで興和との間の資本・業務提携を通じ、興和の完全子会社である興和新薬株式会社
  （一般用医療品販売）及び興和創薬株式会社（医療用医薬品販売）等とともに、興和グループを形
  成して事業運営を行って参りました。平成21年9月30日現在、興和は、当社の発行済株式総数の
  17.40％（議決権の所有割合は18.62％）の株式を所有して当社を持分法適用関連会社としており、
  他方、当社は、興和の発行済株式総数の18.00％（議決権の所有割合は22.65％）の株式を所有してい
  ます。また、当社と興和は、古くから事業上の提携関係を築いております。具体的には、当社の生産す
  るマスク・フットケアー用品等ヘルスケアー商品は全て興和を通じて販売され、興和の医薬品の
  パッケージは当社の印刷工場で生産されています。また、ダンボール等の資材についても当社の子会
  社が製造を担当し興和に供給しているほか、興和グループで使用する営業用車両は当社の子会社で
  ある自動車販売会社から購入しています。
    しかしながら、近年、当社は、自動車販売業の販売不振や精密機器事業・印刷事業の受注競争の激
  化等、厳しい経営環境にさらされ、不動産事業においては比較的安定した収益を確保しているもの
  の、その連結売上高は減少傾向にあり、かかる経営環境等は今後も続く可能性があります。三輪隆康
  氏（大栄産興の代表取締役、当社の取締役会長と興和の取締役会長を兼務）と三輪芳弘氏（公開買
  付者及び大栄産興の代表取締役、当社の代表取締役社長と興和の代表取締役社長を兼務）は、かかる
  経営環境下では、当社全体の事業の収益性を改善することはできず、今後、事業規模がますます縮小
  し収益が悪化する傾向に陥らざるをえないという状況にあると認識し、当社のビジネスモデルの抜
  本的な見直しを行う必要性が生じていると考えております。即ち、その収益の改善が見込めない事業
  を見直し、維持と改善が見込める事業に集中すると共に、今後とも維持していく事業についてもその
  一層の効率化を行ない更なる成長と収益の向上を図るため、大胆な経営改善施策を講じると共にそ
  の一部については興和あるいは興和グループで行っている同種事業との整理統合を指向していく必
  要があるものと考えております。具体的には、精密機器事業においては、付加価値のある金型生産・
  樹脂成形事業に特化することが検討課題となり、電子機械製造については、当社の精密機器事業に係
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る大手取引先が生産を海外へ移管したことにより受注量が激減し、新規受注獲得に努めたものの安
定操業を維持することは困難であると判断しております。この問題意識については既に当社におい
ても共有されており、当社は同年9月8日付「連結子会社の工場閉鎖に関するお知らせ」のとおり、連
結子会社である知立電子工業株式会社における工場の閉鎖を決定しております。また、ヘルスケアー
事業、興和グループ向けの不動産事業、精密機器事業等、興和あるいは興和グループの事業と重複す
るものあるいは関連するものについてはこれを整理統合するための事業再編を実行することが検討
課題となります。また、印刷事業については、今後当社の中核事業として位置付けた上で、厳しい市場
環境下での生き残りと成長を図るため、新しい印刷領域への進出や、新規商材の開発等を積極的に展
開し、真に競争力のある事業へ変革すべく、再度、お客様の立場にたち、ニーズに対応した製品の開
発、品質確保と効率性を同時に達成できる生産・物流システムの構築、顧客への提案を主とした営業
の強化を行っていくことが検討課題となるものと考えております。不動産事業については足下では
比較的安定した収益で推移しているものの、保有資産の一層の有効活用や興和グループ内での取引
関係の整理統合等によりこれをさらに強化していくことが経営課題となるものと考えております。
 しかし、以上のような抜本的なビジネスモデルの見直しと事業再編には大きなリスクが伴い、さら
に、これを実行した場合、短期的には当社の収益が一層悪化することが懸念されます。また、当社に
は、現時点では上場を維持することの最大のメリットの一つであるエクイティファイナンスの活用
による大規模な資金調達を必要とするような具体的な事業計画はなく、むしろ、資本市場に対する規
制が急速に強化されていることに伴い、上場を維持するために必要なコスト（株主総会の運営や株
主名簿管理人への事務委託にかかる費用、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る
費用、監査費用等）が多額であるため、上場を維持することが当社の経営上の負担になる可能性があ
ります。
 他方、公開買付者及び大栄産興の代表取締役である三輪芳弘氏は、興和から、興和グループの中核
である興和では、興和と当社との間での株式の相互持ち合いが行われている状態を解消して興和グ
ループにおける資本政策の適正化を図り、かつ、興和及び当社の間で重複している事業の整理統合を
行う事業再編を実施することにより、興和グループにおけるより一層の経営の効率化を推進できる
体制を整える方策について検討を行っていたとの説明を受けているとのことです。
 このような状況の下で、大栄産興の代表取締役である三輪隆康氏及び三輪芳弘氏は、当社及び興和
との間で、当社及び興和グループの将来に向けての選択肢について検討を重ね、相互に意見交換をし
て参りました。その結果、三輪隆康氏と三輪芳弘氏は、上記のような当社の現状に鑑み、当社が上場を
維持したままで持続的な企業価値の向上を達成することは困難であり、不採算事業の大幅な縮小な
いし廃止及び興和グループ内の重複事業との間における事業の統合と再編、印刷事業の大胆な改革
等を含めた抜本的な経営改革を行うためには、興和の協力を得た上で、かかる痛みを伴う改革による
リスクが当社の一般株主の皆様に及ばないようにするとともに、迅速かつ機動的に改革を推進する
ことが可能となり、当社を中長期的に支援することができる中核安定株主と当社経営陣とが一体と
なって取り組む経営体制を構築することができるよう、本件取引を行うことが当社及び興和グルー
プにとって最善の選択肢であると判断しました。
 以上のような考え方に基づき、大栄産興の代表取締役である三輪隆康氏及び三輪芳弘氏は、当社及
び興和との間で、当社及び興和グループの将来に向けての選択肢について平成21年4月下旬より検討
を開始し、当社に対して、平成21年6月2日、本公開買付け及びその後の一連の取引からなる本件取引
の検討をすることについての提案を行い、その後断続的に当社との間で本件取引について協議・検
討を行いました。そして、本件取引を実行するために当社株式の取得及び保有等を目的として、大栄
産興は平成21年12月10日付で公開買付者を設立し、公開買付者及び大栄産興の代表取締役である三
輪芳弘氏は当社に対して、同年12月18日に本公開買付けの条件の提示を含む最終提案を行いました。
また、興和に対しては、同年12月17日に本件取引について具体的な提案を行った上で、当社及び興和
との協議・検討を経て、当社と興和から本件取引についての賛同・協力を得られる見込みがあると
判断するに至りました。なお、公開買付者は、本件取引についての当社との間の協議の結果、当社から
の要請に基づき、上記のような経営改革を行うにあたっては本件取引完了後も当社の従業員の雇用
の維持について最大限の配慮をすることを本件取引についての当社に対する提案の条件に含めてお
ります。これを受けて、公開買付者は、同年12月24日に、本公開買付け及びその後の一連の取引からな
る本件取引の実施を正式に決定しました。
 当社は、公開買付者及び大栄産興の代表取締役である三輪芳弘氏及び大栄産興から同年6月2日に
上記提案を受けて本件取引について検討・協議を開始し、その後一時的な中断をはさんで断続的に
検討・協議を続けておりましたが、同年12月18日の公開買付者からの最終提案を受けて検討・協議
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  を行った結果、当社としても、本件取引は、当社を含めた興和グループの資本関係を整理し、また当社
  の事業の選択と集中を可能とすることで当社企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付
  けは、妥当な条件の下で、合理的な価格による当社普通株式の売却の機会を当社株主の皆様に提供す
  るものであり、公正な手続を通じて株主が受けるべき利益が損なわれることのないように配慮して
  いるものであると判断し、平成21年12月24日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見
  を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行いました。
    また、当社は、上記取締役会において、本公開買付けに応募しなかった株主の皆様のみに配当を
  行った場合には、本公開買付けに応募した株主の皆様に不利益が生じることから、本公開買付けが成
  立することを条件に平成22年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質
  権者に対する剰余金の配当を行わないことを決議しております。 
(4) 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
  正性を担保するための措置
    公開買付者及び当社は、本公開買付けにおける買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決
  定するに至る意思決定の過程における利益相反の回避の観点から、主に以下のような事項を考慮い
  たしました（なお、以下の記述中の公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受
  けた説明に基づくものです。）。
   ① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
      公開買付者の完全親会社である大栄産興は、本公開買付けにおける当社普通株式の買付価格
    （以下、「本買付価格」といいます。）の公正性を担保するため、本買付価格を決定するにあたり、
    平成21年7月に独立した第三者算定機関である野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいま
    す。）に当社の株式価値の算定を依頼するとともに、当社株式の取得及び保有等を目的として平成
    21年12月10日付で公開買付者を設立しました。
      野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
    （以下、「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法によって、当社の株式価値の算定を行い、公開買付者
    及び大栄産興は野村證券から平成21年12月22日に当社の株式価値の算定結果について報告を受け
    ました。上記各手法において算定された当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下
    のとおりです。
      市場株価平均法293円∼352円
      類似会社比較法327円∼437円
      ＤＣＦ法347円∼774円
      市場株価平均法では、算定基準日を平成21年12月21日として、算定基準日終値、直近1週間の終値
    の平均、直近1カ月の終値の平均、直近3カ月の終値の平均及び直近6カ月の終値の平均を採用し、1
    株当たりの株式価値の範囲を293円から352円までと分析しています。
      類似会社比較法では、当社と類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財
    務指標との比較を通じて当社の株式価値を評価し、1株当たりの株式価値の範囲を327円から437円
    までと分析しています。
      ＤＣＦ法では、当社の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を
    考慮した平成22年3月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれる
    フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析
    し、1株当たりの株式価値の範囲を347円から774円までと分析しています。
      公開買付者は、野村證券による当社普通株式の株式価値算定の結果を参考として、当社と協議の
    上、当社における本公開買付けへの賛同の可否、当社普通株式の市場株価の動向、過去の発行者以
    外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公
    開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成21年12月24日に本買付価格を
    630円に決定いたしました。
      なお、本公開買付けにおける普通株式の買付価格は、本公開買付けの実施についての公表の前営
    業日である平成21年12月22日の大阪証券取引所における当社普通株式の終値305円に対して
    106.56％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成21年12月22日までの大阪証券取引所における当
    社普通株式の終値の1カ月平均値294円（小数点以下を四捨五入）に対して114.29％（小数点以下
    第三位を四捨五入）、平成21年12月22日までの大阪証券取引所における当社普通株式の終値の3カ
    月平均値329円（小数点以下を四捨五入）に対して91.49％（小数点以下第三位を四捨五入）、平
    成21年12月22日までの大阪証券取引所における当社普通株式の終値の6カ月平均値351円（小数点
    以下を四捨五入）に対して79.49％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額
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 となります。
  一方、当社取締役会は、公開買付者から提示された本買付価格に対する意思決定の過程における
 公正性を担保するための措置の一つとして、不当に恣意的な判断がなされないよう、公開買付者及
 び当社から独立した第三者算定機関であるＰｗＣアドバイザリー株式会社（以下、「ＰｗＣアド
 バイザリー」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼し、当社取締役会は平成21年12月21日
 付でＰｗＣアドバイザリーより株式価値算定書を取得しております。（なお、当社は、ＰｗＣアド
 バイザリーから本買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりま
 せん。）。
  ＰｗＣアドバイザリーは、当社の経営陣から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得し
 て説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社の株式価値を算定しました。ＰｗＣアドバイザリー
 の株式価値算定書では、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評
 価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価基準方式及びディスカウンテッド・キャッ
 シュ・フロー方式（以下、「ＤＣＦ方式」といいます。）の各手法を用いて、当社の株式価値が算
 定されています。市場株価基準方式は、当社普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を評
 価する手法であり、上場企業の株式価値評価における客観的な評価手法であると考え、採用してお
 ります。市場株価基準方式では、平成21年12月21日を評価基準日とし、当社普通株式の株式市場に
 おける直近1カ月間、3カ月間及び6カ月間の各期間における株価終値平均値並びに出来高加重平均
 値を分析した上で、当社普通株式の1株当たりの株式価値を289円から362円と算定しております。
 ＤＣＦ方式は、企業の将来キャッシュ・フロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業
 の評価を行う上で適した手法であると考え、採用しております。ＤＣＦ方式では、当社の事業計画
 を基礎として算定した将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことに
 よって企業価値を評価し、当社普通株式の1株当たりの株式価値を554円から800円と算定しており
 ます。なお、ＤＣＦ方式による評価の前提とした事業計画は平成22年3月期は自動車販売事業や精
 密機器事業の不振に伴う影響を勘案し、売上高が約216億円、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益プラス減価
 償却費。以下、同じ。）が約23億円、営業利益が約10億円と予想しておりますが、その後の業績の順
 調な進展を想定しており、ヘルスケアー事業の主力製品であるマスク類の販売伸張及び精密機器
 事業の固定費削減の効果等により平成23年3月期は売上高が約222億円、ＥＢＩＴＤＡが約24億円、
 営業利益が約12億円、平成24年3月期には売上高が232億円、ＥＢＩＴＤＡが約27億円、営業利益が
 約15億円と予想しており、営業利益については平成21年3月期と同水準まで回復することを見込ん
 でおります。
  当社の取締役会は、ＰｗＣアドバイザリーの株式価値算定書も踏まえ、公開買付者との間で協議
 を行い、また、本公開買付けにおける諸条件について上記算定書等を参考にしつつ、慎重に検討を
 した結果、本買付価格は、市場株価基準方式により分析された当社普通株式の1株当たりの株式価
 値の上限を大幅に超過していることや、ＤＣＦ 方式により算定された当社普通株式の1株当たり
 の株式価値のレンジの範囲に位置する価格であることから適正な水準にあるものと判断しまし
 た。その結果、当社取締役会は、本公開買付けの諸条件は妥当であり、当社株主に対して合理的な価
 格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する意見を表
 明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行いました。
  なお、当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるＰｗＣアドバイザリーは、公開
 買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本件取引に関して記載すべき重要な利害関係を有し
 ません。
  また、公開買付者及び大栄産興のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券
 は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本件取引に関して記載すべき重要な利害関係
 を有しません。
② 独立した法律事務所からの助言
  当社の取締役会は、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所から本公開買
 付けの諸条件を含む取締役会の意思決定の方法・過程について法的助言を受けることにより、意
 思決定過程における透明性・合理性を確保しております。当社の取締役会は、かかる助言をもと
 に、本公開買付けに賛同するかどうかを慎重に検討しました。
③ 取締役会における賛同決議の方法
  当社の代表取締役社長である三輪芳弘氏及び当社の取締役会長である三輪隆康氏は、本書提出
 日現在において大栄産興の発行済株式の50.0％及び0.6％をそれぞれ有する株主であり、かつ大栄
 産興の代表取締役を兼任しており、また、三輪芳弘氏は公開買付者の代表取締役を兼任しておりま
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                                            興和紡績株式会社(E00539)
                                                 意見表明報告書
    す。したがって、両名は、本件取引において利益相反のおそれがあることから、賛同決議その他本公
    開買付けを含む本件取引についての当社の取締役会または取締役による審議・検討及び決議には
    参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
     賛同決議には、三輪芳弘氏及び三輪隆康氏を除いた当社の取締役及び監査役の全員が出席し、出
    席取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主が本公
    開買付けに応募することを勧める旨の決議をしております。更に、社外監査役3名を含む当社の監
    査役4名は、いずれも当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議が
    ない旨の意見を述べております。
   ④ 価格の適正性を確保する客観的状況
     公開買付者は、本公開買付けの買付け期間（以下、「公開買付期間」といいます。）を法令に定
    められた最短期間が20営業日であるところ31営業日としております。
     公開買付け期間を比較的長期間である31営業日に設定することにより、当社の株主に本公開買
    付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、当社株式について他の買付者による買付
    等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しております。
     また、当社と公開買付者は、公開買付者以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗買
    付者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。
(5) 本公開買付け後の予定（いわゆる二段階買収に関する事項）
    本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の3分の
  2を超える株式を取得することになりますが、本公開買付けにより当社普通株式（但し、当社が有す
  る自己株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、以下に述べる方法により、当社を完
  全子会社化する手続きを実施することを予定しております。
    具体的には、本公開買付け終了後に、①当社において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨
  の定款変更を行うことにより、当社を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②当社の発行
  する全ての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うこと、及び③当社の当該普通株式の
  全部取得と引き換えに別の種類の当社株式を交付すること、以上①ないし③を付議議案に含む臨時
  株主総会及び上記②の定款変更を付議議案に含む当社の普通株主による種類株主総会の開催を当社
  に要請する予定であり、当社は、上記の臨時株主総会及び種類株主総会を開催し、上記各議案を付議
  する予定です。
    上記の各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された
  うえで、全て当社に取得されることとなり、当社の株主には当該取得の対価として別の種類の当社株
  式が交付されることになりますが、交付されるべき当該当社株式の数が1に満たない端数となる株主
  に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計数に端数がある場合には当該端数は切り捨
  てられます。）に相当する当該当社株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されること
  になります。
    なお、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売却の結果、当該株主に交付される金銭の額に
  ついては、特段の事情がない限り、本買付価格を基準として算出する予定です。また、全部取得条項が
  付された普通株式の取得の対価として交付する当社株式の種類及び数は、本書提出日現在未定です
  が、当社が公開買付者の完全子会社となるよう、公開買付者以外の当社の株主に交付しなければなら
  ない当社株式の数が1に満たない端数となるよう決定する予定です。上記②の普通株式に全部取得条
  項を付す旨の定款変更を行うに際しては、（ａ）少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及
  び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる
  権利を有しており、また、（ｂ）同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が臨
  時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は
  当該株式の取得価格の決定の申立てを行うことができます。これらの（ａ）または（ｂ）の方法に
  よる1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
    また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合、公開買付者以外の当
  社株主の当社株式所有状況または関係法令について当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間
  を要し、または実施の方法に変更が生じる可能性があります。上記方法またはそれと同等の効果を有
  する他の方法について、具体的な手続き及び実施時期等の詳細は未定であり、今後公開買付者と協議
  の上、決定次第、速やかに公表する予定です。
    公開買付者は上記の当社を完全子会社化する手続き及び本件債務引受の実施後に、当社との間で
  公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社として合併を行うことを予定しておりま
  す。
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                                                 興和紡績株式会社(E00539)
                                                      意見表明報告書
    なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会及び種類株主総会における当社の株主の賛同を勧誘する
  ものでは一切ありません。また、上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、各自の税務ア
  ドバイザーにご確認頂きますよう、お願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
    当社普通株式は、本書提出日現在、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所に上場しておりますが、
  公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定の株券等の数に上限を設定していないため、本公開買
  付けの結果次第では、当社普通株式は大阪証券取引所及び名古屋証券取引所の株券上場廃止基準に
  従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの結果、当該基準に
  該当しない場合でも、上記「（5）本公開買付け後の予定（いわゆる二段階買収に関する事項）」に
  従い、公開買付者は、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、公開買付者の所有にかかる当社
  株式数の合計が、当社の発行済株式の総数（自己株式を除きます。）となる手続きをとることを予定
  しておりますので、その場合には当社普通株式は上場廃止になります。上場廃止となった場合、当社
  普通株式を大阪証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することはできません。
(7) 上場廃止となることが見込まれる公開買付けに応募することを勧める理由及び代替措置の検討状
  況
    上記「（6）上場廃止となる見込み及びその事由」のとおり、本公開買付けを含む当社の非公開化
  のための取引により、当社の普通株式は上場廃止となりますが、当社取締役会は、公開買付者による
  上記取引が実現すれば、当社の企業価値向上の観点から有益であると考え、本公開買付けに賛同の意
  を表明しました。また、当社は、本買付価格が当社の株主にとって上記「（4）買付価格の公正性を担
  保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
  置」に記載のとおり妥当なものであり、本公開買付けは当社の全ての株主の皆様に対して合理的な
  株式売却の機会を提供するものであると判断し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募すること
  を勧める旨を決議しました。
    なお、公開買付者は、当社の株主の利益を保護するべく、上記「（5）本公開買付け後の予定（いわ
  ゆる二段階買収に関する事項）」に記載の方法により、上場廃止となる当社の普通株式に代わる対
  価として、現金の交付を受ける機会を当社株主に提供しつつ、当社を非公開化とすることを企図して
  います。
(8) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
    公開買付者は、当社の株主である興和（6,212千株。17.40％。）との間で、本公開買付けに先立って
  当社の取締役会の賛同が得られる場合には、その保有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応
  募し、また、その子会社をして保有する当社普通株式の全て（子会社3社合計1,904千株。5.33％。）を
  本公開買付けに応募させるよう合理的な努力をする旨を含む覚書を平成21年12月24日に締結しまし
  た。また、公開買付者は、三輪芳弘氏（1,018千株。2.85％。）及びその親族である三輪隆康氏（934千
  株。2.62％。）から、その保有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意を得てお
  り、また、三輪芳弘氏の親族である三輪尚巨氏（1,000千株。2.80％。）及び三輪有香氏（124千株。
  0.35％。）は、その保有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する予定です。




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                                                       興和紡績株式会社(E00539)
                                                            意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
        氏名          役名         所有株式数(千株)     議決権数(個)
 三輪隆康            取締役会長                       934           934
 三輪芳弘            代表取締役社長                   1,018         1,018
 山嵜正夫            代表取締役常務執行役員                   5             5
 熊野御堂泰朗      取締役常務執行役員                    15             15
 渡邊雅治            取締役執行役員                      11             11
 吉村正見            常勤監査役                         4             4
 太田輝彦            監査役                           4             4
 濱﨑 晃            監査役                           4             4
 伊藤悟嗣            監査役                           4             4
         計              9名                 2,003         1,999
  (注) 1. 所有株式数及び議決権数は提出日現在のものです。
      2. 常勤監査役 吉村正見、監査役 太田輝彦及び、監査役 濱﨑 晃は、会社法第２条第16号に定める社外監査役
         です。
      3. 取締役社長 三輪芳弘は、取締役会長 三輪隆康の長男です。
      4. 当社は、平成19年６月28日より執行役員制度を導入しており、執行役員は10名で取締役以外の執行役員は
         ７名です。
      5. 上記の所有株式につきましては、それぞれ役員持株会における持分も含めた数（千株未満を切り捨ててお
         ります。）を記載しております。


５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
 該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
 該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】
 該当事項はありません。

８【公開買付期間の延長請求】
 該当事項はありません。




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