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興和紡株式会社 公開買付届出書
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EDINET提出書類
興和紡株式会社(E24012)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成21年12月25日
【届出者の氏名又は名称】 興和紡株式会社
【届出者の住所又は所在地】 愛知県名古屋市中区錦三丁目６番29号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目４番14号
【電話番号】 （03）3279−7737
【事務連絡者氏名】 代表取締役三輪芳弘
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【縦覧に供する場所】 興和紡株式会社
（愛知県名古屋市中区錦三丁目６番29号）
株式会社大阪証券取引所
（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１）本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、興和紡株式会社をいいます。
（注２）本書中の「対象者」とは、興和紡績株式会社をいいます。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずし
も一致しません。
（注４）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38
号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指
すものとします。
（注８）本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び
情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずし
も同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14条
(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿っ
たものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づく
ものではなく、米国の会計基準と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、そ
の役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張しうる権利及び請求を行使することが困難と
なる可能性があり、また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判
所において法的手続を開始することが困難な場合があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関
連会社に米国の裁判所の管轄が認められることは保証されません。
（注９）本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬
が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10）本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法
（Securities Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしく
は未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に
示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又
は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記
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興和紡株式会社(E24012)
公開買付届出書
述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合
を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
（注11）本公開買付けは、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14d−１(c)に基づいています。
ただし、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に、対象者が日本の会社法（平成17
年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に基づき株券等の保有者から単元未満株式を
買い取る可能性があります。公開買付者は、対象者が、当該買取義務を履行する必要があることを了解しています。日
本の証券取引関連の法制上、係る買取につき開示が必要な場合、米国の株主に対して当該開示の書面による通知がな
されます。なお、対象者の第158期第２四半期報告書（平成21年11月13日提出）に記載された平成21年９月30日現在の
単元未満株式数は294,000株です。
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興和紡株式会社(E24012)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
興和紡績株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者の完全親会社である大栄産興株式会社（以下「大栄産興」といいます。）は、大栄産興の代表取締役でありか
つ対象者及び興和株式会社（以下「興和」といいます。）の取締役会長である三輪隆康氏、公開買付者及び大栄産興の代
表取締役でありかつ対象者及び興和の代表取締役社長である三輪芳弘氏、及びその親族４名がその発行済株式の全てを所
有しており、不動産の賃貸等を目的として設立された会社です。また、公開買付者は、大栄産興が本書提出日現在において
発行済株式の全てを所有する株式会社であり、以下に定める本件取引を実行するための方策を検討した結果、対象者株式
の取得及び保有等を目的として大栄産興により平成21年12月10日付で設立された会社です。
今般、公開買付者は、対象者の発行済普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）の全て（ただし、対象者が有する
自己株式を除きます。）を取得し、対象者を非公開化させ公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付け
を実施します。本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、近時の市場株価よりも有利な価格で、その保有する株式を
売却する機会を提供するものです。
本公開買付けは、後記「(2）本公開買付け及び本件取引を実施する背景及び理由並びに意思決定の過程」で述べるとお
り、対象者と興和を中心に形成されるグループ（以下「興和グループ」といいます。）の事業戦略として、興和グループ内
の資本政策の適正化を図り、かつ、事業の選択と集中を企図した事業再編を推進するため、マネジメント・バイアウト
（MBO）（注）の手法により、対象者の取締役会の賛同のもとで実施するものです（以下、本公開買付けとマネジメント・
バイアウトの手法により行われる対象者の非公開化・完全子会社化を「本件取引」といいます。）。公開買付者は、対象者
の株主である興和（6,212千株。対象者に対する所有株式数、以下同じ。17.40％。対象者普通株式の総数に対する割合、以下
同じ。）との間で、本公開買付けに先立って対象者の取締役会の賛同が得られる場合には、その保有する対象者普通株式の
全てを本公開買付けに応募し、また、その子会社をして保有する対象者普通株式の全て（子会社３社合計1,904千株。
5.33％）を本公開買付けに応募させるよう合理的な努力をする旨を含む覚書を平成21年12月24日に締結しました。また、
公開買付者は、三輪芳弘氏（1,018千株。2.85％）及びその親族である三輪隆康氏（934千株。2.62％）から、その保有する
対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意を得ており、また、三輪芳弘氏の親族である三輪尚巨氏（1,000
千株。2.80％）及び三輪有香氏（124千株。0.35％）は、その保有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する予
定です。
本公開買付けが成立した場合、三輪芳弘氏及びその親族である三輪尚巨氏及び三輪有香氏は、大栄産興の第三者割当増資
（払込金額の総額約13億500万円）を引き受け、その保有する対象者普通株式を本公開買付けに応募することによって受
領する金銭をもって払い込む予定です。さらに、大栄産興は、公開買付者の第三者割当増資（払込金額の総額約15億500万
円）を引き受け、その保有する対象者普通株式を本公開買付けに応募することによって受領する金銭（約２億円）と上記
の大栄産興の第三者割当増資における出資金（約13億500万円）の合計額をもって払い込む予定です。その結果、これらの
第三者割当増資が完了した後においても、大栄産興が公開買付者の発行済株式の全てを引き続き保有し、また、三輪隆康
氏、三輪芳弘氏及びその親族が大栄産興の発行済株式の全てを引き続き保有することとなる予定です。また、対象者の取締
役会長である三輪隆康氏、対象者の代表取締役社長である三輪芳弘氏及びその他の経営陣は、本公開買付け終了後も、特段
の事情がない限り、継続して対象者の経営にあたる予定です。
（注）マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が対象会社を買収する取引をいいます。
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興和紡株式会社(E24012)
公開買付届出書
公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を調達するため、株式会社三井住友銀行（以下「貸付人」といい
ます。）から、29,005百万円を上限として借入を行う予定です（以下「本件ローン」といいます。）。公開買付者は、本公開
買付けの開始に先立ち、貸付人と本件ローンに係る基本条件（本件ローンの概要については、後記「８買付け等に要する
資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③届出日以後に借入れを予定している資
金」参照）について合意し、貸付人から融資証明書を取得しており、本公開買付けの開始日以降、本件ローンに係る正式契
約（シンジケートローンにおいて通常規定される貸出実行条件、財務制限条項等の契約条件を規定します。）を締結しま
す。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本件ローンにより、本公開買付けの決済の開始日の前日までに本公開買付
けの決済資金の貸付けの実行を受け、また、後記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項について）」に従い対象者の完全子会社化を実施する際に、対象者株主に対して交付する金銭の支払いに充てる資
金の貸付けの実行を受ける予定です。さらに、対象者の完全子会社化を実施した後に、公開買付者又は以下に定義する本件
債務引受後の対象者は、本件ローンにより、対象者の既存の借入金の返済に充当する資金の貸付けの実行を受ける予定で
す。また、公開買付者は、①公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者普通株式を本件ローンのために担保として提
供するとともに、対象者が公開買付者の完全子会社となった後、②対象者は貸付人及び公開買付者と別途合意の上で行う
本件ローンに係る借入債務及び借入契約上の地位の全部の対象者への移転（以下「本件債務引受」といいます。）の完了
までの間、本件ローンのために保証を行い、また、③対象者の100％子会社は本件ローン完済までの間、本件ローンのために
保証を行う予定です。さらに、④公開買付者は、対象者の完全子会社化を実施した後、対象者をして対象者及びその100％子
会社が有する不動産、有価証券等の資産を本件ローンのための担保として提供させる予定です。
(2）本公開買付け及び本件取引を実施する背景及び理由並びに意思決定の過程
対象者は、明治27年（1894年）、服部兼三郎氏が自らの名を冠して興した綿布問屋「服部兼三郎商店」から始まります。
大正元年には株式会社に改組し、社名を「株式会社服部商店」と改めました。その後、対象者は、綿布の輸出・国内販売に
加え、紡績・織布・染色業にも着手し、総合繊維企業へと成長していきました。しかし、戦時下の昭和14年、対象者は、国策
により「商−工」を分離し、それぞれ、工業部門が現在の対象者に、商業部門が興和に発展して参りました。
戦後、対象者は、「平和を興す」の願いのもと「興和紡績株式会社」に社名を変更し、工場の復興に努め、昭和20年代半ば
には再び繊維の一貫生産体制を築きました。また、対象者は、事業多角化の先駆として冷蔵倉庫業、ゴルフ練習場を新たに
手掛け、非繊維化も積極的に推し進めました。具体的には、医薬部外品の製造・販売、金型生産、樹脂成形品製造・販売、印
刷物の製造・販売、自動車販売・修理、紙器・段ボール等の包装用品製造・販売、電気・通信・電子機械の製造・販売等、
多岐にわたる事業に進出しました。
しかし、昭和40年代以降、日本の紡績業は、円高や開発途上国の追い上げを背景に、厳しい経営環境下に置かれます。かか
る環境下で、対象者は、昭和49年以降、逐次、紡績、織布、染色等各工場の生産ラインを停止し、平成12年には、国内の自社繊
維工場を全て閉鎖しました。それ以降、対象者の繊維事業は、コーディネーターとしてテキスタイル、アパレルを提案する
商社としてのスタイルを実践しておりましたが、平成19年４月には、同事業を同様の事業を行っている興和に事業譲渡す
るに至りました。
一方、興和は、医薬品、電機光学製品を中心とするメーカー機能と、多彩な商材を扱う商社機能を併せ持ち、加えて不動産
事業等を行っている企業であり、今日、繊維品販売、医薬品・電子機器製造を中心にグローバルな事業活動を展開していま
す。
対象者は、これまで興和との間の資本・業務提携を通じ、興和の完全子会社である興和新薬株式会社（一般用医療品販
売）及び興和創薬株式会社（医療用医薬品販売）等とともに、興和グループを形成して事業運営を行って参りました。平
成21年９月30日現在、興和は、対象者の発行済株式総数の17.40％（議決権の所有割合は18.62％）の株式を所有して対象
者を持分法適用関連会社としており、他方、対象者は、興和の発行済株式総数の18.00％（議決権の所有割合は22.65％）の
株式を所有しています。また、対象者と興和は、古くから事業上の提携関係を築いております。具体的には、対象者の生産す
るマスク・フットケアー用品等ヘルスケアー商品は全て興和を通じて販売され、興和の医薬品のパッケージは対象者の印
刷工場で生産されています。また、ダンボール等の資材についても対象者の子会社が製造を担当し興和に供給しているほ
か、興和グループで使用する営業用車両は対象者の子会社である自動車販売会社から購入しています。
しかしながら、近年、対象者は、自動車販売事業の販売不振や精密機器事業・印刷事業の受注競争の激化等、厳しい経営環
境にさらされ、不動産事業においては比較的安定した収益を確保しているものの、その連結売上高は減少傾向にあり、かか
る経営環境等は今後も続く可能性があります。三輪隆康氏（大栄産興の代表取締役、対象者の取締役会長及び興和の取締
役会長を兼務）と三輪芳弘氏（公開買付者及び大栄産興の代表取締役、対象者の代表取締役社長及び興和の代表取締役社
長を兼務）は、かかる経営環境下では、対象者全体の事業の収益性を改善することはできず、今後、事業規模がますます縮
小し収益が悪化する傾向に陥らざるをえないという状況にあると認識し、対象者のビジネスモデルの抜本的な見直しを行
う必要性が生じていると考えております。即ち、その収益の改善が見込めない事業を見直し、維持と改善が見込める事業に
集中するとともに、今後とも維持していく事業についてもその一層の効率化を行い更なる成長と収益の向上を図るため、
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公開買付届出書
大胆な経営改善施策を講じるとともにその一部については興和あるいは興和グループで行っている同種事業との整理統
合を指向していく必要があるものと考えております。具体的には、精密機器事業においては、付加価値のある金型生産・樹
脂成形事業に特化することが検討課題となり、電子機械製造については、対象者の精密機器事業に係る大手取引先が生産
を海外へ移管したことにより受注量が激減し、新規受注獲得に努めたものの安定操業を維持することは困難であると判断
しております。この問題意識については既に対象者においても共有されており、対象者は平成21年９月８日付「連結子会
社の工場閉鎖に関するお知らせ」のとおり、連結子会社である知立電子工業株式会社における工場の閉鎖を決定しており
ます。また、ヘルスケアー事業、興和グループ向けの不動産事業、精密機器事業等興和あるいは興和グループの事業と重複
するものあるいは関連するものについてはこれを整理統合するための事業再編を実行することが検討課題となります。ま
た、印刷事業については、今後対象者の中核事業として位置付けた上で、厳しい市場環境下での生き残りと成長を図るた
め、新しい印刷領域への進出や、新規商材の開発等を積極的に展開し、真に競争力のある事業へ変革すべく、再度、お客様の
立場に立ち、ニーズに対応した製品の開発、品質確保と効率性を同時に達成できる生産・物流システムの構築、顧客への提
案を主とした営業の強化を行っていくことが検討課題となるものと考えております。不動産事業については足下では比較
的安定した収益で推移しているものの、保有資産の一層の有効活用や興和グループ内での取引関係の整理統合等によりこ
れをさらに強化していくことが経営課題となるものと考えております。
しかし、以上のような抜本的なビジネスモデルの見直しと事業再編には大きなリスクが伴い、さらに、これを実行した場
合、短期的には対象者の収益が一層悪化することが懸念されます。また、対象者には、現時点では上場を維持することの最
大のメリットの一つであるエクイティファイナンスの活用による大規模な資金調達を必要とするような具体的な事業計
画はなく、むしろ、資本市場に対する規制が急速に強化されていることに伴い、上場を維持するために必要なコスト（株主
総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に係る費用、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用、監
査費用等）が多額であるため、上場を維持することが対象者の経営上の負担になる可能性があります。
他方、公開買付者及び大栄産興の代表取締役である三輪芳弘氏は、興和から、興和グループの中核である興和では、興和と
対象者との間での株式の相互持ち合いが行われている状態を解消して興和グループにおける資本政策の適正化を図り、か
つ、興和及び対象者の間で重複している事業の整理統合を行う事業再編を実施することにより、興和グループにおけるよ
り一層の経営の効率化を推進できる体制を整える方策について検討を行っていたとの説明を受けております。
このような状況の下で、大栄産興の代表取締役である三輪隆康氏及び三輪芳弘氏は、対象者及び興和との間で、対象者及
び興和グループの将来に向けての選択肢について検討を重ね、相互に意見交換をして参りました。その結果、三輪隆康氏と
三輪芳弘氏は、上記のような対象者の現状に鑑み、対象者が上場を維持したままで持続的な企業価値の向上を達成するこ
とは困難であり、不採算事業の大幅な縮小ないし廃止及び興和グループ内の重複事業との間における事業の統合と再編、
印刷事業の大胆な改革等を含めた抜本的な経営改革を行うためには、興和の協力を得た上で、かかる痛みを伴う改革によ
るリスクが対象者の一般株主の皆様に及ばないようにするとともに、迅速かつ機動的に改革を推進することが可能とな
り、対象者を中長期的に支援することができる中核安定株主と対象者経営陣とが一体となって取り組む経営体制を構築す
ることができるよう、本件取引を行うことが対象者及び興和グループにとって最善の選択肢であると判断しました。
以上のような考え方に基づき、大栄産興の代表取締役である三輪隆康氏及び三輪芳弘氏は、対象者及び興和との間で、対
象者及び興和グループの将来に向けての選択肢について平成21年４月下旬より検討を開始し、対象者に対して、平成21年
６月２日に本件取引の検討をすることについての提案を行い、その後断続的に対象者との間で本件取引について協議・検
討を行いました。そして、本件取引を実行するために対象者株式の取得及び保有等を目的として、大栄産興は平成21年12月
10日付で公開買付者を設立し、公開買付者及び大栄産興の代表取締役である三輪芳弘氏は対象者に対して同年12月18日に
本公開買付けの条件の提示を含む最終提案を行いました。また、興和に対しては、同年12月17日に本件取引について具体的
な提案を行った上で、対象者及び興和との協議・検討を経て、対象者と興和から本件取引についての賛同・協力を得られ
る見込みがあると判断するに至りました。なお、公開買付者は、本件取引についての対象者との間の協議の結果、対象者か
らの要請に基づき、上記のような経営改革を行うにあたっては本件取引完了後も対象者の従業員の雇用の維持について最
大限の配慮をすることを本件取引についての対象者に対する提案の条件に含めております。これを受けて、公開買付者は、
同年12月24日に、本公開買付け及びその後の一連の取引からなる本件取引の実施を正式に決定しました。
公開買付者は、対象者から、対象者は公開買付者からの上記提案を受けて検討・協議を行った結果、本件取引が対象者に
とっても、また対象者の一般株主にとっても、最善の選択肢であるとの結論に達し、平成21年12月24日開催の対象者の取締
役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める
旨の決議をしたと説明を受けております。なお、対象者の上記取締役会においては、公開買付者及び大栄産興の代表取締役
を兼任している対象者の代表取締役社長三輪芳弘氏及び大栄産興の代表取締役を兼任している対象者の取締役会長三輪
隆康氏は、利益相反のおそれがあることから、対象者の取締役会における本公開買付けに係る議案の審議・検討及び決議
に参加しておりません（後記「(3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者の取締役会における賛同決議の方法」参照）。
また、公開買付者は、興和から、興和は平成21年12月24日開催の興和の取締役会において、公開買付者からの上記提案を受
けて検討・協議を行った結果、本件取引により興和グループにおける資本政策の適正化を図りその後の対象者の事業再編
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公開買付届出書
について公開買付者に協力し、興和グループにおけるより一層の経営の効率化を推進できる体制を整えていくことが興和
にとっても望ましいものとの結論に達し、本公開買付けに先立って対象者の取締役会の賛同が得られる場合には、その保
有する対象者普通株式（6,212千株。17.40％）の全てを本公開買付けに応募し、また、その子会社をして保有する対象者普
通株式の全て（子会社３社合計1,904千株。5.33％）を本公開買付けに応募させる合理的な努力を行い、公開買付者による
本件取引の実行に協力する旨の決議を行ったと説明を受けております。そこで、公開買付者は興和との間で、本公開買付け
に先立って対象者の取締役会の賛同が得られることを条件として興和が保有する対象者普通株式について本公開買付け
に応募すること並びにヘルスケアー事業、興和グループ向けの不動産事業、精密機器事業等対象者の事業の一部を興和又
は興和グループに移管することを含めた対象者と興和グループとの間での事業再編に関する協議を進めることに合意し、
同年12月24日にその旨の覚書を締結するに至りました。
また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に平成22年３月31日を基準日とする平成22
年３月期の期末配当を無配とすることを決議しております。
(3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「買付価格」といいます。）の公正性の担保、本
公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程において、恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下のよう
に本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施しました（なお、以下の記述中の対象者において実施した措置につ
いては、対象者から受けた説明に基づくものです。）。
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
大栄産興は、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格の公正性を担保するため、買付価格を決定するにあた
り、平成21年７月に独立した第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対象者の株
式価値の算定を依頼するとともに、対象者株式の取得及び保有等を目的として平成21年12月10日付で公開買付者を設立
しました。
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」とい
います。）の各手法によって、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者及び大栄産興は野村證券から平成21年12月22
日に対象者の株式価値の算定結果について報告を受けました。上記各手法において算定された対象者普通株式１株当た
りの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法293円∼352円
類似会社比較法327円∼437円
DCF法 347円∼774円
市場株価平均法では、算定基準日を平成21年12月21日として、算定基準日終値、直近１週間の終値の平均、直近１ヶ月の
終値の平均、直近３ヶ月の終値の平均及び直近６ヶ月の終値の平均を採用し、１株当たりの株式価値の範囲を293円から
352円までと分析しています。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通
じて対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値の範囲を327円から437円までと分析しています。
DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成22年３月
期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を347円から774円までと分
析しています。
公開買付者は、野村證券による対象者普通株式の株式価値算定の結果を参考として、対象者と協議の上、対象者におけ
る本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け
の事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最
終的に平成21年12月24日に本公開買付けの買付価格を630円に決定しました。
なお、本公開買付けにおける普通株式の買付価格は、本公開買付けの実施についての公表の前営業日である平成21年12
月22日の大阪証券取引所における対象者普通株式の終値305円に対して106.56％（小数点以下第三位を四捨五入）、平
成21年12月22日までの大阪証券取引所における対象者普通株式の終値の１ヶ月平均値294円（小数点以下を四捨五入）
に対して114.29％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成21年12月22日までの大阪証券取引所における対象者普通株式
の終値の３ヶ月平均値329円（小数点以下を四捨五入）に対して91.49％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成21年12
月22日までの大阪証券取引所における対象者普通株式の終値の６ヶ月平均値351円（小数点以下を四捨五入）に対して
79.49％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額であり、本書提出日の前営業日である平成21年12
月24日の大阪証券取引所における対象者普通株式の終値である312円に対して101.92％（小数点以下第三位を四捨五
入）のプレミアムを加えた金額となります。
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公開買付届出書
一方対象者取締役会は、公開買付者から提示された買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
の措置の一つとして、不当に恣意的な判断がなされないよう、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であ
るPwCアドバイザリー株式会社（以下「PwCアドバイザリー」といいます。）に対象者の株式価値の算定を依頼し、対象
者取締役会は平成21年12月21日付でPwCアドバイザリーより株式価値算定書を取得しております（なお、対象者は、PwC
アドバイザリーから買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。PwCアドバ
イザリーは、対象者の経営陣から事業の現状、将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえ
て、対象者の株式価値を算定しました。PwCアドバイザリーの株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の
下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価基準方式及びディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「DCF方式」といいます。）の各手法を用いて、対象者の株式価値が算定さ
れています。市場株価基準方式は、対象者普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場
企業の株式価値評価における客観的な評価手法であると考え、採用しております。市場株価基準方式では、平成21年12月
21日を評価基準日とし、対象者普通株式の株式市場における直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間における株
価終値平均値並びに出来高加重平均値を分析した上で、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を289円から362円と算
定しております。DCF方式は、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業の評価を
行う上で適した手法であると考え、採用しております。DCF方式では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来
キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者普通株式の１株当た
りの株式価値を554円から800円と算定しております。なお、DCF方式による評価の前提とした事業計画は、平成22年３月
期は自動車販売事業や精密機器事業の不振に伴う影響を勘案し、売上高が約216億円、EBITDA（営業利益プラス減価償却
費。以下同じ。）が約23億円、営業利益が約10億円と予想しておりますが、その後の業績の順調な進展を想定しており、ヘ
ルスケアー事業の主力製品であるマスク類の販売伸張、精密機器事業の固定費削減の効果等により平成23年３月期は売
上高が約222億円、EBITDAが約24億円、営業利益が約12億円、平成24年３月期には売上高が約232億円、EBITDAが約27億円、
営業利益が約15億円と予想しており、営業利益については平成21年３月期と同水準まで回復することを見込んでおりま
す。
対象者の取締役会は、PwCアドバイザリーの株式価値算定書も踏まえ、公開買付者との間で協議を行い、また、本公開買
付けにおける諸条件について上記算定書等を参考にしつつ、慎重に検討をした結果、買付価格は、市場株価基準方式によ
り分析された対象者普通株式の１株当たりの株式価値の上限を大幅に超越していることや、DCF方式により算定された
対象者普通株式の１株当たりの株式価値のレンジの範囲に位置する価格であることから適正な水準にあるものと判断
しました。その結果、対象者の取締役会は、本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者株主に対して合理的な価格によ
り対象者普通株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象
者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行いました。
なお、対象者のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるPwCアドバイザリーは、公開買付者及び対象者の関
連当事者には該当せず、本件取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、公開買付者及び大栄産興のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、公開買付者及び対象
者の関連当事者には該当せず、本件取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②対象者における独立した法律事務所等からの助言
対象者の取締役会は、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所から本公開買付けの諸条件を含む
取締役会の意思決定の方法・過程について法的助言を受けることにより、意思決定過程における透明性・合理性を確保
しております。
対象者の取締役会は、かかる助言をもとに、本公開買付けに賛同するかどうかを慎重に検討しました。
③対象者の取締役会における賛同決議の方法
対象者の代表取締役社長である三輪芳弘氏及び対象者の取締役会長である三輪隆康氏は、本書提出日現在において大
栄産興の発行済株式の50.0％及び0.6％をそれぞれ有する株主であり、かつ大栄産興の代表取締役を兼任しており、ま
た、三輪芳弘氏は公開買付者の代表取締役を兼任しております。したがって、両名は、本件取引において利益相反のおそ
れがあることから、賛同決議その他本公開買付けを含む本件取引についての対象者の取締役会又は取締役による審議・
検討及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
賛同決議には、三輪芳弘氏及び三輪隆康氏を除いた対象者の取締役及び監査役の全員が出席し、出席取締役の全員一致
により、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の
決議をしております。更に、社外監査役３名を含む対象者の監査役４名は、いずれも対象者の取締役会が本公開買付けに
賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べております。
④価格の適正性を確保する客観的状況
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公開買付届出書
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日としております。
公開買付期間を比較的長期間である31営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につ
き適切な判断機会を提供しつつ、対象者普通株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開
買付けの公正性を担保しております。
また、対象者と公開買付者は、公開買付者以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗買付者が対象者との間
で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項について）
公開買付者は、公開買付者が本公開買付けにより対象者普通株式の全て（ただし、対象者が有する自己株式を除きま
す。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、対象者を完全子会社化する手続き
を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後に、①対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行う
ことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条
項を付す旨の定款変更を行うこと、及び、③対象者の当該普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の対象者株式を交付
すること（ただし、交付する別の種類の対象者株式について、上場申請は行わない予定です。）、以上①ないし③を付議議
案に含む臨時株主総会及び上記②の定款変更を付議議案に含む対象者の普通株主による種類株主総会の開催を、対象者に
対して要請する予定です。なお、公開買付者は、上記の臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定
です。
上記の各手続きが実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に
取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として別の種類の対象者株式が交付されることになりますが、
交付されるべき当該対象者株式の数が１に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続きに従い、当該端数の合計数
（合計数に端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該対象者株式を売却すること等によって
得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果、当該株主に
交付される金銭の額については、特段の事情がない限り、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定です。また、
全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本書提出日現在未定ですが、
対象者が公開買付者の完全子会社となるよう、公開買付者以外の対象者の株主に交付しなければならない対象者株式の数
が１に満たない端数となるよう決定する予定です。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際して
は、(a)少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他関係法令の定めに従って、株主はその有する株
式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された普通株式の
全部取得が臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式
の取得の価格の決定の申し立てを行うことができます。これらの(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得
価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合、公開買付者以外の対象者株主の普通株式の
保有状況又は関係法令についての当局の解釈の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可
能性があります。その場合における具体的な手続き及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
公開買付者は上記の対象者を完全子会社化する手続き及び本件債務引受の実施後に、対象者との間で公開買付者を吸収
合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社として合併を行うことを予定しております。
なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありま
せん。また、上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認頂きますよう、お願い
いたします。
(5）上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由
対象者普通株式は、本書提出日現在、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所に上場しておりますが、公開買付者は本公開
買付けにおいて買付予定の株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は大
阪証券取引所及び名古屋証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの結果、当該基準に該当しない場合でも、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
段階買収に関する事項について）」に従い、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、適用ある法令に従い、公開買付者の
所有に係る対象者株式数の合計が、対象者の発行済株式の総数（ただし、対象者が有する自己株式を除きます。）となる手
続きをとることを予定しておりますので、その場合には対象者普通株式は上場廃止になります。上場廃止となった場合、対
象者普通株式を大阪証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することはできません。
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公開買付届出書
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成21年12月25日（金曜日）から平成22年２月15日（月曜日）まで（31営業日）
公告日 平成21年12月25日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（http://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（２）【買付け等の価格】
株券 １株につき金630円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
（）
株券等預託証券
―
（）
算定の基礎 大栄産興は、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格の公正性を担保するた
め、買付価格を決定するにあたり、平成21年７月に独立した第三者算定機関である野村證
券に対象者の株式価値の算定を依頼するとともに、対象者株式の取得及び保有等を目的
として平成21年12月10日付で公開買付者を設立しました。
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法によって、対象者の株
式価値の算定を行い、公開買付者及び大栄産興は野村證券から平成21年12月22日に対象
者の株式価値の算定結果について報告を受けました。上記各手法において算定された対
象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法293円∼352円
類似会社比較法327円∼437円
DCF法 347円∼774円
市場株価平均法では、算定基準日を平成21年12月21日として、算定基準日終値、直近１週
間の終値の平均、直近１ヶ月の終値の平均、直近３ヶ月の終値の平均及び直近６ヶ月の終
値の平均を採用し、１株当たりの株式価値の範囲を293円から352円までと分析していま
す。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等
を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値の
範囲を327円から437円までと分析しています。
DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸
要素を考慮した平成22年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来
生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引
いて企業価値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を347円から774円まで
と分析しています。
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公開買付届出書
公開買付者は、野村證券による対象者普通株式の株式価値算定の結果を参考として、対
象者と協議の上、対象者における本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株
価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に
付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案
し、最終的に平成21年12月24日に本公開買付けの買付価格を630円に決定しました。
なお、本公開買付けにおける普通株式の買付価格は、本公開買付けの実施についての公
表の前営業日である平成21年12月22日の大阪証券取引所における対象者普通株式の終値
305円に対して106.56％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成21年12月22日までの大阪
証券取引所における対象者普通株式の終値の１ヶ月平均値294円（小数点以下を四捨五
入）に対して114.29％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成21年12月22日までの大阪
証券取引所における対象者普通株式の終値の３ヶ月平均値329円（小数点以下を四捨五
入）に対して91.49％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成21年12月22日までの大阪証
券取引所における対象者普通株式の終値の６ヶ月平均値351円（小数点以下を四捨五
入）に対して79.49％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額とな
ります。
なお、本公開買付けにおける普通株式の買付価格は本書提出日の前営業日である平成21
年12月24日の大阪証券取引所における対象者普通株式の終値312円に対して101.92％
（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額です。
算定の経緯 （買付価格の決定に至る経緯）
三輪隆康氏（大栄産興の代表取締役、対象者の取締役会長及び興和の取締役会長を兼
務）と三輪芳弘氏（公開買付者及び大栄産興の代表取締役、対象者の代表取締役社長及
び興和の代表取締役社長を兼務）は、対象者及び興和との間で、対象者及び興和グループ
の将来に向けての選択肢について平成21年４月下旬より検討を開始し、相互に意見交換
を行い、対象者に対して平成21年６月２日に本件取引の検討をすることについての提案
を行いました。対象者の非公開化・完全子会社化の実行を検討するにあたり、大栄産興は
対象者普通株式の株式価値の算定を開始するため、平成21年７月、第三者算定機関として
野村證券を選任し、野村證券に対して対象者の株式価値の算定を依頼するとともに、対象
者株式の取得及び保有等を目的として平成21年12月10日付で公開買付者を設立し、公開
買付者及び大栄産興は、平成21年12月22日付で株式価値算定書を受領しています。
公開買付者は、買付価格の決定にあたり、野村證券より提出された株式価値算定書を参
考にしました。株式価値算定書によれば、野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及
びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行っており、その結果、市場株価平均
法では293円から352円、類似会社比較法では327円から437円、DCF法では347円から774円
が対象者の１株当たり株式価値の範囲として算定されています。公開買付者は、提出され
た株式価値算定書の算定結果を参考として、対象者と協議の上、対象者における本公開買
付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株
券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付
けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成21年12月24日に本公開買付
けの買付価格を630円に決定しました。
（買付価格の公正性を担保するための措置）
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
大栄産興は、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格の公正性を担保するた
め、買付価格を決定するにあたり、平成21年７月に独立した第三者算定機関である野村
證券に対象者の株式価値の算定を依頼するとともに、対象者株式の取得及び保有等を
目的として平成21年12月10日付で公開買付者を設立しました。なお、以下の記述中の対
象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
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公開買付届出書
一方対象者取締役会は、公開買付者から提示された買付価格に対する意思決定の過程
における公正性を担保するための措置の一つとして、不当に恣意的な判断がなされな
いよう、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるPwCアドバイザリー
に対象者の株式価値の算定を依頼し、対象者取締役会は平成21年12月21日付でPwCアド
バイザリーより株式価値算定書を取得しております（なお、対象者は、PwCアドバイザ
リーから買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しており
ません。）。
PwCアドバイザリーは、対象者の経営陣から事業の現状、将来の事業計画等の資料を取
得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値を算定しました。PwCア
ドバイザリーの株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の
株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価基
準方式及びDCF方式の各手法を用いて、対象者の株式価値が算定されています。市場株
価基準方式は、対象者普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手
法であり、上場企業の株式価値評価における客観的な評価手法であると考え、採用して
おります。市場株価基準方式では、平成21年12月21日を評価基準日とし、対象者普通株
式の株式市場における直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間における株価終
値平均値並びに出来高加重平均値を分析した上で、対象者普通株式の１株当たりの株
式価値を289円から362円と算定しております。DCF方式は、企業の将来キャッシュフ
ロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業の評価を行う上で適した手法
であると考え、採用しております。DCF方式では、対象者の事業計画を基礎として算定し
た将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価
値を評価し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を554円から800円と算定してお
ります。なお、DCF方式による評価の前提とした事業計画は、平成22年３月期は自動車販
売事業や精密機器事業の不振に伴う影響を勘案し、売上高が約216億円、EBITDAが約23
億円、営業利益が約10億円と予想しておりますが、その後の業績の順調な進展を想定し
ており、ヘルスケアー事業の主力製品であるマスク類の販売伸張、精密機器事業の固定
費削減の効果等により平成23年３月期は売上高が約222億円、EBITDAが約24億円、営業
利益が約12億円、平成24年３月期には売上高が約232億円、EBITDAが約27億円、営業利益
が約15億円と予想しており、営業利益については平成21年３月期と同水準まで回復す
ることを見込んでおります。
対象者の取締役会は、PwCアドバイザリーの株式価値算定書も踏まえ、公開買付者との
間で協議を行い、また、本公開買付けにおける諸条件について上記算定書等を参考にし
つつ、慎重に検討をした結果、買付価格は、市場株価基準方式により分析された対象者
普通株式の１株当たりの株式価値の上限を大幅に超越していることや、DCF方式により
算定された対象者普通株式の１株当たりの株式価値のレンジの範囲に位置する価格で
あることから適正な水準にあるものと判断しました。その結果、対象者の取締役会は、
本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者株主に対して合理的な価格により対象者
普通株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する意見を
表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を
行いました。
なお、対象者のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるPwCアドバイザ
リーは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本件取引に関して記載すべ
き重要な利害関係を有しません。
また、公開買付者及び大栄産興のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である
野村證券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本件取引に関して記載
すべき重要な利害関係を有しません。
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公開買付届出書
②対象者における独立した法律事務所等からの助言
対象者の取締役会は、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所か
ら本公開買付けの諸条件を含む取締役会の意思決定の方法・過程について法的助言を
受けることにより、意思決定過程における透明性・合理性を確保しております。
対象者の取締役会は、かかる助言をもとに、本公開買付けに賛同するかどうかを慎重
に検討しました。
③対象者の取締役会における賛同決議の方法
対象者の代表取締役社長である三輪芳弘氏及び対象者の取締役会長である三輪隆康
氏は、本書提出日現在において大栄産興の発行済株式の50.0％及び0.6％をそれぞれ有
する株主であり、かつ大栄産興の代表取締役を兼任しており、また、三輪芳弘氏は公開
買付者の代表取締役を兼任しております。したがって、両名は、本件取引において利益
相反のおそれがあることから、賛同決議その他本公開買付けを含む本件取引について
の対象者の取締役会又は取締役による審議・検討及び決議には参加しておらず、また、
対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
賛同決議には、三輪芳弘氏及び三輪隆康氏を除いた対象者の取締役及び監査役の全員
が出席し、出席取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する意見を表明するとと
もに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議をしております。
更に、社外監査役３名を含む対象者の監査役４名は、いずれも対象者の取締役会が本公
開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べておりま
す。
④価格の適正性を確保する客観的状況
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
31営業日としております。
公開買付期間を比較的長期間である31営業日に設定することにより、対象者の株主に
本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者普通株式につ
いて他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担
保しております。
また、対象者と公開買付者は、公開買付者以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、
当該対抗買付者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は
行っておりません。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
33,660,000（株） 22,440,000（株） ―（株）
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,440,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使
された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）買付予定数の下限は、対象者の第158期第２四半期報告書（平成21年11月13日提出）に記載された平成21年11月13日現
在の対象者の発行済株式総数（35,700,000株）から上記四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の対象者
が保有する自己株式数（2,040,000株）を控除した株式数（33,660,000株）に３分の２を乗じた株式数（22,440,000
株）です。
（注５）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する株券等の数の最大数である33,660,000株となります。これ
は、対象者の上記四半期報告書に記載された平成21年11月13日現在の発行済株式総数（35,700,000株）から、上記四
半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の対象者が保有する自己株式数（2,040,000株）を控除した数です。
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
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買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 33,660
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
―
権の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月25日現在）（個）(d) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
―
権の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月25日現在）（個）(g) 2,502
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決
―
権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）(j) 33,366
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
100.00
（a／j）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
（(a＋d＋g)／(j＋(b−c)＋(e−f)＋(h−i)）×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載
しております。
（注２）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(g)」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項
各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者（以下
「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。な
お、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割
合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(g)」は分子に加算しておりません。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数(j)」は、対象者が平成21年11月13日に提出した第158期第２四半期報告書に記載さ
れた平成21年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を1,000株として記載されたもの）です。ただし、
単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数
に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権
の数（上記四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の単元未満株式294,000株に係る議決権の数である294
個）を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数(j)」を33,660個として計算しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
①公開買付代理人
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
②公開買付代理人の本店又は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは除きま
す。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募し
てください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。（注１）
なお、公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法による応募の受付は、野村
ジョイのホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）に記載される方法によって行います。ただし、インターネット
を利用した方法であっても、公開買付代理人のオンラインサービスである野村ホームトレードを経由した応募の受付
は行われません。
③株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株
主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株
券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口
座管理機関である中央三井信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に
先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外
国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、公開買付代理人のイン
ターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法では、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑥居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則とし
て株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注２）
⑦応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を交付します。公開買付代
理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由する方法を利用した応募株主等に対する受付票の交付
は、応募画面上の表示となります。
⑧応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還さ
れます。
（注１）ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要
になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人
確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
主な本人確認書類
個人＜発行から６ヶ月以内の原本＞
住民票の写し住民票の記載事項証明書外国人登録原票の記載事項証明書外国人登録
原票の写し印鑑登録証明書
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＜有効期限内の原本＞
健康保険証（各種）運転免許証住民基本台帳カード（氏名・住所・生年月日の記載
があるもの）福祉手帳（各種）外国人登録証明書旅券（パスポート）国民年金手
帳（平成８年12月31日以前に交付されたもの）
※本人確認書類は、有効期限内である必要があります。
※本人確認書類は、以下の２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限
②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの
場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。野村證券株式会社より本
人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせて頂きま
す。
法人登記簿謄本官公庁から発行された書類等
※本人特定事項①名称②本店又は主たる事務所の所在地
法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に
当たる者）の本人確認が必要となります。
外国人株主外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政
府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、
居住者の本人確認書類に準じるもの。
野村ジョイに新規に口座を開設する場合、野村ジョイのホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）より、
口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間
等をご確認いただき、早めにお手続きください。
（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の
具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げ
ます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除
をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する応募の受付を行った者の応募の受付を行った本店
又は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは除きます。）に公開買付応募申
込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又
は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とし
ます。なお、野村ジョイを経由して応募された契約の解除をする場合は、野村ジョイのホームページ（https://www.
nomurajoy.jp/）に記載される方法によって公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続終了後速やかに、後記「10決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を
返還します。
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（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 21,205,800,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 200,000,000
その他(c) 5,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 21,410,800,000
（注１）「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（33,660,000株）に１株当たりの買付価格（630円）を乗じた金額を記載
しております。
（注２）「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３）「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、
その見積額を記載しております。
（注４）その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５）上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
― ―
計(a) ―
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計 ―
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金に充当するための借入（注）
(1）タームローンＡ（120億円）
資金使途：本公開買付けに必要な株式購入資
金、対象者の完全子会社化に関連し
て対象者の株主に交付される金銭、
対象者の既存借入金の返済資金等
（以下「株式購入資金等」といいま
す。）
弁済期：第１回貸付実行日から10年後の応当
日（分割弁済）
利率：全銀協日本円Tiborに基づく変動金利
担保：対象者株式、並びに対象者の完全子会
社化後に、対象者及びその100％子会
社が有する不動産、有価証券等の資
産を担保として提供し、対象者は本
件債務引受の完了まで保証を行い、
株式会社三井住友 対象者の100％子会社は本件ローン
銀行 完済まで保証を行う（以下「対象者
２ 銀行 （東京都千代田区 株式・保証等」といいます。） 29,005,000
有楽町一丁目１番 (2）タームローンＢ（50億円）
２号） 資金使途：株式購入資金等
弁済期：第１回貸付実行日から２年後の応当
日（期限一括弁済）
利率：短期プライムレートに基づく変動金利
担保：対象者株式・保証等
(3）タームローンＣ（105億円）
資金使途：株式購入資金等
弁済期：第１回貸付実行日から２年６ヶ月後
の応当日（期限一括弁済）
利率：全銀協日本円Tiborに基づく変動金利
担保：対象者株式・保証等
(4）ブリッジローン（15億500万円）
資金使途：本公開買付に必要な株式購入資金
弁済期：貸付実行日から５営業日後の応当日
（期限一括弁済）
利率：借入先の定める短期プライムレート
担保：無担保
計(b) 29,005,000
（注）公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、本公開買付けにおける株式買付資金、対象
者の既存借入金の返済資金、その他本件取引を実行するために必要となる諸費用として、29,005,000千円を限度とす
る融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計(c) ―
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④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
29,005,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（２）【決済の開始日】
平成22年２月23日（火曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付代理人を通じて応募された方には、公開買付けによる買付け等の通知書を応
募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します（公開買付代理人のインターネット専用サー
ビスである野村ジョイを経由して応募した場合は除きます。）。野村ジョイを経由して応募された場合には、野村ジョ
イのホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法によ
り受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（４）【株券等の返還方法】
後記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び
「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全
部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後
速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引
業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、その旨指示してください。）。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,440,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いませ
ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,440,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ、第４号、第５号並びに同条第２項第３
号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行
おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行
うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合に
は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の
引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日まで
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に公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付
け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価
格により買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
については、前記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主
等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載し
ます。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
ても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届
出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表
します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正
した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事
項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法によ
り公表します。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
平成21年12月10日、有価証券の取得及び保有を主たる業務として、創立され現在に至ります。
②【会社の目的及び事業の内容】
（会社の目的）
１．有価証券の取得及び保有
２．会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する事業
３．不動産の賃貸業、管理業並びに売買業
４．前各号に付帯・関連する一切の業務
（事業の内容）
公開買付者は、対象者の株式を取得及び保有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる
事業としております。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成21年12月25日現在
資本金の額 発行済株式の総数
1,000,000円 20株
④【大株主】
平成21年12月25日現在
発行済株式の総数
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
の数の割合（％）
大栄産興株式会社 愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地 20 100.00
計 − 20 100.00
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成21年12月25日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
昭和53年５月 大栄産興取締役に就任
昭和55年４月 興和株式会社に入社
昭和63年６月 興和紡績株式会社取締役に就任
平成７年８月 興和紡績株式会社取締役社長に
就任（現任）
代表取締役 − 三輪芳弘 昭和30年10月30日 0
平成７年８月 興和株式会社取締役社長に就任
（現任）
平成21年７月 大栄産興代表取締役に就任（現
任）
平成21年12月 当社代表取締役に就任（現任）
計 0
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（２）【経理の状況】
当社は、平成21年12月10日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していない為、財務諸表は作成されてお
りません。
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（平成21年12月25日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 2,505（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 2,505 ― ―
所有株券等の合計数 2,505 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注）上記の所有する株券等の数には、小規模所有者が保有する株券等に係る議決権の数３個を含めております。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（平成21年12月25日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ―（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（平成21年12月25日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 2,505（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 2,505 ― ―
所有株券等の合計数 2,505 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注）上記の所有する株券等の数には、小規模所有者が保有する株券等に係る議決権の数３個を含めております。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（平成21年12月25日現在）
氏名又は名称 大栄産興株式会社
住所又は所在地 愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地
職業又は事業の内容 不動産の賃貸業、管理業、ならびに売買業
連絡者大栄産興株式会社
連絡先 連絡先愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地
電話番号03-3279-7737
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
氏名又は名称 三輪隆康
住所又は所在地 愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地（大栄産興の所在地）
大栄産興代表取締役
職業又は事業の内容
対象者取締役会長
連絡者大栄産興株式会社
連絡先 連絡先愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地
電話番号03-3279-7737
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
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氏名又は名称 三輪芳弘
住所又は所在地 愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地（大栄産興の所在地）
公開買付者代表取締役
職業又は事業の内容 大栄産興代表取締役
対象者代表取締役社長
連絡者大栄産興株式会社
連絡先 連絡先愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地
電話番号03-3279-7737
公開買付者との関係 公開買付者の代表取締役、公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
氏名又は名称 三輪恵子
住所又は所在地 愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地（大栄産興の所在地）
職業又は事業の内容 大栄産興取締役
連絡者大栄産興株式会社
連絡先 連絡先愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地
電話番号03-3279-7737
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
氏名又は名称 三輪涌子
住所又は所在地 愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地（大栄産興の所在地）
職業又は事業の内容 大栄産興監査役
連絡者大栄産興株式会社
連絡先 連絡先愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地
電話番号03-3279-7737
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
氏名又は名称 中部泰子
住所又は所在地 愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地（大栄産興の所在地）
職業又は事業の内容 大栄産興監査役
連絡者大栄産興株式会社
連絡先 連絡先愛知県名古屋市千種区向陽町一丁目12番地
電話番号03-3279-7737
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
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②【所有株券等の数】
大栄産興株式会社 （平成21年12月25日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 420（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 420 ― ―
所有株券等の合計数 420 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
三輪隆康 （平成21年12月25日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 934（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 934 ― ―
所有株券等の合計数 934 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
三輪芳弘 （平成21年12月25日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,018（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 1,018 ― ―
所有株券等の合計数 1,018 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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興和紡株式会社(E24012)
公開買付届出書
三輪恵子 （平成21年12月25日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ３（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 ３ ― ―
所有株券等の合計数 ３ ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注）三輪恵子は、小規模所有者に該当いたしますので、三輪恵子の所有株券等の合計数は、上記「第１公開買付要項」の
「５買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(g)」に
含めておりません。
三輪涌子 （平成21年12月25日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 63（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 63 ― ―
所有株券等の合計数 63 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
中部泰子 （平成21年12月25日現在）
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 67（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（） ― ― ―
株券等預託証券（） ― ― ―
合計 67 ― ―
所有株券等の合計数 67 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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公開買付届出書
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、対象者の株主である興和（6,212千株。17.40％）との間で、本公開買付けに先立って対象者の取締役会の賛
同が得られる場合には、その保有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募し、また、その子会社をして保有する対象
者普通株式の全て（子会社３社合計1,904千株。5.33％）を本公開買付けに応募させるよう合理的な努力をする旨を含む覚
書を平成21年12月24日に締結しました。また、公開買付者は、三輪芳弘氏（1,018千株。2.85％）及びその親族である三輪隆康
氏（934千株。2.62％）から、その保有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意を得ており、また、三輪
芳弘氏の親族である三輪尚巨氏（1,000千株。2.80％）及び三輪有香氏（124千株。0.35％）は、その保有する対象者普通株式
の全てを本公開買付けに応募する予定です。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けは、後記「(2）本公開買付け及び本件取引を実施する背景及び理由並びに意思決定の過程」で述べるとお
り、興和グループの事業戦略として、興和グループ内の資本政策の適正化を図り、かつ、事業の選択と集中を企図した事業
再編を推進するため、マネジメント・バイアウト（MBO）の手法により、対象者の取締役会の賛同のもとで実施するもので
す。公開買付者は、対象者の株主である興和（6,212千株。17.40％）との間で、本公開買付けに先立って対象者の取締役会
の賛同が得られる場合には、その保有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募し、また、その子会社をして保有す
る対象者普通株式の全て（子会社３社合計1,904千株。5.33％）を本公開買付けに応募させるよう合理的な努力をする旨
を含む覚書を平成21年12月24日に締結しました。また、公開買付者は、三輪芳弘氏（1,018千株。2.85％）及びその親族であ
る三輪隆康氏（934千株。2.62％）から、その保有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意を得てお
り、また、三輪芳弘氏の親族である三輪尚巨氏（1,000千株。2.80％）及び三輪有香氏（124千株。0.35％）は、その保有する
対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する予定です。
本公開買付けが成立した場合、三輪芳弘氏及びその親族である三輪尚巨氏及び三輪有香氏は、大栄産興の第三者割当増資
（払込金額の総額約13億500万円）を引き受け、その保有する対象者普通株式を本公開買付けに応募することによって受
領する金銭をもって払い込む予定です。さらに、大栄産興は、公開買付者の第三者割当増資（払込金額の総額約15億500万
円）を引き受け、その保有する対象者普通株式を本公開買付けに応募することによって受領する金銭（約２億円）と上記
の大栄産興の第三者割当増資における出資金（約13億500万円）の合計額をもって払い込む予定です。その結果、これらの
第三者割当増資が完了した後においても、大栄産興が公開買付者の発行済株式の全てを引き続き保有し、また、三輪隆康
氏、三輪芳弘氏及びその親族が大栄産興の発行済株式の全てを引き続き保有することとなる予定です。また、対象者の取締
役会長である三輪隆康氏、対象者の代表取締役社長である三輪芳弘氏及びその他の経営陣は、本公開買付け終了後も、特段
の事情がない限り、継続して対象者の経営にあたる予定です。
(2）本公開買付け及び本件取引を実施する背景及び理由並びに意思決定の過程
対象者は、明治27年（1894年）、服部兼三郎氏が自らの名を冠して興した綿布問屋「服部兼三郎商店」から始まります。
大正元年には株式会社に改組し、社名を「株式会社服部商店」と改めました。その後、対象者は、綿布の輸出・国内販売に
加え、紡績・織布・染色業にも着手し、総合繊維企業へと成長していきました。しかし、戦時下の昭和14年、対象者は、国策
により「商−工」を分離し、それぞれ、工業部門が現在の対象者に、商業部門が興和に発展して参りました。
戦後、対象者は、「平和を興す」の願いのもと「興和紡績株式会社」に社名を変更し、工場の復興に努め、昭和20年代半ば
には再び繊維の一貫生産体制を築きました。また、対象者は、事業多角化の先駆として冷蔵倉庫業、ゴルフ練習場を新たに
手掛け、非繊維化も積極的に推し進めました。具体的には、医薬部外品の製造・販売、金型生産、樹脂成形品製造・販売、印
刷物の製造・販売、自動車販売・修理、紙器・段ボール等の包装用品製造・販売、電気・通信・電子機械の製造・販売等、
多岐にわたる事業に進出しました。
しかし、昭和40年代以降、日本の紡績業は、円高や開発途上国の追い上げを背景に、厳しい経営環境下に置かれます。かか
る環境下で、対象者は、昭和49年以降、逐次、紡績、織布、染色等各工場の生産ラインを停止し、平成12年には、国内の自社繊
維工場を全て閉鎖しました。それ以降、対象者の繊維事業は、コーディネーターとしてテキスタイル、アパレルを提案する
商社としてのスタイルを実践しておりましたが、平成19年４月には、同事業を同様の事業を行っている興和に事業譲渡す
るに至りました。
一方、興和は、医薬品、電機光学製品を中心とするメーカー機能と、多彩な商材を扱う商社機能を併せ持ち、加えて不動産
事業等を行っている企業であり、今日、繊維品販売、医薬品・電子機器製造を中心にグローバルな事業活動を展開していま
す。
対象者は、これまで興和との間の資本・業務提携を通じ、興和の完全子会社である興和新薬株式会社（一般用医療品販
売）及び興和創薬株式会社（医療用医薬品販売）等とともに、興和グループを形成して事業運営を行って参りました。平
成21年９月30日現在、興和は、対象者の発行済株式総数の17.40％（議決権の所有割合は18.62％）の株式を所有して対象
者を持分法適用関連会社としており、他方、対象者は、興和の発行済株式総数の18.00％（議決権の所有割合は22.65％）の
株式を所有しています。また、対象者と興和は、古くから事業上の提携関係を築いております。具体的には、対象者の生産す
るマスク・フットケアー用品等ヘルスケアー商品は全て興和を通じて販売され、興和の医薬品のパッケージは対象者の印
刷工場で生産されています。また、ダンボール等の資材についても対象者の子会社が製造を担当し興和に供給しているほ
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か、興和グループで使用する営業用車両は対象者の子会社である自動車販売会社から購入しています。
しかしながら、近年、対象者は、自動車販売事業の販売不振や精密機器事業・印刷事業の受注競争の激化等、厳しい経営環
境にさらされ、不動産事業においては比較的安定した収益を確保しているものの、その連結売上高は減少傾向にあり、かか
る経営環境等は今後も続く可能性があります。三輪隆康氏（大栄産興の代表取締役、対象者の取締役会長及び興和の取締
役会長を兼務）と三輪芳弘氏（公開買付者及び大栄産興の代表取締役、対象者の代表取締役社長及び興和の代表取締役社
長を兼務）は、かかる経営環境下では、対象者全体の事業の収益性を改善することはできず、今後、事業規模がますます縮
小し収益が悪化する傾向に陥らざるをえないという状況にあると認識し、対象者のビジネスモデルの抜本的な見直しを行
う必要性が生じていると考えております。即ち、その収益の改善が見込めない事業を見直し、維持と改善が見込める事業に
集中するとともに、今後とも維持していく事業についてもその一層の効率化を行い更なる成長と収益の向上を図るため、
大胆な経営改善施策を講じるとともにその一部については興和あるいは興和グループで行っている同種事業との整理統
合を指向していく必要があるものと考えております。具体的には、精密機器事業においては、付加価値のある金型生産・樹
脂成形事業に特化することが検討課題となり、電子機械製造については、対象者の精密機器事業に係る大手取引先が生産
を海外へ移管したことにより受注量が激減し、新規受注獲得に努めたものの安定操業を維持することは困難であると判断
しております。この問題意識については既に対象者においても共有されており、対象者は平成21年９月８日付「連結子会
社の工場閉鎖に関するお知らせ」のとおり、連結子会社である知立電子工業株式会社における工場の閉鎖を決定しており
ます。また、ヘルスケアー事業、興和グループ向けの不動産事業、精密機器事業等興和あるいは興和グループの事業と重複
するものあるいは関連するものについてはこれを整理統合するための事業再編を実行することが検討課題となります。ま
た、印刷事業については、今後対象者の中核事業として位置付けた上で、厳しい市場環境下での生き残りと成長を図るた
め、新しい印刷領域への進出や、新規商材の開発等を積極的に展開し、真に競争力のある事業へ変革すべく、再度、お客様の
立場に立ち、ニーズに対応した製品の開発、品質確保と効率性を同時に達成できる生産・物流システムの構築、顧客への提
案を主とした営業の強化を行っていくことが検討課題となるものと考えております。不動産事業については足下では比較
的安定した収益で推移しているものの、保有資産の一層の有効活用や興和グループ内での取引関係の整理統合等によりこ
れをさらに強化していくことが経営課題となるものと考えております。
しかし、以上のような抜本的なビジネスモデルの見直しと事業再編には大きなリスクが伴い、さらに、これを実行した場
合、短期的には対象者の収益が一層悪化することが懸念されます。また、対象者には、現時点では上場を維持することの最
大のメリットの一つであるエクイティファイナンスの活用による大規模な資金調達を必要とするような具体的な事業計
画はなく、むしろ、資本市場に対する規制が急速に強化されていることに伴い、上場を維持するために必要なコスト（株主
総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に係る費用、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用、監
査費用等）が多額であるため、上場を維持することが対象者の経営上の負担になる可能性があります。
他方、公開買付者及び大栄産興の代表取締役である三輪芳弘氏は、興和から、興和グループの中核である興和では、興和と
対象者との間での株式の相互持ち合いが行われている状態を解消して興和グループにおける資本政策の適正化を図り、か
つ、興和及び対象者の間で重複している事業の整理統合を行う事業再編を実施することにより、興和グループにおけるよ
り一層の経営の効率化を推進できる体制を整える方策について検討を行っていたとの説明を受けております。
このような状況の下で、大栄産興の代表取締役である三輪隆康氏及び三輪芳弘氏は、対象者及び興和との間で、対象者及
び興和グループの将来に向けての選択肢について検討を重ね、相互に意見交換をして参りました。その結果、三輪隆康氏と
三輪芳弘氏は、上記のような対象者の現状に鑑み、対象者が上場を維持したままで持続的な企業価値の向上を達成するこ
とは困難であり、不採算事業の大幅な縮小ないし廃止及び興和グループ内の重複事業との間における事業の統合と再編、
印刷事業の大胆な改革等を含めた抜本的な経営改革を行うためには、興和の協力を得た上で、かかる痛みを伴う改革によ
るリスクが対象者の一般株主の皆様に及ばないようにするとともに、迅速かつ機動的に改革を推進することが可能とな
り、対象者を中長期的に支援することができる中核安定株主と対象者経営陣とが一体となって取り組む経営体制を構築す
ることができるよう、本件取引を行うことが対象者及び興和グループにとって最善の選択肢であると判断しました。
以上のような考え方に基づき、大栄産興の代表取締役である三輪隆康氏及び三輪芳弘氏は、対象者及び興和との間で、対
象者及び興和グループの将来に向けての選択肢について平成21年４月下旬より検討を開始し、対象者に対して、平成21年
６月２日に本件取引の検討をすることについての提案を行い、その後断続的に対象者との間で本件取引について協議・検
討を行いました。そして、本件取引を実行するために対象者株式の取得及び保有等を目的として、大栄産興は平成21年12月
10日付で公開買付者を設立し、公開買付者及び大栄産興の代表取締役である三輪芳弘氏は対象者に対して同年12月18日に
本公開買付けの条件の提示を含む最終提案を行いました。また、興和に対しては、同年12月17日に本件取引について具体的
な提案を行った上で、対象者及び興和との協議・検討を経て、対象者と興和から本件取引についての賛同・協力を得られ
る見込みがあると判断するに至りました。なお、公開買付者は、本件取引についての対象者との間の協議の結果、対象者か
らの要請に基づき、上記のような経営改革を行うにあたっては本件取引完了後も対象者の従業員の雇用の維持について最
大限の配慮をすることを本件取引についての対象者に対する提案の条件に含めております。これを受けて、公開買付者は、
同年12月24日に、本公開買付け及びその後の一連の取引からなる本件取引の実施を正式に決定しました。
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公開買付届出書
公開買付者は、対象者から、対象者は公開買付者からの上記提案を受けて検討・協議を行った結果、本件取引が対象者に
とっても、また対象者の一般株主にとっても、最善の選択肢であるとの結論に達し、平成21年12月24日開催の対象者の取締
役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める
旨の決議をしたと説明を受けております。なお、対象者の上記取締役会においては、公開買付者及び大栄産興の代表取締役
を兼任している対象者の代表取締役社長三輪芳弘氏及び大栄産興の代表取締役を兼任している対象者の取締役会長三輪
隆康氏は、利益相反のおそれがあることから、対象者の取締役会における本公開買付けに係る議案の審議・検討及び決議
に参加しておりません（後記「(3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者の取締役会における賛同決議の方法」参照）。
また、公開買付者は、興和から、興和は平成21年12月24日開催の興和の取締役会において、公開買付者からの上記提案を受
けて検討・協議を行った結果、本件取引により興和グループにおける資本政策の適正化を図りその後の対象者の事業再編
について公開買付者に協力し、興和グループにおけるより一層の経営の効率化を推進できる体制を整えていくことが興和
にとっても望ましいものとの結論に達し、本公開買付けに先立って対象者の取締役会の賛同が得られる場合には、その保
有する対象者普通株式（6,212千株。17.40％）の全てを本公開買付けに応募し、また、その子会社をして保有する対象者普
通株式の全て（子会社３社合計1,904千株。5.33％）を本公開買付けに応募させる合理的な努力を行い、公開買付者による
本件取引の実行に協力する旨の決議を行ったと説明を受けております。そこで、公開買付者は興和との間で、本公開買付け
に先立って対象者の取締役会の賛同が得られることを条件として興和が保有する対象者普通株式について本公開買付け
に応募すること並びにヘルスケアー事業、興和グループ向けの不動産事業、精密機器事業等対象者の事業の一部を興和又
は興和グループに移管することを含めた対象者と興和グループとの間での事業再編に関する協議を進めることに合意し、
同年12月24日にその旨の覚書を締結するに至りました。
また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に平成22年３月31日を基準日とする平成22
年３月期の期末配当を無配とすることを決議しております。
(3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置
公開買付者及び対象者は、買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程において、恣
意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下のように本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施しました
（なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。）。
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公開買付届出書
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
大栄産興は、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格の公正性を担保するため、買付価格を決定するにあた
り、平成21年７月に独立した第三者算定機関である野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼するとともに、対象者株
式の取得及び保有等を目的として平成21年12月10日付で公開買付者を設立しました。
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法によって、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付
者及び大栄産興は野村證券から平成21年12月22日に対象者の株式価値の算定結果について報告を受けました。上記各手
法において算定された対象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法293円∼352円
類似会社比較法327円∼437円
DCF法 347円∼774円
市場株価平均法では、算定基準日を平成21年12月21日として、算定基準日終値、直近１週間の終値の平均、直近１ヶ月の
終値の平均、直近３ヶ月の終値の平均及び直近６ヶ月の終値の平均を採用し、１株当たりの株式価値の範囲を293円から
352円までと分析しています。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通
じて対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値の範囲を327円から437円までと分析しています。DCF法では、対
象者の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成22年３月期以降の対象者
の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価
値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を347円から774円までと分析しています。
公開買付者は、野村證券による対象者普通株式の株式価値算定の結果を参考として、対象者と協議の上、対象者におけ
る本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け
の事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最
終的に平成21年12月24日に本公開買付けの買付価格を630円に決定しました。
なお、本公開買付けにおける普通株式の買付価格は、本公開買付けの実施についての公表の前営業日である平成21年12
月22日の大阪証券取引所における対象者普通株式の終値305円に対して106.56％（小数点以下第三位を四捨五入）、平
成21年12月22日までの大阪証券取引所における対象者普通株式の終値の１ヶ月平均値294円（小数点以下を四捨五入）
に対して114.29％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成21年12月22日までの大阪証券取引所における対象者普通株式
の終値の３ヶ月平均値329円（小数点以下を四捨五入）に対して91.49％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成21年12
月22日までの大阪証券取引所における対象者普通株式の終値の６ヶ月平均値351円（小数点以下を四捨五入）に対して
79.49％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額であり、本書提出日の前営業日である平成21年12
月24日の大阪証券取引所における対象者普通株式の終値である312円に対して101.92％（小数点以下第三位を四捨五
入）のプレミアムを加えた金額となります。
一方対象者取締役会は、公開買付者から提示された買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
の措置の一つとして、不当に恣意的な判断がなされないよう、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であ
るPwCアドバイザリーに対象者の株式価値の算定を依頼し、対象者取締役会は平成21年12月21日付でPwCアドバイザリー
より株式価値算定書を取得しております（なお、対象者は、PwCアドバイザリーから買付価格の公正性に関する意見
（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。PwCアドバイザリーは、対象者の経営陣から事業の現状、将来の
事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値を算定しました。PwCアドバイザ
リーの株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価すること
が適切であるとの考えに基づき、市場株価基準方式及びDCF方式の各手法を用いて、対象者の株式価値が算定されていま
す。市場株価基準方式は、対象者普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株
式価値評価における客観的な評価手法であると考え、採用しております。市場株価基準方式では、平成21年12月21日を評
価基準日とし、対象者普通株式の株式市場における直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間における株価終値平
均値並びに出来高加重平均値を分析した上で、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を289円から362円と算定してお
ります。DCF方式は、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業の評価を行う上で
適した手法であると考え、採用しております。DCF方式では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフ
ローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値
を554円から800円と算定しております。なお、DCF方式による評価の前提とした事業計画は、平成22年３月期は自動車販
売事業や精密機器事業の不振に伴う影響を勘案し、売上高が約216億円、EBITDAが約23億円、営業利益が約10億円と予想
しておりますが、その後の業績の順調な進展を想定しており、ヘルスケアー事業の主力製品であるマスク類の販売伸張、
精密機器事業の固定費削減の効果等により平成23年３月期は売上高が約222億円、EBITDAが約24億円、営業利益が約12億
円、平成24年３月期には売上高が約232億円、EBITDAが約27億円、営業利益が約15億円と予想しており、営業利益について
は平成21年３月期と同水準まで回復することを見込んでおります。
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公開買付届出書
対象者の取締役会は、PwCアドバイザリーの株式価値算定書も踏まえ、公開買付者との間で協議を行い、また、本公開買
付けにおける諸条件について上記算定書等を参考にしつつ、慎重に検討をした結果、買付価格は、市場株価基準方式によ
り分析された対象者普通株式の１株当たりの株式価値の上限を大幅に超越していることや、DCF方式により算定された
対象者普通株式の１株当たりの株式価値のレンジの範囲に位置する価格であることから適正な水準にあるものと判断
しました。その結果、対象者の取締役会は、本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者株主に対して合理的な価格によ
り対象者普通株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象
者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行いました。
なお、対象者のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるPwCアドバイザリーは、公開買付者及び対象者の関
連当事者には該当せず、本件取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、公開買付者及び大栄産興のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、公開買付者及び対象
者の関連当事者には該当せず、本件取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②対象者における独立した法律事務所等からの助言
対象者の取締役会は、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所から本公開買付けの諸条件を含む
取締役会の意思決定の方法・過程について法的助言を受けることにより、意思決定過程における透明性・合理性を確保
しております。
対象者の取締役会は、かかる助言をもとに、本公開買付けに賛同するかどうかを慎重に検討しました。
③対象者の取締役会における賛同決議の方法
対象者の代表取締役社長である三輪芳弘氏及び対象者の取締役会長である三輪隆康氏は、本書提出日現在において大
栄産興の発行済株式の50.0％及び0.6％をそれぞれ有する株主であり、かつ大栄産興の代表取締役を兼任しており、ま
た、三輪芳弘氏は公開買付者の代表取締役を兼任しております。したがって、両名は、本件取引において利益相反のおそ
れがあることから、賛同決議その他本公開買付けを含む本件取引についての対象者の取締役会又は取締役による審議・
検討及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
賛同決議には、三輪芳弘氏及び三輪隆康氏を除いた対象者の取締役及び監査役の全員が出席し、出席取締役の全員一致
により、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを勧める旨の
決議をしております。更に、社外監査役３名を含む対象者の監査役４名は、いずれも対象者の取締役会が本公開買付けに
賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べております。
④価格の適正性を確保する客観的状況
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日としております。
公開買付期間を比較的長期間である31営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につ
き適切な判断機会を提供しつつ、対象者普通株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開
買付けの公正性を担保しております。
また、対象者と公開買付者は、公開買付者以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗買付者が対象者との間
で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第155期） （第156期） （第157期）
売上高 16,641,640千円 14,011,184千円 14,641,215千円
売上原価 13,734,136千円 11,198,968千円 11,465,094千円
販売費及び一般管理費 2,210,360千円 1,849,398千円 1,840,504千円
営業外収益 455,259千円 531,911千円 592,262千円
営業外費用 124,814千円 82,470千円 161,049千円
当期純利益（当期純損失） 1,301,297千円 239,222千円 1,380,971千円
（注１）売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注２）上記（注１を含みます。）は、対象者が平成19年６月29日、平成20年６月30日、平成21年６月29日にそれぞれ提出した第
155期、第156期及び第157期有価証券報告書に基づいて作成しております。
（２）【１株当たりの状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第155期） （第156期） （第157期）
１株当たり当期純損益 36.82円 7.10円 41.01円
１株当たり配当額 8.00円 8.00円 8.00円
１株当たり純資産額 605.97円 523.20円 507.92円
（注）上記は、対象者が平成19年６月29日、平成20年６月30日、平成21年６月29日にそれぞれ提出した第155期、第156期及び第
157期有価証券報告書に基づいて作成しております。
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 大阪証券取引所市場第一部
取引業協会名
月別 平成21年６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
最高株価（円） 349 356 427 419 369 355 312
最低株価（円） 301 329 350 357 330 290 273
（注）平成21年12月については、12月24日までのものです。
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３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数1,000株）
単元未満株
区分 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法 外国法人等
（株）
金融機関 外国法人等 個人その他 計
方公共団体 引業者 人 のうち個人
株主数（人） ― 18 13 182 26 1 2,308 2,547 ―
所有株式数
― 6,734 37 13,283 1,180 6 14,172 35,406 294,000
（単元）
所有株式数の
― 19.02 0.10 37.52 3.33 0.02 40.03 100.00 ―
割合（％）
（注１）自己株式2,036,806株は、「個人その他」に2,036単元、「単元未満株式の状況」に806株含まれています。
（注２）上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び
100株含まれています。
（注３）上記（注１、２を含みます。）は、対象者が平成21年６月29日に提出した第157期有価証券報告書に基づいて作成してお
ります。
（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成21年３月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
興和㈱ 名古屋市中区錦３−６−29 6,212 17.40
興和新薬㈱ 名古屋市中区錦３−６−29 1,751 4.91
㈱みずほコーポレート銀行 東京都千代田区丸の内１−３−３ 1,610 4.51
㈱三菱東京UFJ銀行 東京都千代田区丸の内２−７−１ 1,610 4.51
三輪芳弘 東京都大田区 1,019 2.85
三輪尚巨 東京都大田区 1,000 2.80
三輪隆康 名古屋市千種区 931 2.61
清水建設㈱ 東京都港区芝浦１−２−３ 840 2.35
ステートストリートバンク
アンドトラストカンパ AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX 518
ニー（常任代理人㈱みずほ IFSC DUBLIN. IRELAND（東京都中央区日本 775 2.17
コーポレート銀行兜町証券決 橋兜町６−７）
済業務室）
竹甚板硝子㈱ 愛知県刈谷市司町６−27 711 1.99
計 ― 16,460 46.11
（注１）上記のほか、自己株式が2,036千株あります。
（注２）上記（注１を含みます。）は、対象者が平成21年６月29日に提出した第157期有価証券報告書に基づいて作成しており
ます。
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平成21年９月30日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
興和㈱ 名古屋市中区錦３−６−29 6,212 17.40
興和新薬㈱ 名古屋市中区錦３−６−29 1,751 4.91
㈱みずほコーポレート銀行 東京都千代田区丸の内１−３−３ 1,610 4.51
㈱三菱東京UFJ銀行 東京都千代田区丸の内２−７−１ 1,610 4.51
三輪芳弘 東京都大田区 1,018 2.85
三輪尚巨 東京都大田区 1,000 2.80
三輪隆康 名古屋市千種区 933 2.61
清水建設㈱ 東京都港区芝浦１−２−３ 840 2.35
竹甚板硝子㈱ 愛知県刈谷市司町６−27 711 1.99
東京海上日動火災保険㈱ 東京都千代田区丸の内１−２−１ 680 1.90
計 ― 16,366 45.84
（注１）上記のほか、自己株式が2,040千株あります。
（注２）上記（注１を含みます。）は、対象者が平成21年11月13日に提出した第158期第２四半期報告書に基づいて作成してお
ります。
②【役員】
平成21年６月29日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（千株）
数の割合（％）
三輪隆康 取締役会長 932 2.61
代表取締役
三輪芳弘 1,019 2.85
取締役社長
代表取締役
山嵜正夫 管理本部長 4 0.01
常務執行役員
取締役 事業本部長
熊野御堂泰朗 14 0.04
常務執行役員 精密機器事業部長
取締役
渡邊雅治 総務部長 10 0.03
執行役員
吉村正見 常勤監査役 3 0.01
太田輝彦 監査役 4 0.01
濱﨑晃 監査役 3 0.01
伊藤悟嗣 監査役 3 0.01
計 ― ― 1,992 5.58
（注１）常勤監査役吉村正見、監査役太田輝彦及び監査役濱﨑晃は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
（注２）取締役社長三輪芳弘は、取締役会長三輪隆康の長男である。
（注３）対象者は、平成19年６月28日より執行役員制度を導入しており、執行役員は11名で取締役以外の執行役員は８名であ
る。
（注４）上記（注１ないし注３を含み、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を除きます。）は、対象者が平成21年６月
29日に提出した第157期有価証券報告書に基づいて作成しております。
（注５）発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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（注６）対象者は、平成21年11月13日に第158期第２四半期報告書を提出しています。同四半期報告書によると、上記有価証券報
告書の提出日後、同四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。
４【その他】
(1）対象者普通株式は、本書提出日現在、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所に上場しておりますが、公開買付者は本公開
買付けにおいて買付予定の株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は
大阪証券取引所及び名古屋証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性がありま
す。また、本公開買付けの結果、当該基準に該当しない場合でも、上記「第１公開買付要項」の「３．買付け等の目的」
の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項について）」に従い、公開買付者は、
本公開買付けの成立後に、適用ある法令に従い、公開買付者の所有に係る対象者株式数の合計が、対象者の発行済株式の
総数（ただし、対象者が有する自己株式を除きます。）となる手続きをとることを予定しておりますので、その場合には
対象者普通株式は上場廃止になります。上場廃止となった場合、対象者普通株式を大阪証券取引所及び名古屋証券取引
所において取引することはできません。
(2）対象者は、平成21年12月24日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に平成22年３月31日を基準
日とする平成22年３月期の期末配当を無配とすることを決議しております。
(3）対象者によれば、公開買付期間中に、対象者の平成22年３月期（第158期）の第３四半期に係る四半期報告書が提出され
る見込みであるとのことです。
(4）対象者は、平成21年12月24日付プレスリリース「業績予想の修正に関するお知らせ」において、平成21年８月７日に公
表した平成22年３月期の業績予想を修正した旨を公表しております。当該公表に基づく対象者の平成22年３月期通期業
績予想の概要は以下のとおりです。
（対象者による公表内容）
最近の業績動向を踏まえ、平成21年８月７日に公表した業績予想を下記の通り修正いたしましたのでお知らせいた
します。
記
平成22年３月期通期連結業績予想数値の修正（平成21年４月１日∼平成22年３月31日）
１株当たり当期
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円銭
前回発表予想（Ａ） 21,900 970 1,670 1,100 34.14
今回発表予想（Ｂ） 21,600 980 1,800 420 13.04
増減額（Ｂ−Ａ） △300 10 130 △680 ―
増減率（％） △1.4 1.0 7.8 △61.8 ―
（ご参考）前期実績
22,935 1,579 2,229 1,242 38.54
（平成21年３月期）
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平成22年３月期通期個別業績予想数値の修正（平成21年４月１日∼平成22年３月31日）
１株当たり当期
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円銭
前回発表予想（Ａ） 15,700 1,300 1,500 920 27.33
今回発表予想（Ｂ） 15,600 1,300 1,800 450 13.37
増減額（Ｂ−Ａ） △100 0 300 △470 ―
増減率（％） △0.6 0.0 20.0 △51.1 ―
（ご参考）前期実績
14,641 1,329 1,760 1,380 41.01
（平成21年３月期）
（修正の理由）
（連結）
当社の連結子会社である知立電子工業株式会社及び三興紙器株式会社の工場閉鎖や、射出成形部門における事業
再構築に伴う三重県松阪市清生工場の閉鎖などにより、特別損失を1,376百万円計上する予定であることから、当期
純利益は前回発表予想を下回る見込みです。なお、売上高、営業利益、経常利益につきましては、ほぼ前回予想通りと
なる見込みです。
（個別）
当社の連結子会社である知立電子工業株式会社及び三興紙器株式会社の工場閉鎖や、射出成形部門における事業
再構築に伴う三重県松阪市清生工場の閉鎖などにより、特別損失を1,313百万円計上する予定であることから、当期
純利益は前回発表予想を下回る見込みです。売上高、営業利益につきましては、ほぼ前回予想通りとなる見込みです
が、経常利益につきましては連結子会社からの受取配当金の増加により、前回発表予想を上回る見込みです。
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