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                                     株式会社ゼンショー(E03291)
                                              臨時報告書

【表紙】

【提出書類】       臨時報告書
【提出先】        関東財務局長
【提出日】        2009年12月22日
【会社名】        株式会社ゼンショー
【英訳名】        ZENSHO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】   代表取締役会長兼社長小川賢太郎
【本店の所在の場所】   東京都港区港南二丁目18番１号
【電話番号】       03-5783-8850
【事務連絡者氏名】    常務取締役グループ財経本部長湯原隆男
【最寄りの連絡場所】   東京都港区港南二丁目18番１号
【電話番号】       03-5783-8850
【事務連絡者氏名】    常務取締役グループ財経本部長湯原隆男
             株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
             （東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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                                                                                  株式会社ゼンショー(E03291)
                                                                                           臨時報告書

１【提出理由】
   当社は、2009年12月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大和フーヅ株式会社（以下「大
  和フーヅ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを
  決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６
  号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。


２【報告内容】
(１) 本株式交換の相手会社についての事項

   ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
   
           商号     大和フーヅ株式会社
         本店の所在地     埼玉県熊谷市広瀬104番地
         代表者の氏名     代表取締役社長興津龍太郎
         資本金の額      340百万円
         純資産の額      2,562百万円（2009年９月30日現在）
         総資産の額      3,576百万円（2009年９月30日現在）
                     打ちたてうどんと季節を感じるメニューを、お手頃な価格でご提供する
         事業の内容       うどん専門店「久兵衛屋」の事業
                     「ミスタードーナツ」及び「モスバーガー」のフランチャイジーとしての事業
     
  ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
                                                                   (単位：百万円)
            決算期             2007年３月期            2008年３月期        2009年３月期
            売上高                  7,514               7,807             7,418
           営業利益                      270                  226               121
           経常利益                      285                  225               120
           当期純利益                     121                     70              18
     
  ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                    (2009年９月30日現在)
                                                              発行済株式の総数に占め
                      大株主の氏名又は名称
                                                              る大株主の持株数の割合
        ㈱ゼンショー                                                  58.1％
        大和フーヅ従業員持株会                                             2.5％
        小川賢太郎                                                   1.3％
        林美津夫                                                    1.1％
        ㈱ダスキン                                                   0.7％
        長谷川勝雄                                                   0.7％
        杉田耕次郎                                                   0.6％
        高田秀穂                                                    0.5％
        金田誠                                                     0.4％
        住友生命保険㈱                                                 0.3％
    




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                                                         株式会社ゼンショー(E03291)
                                                                  臨時報告書
  ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
  
       資本関係   当社は、大和フーヅの株式2,178千株（発行済株式総数の58.1％）を保有しております。
              当社の取締役３名が大和フーヅの取締役を兼任しております。また、当社の従業員３名が大和
       人的関係   フーヅの社外監査役を兼任しております。その他、当社の従業員１名が大和フーヅに出向して
              おります。また、大和フーヅの従業員５名が当社に出向しております。
       取引関係   大和フーヅは、当社から原材料を仕入れております。
        
(２) 本株式交換の目的
   
   大和フーヅは、1972年に三洋自動販売機株式会社の100％完全子会社として設立された会社です。スタートでは「ミ
   スタードーナツ」のＦＣ展開を、1984年には「モスバーガー」のＦＣ展開を開始いたしました。1991年には自社ブラ
   ンドである「久兵衛屋」を立ち上げ、現在国内で104店舗（2009年11月末現在）を運営しております。
   当社は、1982年に設立された会社で、同年に郊外型ファミリー牛丼店の「すき家」をスタートいたしました。その後、
   1997年には店頭公開、1999年には東証２部上場、2001年には東証１部上場を果たしました。2000年からは、既存業態の
   出店に加え、Ｍ＆Ａの活用によって事業拡大を図り、現在国内外で3,900店舗（2009年11月末現在）を運営しておりま
   す。
   2002年12月に当社が三洋電機株式会社より大和フーヅ株式を31.6％譲り受け、大和フーヅは当社の持分法適用会社
   となりました。その後2003年8月から2005年10月にかけて当社が大和フーヅ株式の追加取得等を行い、2005年10月から
   大和フーヅは当社の連結子会社となっております（現在当社が保有する大和フーヅの株式は、58.1％となっておりま
   す）。当社が株式を保有した後、両社の保有する外食事業にかかるノウハウの共有と当社グループのＭＭＤ（マス・
   マーチャンダイジング・システム）の活用を通じ、相互の独立性を維持、尊重しながらも、両社はグループ会社とし
   て、それぞれ事業拡大を行ってまいりました。
   しかしながら、現在の外食市場は、世界的な金融危機や世界景気の下振れ懸念、雇用情勢の悪化等の影響を受け、消費
   マインドが低下し厳しい環境が続いております。このような状況のもと、当社及び大和フーヅが外食事業で事業環境
   の変化を先取りし、収益力の高い競争力のある業態を構築し、更なる成長をするためには、現状の協業体制では不十分
   と考えており、経営に関する意思決定をより迅速に行い、グループの経営資源をより効率的に投入できる体制をつく
   ることが必要不可欠であると認識しております。このような体制を構築するためには、大和フーヅが当社の完全子会
   社となることによる一体となった事業戦略の展開が必要であることから、当社及び大和フーヅは本株式交換の実施を
   決議いたしました。その結果として、
   ①仕入れから店舗での販売まで垂直な管理運営をグループで行うことによる食の安全の追求及び原材料の仕入れ価
       格の適正化及び安定化
   ②グループの経営ノウハウの最大限活用による店舗におけるオペレーションの単純化・標準化の推進及び生産性の
       改善
   ③グループの経営ノウハウの最大限活用による既存の業態の進化などによる売上高の継続的な拡大
   以上の効果が見込まれ、企業価値を最大化することが可能であると考えております。また、本株式交換により、大和
   フーヅにおいては単年度の事業計画に縛られることなく、長期的な真の成長を目指す環境を整えることが可能となる
   と考えております。
   なお、大和フーヅについては、ジャスダックに上場して以来、銀行融資に加え市場資本を利用することにより、一定の
   成果を上げながら堅実な経営を行ってまいりました。今後の資金調達面については、銀行融資やグループ内融資を活
  用することにより特段の問題はありません。また、本株式交換により削減される監査費用をはじめとする上場に係る
  維持管理コストは、今後の事業展開に再配分し、業績においてグループへの貢献をすることで、現在の大和フーヅの株
  主様及び当社の株主様に還元させていただきたいと考えております。
  




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                                                           株式会社ゼンショー(E03291)
                                                                    臨時報告書
(３) 本株式交換の方法、株式交換に係る割り当ての内容その他の株式交換契約の内容
   
   ① 株式交換の方法
     2009年12月22日に締結した株式交換契約の内容に従い、2010年３月24日を効力発生日として、当社は、効力発生
     日の前日最終における大和フーヅの株主名簿に記載又は記録された株主（当社を除きます。）に対して、大和
     フーヅの株式に代えて、その保有する大和フーヅの株式1株につき当社の株式1.52株の割合をもって、当社の株式
     を割当交付し、当社は、大和フーヅの発行済株式の全部を取得することにより、大和フーヅは当社の完全子会社と
     なります。
     なお、当社は、会社法第796条第３項の定めに基づく簡易株式交換の手続により、会社法第795条第１項に定める
     当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
     
   ② 株式移転に係る割当ての内容
              会社名               当社             大和フーヅ
            株式交換比率              1                1.52
      (注１)株式割当比率
      大和フーヅの株式１株に対して当社の株式1.52株を割り当て交付いたします。ただし、当社が保有する大和
           フーヅの株式に対しては、割当交付を行いません。
      (注２)株式交換により交付する株式数
      本株式交換により新たに発行する株式数 949,064株（予定）
      本株式交換により交付する自己株式数 1,440,765株（予定）
      当社は、本株式交換の効力発生日の前日の大和フーヅの株主名簿に記録された株主（当社を除く。）の所有
           する大和フーヅの株式の合計数に1.52を乗じた数の当社の株式を交付します。上記の株式数とその内訳
           は、2009年９月30日現在の大和フーヅの発行済株式総数（3,750,931株）、大和フーヅの保有する自己株式
           数（675株）及び当社が保有する大和フーヅの株式数（2,178,000株）に基づいて算出しており、大和フー
           ヅが単元未満株主の単元未満買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得すること
           となる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
      なお、大和フーヅは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生の直前
           時において有するすべての自己株式を当該直前時において消却する予定です。
      (注３)単元未満株式の取扱い
      本株式交換にともない、当社の単元未満株式を所有することとなる大和フーヅ株主においても、株式数に応
           じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになり
           ますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有する
           こととなる株主においては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いた
           だくことができます。
           ① 単元未満株式の買増制度（１単元株への買増し）
           株主が所有することとなる当社の単元未満株式とあわせて１単元となる数の株式を売り渡すことを当
               社に対して請求できる制度です。
           ② 単元未満株式の買取制度
           会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式を買取ることを請求で
               きる制度です。
      (注４)１株に満たない端数の取扱い
      本株式交換に際して株主に交付しなければならない当社の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合に
           は、会社法第234条の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨
           てるものとします。）に相当する数の株式の売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。
      
    ③ その他株式交換契約の内容
      本株式交換に係る株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。





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                                                     株式会社ゼンショー(E03291)
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                         株式交換契約書
                       (ゼンショー／大和フーヅ)

株式会社ゼンショー（以下「甲」という。）と大和フーヅ株式会社（以下「乙」という。）とは、甲と乙との株式交換に関
して、以下のとおり合意する。

第１条（株式交換）
１. 甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式
   交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
２. 本株式交換の当事者は、以下に記載のとおりとする。
   (１)株式交換完全親会社（甲）株式会社ゼンショー
                 東京都港区港南二丁目18番１号
   (２)株式交換完全子会社（乙）大和フーヅ株式会社
                 埼玉県熊谷市広瀬104番地

第２条（効力発生日）
   本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2010年３月24日とする。ただし、本株式交換の
   手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲と乙とが合意のうえ、これを変更することができる。

第３条（交付する株式の数及び割当て）
１. 甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日最終における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（甲を除き、以下
   「対象株主」という。）に対して、乙の株式に代えて、対象株主が保有する乙の株式数の合計に1.52を乗じた数（１株
   未満切捨て）の甲の株式を交付する。
２. 甲は、本株式交換に際して、対象株主に対して、その保有する乙の株式１株につき甲の株式1.52株の割合をもって、甲
   の株式を割当交付する。
３. 前項に基づき割当交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い処理する。

第４条（資本金及び準備金）
   本株式交換により増加する甲の資本金、準備金等の額は、次のとおりとする。
   (１)資本金の額
      ０円
   (２)資本準備金の額
      会社計算規則の定めに従い甲が別途定める金額
   (３)利益準備金の額
      ０円

第５条（自己株式の処理）
   乙は、乙が保有する全ての自己株式について、効力発生日の前日までに、実務上可能な限り消却する。

第６条（承認株主総会）
１. 甲は、会社法第796条第４項により株主総会の承認が必要となる場合を除き、会社法第796条第３項の定めに従い、会社
   法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。
２. 乙は、2010年２月に株主総会（以下「本承認総会」という。）を開催し、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項
   に関する決議を求める。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲と乙とが合意の
   うえ、これを変更することができる。

第７条（会社財産の管理等）
   甲及び乙は、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務執行及び財産の
   管理、会社運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議のう
   え行う。

第８条（条件変更及び契約解除）
   効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重
   大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合、甲及び乙は、互いに合意のうえ、本
   株式交換の内容・条件を変更し又は本株式交換を中止することができる。

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第９条（本契約の効力）
    本契約は、本承認総会における承認が得られない場合又は本契約の履行に必要な関係官庁の承認等が得られない場
    合、将来に向かって効力を失う。

第10条（協議事項）
１. 本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議・合意のうえ
    決定する。
２. 本契約の条項に関する解釈の相違その他の疑義が生じたときは、甲及び乙は、誠実に協議のうえ解決を図る。

本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、各自１通を保有する。

2009年12月22日

                              (甲) 東京都港区港南二丁目18番１号
                              株式会社ゼンショー
                              代表取締役会長兼社長小川賢太郎 ㊞
                  
                  
                              (乙) 埼玉県熊谷市広瀬104番地
                              大和フーヅ株式会社
                              代表取締役社長興津龍太郎 ㊞





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                                                        株式会社ゼンショー(E03291)
                                                                 臨時報告書
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
    
    ① 算定の基礎
      
      本株式交換の株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を期すため、ゼンショー及び大和
      フーヅは、それぞれ個別に両社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ゼンショー
      は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、大和フーヅはＢＥ１総合会計事務所（以下「ＢＥ
      １」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者機関としてそれぞれ選定いたしました。
      野村證券は、ゼンショーについては、市場株価平均法を採用し、大和フーヅについては、市場株価平均法、類似会
      社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して、それ
      ぞれの算定を行いました。
      各評価方法による大和フーヅの普通株式1株に対するゼンショーの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表の
      とおりとなります。
      
        評価手法         株式交換比率の評価レンジ
       市場株価平均法           1.37∼1.47
       類似会社比較法          0.58∼1.16
        ＤＣＦ法            1.35∼1.94
    
    市場株価平均法では、2009年12月18日を算定基準日とし、算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る５営業
    日、１か月間、３か月間及び６か月間の終値の平均値に基づき算定を行いました。なお、野村證券がＤＣＦ法の前
    提とした大和フーヅの将来の利益計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、コス
    ト削減等による効率性の改善によって、業績の回復が期待できると考えたためであります。
    野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則として
    そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独
    自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債
    務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行って
    おらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣によ
    り現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
    
    ＢＥ１は、ゼンショーについては、市場株価方式を採用し、大和フーヅについては、市場株価方式及びＤＣＦ方式
    を採用して、それぞれの算定を行いました。
    各評価方法による大和フーヅの普通株式1株に対するゼンショーの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表の
    とおりとなります。
    
        評価手法         株式交換比率の評価レンジ
       市場株価方式            1.38∼1.45
        ＤＣＦ方式            1.43∼1.57
    
    ＢＥ１は、ゼンショーについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
    価方式（2009年12月18日を算定基準日として、2009年11月19日から算定基準日まで、基準日以前の3か月及び6か
    月の株価終値平均）を採用いたしました。なお、ＤＣＦ方式及び類似会社比準方式については、市場株価方式によ
    り十分に適正な結果が得られると判断されたため、算定手法として採用しておりません。
    大和フーヅについては、同社がジャスダックに上場しており、市場株価が存在することから市場株価方式（2009
    年12月18日を算定基準日として、2009年11月19日から算定基準日まで、基準日以前の３か月及び６か月の株価終
    値平均）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ方式を採用いたしました。なお、ＢＥ１が
    ＤＣＦ方式の前提とした大和フーヅの将来の利益計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度がありま
    す。これは、コスト削減等による効率性の改善によって、業績の回復が期待できると考えたためであります。
    類似会社比準方式は、大和フーヅと比較可能な上場類似会社が検出されず、算定手法として採用しておりませ
    ん。
    なお、時価純資産方式は必ずしも継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映した価値を表す手法ではな
    いため、両社ともに算定手法として採用しておりません。
    ＢＥ１は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則
    そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独
    自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債
    （偶発債務を含みます。）について、個別に各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ゼンショー(E03291)
                                                               臨時報告書
      を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて大和フーヅの財務予測に関す
      る情報については、大和フーヅの経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこ
      とを前提としております。なお、ＢＥ１が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率
      の公正性について意見を表明するものではありません。
      
    ② 算定の経緯
      
      ゼンショー及び大和フーヅは、それぞれ第三者機関による分析結果を参考に慎重に検討し、また、各社の財務状
      況、業績動向、株価動向等のその他の要因を含め慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、両社はそれぞれ、株式
      交換契約第３条に定める交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、2009年12月22
      日に開催された各々の取締役会において決議のうえ、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
      なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合には、ゼンショーと大和フーヅ
      の間で協議のうえ、変更することがあります。
      
    ③ 算定機関との関係
      
      ゼンショーの算定機関である野村證券は、ゼンショー及び大和フーヅの関連当事者には該当せず、本株式交換に
      関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
      また、大和フーヅの算定機関であるＢＥ１は、ゼンショー及び大和フーヅの関連当事者には該当せず、本株式交
      換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
      
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
    産の額及び事業の内容

         商号    株式会社ゼンショー
       本店の所在地    東京都港区港南二丁目18番１号
       代表者の氏名    代表取締役会長兼社長小川賢太郎
        資本金の額    10,089百万円
        純資産の額    現時点では確定しておりません。
        総資産の額   現時点では確定しておりません。
        事業の内容    フード業の経営




                                                          以上




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