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                                   株式会社エヌジェーケー(E04809)
                                           意見表明報告書

【表紙】

【提出書類】       意見表明報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成21年12月22日

【報告者の名称】     株式会社エヌジェーケー

【報告者の所在地】    東京都目黒区中目黒四丁目８番２号

【最寄りの連絡場所】   同上

【電話番号】       03−5722−5700（代表）

【事務連絡者氏名】    経理部主事田村英起

【縦覧に供する場所】   株式会社エヌジェーケー関西事業所
             （大阪市淀川区西宮原二丁目７番38号）
             株式会社エヌジェーケー中部事業所
             （名古屋市中区栄一丁目16番15号）
             株式会社東京証券取引所
             （東京都中央区日本橋兜町２番１号）




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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
 名称株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
 所在地東京都江東区豊洲三丁目３番３号


２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
 普通株式


３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
 当社は、平成21年12月21日開催の取締役会において、出席した取締役６名の全員一致で公開買付者による当社株式に対す
 る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について賛同の意を表明することを決議するとともに、本公開買付
 けは、当社の多くの株主に対して合理的な売却の機会を提供するものと考えられると決議しております。
 なお、本公開買付けは、買付予定数の上限があるいわゆる部分買付けであり、当社株式の上場が維持されること等から、当
 社株式を引き続き継続して保有することを希望される株主の皆様に対して、売却を事実上強制するものではありません。
 株主の皆様におかれましては、公開買付説明書を十分にご検討いただいたうえで、本公開買付けへの応募につきご判断い
 ただけますようお願いいたします。
 当社取締役６名のうち河島敏明及び村澤好信の２名は、それぞれ平成９年及び平成18年まで公開買付者に勤務していた
 経歴を有していますが、本公開買付けに関する意見の表明につき、特別な利害関係を有するものではないことを取締役会
 として確認のうえ、取締役６名全員で決議をしております。
 また、両取締役の本取締役会への出席の当否を含め、当社取締役会の決議により本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
 することに対して、本取締役会に出席した当社の監査役３名（社外監査役２名を含みます。）のいずれからも特に異議は
 述べられておりません。


(2）本公開買付けに関する意見の根拠（意思決定に至った経緯）
 当社の創業者である谷村外志男は、わが国の情報サービス産業の黎明期にコンピュータ・ネットワーク社会の発展を確
 信し、それまで長年に渡って勤務してきた日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）を退職して昭和48年に当社を
 設立いたしました。
 当社は創業以来、「技術のＮＪＫ和のＮＪＫ社会に尽くすＮＪＫ」を社是として、健全なコンピュータ・ネットワーク
 社会の実現を使命に、一貫して技術、ノウハウの蓄積と最適なソリューションの提供を通じて顧客からの信頼の獲得に努
 め、独立系のＩＴ企業として昭和62年11月に社団法人日本証券業協会東京地区協会（現ジャスダック証券取引所）に株
 式を店頭登録（当時）し、平成13年11月には東京証券取引所市場第二部に上場するなど情報サービス産業に確固たる地位
 を築き上げてまいりました。
 現在は、業務アプリケーションや組込ソフトウェアを中心としたソフトウェア開発事業を主力とし、これに加えＰＣや
 ネットワークソリューションなどを商材とするネットワーク機器・システム商品販売事業、独自のＢＵＩ（ボタン・ユー
 ザ・インターフェイス）技術をコアとした「Natureシリーズ」などのオリジナルパッケージ開発及び販売事業などの事
 業を展開しており、また、連結子会社（メディアドライブ株式会社及びエヌジェーケーテクノ・システム株式会社の２
 社）では、ＯＣＲ（文字画像認識）や音声認識などの認識技術に特化したオリジナルパッケージ開発及び販売事業やハー
 ドウェア組立事業なども手掛けております。
 当社は、ソフトウェア開発事業やネットワーク機器・システム商品販売事業などの既存事業については着実な成長を継
 続しつつ、オリジナルパッケージ開発及び販売事業を中心としてライセンス販売やＡＳＰサービスなどスケールメリット
 を享受できる新しいビジネスモデルにより成長を加速させていくことを骨子とした第５次中期経営計画（平成20年３月
 期∼平成23年３月期）を策定しており、各事業ともに諸施策を鋭意展開しているところであります。
 一方、公開買付者は、昭和63年に日本電信電話株式会社から分社、発足したのち、情報サービス産業の発展とともに成長を
 続け、平成19年３月期には売上高１兆円（連結ベース）を超えるに至る、当業界のリーディングカンパニーであります。さ
 らなる競争優位性を確保し、企業や社会の発展に不可欠な戦略的ＩＴ投資需要に応えていくため、公開買付者は、平成21年
 ５月12日に発表した中期経営方針に基づき、「変革の先進企業」として「お客様満足度No.１」を追求し、「質を伴う量の
 拡大」を図り、持続的な事業の発展及び企業価値の拡大を実現するべく、「サービス提供能力の強化」、「グループ事業の
 拡大・強化」及び「環境志向経営の推進」の取組を進めています。
 情報サービス産業を展望しますと、官公庁や民間企業の情報化投資については長期的には増加傾向で推移すると見込ま
 れるものの、景気の低迷による情報化投資の削減や先送りが顕著となるなかで、お客様からの発注価格の低減や短期間で
 の開発の要望の増加、競合他社との受注競争の激化、さらには新興国の情報サービス企業とのグローバル競争の拡大など、
 今後も厳しい経営環境が続くことが予想されます。

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                                                   株式会社エヌジェーケー(E04809)
                                                           意見表明報告書
 両社は、ソフトウェア開発事業において公開買付者が元請け企業としてエンドユーザから大規模開発案件を受注し、当社
 が開発パートナーとして実際のソフトウェアの開発の一部を請け負うという形で従前から協業関係にありますが、上記の
 ような当業界の厳しい事業環境を踏まえ、本年11月初旬に秘密保持契約書を締結し、資本業務提携の可能性について協議
 を重ねてまいりました。
 この結果、これまでに築いた両社間の良好な取引関係を基礎に、一層緊密に両社が連携することにより、両社の経営資源
 等を相互に最大限活用し、公開買付者は「３本の矢」戦略（BPO・SaaS提供等の「サービス」、ＳＩ受託による「システ
 ム」、オープンソフト・組込みソフト等の「ソフトウェア」の３領域での事業展開を目指す、公開買付者の新中期経営計
 画における成長戦略）の推進に向けシステム開発における強みを一層強化しつつ、サービス・ソフトウェア領域を拡大
 し、当社は高品質と高生産性の両立によりソフトウェア開発事業の安定性強化、オリジナルパッケージ・ソリューション
 開発・販売を伸張することで、公開買付者グループ全体における内製率や利益率の向上を実現し、相互に企業価値の持続
 的拡大を図ることを期し、両社事業全般における包括的な業務提携を樹立するために、平成21年12月21日開催の取締役会
 において、公開買付者との間の資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の締結を承認することを
 決議いたしました（本資本業務提携契約の概要については、下記「(4）本資本業務提携契約の概要」参照）。
 当社としましては、公開買付者からのソフトウェア開発案件の安定した受注や、同社の開発ツールや管理ツールを活用す
 ることによる生産性の向上、また、オリジナルパッケージ開発及び販売事業を中心に販路の拡大や製品、サービスの連携な
 どのさらなる飛躍が期待できることから、公開買付者との資本業務提携は当社の持続的な成長と発展、ひいては当社の企
 業価値の向上に資するものと判断しております。さらに、本公開買付けは買付予定数の上限が付されており、当社株式の上
 場廃止を予定するものではない点で当社株式の保有継続を希望する株主にとって売却を事実上強制されるものではなく、
 かかる株主の利益にかなうものであるとともに、それ以外の株主にとっては合理的な売却の機会を提供することになる点
 をも勘案し、本公開買付けに賛同することを決議いたしました。


(3）本公開買付けに関する意見の理由
 当社取締役会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であ
 る三菱ＵＦＪ証券株式会社に、当社の株式価値の算定を依頼するとともに、本公開買付けに関する公開買付者との協議に
 際して、財務面からのアドバイスを得てまいりました。また、本資本業務提携契約の交渉とともに、本公開買付けに関する
 公開買付者との協議、並びに本公開買付けに対する当社の意見の検討及び表明に関する法的側面について、当社のリーガ
 ル・アドバイザーとしてジョーンズ・デイ法律事務所の助言を得てまいりました。これらの両アドバイザーの助言を踏ま
 え、当社取締役会では、平成21年12月18日付けをもって三菱ＵＦＪ証券株式会社から提出された株式価値分析報告書の内
 容を十分に検討するとともに、当社の当期の収益の状況及び改善の見込み、当社株式の株価の動向、最近の当社株式の株価
 水準、経済情勢、金融証券市場の状況、その他関連する各種の重要な事情を勘案し、当社株式の価値について検討を進めま
 した。
 当社は、平成21年12月21日開催の取締役会において、上記の株式価値分析報告書や助言の内容を参考とし、本公開買付け
 に関する諸条件について慎重に検討を行いました。その結果、①上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠（意思決定
 に至った経緯）」に記載のとおり、本公開買付けによる資本提携を背景として公開買付者との間で緊密な業務提携関係を
 構築することが当社の企業価値の向上に資し、当社株式を引き続き保有する株主の利益にかなうものであること、②当社
 が本公開買付けの終了後に当社少数株主の利益保護のための方策（これには当社と公開買付者その他の関連当事者との
 間の取引の公正性を確保するために、当社取締役会が今後策定する予定の方針及び手続等を含みます。）を講じることに
 公開買付者が理解を示していることその他本公開買付け後の当社の経営体制及び業務の運営のあり方として本資本業務
 提携契約において合意されている内容（本資本業務提携契約の概要は、下記「(4）本資本業務提携契約の概要」をご参照
 ください。）は、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持向上に合理的な内容と考えられること、並びに③本公開買付け
 の買付価格は、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の平成21年12月18日の終値214円に対して86.92％、同日
 までの過去１ヶ月間における終値の単純平均212円に対して88.68％、同３ヶ月間における終値の単純平均229円に対して
 74.67％、同６ヵ月間における終値の単純平均269円に対して48.70％のプレミアムが付されており、かつ、過去１年間の当
 社株価の終値の最高値である310円（平成21年７月２日、同月６日、同月９日、同月24日の各取引日の終値）をも大幅に上
 回るものである（なお、直近で当社株価の終値が400円以上であったのは、平成19年９月５日（終値400円）です。）ことに
 鑑み、当該取締役会に出席した取締役６名の全員一致で本公開買付けに賛同することを決議するとともに、本公開買付け
 は、当社の多くの株主に対して、合理的な売却の機会を提供するものと考えられると決議しております。
 なお、本公開買付けは、買付予定数の上限があるいわゆる部分買付けであり、当社株式の上場が維持されること等から、当
 社株式を引き続き継続して保有することを希望される株主の皆様に対して、売却を事実上強制するものではありません。
 株主の皆様におかれましては、公開買付説明書を十分にご検討いただいたうえで、本公開買付けへの応募につきご判断い
 ただけますようお願いいたします。
 当社取締役６名のうち河島敏明及び村澤好信の２名は、それぞれ平成９年及び平成18年まで公開買付者に勤務していた
 経歴を有していますが、本公開買付けに関する意見の表明につき、特別な利害関係を有するものではないことを取締役会
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                                                        意見表明報告書
 として確認のうえ、取締役６名全員で決議をしております。
 また、両取締役の本取締役会への出席の当否を含め、当社取締役会の決議により本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
 することに対して、本取締役会に出席した当社の監査役３名（社外監査役２名を含みます。）のいずれからも特に異議は
 述べられておりません。


(4）本資本業務提携契約の概要
 当社及び公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠（意思決定に至った経緯）」に記載のとおり、これ
 までに築いた両社間の良好な取引関係を基礎に、一層緊密に両社が連携することにより、両社の経営資源等を相互に最大
 限活用し、公開買付者は「３本の矢」戦略（BPO・SaaS提供等の「サービス」、ＳＩ受託による「システム」、オープンソ
 フト・組込みソフト等の「ソフトウェア」の３領域での事業展開を目指す、公開買付者の新中期経営計画における成長戦
 略）の推進に向けシステム開発における強みを一層強化しつつ、サービス・ソフトウェア領域を拡大し、当社は高品質と
 高生産性の両立によりソフトウェア開発事業の安定性強化、オリジナルパッケージ・ソリューション開発・販売を伸張す
 ることで、公開買付者グループ全体における内製率や利益率の向上を実現し、相互に企業価値の持続的拡大を図ることを
 期し、両社事業全般における包括的な業務提携を樹立するために本資本業務提携契約の締結に至りました。
 本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
 ①本公開買付けの開始
  本資本業務提携契約では、当社がその取締役会決議により本公開買付けに対して賛同の意見表明をすることを条件と
  して、公開買付者による本公開買付けが実施されることが規定されています。


 ②資本提携並びに公開買付け後の当社の経営体制及び業務の運営に関する合意事項
  資本提携並びに公開買付け後の当社の経営体制及び業務の運営に関して、両社は、大要以下の事項を合意しています。
 (ア）(ⅰ)資本提携により当社が公開買付者のグループ会社となることに関して、資本提携に伴う積極的な効果を可能な
   限り最大限発揮できるよう、両社が業務提携及びその他の日常業務において相互に協力するとともに、(ⅱ)公開買付
   者は、資本提携後も、当社の企業価値の源泉の一つであるその社風を尊重し、さらに(ⅲ)両社は、上場会社としての当
   社の経営の自主性を尊重し、業務提携及びその具体的な実施（取引・技術供与・技術交流・共同研究・人事交流その
   他）において、独立当事者間の取引条件の原則に照らして合理性のある条件及び内容を設定するように努めること
   （以下本項を「基本方針」という。）
 (イ）当社を公開買付者のビジネスパートナーとして、業務提携の具体的な内容を検討する「業務提携に関する委員会」
   を設置のうえ、大要以下の分野における業務提携を協議するものとする。
   (ⅰ）ＮＴＴグループにおける内製率向上に向けた施策
   (ⅱ）技術・ノウハウの相互提供
   (ⅲ）公開買付者から当社への発注増
   (ⅳ）両社のオリジナル・ソフトウェアの販売拡大（例えば、販売ルートの共有やクロスセル）
   (ⅴ）人材交流（ただし、人材を派遣する側と受け入れる側の双方の意向に基づき協議の上実施する。）
 (ウ）当社は、その事業計画の策定、日常業務の執行並びに重要な事項の決定に関して、上記(ア)に規定する基本方針に従
   い、公開買付者から独立してその経営判断に従ってこれを行うことができること。ただし、(ⅰ)当社の株主総会の決議
   を必要とする事項のほか、(ⅱ)当社の事業に重大な影響を及ぼす事項、並びに(ⅲ)公開買付者がその連結計画をとり
   まとめる上で必要となる当社の各事業年度の業績予想、損益の計画及び資金計画については、当社は事前に公開買付
   者と誠実に協議のうえ決定すること。なお、上記協議の具体的な対象、その方法等については、公開買付者が定める様
   式による「グループ協定」を本公開買付け成立後速やかに両社間で別途締結するものとすること。
 (エ）公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、少なくとも当社の取締役候補者及び監査役候補者として各１名
   の候補者を指名することができるものとし、かかる取締役候補者及び監査役候補者の選任に関し、(ⅰ)当社は、本資本
   業務提携契約締結後、当社の平成22年３月期に係る定時株主総会において当該議案を提出するものとし、(ⅱ)公開買
   付者の指名に基づき選任された取締役又は監査役が任期満了前に、辞任その他理由のいかんを問わず退任した場合、
   公開買付者は、当該退任した取締役又は監査役の補欠として新たな候補者を指名することができること。取締役又は
   監査役の死亡による退任その他の公開買付者及び当該取締役又は監査役の責めに帰すことができない事由による退
   任の場合には、当社は、当社が上場会社であることに鑑みて適切かつ可及的速やかな時期に、選任に係る株主総会を開
   催してこれに公開買付者の指名する候補者の選任議案を提出するものとし、その他の場合には、当該退任後最初に開
   催される定時株主総会において、公開買付者の指名する候補者の選任議案を提出すること。


 ③当社の株式及び公開買付者による株式保有に関する事項
  当社の株式及び公開買付者による株式保有に関する事項に関して、両社は、大要以下に定める「株式関連原則」に従っ
  て行動することを合意しています。ただし、公開買付者又は当社のいずれかの財政状態若しくは経営成績、経済情勢、事
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                                                          株式会社エヌジェーケー(E04809)
                                                                  意見表明報告書
    業環境又は法令等の諸事情に著しい変更があった場合には、それらの変更を勘案の上、両社は株式関連原則の更新、変更
    又は廃止を誠実に協議することが合意されています。
   (ア）当社は、公開買付者の書面による同意なく、公開買付者の有する当社株式にかかる議決権の希薄化につながるおそ
        れのある行為を行わないこと。
   (イ）公開買付者は、当社の株式の追加取得を行おうとする場合、予め当社と誠実に協議すること。
   (ウ）公開買付者は、本業務提携により企図された効果が発揮されるまで、一定の期間を要することを認識のうえ、本公開
        買付けにより買付けた当社株式を、長期的視野に立ち継続して保有するよう配慮すること。
   (エ）公開買付者は、当社の債務超過、２事業年度（平成22年３月期は含まない。）以上連続した営業損失の計上などの当
        社の業績・財政状態に重大な問題が生じない限り、当社の取締役会の事前の承諾なく、上場廃止につながるおそれの
        ある当社株式の追加取得その他の行為を行わず、上場維持に必要な行為の実施につき、公開買付者の行為が必要とな
        る場合に、両社は誠実に協議すること。


   なお、本公開買付けの終了後において、両社は、当社の上場を引き続き維持する意向であることが両社間で確認されてい
   ます。また、上記②(エ)に記載のとおり、当社は、本公開買付けが成立した場合、本資本業務提携契約に従い、平成22年６月
   開催予定の定時株主総会において、公開買付者が指名する取締役候補者及び監査役候補者各１名に関する選任議案を付議
   する予定です。


  (5）上場廃止となる見込みの有無及びその理由
   当社の普通株式は、東京証券取引所に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限
   （7,071,000株）を設定しており、本公開買付けは当社の上場廃止を企図したものではありません。当社は、本公開買付け
   が成立した後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であります。


  (6）公開買付者と当社の株主との間における応募に関する合意
   当社は、公開買付者から、当社の創業者である谷村外志男氏がその持分の99.96％を所有している有限会社カガ（所有す
   る当社の株式数：2,006,000株、平成21年９月30日現在の当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合：約13.64％）
   並びに、谷村外志男氏（所有する当社の株式数：1,033,272株、同割合：約7.02％）及び谷村愛子氏（所有する当社の株式
   数：25,153株、同割合：約0.17％）と公開買付者との間で、平成21年12月21日付で本公開買付けに係る応募契約が締結さ
   れ、各株主が所有する株式のうち、それぞれ1,242,000株、1,033,272株、25,153株の当社株式について、本公開買付けに応募
   する旨の連絡を受けております。


 ４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
  (1）普通株式
         氏名                 役職          所有株式数（千株）     議決権の数（個）

                    取締役社長
 谷村直志                                          614           614
                    （代表取締役）

 谷村仁               取締役副社長                      495           495

 河島敏明              常務取締役                        13            13

 村澤好信              取締役                           2             2

 林徹也               取締役                          10            10

 鹿山文昭              取締役                           2             2

 山室直哉              常勤監査役                         2             2

 長﨑俊樹              監査役                          −             −

 谷口勝則              監査役                          −             −

         計                  ９名                1,138         1,138
（注）所有株式数及び議決権の数は、本公開買付けについて賛同の意を表明する旨を決議した取締役会が開催された平成21年
        12月21日現在のものです。


  (2）新株予約権

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                                                         株式会社エヌジェーケー(E04809)
                                                                 意見表明報告書
                                            株式に換算した数   株式に換算した議
        氏名            役職     所有個数（個）
                                              （千株）     決権の数（個）

                取締役社長
 谷村直志                                 20         20          20
                （代表取締役）

 谷村仁           取締役副社長                 15         15          15

 河島敏明          常務取締役                  −          −           −

 村澤好信          取締役                    −          −           −

 林徹也           取締役                    −          −           −

 鹿山文昭          取締役                    −          −           −

 山室直哉          常勤監査役                   3          3           3

 長﨑俊樹          監査役                    −          −           −

 谷口勝則          監査役                    −          −           −

        計             ９名               38         38          38
（注）所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本公開買付けについて賛同の意を表明する旨を決議し
        た取締役会が開催された平成21年12月21日現在のものです。


 ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
  該当事項はありません。




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                                       EDINET提出書類
                                株式会社エヌジェーケー(E04809)
                                        意見表明報告書
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。


７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。


８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。


                                    以上




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