EDINET提出書類
                                  株式会社テンコーポレーション(E03388)
                                             意見表明報告書

【表紙】
【提出書類】       意見表明報告書

【提出先】        関東財務局長

【提出日】        平成21年12月21日

【報告者の名称】     株式会社テン コーポレーション

【報告者の所在地】    東京都台東区浅草一丁目10番２号

【最寄りの連絡場所】   東京都台東区浅草一丁目10番２号

【電話番号】       ０３（３８４７）９３０５（代表）

【事務連絡者氏名】    専務執行役員都丸啓吉

【縦覧に供する場所】   株式会社テンコーポレーション
             (東京都台東区浅草一丁目10番２号)

             株式会社ジャスダック証券取引所
             （東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号）




                    1/5
                                                             EDINET提出書類
                                                   株式会社テンコーポレーション(E03388)
                                                              意見表明報告書

１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
   名称        ロイヤルホールディングス株式会社
   所在地        福岡県福岡市博多区那珂三丁目28番５号

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
    普通株式

３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成21年12月18日開催の取締役会において、ロイヤルホールディングス株式会社（以下「公開買付者」と
  いいます。）による当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、下記（2）
  「本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、賛同の意を表明するとともに、当
  社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを勧める旨の決議をいたしました。

(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、天丼・天ぷらを中心とした外食店である「てんや」を中心に高品質の商品をお手頃価格で提供する天丼
  ・天ぷらの専門店を展開しており、平成元年９月に東京駅八重洲地下街に１号店を出店して以来、１都５県（東京
  都、千葉県、埼玉県、神奈川県、栃木県、群馬県）を出店エリアとして堅実にチェーン展開を図り、直営店124店舗
  （平成20年12月末現在）にまで事業を拡大してまいりました。また、創業より「外食業は人間業」を基本理念に掲
  げ、お客様に感動を提供していくことを全ての行動の規範とし、他社には為しえない良質なホスピタリティを提供
  することを目指しております。加えて、当社は、現在本部のダウンサイジングによる経費削減や、グループ共同での
  調達体制の強化及び物流システムの効率化を推進し、収益力の強化に努めております。
    一方、公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の関係会社）は、持株会社である公開買付者と子会社18
  社及び関連会社４社で構成され、「ロイヤルホスト」の運営に代表される外食事業をはじめ、食品事業、機内食事
  業及びホテル事業を主な内容として、事業活動を展開しております。公開買付者は、「“食”＆“ホスピタリティ
  ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念とし、厳しい経営環境が継続するとの認識のもと、平成20
  年12月19日に発表した中期経営計画において、お客様の視点から現場力と商品開発力の強化を図ること、グループ
  総合力を発揮し、より効率性の高いグループ体制を構築すること、選択と集中をキーワードにグループ資源の最適
  配分を実施し、不採算店舗や不採算業態の整理を実施するとともに、コア業態への積極的な投資を行うことを重点
  施策としております。特に、グループ総合力の発揮という観点については、製造、購買、物流といった外食インフラ
  機能のグループ全体への拡充や、グループ内でのシナジープロジェクトの立ち上げ等により、グループシナジー効
  果を最大限発揮することを目的として、グループ全体の組織・体制の整備を実施してまいりました。
    公開買付者は、平成17年８月に当社株式を取得し、平成18年５月には当社株式に対する公開買付けを実施し、同
  年６月に当社を連結子会社としております。その後、当社と公開買付者は、外食業界を取り巻く厳しい経営環境下
  において、両社のグループとしての一体化を更に推進し、より効率的なグループ体制を構築することにより、両社
  の経営基盤を強化することに関して検討・協議を進めてまいりました。
    しかしながら、当社及び公開買付者が事業を行う外食業界におきましては、景気低迷や雇用不安から消費者の生
  活防衛意識が高まり、外食を手控える状況が続いており、依然、厳しい経営環境が続いております。当社において
  も、来店客数の増加を図るため、季節ごとの食材を取り入れた新メニューの投入や、割引チケットの配布等販促を
  行ってまいりましたが、お客様の来店、購買意欲を高めるには至らず、平成21年９月末までの既存店売上高前年比
  は95.3％と大変厳しい業績で推移し、また、不採算店等７店舗を閉鎖した結果、平成21年９月末現在の当社の直営
  店店舗数は117店舗となりました。以上の結果、当社の平成21年12月期第３四半期累計期間における売上高は
  6,986,096千円（内ロイヤリティー等収入12,707千円）、営業利益81,262千円、経常利益は59,510千円となりまし
  た。しかしながら、当期間は特に差入保証金に対する貸倒引当金を計上したこともあり、特別損失として104,677千
  円（貸倒引当金繰入額64,825千円、減損損失21,637千円、固定資産除却損等18,215千円）を計上したことにより
  48,843千円の四半期純損失となるなど厳しい状況となっております。
    以上の状況から、当社と公開買付者は、経営環境がより一層厳しくなることを想定し、当社が公開買付者の完全
  子会社となり、調達体制の強化及び物流システムの効率化をはじめとするグループとしての一体性を強化推進す
  ることが、当社と公開買付者グループの長期的かつ安定的な企業価値向上を実現するための最良の選択であると
  の結論に至ったため、本公開買付けに賛同することを決定いたしました。本公開買付け実施後の新しい体制のも
  と、食材調達、物流、商品開発及び間接部門におけるシステム及びノウハウの融合による効率化を一層推進させる
  とともに、公開買付者グループの全国ネットワークを活用することによる当社の事業の他地域への拡大などを促
  進させるべく、より一層の努力を行なっていく所存です。
    また、これらの施策と併せて、中長期的な観点で当社が持続的成長を遂げることが可能な体制を構築するべく、
  公開買付者グループの経営資源を投入していく方針です。このような施策を推進するにあたっては、より一層の迅
  速かつ柔軟な意思決定の実現や、当社における公開買付者グループと一体となった経営戦略の策定と遂行の円滑
  な実現が必要不可欠と考えており、そのためにも、公開買付者による当社の完全子会社化が必要であると考えてお
  ります。当社が公開買付者の完全子会社となることによる具体的な効果として、①公開買付者グループとの一体性
  の強化や、公開買付者グループの全国ネットワークを活用し、当社の調達体制の強化や物流システムの効率化を推
  進することにより、事業の全国展開や食材の安定供給が図れること、②公開買付者グループのシェアードサービス
  機能等の共同活用により、間接部門コスト削減につながること、③公開買付者グループの品質衛生管理機能の活用
  により、外食企業に強く求められる安全安心な食の提供体制が強化されること等が見込まれていると考えている
  ことから、当社にとりましても、公開買付者による当社の完全子会社化が企業価値向上のための最善の方策である
  と考えております。


                                2/5





                                                         EDINET提出書類
                                               株式会社テンコーポレーション(E03388)
                                                          意見表明報告書
  外食業界においては、個人消費の低迷が続く中、経費構造の見直しを進め、収益力の強化を進めることが喫緊の
 課題となっております。収益力の改善においては、当社単体での改善に限界がある中、グループ全体での取り組み
 が不可欠なものとなっております。今後個人消費の低迷が長期化した場合においても、当社が、引き続きお客様か
 ら評価される高品質の商品・サービスを持続的に提供し続け、事業の存続、成長を図るためには、当社の株主を限
 定した上で機動的かつ柔軟な経営戦略の実現が可能となる当社の完全子会社化が最善の方策であると判断いたし
 ました。
  以上を踏まえ、当社の取締役会は、全国展開を最も効率的に推進する為には、拠点情報体制、購買・物流体制、品
 質衛生管理体制、バックオフィス体制などの公開買付者グループとの共通化が不可欠であると考え、本公開買付け
 により、当社が公開買付者の完全子会社となることが当社の企業価値向上を実現させる最良の選択であると判断
 し、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、当社の株主の皆様に本公開買付けに応募することを勧める旨の
 決議をいたしました。

(3) 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
    当社及び公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保するために以下のような措置を講じております。
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本買付価格」といいます。）の公正性を
   担保するため、本買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのフィ
   ナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に当社の株式価値
   の算定を依頼したとの説明を受けております。
    みずほ証券は、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）
   の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、公開買付者はみずほ証券から平成21年12月17日に当社の株式
   価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開
   買付者は、みずほ証券から本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないと
   のことです。
    みずほ証券が上記各手法に基づき算定した当社の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
   であるとのことです。
      市場株価法365,000円から388,000円
      ＤＣＦ法419,000円から461,000円
公開買付者は、みずほ証券から取得した算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、当社取締役会による本公開
   買付けへの賛同の可否、当社普通株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討したとのことです。加えて、当
   社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成21年12月18日の公開買付者の取締役会決議によって、本買付
   価格を１株当たり金460,000円と決定したとのことです。
    なお、本買付価格である１株当たり金460,000円は、平成21年12月17日のジャスダック証券取引所市場におけ
   る当社の普通株式の当日基準値段393,000円に対して17.05％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ月間
   （平成21年11月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単純平均値387,583円（小数点以下四捨五入）に対
   して18.68％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成21年９月18日から平成21年12月17日まで）の
   終値の単純平均値381,778円（小数点以下四捨五入）に対して20.49％（小数点以下第三位四捨五入）、過去
   ６ヶ月間（平成21年６月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単純平均値376,702円（小数点以下四捨五
   入）に対して22.11％（小数点以下第三位四捨五入）、過去12ヶ月間（平成20年12月18日から平成21年12月17日
   まで）の終値の単純平均値364,955円（小数点以下四捨五入）に対して26.04%（小数点以下第三位四捨五入）
   のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
    一方、当社は、本買付価格の公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である
   株式会社マスターズ・トラスト会計社（以下「マスターズ・トラスト」といいます。）に当社の株式価値の算
   定を依頼しました。なお、当社は、マスターズ・トラストからは本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス
   ・オピニオン）を取得しておりません。
    マスターズ・トラストは、当社の価値評価分析にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社から事業
   の現状及び将来の利益計画等について資料を取得し、マネジメント・インタビューを行い説明を受けています。
   そして、マスターズ・トラストは、それらの情報を踏まえて当社の株式価値評価分析を実施し、平成21年12月17
   日に株式価値評価資料を提出しております。
    マスターズ・トラストが当社の普通株式の価値分析に用いた手法は、市場株価法及びＤＣＦ法であり、それぞ
   れの手法を用いて分析された普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
      市場株価法376,702円から387,583円
      ＤＣＦ法374,856円から543,391円
    市場株価法では、平成21年12月17日を基準日として、ジャスダック証券取引所における当社の普通株式の直近
   １ヶ月の終値平均、直近３ヶ月の終値平均及び直近６ヶ月の終値平均を基に、普通株式１株当たりの価値の範囲
   を376,702円から387,583円までと分析しております。
    ＤＣＦ法では、当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等を考慮した平成22年12月期
   以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
   の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価値の範囲を374,856円
   から543,391円までと分析しております。
    当社の取締役会は、平成21年12月18日開催の取締役会において、当該算定結果を参考として、本買付価格の妥
   当性や、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが当社の企業価値向上に寄与
   するものであるとともに、当社の株主の皆様に対して合理的な価格による当社株式の売却の機会を提供するも
   のであると判断し、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、当社の株主の皆様に本公開買付けに応募する
   ことを勧める旨の決議をいたしました。
②独立した法律事務所からの助言


                              3/5
                                                      EDINET提出書類
                                            株式会社テンコーポレーション(E03388)
                                                       意見表明報告書
当社の取締役会は、当社の意思決定過程における透明性・合理性を確保するため、当社及び公開買付者から独立
   した第三者であるスプリング法律事務所を指名し、同事務所に対し公正性の担保、利益相反の回避の観点に基づ
   く意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言について依頼しました。スプリング法律事務所
   は、当社の取締役会に出席し、さらには必要に応じて随時当社の取締役会との間で協議を行い、また公開買付者
   に対して本公開買付けに関する質疑応答を行うことにより、本公開買付けによって実現することが見込まれる
   当社の企業価値の向上の内容等について説明を受けたほか、その他法的助言にあたり関連する情報を取得して
   おります。当社は、スプリング法律事務所から公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思決
   定方法その他の留意点に関する口頭及び書面による法的助言を受けつつ、本公開買付けに賛同することが当社
   の企業価値向上につながるものであるか、慎重に協議・検討を行っております。
③取締役会に出席した取締役全員の承認
当社は、平成21年12月18日開催の取締役会（取締役８名(うち社外取締役６名)中、出席取締役５名(うち社外取締
   役３名)）において、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本公開買付けに
   より当社が公開買付者の完全子会社となることが当社の調達体制の強化、物流システムの効率化といった経営
   基盤の強化に寄与するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は妥当であり、当社の株主の皆様に対して合
   理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同し、かつ、株主の皆
   様が本公開買付けに応募されることを勧める旨を出席取締役全員の賛同を得て決議いたしました（なお、当社
   は、マスターズ・トラストからの公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。
   なお、当社の取締役のうち、社外取締役である大野晨生氏、菊地唯夫氏は公開買付者の取締役を兼務しているた
   め、高岡淑雄氏は公開買付者の常務執行役員を兼務しているため、それぞれ利益相反の疑義回避の観点から、特
   別利害関係人として賛同決議を含む本公開買付けに関する全ての審議及び決議には参加しておりません。
    さらに、上記取締役会には、常勤監査役である宮澤博氏が出席し、大野晨生氏、菊地唯夫氏及び高岡淑雄氏を除
   く全ての取締役が本公開買付けの賛同表明を行うことに対し、異議がない旨の意見を述べております。なお、当
   社の監査役である浦一馬氏は公開買付者の監査役を兼任しているため、利益相反疑義回避の観点から、本公開買
   付けに関する意見を述べておりません。
④買付等の期間を比較的長期に設定
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を比較的長期間で
   ある39営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会
   を確保しつつ、他の買付者による買付け等の機会を確保し、もって本買付価格の適正性を担保しております。

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けの終了後に当社の全株式を取得できなかった場合には、本公開買付け終了後に、公開
  買付者を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことによ
  り、公開買付者が当社の全株式を取得する手続きを実施することを企図しております。本株式交換において、公開
  買付者を除く当社の株主の皆様が所有する当社株式の対価として、公開買付者の株式を交付することを予定して
  おり、本公開買付けに応募されなかった当社株式を含む当社の全株式（公開買付者が保有している当社株式を除
  きます。）は全て公開買付者の株式と交換され、公開買付者の株式1株以上を割り当てられた当社の株主の皆様は、
  公開買付者の株主となり、割当てが１株未満の端数となる場合には、当該端数の株式の売却代金が分配されること
  になります。
    本株式交換の実施時期は、当社における定時株主総会の承認を経て、平成22年７月頃を予定しております。当社
  の定時株主総会において本株式交換にかかる株式交換契約の承認議案その他の本株式交換実行を目的とする議案
  が付議された場合、公開買付者は当該議案に賛成する予定であります。なお、公開買付者が、本公開買付けの終了後
  に当社の総株主の議決権の10分の９以上の株式を所有することとなった場合、本株式交換は、会社法第784条第1項
  に定める略式株式交換により、当社における株主総会の承認を受けずに実施される可能性もあります。公開買付者
  につきましては、会社法第796条第3項に定める簡易株式交換により、株主総会の承認を受けずに本株式交換が実施
  される予定です。
本株式交換における株式交換比率は、当社と公開買付者それぞれの株主の皆様の利益に十分配慮して、最終的には
  本公開買付け終了後に当社と公開買付者が協議の上で決定いたします。当社は、現時点では、株式交換比率を算定
  する根拠となる当社株式の評価は、本買付価格と同一の価格とすることを提案する予定ですが、本株式交換の対価
  とその割当てに関する事項は、当該算定時点における当社及び公開買付者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経
  営又はこれらの見込み等をふまえた上で協議によって決定されますので、本株式交換の際に割り当てられる対価
  の経済的価値は、本買付価格と異なることとなる可能性があります。本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し、公
  開買付けを経ることなく株式交換を実施する場合に比べて、より早期の金銭による対価を受領する機会を提供す
  るとともに、その後に予定している本株式交換により公開買付者の株式の交付を受ける機会を提供することで、当
  社の株主の皆様にその受領する対価の内容及び時期について選択する機会を提供するものであると判断し、当社
  の取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の決議をいたしました。
    なお、完全子会社となる当社の株主の皆様は、本株式交換に際し、会社法第785条その他の関係法令の定めに従
  い、当社に対して株式買取請求をすることができます。この場合の１株当たりの買取価格も、特段の事情がない限
  り、本買付価格を基準として算定する予定ですが、上記事情及び裁判所の判断により、本買付価格と異なることと
  なる可能性があります。
    本公開買付け、本株式交換又は本株式交換に際しての株式買取請求等に係る税務上の取扱いについては、株主の
  皆様が自らの責任において各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。

(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
公開買付者は、本公開買付けにおいて取得する株式数の上限を設定しておりませんので、本公開買付けの結果、当
  社株式がジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に該当した場合には、当社の株式は所定の手続きを経て上
  場廃止になる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの終了後に、上記「（４）本
  公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続きに従い、本株式交換に
                            4/5
                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社テンコーポレーション(E03388)
                                                           意見表明報告書
 より公開買付者が当社の発行済株式総数の全てを所有することを企図しておりますので、これが実施される場合
 には当社の株式は上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社の普通株式をジャスダック証券取引所において
 取引することができなくなります。

(6) 公開買付者と当社の株主の間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本公開買付において、当社の創業者であり、名誉会長である岩下善夫氏から所有する当社株式の全
  て（280株（発行済株式総数の4.02％））、及び当社の主要株主である丸紅株式会社から所有する当社株式の全て
  （1,044株（発行済株式総数の15.00％））について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の同意を得ているとの
  ことであります。




４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
     氏名        役名     職名     所有株式数（株）   議決権数（個）
              取締役社長（代表取締                 ―         ―
    髙波誠一郎                       ―
             役）
     村上庸彦    取締役          営業本部長        ―           ―
     大野晨生    取締役            ―          ―           ―
     菊地唯夫    取締役            ―          ―           ―
     高岡淑雄    取締役            ―          ―           ―
     吉田禎之    取締役            ―          ―           ―
     丹羽茂美    取締役            ―          ―           ―
      笹岡晃    取締役            ―          ―           ―
      宮澤博    常勤監査役          ―          ―           ―
      浦一馬    監査役            ―          ―           ―
                    計                   ―           ―
   (注)所有株式数及び議決権数は本報告書提出日現在のものです。


５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
    該当事項はありません。

６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
    該当事項はありません。

７ 【公開買付者に対する質問】
    該当事項はありません。

８ 【公開買付期間の延長請求】
    該当事項はありません。

                                                              以上




                           5/5