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ロイヤルホールディングス株式会社 公開買付届出書
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EDINET提出書類
ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成21年12月21日
【届出者の氏名又は名称】 ロイヤルホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 福岡市博多区那珂三丁目28番５号
（上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記「最寄りの
連絡場所」において行っております。）
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
【電話番号】 03−5707−8873
【事務連絡者氏名】 執行役員財務企画部長 藤岡聡
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ロイヤルホールディングス株式会社東京本部
（東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）
株式会社ジャスダック証券取引所
（東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号）
(注1)本書中の記載において、「法」とは金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）、「令」と
は金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含む。）、「府令」とは発行者以外の者に
よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含む。）を指
します。
(注2)本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注3)本書中の「公開買付者」又は「当社」とは、ロイヤルホールディングス株式会社を指し、「対象者」とは、株
式会社テンコーポレーション を指します。
(注4)本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。
(注5)本書中の「株券等」とは、株券等についての権利を指します。
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ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社テン コーポレーション
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
当社は、現在、対象者の発行済株式総数の46.18％（3,214株。なお、小数点以下第三位を四捨五入していま
す。）を保有し、対象者を連結子会社としておりますが、平成21年12月18日開催の取締役会において、対象者を
当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て（ただし、当社が保有する対象者株式
を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定いたし
ました。なお、当社は、対象者の創業者であり、名誉会長である岩下善夫氏から所有する対象者株式の全て
（280株（対象者の発行済株式総数の4.02％））、及び対象者の主要株主である丸紅株式会社から所有する対
象者株式の全て（1,044株（対象者の発行済株式総数の15.00％））について、それぞれ本公開買付けに応募
する旨の同意を得ております。
また、対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付け
により、当社の完全子会社となることが対象者の企業価値向上に資するものと判断し、本公開買付けに賛同の
意を表明するとともに、対象者の株主の皆様に本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行ったとの
ことであります。
なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の
買付けを行います。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
近年、世界的な景気低迷により、日本の個人消費は深刻な影響をうけております。特に、当社の主たる事業で
ある外食業界は、個人消費の不振の長期化や原材料価格の変動により、引き続き厳しい経営環境が継続するも
のと認識しております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、持株会社である当社と子会社18社及び関連会社４社で構成
され、「ロイヤルホスト」の運営に代表される外食事業をはじめ、食品事業、機内食事業及びホテル事業を主
な内容として、事業活動を展開しております。当社は、「“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向
上に寄与すること」を基本理念とし、厳しい経営環境が継続するとの認識のもと、平成20年12月19日に発表し
た中期経営計画において、お客様の視点から現場力と商品開発力の強化を図ること、グループ総合力を発揮
し、より効率性の高いグループ体制を構築すること、選択と集中をキーワードにグループ資源の最適配分を実
施し、不採算店舗や不採算業態の整理を実施するとともに、コア業態への積極的な投資を行うことを重点施策
としております。特に、グループ総合力の発揮という観点については、製造、購買、物流といった外食インフラ
機能のグループ全体への拡充や、グループ内でのシナジープロジェクトの立ち上げ等により、グループシナ
ジー効果を最大限発揮することを目的として、グループ全体の組織・体制の整備を実施してまいりました。
一方、対象者は、天丼・天ぷらを中心とした外食店である「てんや」を中心に高品質の商品をお手頃価格で
提供する天丼・天ぷらの専門店を展開しており、平成元年９月に東京駅八重洲地下街に１号店を出店して以
来、１都５県（東京都、千葉県、埼玉県、神奈川県、栃木県、群馬県）を出店エリアとして堅実にチェーン展開を
図り、直営店124店舗（平成20年12月末現在）にまで事業を拡大してまいりました。また、対象者は、創業より
「外食業は人間業」を基本理念に掲げ、お客様に感動を提供していくことを全ての行動の規範とし、他社には
為しえない良質なホスピタリティを提供することを目指しております。加えて、対象者は、現在本部のダウン
サイジングによる経費削減や、グループ共同での調達体制の強化及び物流システムの効率化を推進し、収益力
の強化に努めております。
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公開買付届出書
当社は、平成17年８月に対象者株式を取得し、平成18年５月には対象者株式に対する公開買付けを実施し、
同年６月に対象者を連結子会社としております。その後、当社と対象者は、外食業界を取り巻く厳しい経営環
境下において、両社のグループとしての一体化を更に推進し、より効率的なグループ体制を構築することによ
り、両社の経営基盤を強化することに関して検討・協議を進めてまいりました。
しかしながら、当社及び対象者が事業を行う外食業界におきましては、景気低迷や雇用不安から消費者の生
活防衛意識が高まり、外食を手控える状況が続いており、依然、厳しい経営環境が続いております。対象者にお
いても、来店客数の増加を図るため、季節ごとの食材を取り入れた新メニューの投入や、割引チケットの配布
等販促を行ってまいりましたが、お客様の来店、購買意欲を高めるには至らず、平成21年９月末までの既存店
売上高前年比は95.3％と厳しい業績で推移し、また、不採算店等７店舗を閉鎖した結果、平成21年９月末現在
の対象者の直営店店舗数は117店舗となりました。以上の結果、対象者の平成21年12月期第３四半期累計期間
における売上高は 6,986,096千円（内ロイヤリティー等収入12,707千円）、営業利益81,262千円、経常利益は
59,510千円となりましたが、特別損失として104,677千円（貸倒引当金繰入額64,825千円、減損損失21,637千
円、固定資産除却損等18,215千円）を計上したことにより48,843千円の四半期純損失となるなど厳しい状況
となっております。
以上の状況から、当社と対象者は、経営環境がより一層厳しくなることを想定し、対象者が当社の完全子会
社となり、調達体制の強化及び物流システムの効率化をはじめとするグループとしての一体性を強化推進す
ることが、対象者と当社グループの長期的かつ安定的な企業価値向上を実現するための最良の選択であると
の結論に至ったため、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付け実施後の新しい体制の
もと、食材調達、物流、商品開発及び間接部門におけるシステム及びノウハウの融合による効率化を一層推進
させるとともに、当社グループの全国ネットワークを活用することによる対象者の事業の他地域への拡大な
どを促進させるべく、より一層の努力を行なっていく所存です。
また、これらの施策と併せて、中長期的な観点で対象者が持続的成長を遂げることが可能な体制を構築する
べく、当社グループの経営資源を投入していく方針です。このような施策を推進するにあたっては、より一層
の迅速かつ柔軟な意思決定の実現や、対象者における当社グループと一体となった経営戦略の策定と遂行の
円滑な実現が必要不可欠と考えており、そのためにも、当社による対象者の完全子会社化が必要であると考え
ております。対象者が当社の完全子会社となることによる具体的な効果として、①当社グループとの一体性の
強化や、当社グループの全国ネットワークを活用し、対象者の調達体制の強化や物流システムの効率化を推進
することにより、事業の全国展開や食材の安定調達が図れること、②当社グループのシェアードサービス機能
等の共同活用により、間接部門コスト削減につながること、③当社グループの品質衛生管理機能の活用によ
り、外食企業に強く求められる安全安心な食の提供体制が強化されること等が見込まれていると考えている
ことから、対象者にとりましても、当社による対象者の完全子会社化が企業価値向上のための最善の方策であ
ると考えております。
外食業界においては、個人消費の低迷が続く中、経費構造の見直しを進め、収益力の強化を進めることが喫
緊の課題となっております。収益力の改善においては、対象者単体での改善に限界がある中、グループ全体で
の取り組みが不可欠なものとなっております。今後個人消費の低迷が長期化した場合においても、対象者が、
引き続きお客様から評価される高品質の商品・サービスを持続的に提供し続け、事業の存続、成長を図るため
には、対象者の株主を限定した上で機動的かつ柔軟な経営戦略の実現が可能となる対象者の完全子会社化が
最善の方策であると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社と対象者は、対象者が当社の完全子会社となることは、当社及び対象者、ひいては当社グ
ループにとっても企業価値向上を実現する最良の選択であるという結論に至り、当社は、対象者を完全子会社
化する目的で、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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公開買付届出書
(3) 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保
するための措置
当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するために以下のような措置を講じております。
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本買付価格」といいます。）の公正性を担保す
るため、本買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナン
シャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に対象者の株式価
値の算定を依頼いたしました。
みずほ証券は、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいま
す。）の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社はみずほ証券から平成21年12月17日に対象
者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「算定書」といいます。）を取得いたしました。
なお、当社は、みずほ証券から本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得して
おりません。
みずほ証券が上記各手法に基づき算定した対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下
のとおりです。
市場株価法365,000円から388,000円
ＤＣＦ法419,000円から461,000円
市場株価法では、平成21年12月16日を基準日として、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャス
ダック証券取引所」といいます。）における対象者の普通株式の直近１ヶ月平均、直近３ヶ月平均、直近
６ヶ月平均及び直近12ヶ月平均を基に、普通株式１株当たりの価値の範囲を365,000円から388,000円まで
と分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一
般に公開された情報等を考慮した平成22年12月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来
生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や
株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価値の範囲を419,000円から461,000円までと分析しておりま
す。
当社は、みずほ証券から取得した算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、対象者の取締役会による
本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討いたしまし
た。加えて、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成21年12月18日の取締役会決議によっ
て、本買付価格を１株当たり金460,000円と決定いたしました。
なお、本買付価格である１株当たり金460,000円は、平成21年12月17日のジャスダック証券取引所におけ
る対象者の普通株式の当日基準値段393,000円に対して17.05％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ
月間（平成21年11月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単純平均値387,583円（小数点以下四捨五
入）に対して18.68％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成21年９月18日から平成21年12
月17日まで）の終値の単純平均値381,778円（小数点以下四捨五入）に対して20.49％（小数点以下第三
位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21年６月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単純平均値
376,702円（小数点以下四捨五入）に対して22.11％（小数点以下第三位四捨五入）、過去12ヶ月間（平成
20年12月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単純平均値364,955円（小数点以下四捨五入）に対し
て26.04％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
また、本買付価格である１株当たり金460,000円は、本公開買付届出書提出日の前営業日である平成21年
12月18日のジャスダック証券取引所における対象者の普通株式の終値397,000円に対して15.87％（小数
点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成21年11月19日から平成21年12月18日まで）の終値の単純平
均値389,000円（小数点以下四捨五入）に対して18.25％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間
（平成21年９月24日から平成21年12月18日まで）の終値の単純平均値382,321円（小数点以下四捨五入）
に対して20.32％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21年６月19日から平成21年12月18
日まで）の終値の単純平均値377,125円（小数点以下四捨五入）に対して21.98％（小数点以下第三位四
捨五入）、過去12ヶ月間（平成20年12月19日から平成21年12月18日まで）の終値の単純平均値365,112円
（小数点以下四捨五入）に対して25.99％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた
金額となります。
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公開買付届出書
一方、対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式会社による当社株式に対する
公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者
算定機関である株式会社マスターズ・トラスト会計社（以下「マスターズ・トラスト」といいます。）に
対し、対象者の普通株式に係る価値評価を依頼したとのことです。なお、対象者は、マスターズ・トラスト
から、本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
第三者算定機関であるマスターズ・トラストは、対象者の価値評価分析にあたり必要となる情報を収集
・検討するため、対象者から事業の現状及び将来の利益計画等について資料を取得して説明を受けたとの
ことです。そして、マスターズ・トラストは、それらの情報を踏まえて対象者の株式価値評価分析を実施
し、平成21年12月17日に株式価値評価資料（以下「本評価資料」といいます。）を提出したとのことです。
マスターズ・トラストが対象者の普通株式の価値分析に用いた手法は、市場株価法及びＤＣＦ法であ
り、それぞれの手法を用いて分析された普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりであるとのこと
です。
市場株価法376,702円から387,583円
ＤＣＦ法374,856円から543,391円
対象者の取締役会は、平成21年12月18日開催の取締役会において、当該算定結果を参考として、本買付価
格の妥当性や、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが対象者の企業
価値向上に寄与するものであるとともに、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格による対象者株式の
売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、対象者の株主
の皆様に本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行ったとのことであります。
②独立した法律事務所からの助言
対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者の取締役会は、対象者の意思決定過程におけ
る透明性・合理性を確保するため、当社及び対象者から独立した第三者であるスプリング法律事務所を指
名し、同事務所に対し公正性の担保、利益相反の回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の
留意点に関する法的助言について依頼したとのことです。スプリング法律事務所は、対象者の取締役会に
出席し、さらには必要に応じて随時対象者取締役会との間で協議を行い、また当社に対して本公開買付け
に関する質疑応答を行うことにより、本公開買付けによって実現することが見込まれる対象者の企業価値
の向上の内容等について説明を受けたほか、その他法的助言にあたり関連する情報を取得したとのことで
す。対象者は、スプリング法律事務所から公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思
決定方法その他の留意点に関する口頭及び書面による法的助言を受けつつ、本公開買付けに賛同すること
が対象者の企業価値の向上につながるものであるか、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
③取締役会に出席した取締役全員の承認
対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の取締役会（取締役８名(うち社
外取締役６名)中、出席取締役５名(うち社外取締役３名)）において、本評価資料を参考にした上で、スプ
リング法律事務所から公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の
留意点に関する法的助言を受けつつ、本公開買付けに関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重
に検討したとのことです。その結果、本公開買付けが対象者の調達体制の強化、物流システムの効率化と
いった経営基盤の強化に寄与するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者の株
主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付
けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨を出席取締役全員一
致により決議したとのことです（なお、対象者は、 マスターズ・トラスト からの公正性に関する意見
（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。）。
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なお、対象者取締役のうち、社外取締役である大野晨生氏と菊地唯夫氏は当社の取締役を兼務している
ため、高岡淑雄氏は当社の常務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑義回避の観点から、特別利害関
係人として賛同決議を含む本公開買付けに関する全ての審議及び決議に参加していないとのことです。
さらに、上記取締役会には、常勤監査役である宮澤博氏が出席し、大野晨生氏、菊地唯夫氏及び高岡淑雄
氏を除く全ての取締役が対象者による本公開買付けの賛同表明を行うことに対し、異議がない旨の意見を
述べているとのことです。なお、対象者の監査役である浦一馬氏は当社の監査役を兼任しているため、利益
相反疑義回避の観点から、本公開買付けに関する意見を述べていないとのことです。
④買付け等の期間を比較的長期に設定
当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を比較的長期間で
ある39営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判
断機会を確保するとともに、他の買付者による買付け等の機会も付与しており、もって本買付価格の適正
性を担保しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、本公開買付けの終了後に対象者の全株式を取得できなかった場合には、本公開買付け終了後に、当社
を完全親会社とし、対象者を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことによ
り、当社が対象者の全株式を取得する手続きを実施することを企図しております。本株式交換において、当社
を除く対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の対価として、当社の株式を交付することを予定しており、
本公開買付けに応募されなかった対象者株式を含む対象者の全株式（当社が保有している対象者株式を除き
ます。）は全て当社の株式と交換され、当社の株式1株以上を割り当てられた対象者の株主の皆様は、当社の株
主となり、割当てが１株未満の端数となる場合には、当該端数の株式の売却代金が分配されることになりま
す。
本株式交換の実施時期は、対象者における定時株主総会の承認を経て、平成22年７月頃を予定しておりま
す。対象者の定時株主総会において本株式交換にかかる株式交換契約の承認議案その他の本株式交換実行を
目的とする議案が付議された場合、当社は当該議案に賛成する予定であります。なお、本株式交換は、会社法第
784条第1項に定める略式株式交換により、対象者における株主総会の承認を受けずに実施される可能性もあ
ります。当社につきましては、会社法第796条第3項に定める簡易株式交換により、株主総会の承認を受けずに
本株式交換が実施される予定です。
本株式交換における株式交換比率は、当社と対象者それぞれの株主の皆様の利益に十分配慮して、最終的に
は本公開買付け終了後に当社と対象者が協議の上で決定いたします。当社は、現時点では、株式交換比率を算
定する根拠となる対象者株式の評価は、本買付価格と同一の価格とすることを提案する予定ですが、本株式交
換の対価とその割当てに関する事項は、当該算定時点における当社及び対象者の事業、業績、財務状態、資産若
しくは経営又はこれらの見込み等をふまえた上で協議によって決定されますので、本株式交換の際に割り当
てられる対価の経済的価値は、本買付価格と異なることとなる可能性があります。本公開買付けは、対象者の
株主の皆様に対し、公開買付けを経ることなく株式交換を実施する場合に比べて、より早期の金銭による対価
を受領する機会を提供するとともに、その後に予定している本株式交換により当社株式の交付を受ける機会
を提供することで、対象者の株主の皆様にその受領する対価の内容及び時期について選択する機会を提供す
ることができること等を勘案し、実施することといたしました。
なお、完全子会社となる対象者の株主の皆様は、本株式交換に際し、会社法第785条その他の関係法令の定め
に従い、対象者に対して株式買取請求をすることができます。この場合の１株当たりの買取価格も、特段の事
情がない限り、本買付価格を基準として算定する予定ですが、上記事情及び裁判所の判断により、本買付価格
と異なることとなる可能性があります。
本公開買付け、本株式交換又は本株式交換に際しての株式買取請求等に係る税務上の取扱いについては、株
主の皆様が自らの責任において各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
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(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
当社は、本公開買付けにおいて取得する株式数の上限を設定しておりませんので、本公開買付けの結果、ジャ
スダック証券取引所の株券上場廃止基準に該当した場合には、対象者の株式は所定の手続きを経て上場廃止
になる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの終了後に、上記「（4）本公
開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続きに従い、本株式交換
により当社が対象者の発行済株式総数の全てを所有することを企図しておりますので、これが実施される場
合には対象者の株式は上場廃止となります。上場廃止後は、対象者の普通株式をジャスダック証券取引所にお
いて取引することができなくなります。
(6) 公開買付者と対象者の株主の間における公開買付けへの応募にかかる重要な合意に関する事項
当社は、対象者の創業者であり、名誉会長である岩下善夫氏から所有する対象者株式の全て（280株（対象者
の発行済株式総数の4.02％））、及び対象者の主要株主である丸紅株式会社から所有する対象者株式の全て
（1,044株（対象者の発行済株式総数の15.00％））について、それぞれ本公開買付けに応募する旨の同意を
得ております。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（1）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成21年12月21日(月曜日)から平成22年２月22日(月曜日)まで（39営業日）
公告日 平成21年12月21日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しております。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレスhttp://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（2）【買付け等の価格】
株券 １株につき金460,000円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券（） ―
株券等預託証券（） ―
当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本買付価
格」といいます。）の公正性を担保するため、本買付価格を決定するに
あたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナ
ンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証
券」といいます。）に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
みずほ証券は、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて対象者の
株式価値の算定を行い、当社はみずほ証券から平成21年12月17日に対
象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「算定書」
といいます。）を取得いたしました。なお、当社は、みずほ証券から本買
算定の基礎 付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得して
おりません。
みずほ証券が上記各手法に基づき算定した対象者の普通株式１株当
たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法365,000円から388,000円
ＤＣＦ法419,000円から461,000円
市場株価法では、平成21年12月16日を基準日として、株式会社ジャス
ダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）
における対象者の普通株式の直近１ヶ月平均、直近３ヶ月平均、直近
６ヶ月平均及び直近12ヶ月平均を基に、普通株式１株当たりの価値の
範囲を365,000円から388,000円までと分析しております。
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ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、対象者へのマネジメント・インタ
ビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等を考慮した平
成22年12月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来
生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で
現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式１株当
たりの価値の範囲を419,000円から461,000円までと分析しておりま
す。
当社は、みずほ証券から取得した算定書記載の各手法の算定結果を
参考にし、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象
者の普通株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討いたしまし
た。加えて、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成21
年12月18日の取締役会決議によって、本買付価格を１株当たり金
460,000円と決定いたしました。
なお、本買付価格である１株当たり金460,000円は、平成21年12月17
日のジャスダック証券取引所における対象者の普通株式の当日基準値
段393,000円に対して17.05％（小数点以下第三位四捨五入）、過去
１ヶ月間（平成21年11月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単
純平均値387,583円（小数点以下四捨五入）に対して18.68％（小数点
以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成21年９月18日から平成21
年12月17日まで）の終値の単純平均値381,778円（小数点以下四捨五
入）に対して20.49％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間
（平成21年６月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単純平均値
376,702円（小数点以下四捨五入）に対して22.11％（小数点以下第三
位四捨五入）、過去12ヶ月間（平成20年12月18日から平成21年12
月17日まで）の終値の単純平均値364,955円（小数点以下四捨
五入）に対して26.04％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミ
アムをそれぞれ加えた金額となります。
また、本買付価格である１株当たり金460,000円は、本公開買付届出
書提出日の前営業日である平成21年12月18日のジャスダック証券取引
所における対象者の普通株式の終値397,000円に対して15.87％（小数
点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成21年11月19日から平成
21年12月18日まで）の終値の単純平均値389,000円（小数点以下四捨
五入）に対して18.25％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間
（平成21年９月24日から平成21年12月18日まで）の終値の単純平均値
382,321円（小数点以下四捨五入）に対して20.32％（小数点以下第三
位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21年６月19日から平成21年12月18
日まで）の終値の単純平均値377,125円（小数点以下四捨五入）に対
して21.98％（小数点以下第三位四捨五入）、過去12ヶ月間（平成20
年12月19日から平成21年12月18日まで）の終値の単純平均値
365,112円（小数点以下四捨五入）に対して25.99％（小数点以
下第三位四捨五入） のプレミアムをそれぞれ加えた金額となりま
す。
（買付価格の決定に至る経緯について）
当社と対象者は、外食業界を取り巻く厳しい経営環境下において、両
社のグループとしての一体化を更に推進し、より効率的なグループ体
制を構築することにより、両社の経営基盤を強化することに関して平
成21年４月頃より検討・協議を進めてまいりました。その結果、経営環
境がより一層厳しくなることを想定し、対象者が当社の完全子会社と
なり、調達体制の強化及び物流システムの効率化をはじめとするグ
ループとしての一体性を強化推進することが、対象者と当社グループ
の長期的かつ安定的な企業価値向上を実現するための最良の選択であ
るとの結論に至ったため、本公開買付けを実施することを決定いたし
算定の経緯 ました。本公開買付け実施後の新しい体制のもと、食材調達、物流、商品
開発及び間接部門におけるシステム及びノウハウの融合による効率化
を一層推進させるとともに、当社グループの全国ネットワークを活用
することによる対象者の事業の他地域への拡大などを促進させるべ
く、より一層の努力を行なっていく所存です。
以上のような認識に基づき、当社と対象者は、対象者が当社の完全子
会社となることは、当社及び対象者、ひいては当社グループにとっても
企業価値向上を実現する最良の選択であるという結論に至り、当社は、
対象者を完全子会社化する目的で、本公開買付けを実施することを決
定し、以下の経緯により本買付価格を決定いたしました。
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（算定の際に意見を聴取した第三者の名称）
当社は、本買付価格を決定するにあたり、平成21年11月頃に当社及び
対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバ
イザーであるみずほ証券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしまし
た。
当社はみずほ証券から平成21年12月17日に対象者の株式価値の算定結
果に関する算定書を取得いたしました。なお、当社は、みずほ証券から
本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
（意見の概要）
みずほ証券は、市場株価法、ＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式
価値の算定を行っており、各手法に基づき算定した対象者の普通株式
１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法365,000円から388,000円
ＤＣＦ法419,000円から461,000円
（第三者の意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯）
当社は、みずほ証券から取得した算定書記載の各手法の算定結果を参
考にし、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者
の普通株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討いたしました。加
えて、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成21年12月
18日の取締役会決議によって、本買付価格を１株当たり金460,000円と
決定いたしました。
（ 買付価格の評価の公正性を担保するためのその他の措置及び利益相
反を回避するための措置）
一方、対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス
株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明の
お知らせ」によれば、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者算
定機関である株式会社マスターズ・トラスト会計社（以下「マスター
ズ・トラスト」といいます。）に対し、対象者の普通株式に係る価値評
価を依頼したとのことです。なお、対象者は、マスターズ・トラストか
ら、本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取
得していないとのことです。
第三者算定機関であるマスターズ・トラストは、対象者の価値評価分
析にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者から事業の現
状及び将来の利益計画等について資料を取得して説明を受けたとのこ
とです。そして、マスターズ・トラストは、それらの情報を踏まえて対象
者の株式価値評価分析を実施し、平成21年12月17日に株式価値評価資料
（以下「本評価資料」といいます。）を提出したとのことです。
マスターズ・トラストが対象者の普通株式の価値分析に用いた手法
は、市場株価法及びＤＣＦ法であり、それぞれの手法を用いて分析され
た普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりであるとのことで
す。
市場株価法376,702円から387,583円
ＤＣＦ法374,856円から543,391円
対象者の取締役会は、平成21年12月18日開催の取締役会において、当
該算定結果を参考として、本買付価格の妥当性や、本公開買付けに関す
る諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが対象者の企業価
値向上に寄与するものであるとともに、対象者の株主の皆様に対して合
理的な価格による対象者株式の売却の機会を提供するものであると判
断し、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、対象者の株主の皆
様に本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行ったとのこと
であります。
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（独立した法律事務所からの助言）
対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式
会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知
らせ」によれば、対象者の取締役会は、対象者の意思決定過程における
透明性・合理性を確保するため、当社及び対象者から独立した第三者で
あるスプリング法律事務所を指名し、同事務所に対し公正性の担保、利
益相反の回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の留意
点に関する法的助言について依頼したとのことです。スプリング法律事
務所は、対象者の取締役会に出席し、さらには必要に応じて随時対象者
取締役会との間で協議を行い、また当社に対して本公開買付けに関する
質疑応答を行うことにより、本公開買付けによって実現することが見込
まれる対象者の企業価値の向上の内容等について説明を受けたほか、そ
の他法的助言にあたり関連する情報を取得したとのことです。対象者
は、スプリング法律事務所から公正性の担保、利益相反回避の観点に基
づく意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する口頭及び書面
による法的助言を受けつつ、本公開買付けに賛同することが対象者の企
業価値の向上につながるものであるか、慎重に協議・検討を行ったとの
ことです。
（取締役会に出席した取締役全員の承認）
対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式
会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知
らせ」によれば、対象者は、同日開催の取締役会（取締役８名(うち社外
取締役６名)中、出席取締役５名(うち社外取締役３名)）において、本評
価資料を参考にした上で、スプリング法律事務所から公正性の担保、利
益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の留意点
に関する法的助言を受けつつ、本公開買付けに関する諸条件について企
業価値向上の観点から慎重に検討したとのことです。その結果、本公開
買付けが対象者の調達体制の強化、物流システムの効率化といった経営
基盤の強化に寄与するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は妥
当であり、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式
の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同し、か
つ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨を
出席取締役全員一致により決議したとのことです（なお、対象者は、マ
スターズ・トラストからの公正性に関する意見（フェアネス・オピニ
オン）は取得していないとのことです。）。
なお、対象者取締役のうち、社外取締役である大野晨生氏と菊地唯夫
氏は当社の取締役を兼務しているため、高岡淑雄氏は当社の常務執行役
員を兼務しているため、利益相反の疑義回避の観点から、特別利害関係
人として賛同決議を含む本公開買付けに関する全ての審議及び決議に
は参加していないとのことです。
さらに、上記取締役会には、常勤監査役である宮澤博氏が出席し、大野
晨生氏、菊地唯夫氏及び高岡淑雄氏を除く全ての取締役が対象者による
本公開買付けの賛同表明を行うことに対し、異議がない旨の意見を述べ
ているとのことです。なお、対象者の監査役である浦一馬氏は当社の監
査役を兼任しているため、利益相反疑義回避の観点から、本公開買付け
に関する意見を述べていないとのことです。
（買付け等の期間を比較的長期に設定）
当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間を比較的長期間であ
る39営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付
けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、他の買
付者による買付け等の機会も付与しており、もって本買付価格の適正
性を担保しております。
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（3）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
3,746 （株） ― （株） ― （株）
（注１） 本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。従って、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。
（注２） 本公開買付けにより公開買付者が取得する株券等の最大数は、3,746株となります。これは、対象者が平成21年11月13日
に提出した第21期第３四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の発行済株式数（6,960株）から、公開買付者
が保有する株式数（3,214株）を控除した株式数です。
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(ａ) 3,746
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｂ) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
（個）(ｃ)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月21日現在）（個）(ｄ) 3,214
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｅ) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
（個）(ｆ)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月21日現在）（個）(ｇ) ―
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｈ) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
（個）(ｉ)
対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）(ｊ) 6,960
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合（(ａ)/(ｊ)）
53.82
（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
（(ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ−ｃ)＋(ｅ−ｆ)＋(ｈ−ｉ))×100）（％）
（注1） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,746株）に係る議決権の数
を記載しております。
（注2） 「対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者の平成21年11月13日提出の第21期
第３四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。
（注3） 本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限を設定しておりませんので、買付け等を行った後における株券
等所有割合は最大100％（議決権の数6,960個）になります。
（注4） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
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６【株券等の取得に関する許可等】
(1) 【株券等の種類】
普通株式
(2) 【根拠法令】
当社は、日本国の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号。
その後の改正法及び平成22年１月１日に施行される改正法を含みます。以下「独占禁止法」といいま
す。）第10条第２項に基づき、本公開買付けによる株式取得（以下「本件株式取得」といいます。）に関
する計画を公正取引委員会にあらかじめ届け出なければならず (以下、当該届出を「事前届出」といい
ます。) 、同条第８項により事前届出受理の日から30日を経過するまでは対象者の株式を取得すること
ができません（以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の
会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な
措置（株式の処分や事業の一部譲渡等）を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除
措置命令」といいます。）。公正取引委員会が排除措置命令を発令する場合には、予定する排除措置の内
容を予め名宛人に通知しなければならず（以下「排除措置命令の事前通知」といいます。同法第49条第
５項）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は一定の期間内（原則、事前届出が受理された日か
ら30日間ですが、延長される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）に行うこととされていま
す（同法第10条第９項）。
なお、他社の株式を取得しようとする者は、公正取引委員会に対して独占禁止法に照らして問題があ
るか否かについての事前相談（以下「事前相談」といいます。）の申し出を行うことも可能であり、こ
の場合、公正取引委員会による審査の結果、独占禁止法上問題がなければ相談者に対しその旨の通知が
なされることとなっています。
当社は、本公開買付けによる株式取得に関する事前相談を行っておらず、平成22年１月４日（月曜
日）に公正取引委員会に対して事前届出を行う予定です。従って、排除措置命令の事前通知がなされる
べき措置期間及び取得禁止期間は、原則として平成22年２月３日（水曜日）の経過をもって満了する予
定です。なお、措置期間及び取得禁止期間が満了したときは、当社は、法第27条の８第２項に基づき、直ち
に、本公開買付届出書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合又は排除措置命令の事前通知がなさ
れた場合には、後記「11その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、
その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、
本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
(3) 【許可等の日付及び番号】
本公開買付届出書提出日現在、該当事項はありません。
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７【応募及び契約の解除の方法】
(1)【応募の方法】
①公開買付代理人
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目５番１号
②本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末
日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。
③本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」とい
います。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座
に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者
等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理
人（みずほ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募するこ
とは出来ません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券
取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理
人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
④応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設してい
ただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要になります。
⑥上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますの
でご注意ください。
⑦外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常
任代理人を通じて応募してください。
⑧日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的
に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑨応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付され
ます。
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（注1） 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続きについ
て
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続きを
公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「振替
申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問合せ下さ
いますようお願い申し上げます。
（注2） 本人確認書類について
公開買付代理人において新規に口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の
場合には、次の本人確認書類が必要になります。本人確認書類等の詳細については、公開買付代理人へお問い合わせ
ください。
個人・・・・・・住民票の写し(６ヶ月以内に作成されたもの)、健康保険証、運転免許証等(氏名、住所、生年月日全
てを確認できるもの)。
法人・・・・・・登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又
は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの)。
法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の
本人確認が必要となります。
外国人株主・・・常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書
(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限りま
す。)の写し並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しく
は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じる
もの。
（注3） 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。
本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることと
なります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断い
ただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支
店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交
付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じ
ます。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達
しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募
株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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８【買付け等に要する資金】
(1)【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(ａ) 1,723,160,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料（円）(ｂ) 35,000,000
その他（円）(ｃ) 4,000,000
合計（円）(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 1,762,160,000
（注1） 「買付代金(a)」欄には、買付予定数（3,746株）全部を取得した場合に要する金額を記載しています。
（注2） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注3） 「その他(c)」欄には本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しています。
（注4） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（注5） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定で
す。
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
当座預金 4,472,475
計(a) 4,472,475
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
1 ― ― ― ―
2 ― ― ― ―
計 ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計 ―
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
1 ― ― ― ―
2 ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
計 ―
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
4,472,475千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
(3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
平成22年２月26日(金曜日)
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(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその
常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募
株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受付けをした公
開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付
けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等
の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人
は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以
後、速やかに応募が行われた時の公開買付代理人に開設した証券取引口座の状態にすることにより返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
該当事項はありません（公開買付者は、応募株券等の全部を買付けます。）。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号イないしロ及び第３号イないしチ、第４号並びに
同条第２項第３号ないし第６号に定める事項のいずれかが発生した場合（公開買付期間満了の日の前日まで
に、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知を受ける可能性のある措置期間が満了しない場合又は排除措
置命令の事前通知がなされた場合を含みます。）は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を
行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等に
ついても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
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(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除の方法については、前記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法に
よるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応
募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに前記「10決済の方法」の「(4)株券等
の返還方法」に記載の方法により応募が行われた時の公開買付代理人に開設した証券取引口座の状態にするこ
とにより返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更
を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その
旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公
告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に
記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正
し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正
します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した
書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ
レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取
引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国
内から本公開買付けに応募することはできません。
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また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限
に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の
表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは
米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申
込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又
は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行
動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
(1)【会社の概要】
①【会社の沿革】
当社は、創業者である江頭匡一が米極東空軍春日原ベース内で行っていたコンセッショニアー(御用商)の
業務拡大に伴い、昭和25年４月４日キルロイ特殊貿易株式会社を設立、その後、同社を母体として、それぞれ
別々の企業体でパン・ケーキの製造・販売業、レストラン業、アイスクリームの製造・販売業を行っていまし
たが、「飲食業の産業化」を確立するため、これらの事業を統一し、昭和31年５月、ロイヤル株式会社(資本金
1,000千円)を設立したことに始まります。
その後、昭和46年５月、ロイヤル株式会社の株式額面を50円に変更することを目的として、キルロイ特殊貿
易株式会社が、ロイヤル株式会社を吸収合併の上、会社名をロイヤル株式会社に変更し、被合併会社の営業活
動を全面的に承継しました。従って、以下の「沿革」については、実質上の存続会社であるロイヤル株式会社
(被合併会社)の設立の周辺から記載いたしました。
なお、当社は平成17年７月に持株会社制に移行し、会社名をロイヤルホールディングス株式会社に変更して
おります。
年月 概要
昭和26年10月 日本航空国内線の営業開始と同時に福岡空港において機内食搭載と喫茶営業を開始。
昭和26年12月 福岡市堅粕で製菓・製パン業を開始、株式会社ロイヤルベーカリーを設立。
昭和28年11月 福岡市東中洲にレストランを開業、有限会社ロイヤルを設立。
昭和30年２月 アイスクリームの製造販売に着手。
昭和31年５月 ロイヤル株式会社(資本金1,000千円)を福岡市東中洲に設立。
昭和37年９月 セントラルキッチンシステム(集中調理方式)を採用し、業務用冷凍料理の製造に着手。
昭和38年４月 福岡市下和白にアイスクリーム工場を建設。
昭和44年９月 福岡市大字那珂に新本社・工場(ロイヤルセンター)が完成、全部門を移転。
昭和47年10月 物産ロイヤル株式会社(現株式会社カフェクロワッサン)(現連結子会社)設立。
昭和53年８月 福岡証券取引所に上場。
昭和54年７月 大阪証券取引所市場第二部に上場。
昭和56年８月 東京証券取引所市場第二部に上場。
昭和57年８月 東京都世田谷区桜新町に東京本社(現東京本部)を設置。
昭和58年６月 東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に指定。
昭和58年10月 千葉県船橋市高瀬町に東京食品工場(現東京食品第一工場)を建設。
平成２年９月 福岡市博多区那珂の本社・工場(ロイヤルセンター)再構築工事の竣工。
平成２年10月 ロイヤルマリオットアンドエスシー株式会社(現ロイヤルコントラクトサービス株式会
社)(現連結子会社)設立。
平成12年３月 株式会社関西インフライトケイタリングを株式取得により連結子会社化。
平成13年２月 千葉県船橋市高瀬町に東京食品第二工場を建設。
平成14年４月 オージー・ロイヤル株式会社(現ロイヤル関西株式会社)を株式の追加取得により連結子会
社化。
平成15年６月 株式会社ドゥ・レストランツ・ファン設立。
平成15年12月 那須高原フードサービス株式会社を株式取得により連結子会社化。
平成16年７月 アールエヌティーホテルズ株式会社を株式の追加取得により連結子会社化。
平成17年７月 持株会社制に移行し、会社名をロイヤルホールディングス株式会社に変更。
会社分割により、ロイヤル株式会社、ロイヤル北海道株式会社、ロイヤル九州株式会社(現ロ
イヤル西日本株式会社)、ロイヤル空港レストラン株式会社、ロイヤルカジュアルダイニング
株式会社及びロイヤルマネジメント株式会社(いずれも連結子会社)に事業を承継。
平成17年11月 株式会社伊勢丹ダイニング(現アールアンドアイダイニング株式会社)を株式取得により連
結子会社化。
平成17年12月 関連会社アールアンドケーフードサービス株式会社がキリンダイニング株式会社より飲食
店26店の営業譲受け。取締役の派遣等により同社を連結子会社化。
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平成18年６月 株式会社テンコーポレーションを株式取得及び取締役の異動により連結子会社化。
平成19年４月 セントレスタ株式会社を株式取得により連結子会社化。
平成19年８月 ロイヤル株式会社(連結子会社)が会社分割によりロイヤル関東株式会社（現ロイヤル東日
本株式会社、連結子会社）及びミセスエリザベスマフィン株式会社(平成21年11月会社清算)
に一部事業を承継。
平成20年７月 福岡ケータリングサービス株式会社を株式取得により連結子会社化。
平成21年１月 ロイヤル関東株式会社がロイヤル東日本株式会社（旧ロイヤル北海道株式会社）を吸収合
併し、会社名をロイヤル東日本株式会社に変更。
ロイヤルカジュアルダイニング株式会社が株式会社ドゥ・レストランツ・ファンを吸収合
併。
福岡ケータリングサービス株式会社が、吸収分割により、ロイヤル株式会社の機内食事業を
承継し、会社名を福岡インフライトケイタリング株式会社に変更。
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
当社は、次の事業を営むことを目的とする。
１.下記２乃至１１に関する事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することに
より、当該会社の事業活動を支配・管理すること
２.食堂、喫茶店及び食料品販売店の経営
３.航空機内食の調製、供給及び搭載
４.菓子、乳製品、冷菓、パン類、その他の食料品及び飲料の製造及び販売
５.ホテル及びモーターロッジの経営
６.煙草、酒類及び雑貨の小売
７.飲食店業に対する経営指導
８.建築並びに土木の設計監理及び施工
９.厨房設備、空調設備及び飲食店用什器・備品の賃貸並びに売買
10.労働者派遣事業法に基づく一般労働者派遣事業
11.損害保険代理業
12.不動産の売買、賃貸、管理、仲介
13.有価証券の売買
14.知的財産権の取得、維持、管理、利用許諾及び譲渡
15.前各号に附帯する一切の事業
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事業の内容
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社18社及び関連会社４社で構成され、外食事
業、食品事業、機内食事業及びホテル事業を主な内容として、事業活動を展開しております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
(1) 外食事業
ホスピタリティファミリーレストラン「ロイヤルホスト」をはじめ、カリフォルニアグリル「シズ
ラー」及び空港ターミナルビル・高速道路サービスエリア・百貨店内におけるレストラン、その他各種
の飲食店舗を運営しているほか、コンベンション施設、企業、病院等でキャフェテリア等を受託運営して
おります。
また、「アペティート」「ミセスエリザベスマフィン」及び空港売店等にてベーカリー製品を販売し
ております。
（主要な会社）
当社
子会社…ロイヤル㈱、ロイヤル東日本㈱、ロイヤル関西㈱、ロイヤル西日本㈱、ロイヤル空港レストラン
㈱、ロイヤルカジュアルダイニング㈱、㈱カフェクロワッサン、那須高原フードサービス㈱、アー
ルアンドアイダイニング㈱、ロイヤルコントラクトサービス㈱、アールアンドケーフードサービ
ス㈱、セントレスタ㈱、㈱テンコーポレーション
(2) 食品事業
子会社ロイヤル㈱、関連会社ロイヤル食品㈱が、喫茶商品、冷凍食品、及び冷菓類等を、飲食店及び小
売店向けに製造販売しております。
(3) 機内食事業
子会社㈱関西インフライトケイタリング、及び福岡インフライトケイタリング㈱、関連会社ジャル
ロイヤルケータリング㈱が、関西国際空港、福岡空港、及び成田国際空港における機内食の調製・搭載
等を行っております。
(4) ホテル事業
子会社アールエヌティーホテルズ㈱が、「リッチモンドホテル」等のビジネスホテルを全国に展開
しております。
なお、事業の系統図は、次のとおりであります。
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（注）当社グループは、平成22年１月１日付で次のとおり組織再編を予定しております。
・当社による那須高原フードサービス㈱の吸収合併
・アールアンドケーフードサービス㈱によるロイヤルカジュアルダイニング㈱の吸収合併
・セントレスタ㈱によるアールアンドアイダイニング㈱の吸収合併
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③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成21年12月21日現在
資本金の額 発行済株式の総数
13,676百万円 40,804,189株
④【大株主】
平成21年６月30日現在
発行済株式の総数に
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 対する所有株式の数の
(千株)
割合(％)
キルロイ興産株式会社 福岡市博多区那珂３丁目28−５ 3,174 7.78
江頭憲子 福岡市早良区 1,675 4.10
財団法人江頭ホスピタリティ
福岡市博多区那珂３丁目28−５ 1,452 3.56
事業振興財団
日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社（信託口４ 東京都中央区晴海１丁目８−11 1,433 3.51
Ｇ）
株式会社ダスキン 大阪府吹田市豊津町１−33 1,400 3.43
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内１丁目６−６ 1,147 2.81
コカ・コーラウエスト株式会
福岡市東区箱崎７丁目９−66 962 2.36
社
株式会社西日本シティ銀行 福岡市博多区博多駅前３丁目１−１ 955 2.34
株式会社福岡銀行 福岡市中央区天神２丁目13−１ 833 2.04
株式会社伊勢丹 東京都新宿区新宿３丁目14−１ 681 1.67
計 ― 13,714 33.61
（注）上記のほか、自己株式が3,029千株(7.42%)あります。
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成21年12月21日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
代表取締役 榎本一彦 昭和18年 昭和41年４月 ㈱日本不動産銀行(現㈱あお 14,800
会長 ９月25日生 ぞら銀行)入行
昭和47年４月 ㈱福岡相互銀行(現㈱西日本
シティ銀行)入行
昭和48年４月 福岡地所㈱入社
昭和49年６月 同社専務取締役
昭和52年３月 当社取締役
昭和54年８月 福岡地所㈱代表取締役社長
平成３年３月 当社代表取締役副会長
平成９年３月 当社代表取締役会長（現
任）
平成15年８月 福岡地所㈱代表取締役会長
（現任）
代表取締役 今井明夫 昭和20年 昭和43年４月 富士製鐵㈱(現新日本製鐵 11,500
社長 12月17日生 ㈱)入社
昭和49年６月 福岡地所㈱入社、東京支社長
平成３年４月 アールアンドディープラン
ニング㈱（現ダイワロイヤ
ル㈱、平成16年４月ビジネス
ホテル事業を会社分割
（アールエヌティーホテル
ズ㈱））取締役
平成９年３月 ロイヤルインターナショナ
ルエアーケイタリング㈱取
締役
平成11年３月 当社監査役
平成13年３月 当社取締役副社長
平成17年７月 当社代表取締役社長（現
任）
取締役 食品事業、 大野晨生 昭和16年 昭和41年３月 キャセイパシフィック航空 5,000
機内食事業担当 10月３日生 会社入社
平成６年12月 キャセイ関西ターミナル
サービス㈱代表取締役社長
平成７年３月 当社取締役(平成10年６月辞
任)
ロイヤルインターナショナ
ルエアーケイタリング㈱代
表取締役社長
平成10年７月 当社業務執行役員（平成11
年３月退任）
平成12年３月 ㈱関西インフライトケイタ
リング代表取締役社長（現
任）
平成14年５月 オージー・ロイヤル㈱（現
ロイヤル関西㈱）代表取締
役社長（現任）
平成16年３月 当社取締役（現任）
平成19年１月 ロイヤル㈱代表取締役社長
（現任）
平成20年11月 当社取締役事業統括本部長
平成21年５月 当社取締役食品事業、機内
食事業担当（現任）
取締役 ホテル事業担当 前原和洋 昭和19年 昭和42年４月 長谷川香料㈱入社 5,000
２月23日生
昭和47年９月 三建不動産㈱入社
昭和55年１月 当社入社
平成２年６月 当社立地開発部長
平成３年４月 アールアンドディープラン
ニング㈱（現ダイワロイヤ
ル㈱）取締役
平成５年４月 同社常務取締役
平成11年10月 同社専務取締役
平成16年４月 アールエヌティーホテルズ
㈱代表取締役社長（現任）
平成18年３月 当社取締役（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
取締役 管理本部長 菊地唯夫 昭和40年 昭和63年４月 ㈱日本債券信用銀行（現㈱ 800
12月４日生 あおぞら銀行）入行
平成９年６月 同行秘書室秘書役
平成12年２月 ドイツ証券会社東京支店入
社
平成15年４月 同社投資銀行本部ディレク
ター
平成16年４月 当社入社執行役員総合企画
部長兼法務室長
平成19年３月 当社取締役総合企画部長兼
法務部長兼グループマネジ
メント部長
平成20年11月 当社取締役事業統括本部副
本部長（財務・経営計画担
当）兼総合企画部長兼法務
部長
平成21年５月 当 社取締役管理本部長兼総
合企画部長兼法務部長
平成21年10月 当社取締役管理本部長（現
任）
取締役 内部監査部長 吉田郁朗 昭和27年 昭和52年４月 当社入社 2,800
10月６日生
平成４年１月 当社計数管理室長
平成12年１月 当社業務執行役員計数管理
室長
平成16年７月 当社業務執行役員内部監査
室長兼戦略分析室長
平成17年７月 当社執行役員内部監査室長
平成20年１月 当社執行役員内部監査部長
平成20年３月 当社取締役内部監査部長
（現任）
取締役 末吉紀雄 昭和20年 昭和42年４月 日米コカ・コーラボトリン ―
２月18日生 グ㈱（現コカ・コーラウエ
スト㈱）入社
平成３年３月 同社取締役
平成７年３月 同社常務取締役
平成９年８月 同社専務取締役
平成11年３月 同社取締役
同社副社長
平成14年３月 同社代表取締役（現任）
同社社長兼ＣＥＯ
平成17年３月 当社取締役（現任）
平成18年７月 コカ・コーラウエストホー
ルディングス㈱（現コカ・
コーラウエスト㈱）ＣＥＯ
平成21年１月 同社社長兼ＣＥＯ（現任）
常勤監査役 浦一馬 昭和28年 昭和52年４月 当社入社 ―
12月25日生
平成９年１月 当社経理部福岡経理課長
平成14年２月 当社経理部長
平成16年４月 当社業務執行役員財務経理
部長
平成16年10月 当社業務執行役員財務部長
平成17年３月 当社常勤監査役（現任）
常勤監査役 冨永真理 昭和27年 昭和51年９月 当社入社（昭和57年４月退 216,000
７月６日生 社）
昭和62年２月 当社入社
平成２年３月 当社取締役（平成10年６月
辞任）
平成10年７月 当社業務執行役員エアーケ
イタリング部長
平成15年３月 当社取締役
平成20年３月 当社常勤監査役（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
監査役 永田昇 昭和14年 昭和39年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みず 1,000
８月１日生 ほコーポレート銀行）入行
平成４年６月 同行取締役
平成７年６月 興銀リース㈱常務取締役
平成９年６月 同社専務取締役
平成12年５月 ㈱日本興業銀行参与
平成12年６月 ＩＢＪホワイトホール銀行
副会長
平成14年３月 東京ベイヒルトン㈱取締役
社長
平成17年３月 当社監査役（現任）
平成17年６月 理研計器㈱監査役
監査役 渋田一典 昭和19年 昭和43年４月 ㈱福岡銀行入行 ―
５月26日生
平成11年６月 同行常務取締役
平成14年６月 同行代表取締役専務取締役
平成17年５月 同行代表取締役副頭取（現
任）
平成19年４月 ㈱ふくおかフィナンシャル
グループ代表取締役副社長
（現任）
平成20年３月 当社監査役（現任）
計 256,900
（注1）取締役末吉紀雄は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注2）監査役永田昇及び渋田一典は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注3）当社では、少人数による取締役会の審議の充実と、意思決定の的確化・迅速化を図るため執行役員制度を導入してお
ります。執行役員は、以下の５名で構成されております。
常務執行役員 高岡淑雄 事業統括本部長
執行役員 串田覚 管理本部総合企画部長人事部・総務部担当
執行役員 藤岡聡 管理本部財務企画部長
執行役員 木村公篤 管理本部経理部長
執行役員 佐々木徳久 事業統括本部ロイヤルホスト改革プロジェクト担当
（注4）当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役２名
を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
(氏名) (生年月日)(略歴)(所有株式数)
柴戸隆成昭和29年３月13日生昭和51年４月㈱福岡銀行入行―
平成17年４月同行常務取締役
平成18年６月同行取締役常務執行役員
平成19年４月同行取締役専務執行役員（現任）
㈱ふくおかフィナンシャル
グループ取締役（現任）
小川愷比行昭和33年７月27日生昭和56年４月㈱日本興業銀行（現㈱みずほ
コーポレート銀行）入行 ―
平成18年４月同行新宿営業部長
平成20年４月同行福岡営業部長（現任）
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(2)【経理の状況】
１連結財務諸表の作成方法について
当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下
「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、第59期連結会計年度(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)は、改正前の連結財務諸表規則に基づ
き、第60期連結会計年度(平成20年１月１日から平成20年12月31日まで)は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作
成しております。
２四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、第１四半期連結会計期間（平成21年１月１日から平成21年３月31日まで）から、「財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日内閣府令第50号）附則第７条第１
項第５号ただし書きにより、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております
３監査証明について
①当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第59期連結会計年度（平成19年１月１日から平成19
年12月31日まで）及び第60期連結会計年度（平成20年１月１日から平成20年12月31日まで）の連結財務諸表に
ついて、監査法人トーマツにより監査を受けております。
②当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第61期第３四半期連結会計期間（平成21年７月１日
から平成21年９月30日まで）及び第61期第３四半期連結累計期間（平成21年１月１日から平成21年９月30日ま
で）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
なお、有限責任監査法人トーマツは、監査法人の種類の変更により、平成21年７月１日をもって監査法人トーマツ
から名称変更しております。
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【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(平成19年12月31日) (平成20年12月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (％) (％)
(資産の部)
Ⅰ 流動資産
１ 現金及び預金 9,425 5,763
２ 受取手形及び売掛金 3,922 3,975
３ 有価証券 300 ―
４ たな卸資産 1,745 1,798
５ 繰延税金資産 625 597
６ その他 3,645 4,732
△4 △5
貸倒引当金
流動資産合計 23.1 21.7
19,660 16,860
Ⅱ 固定資産
１ 有形固定資産
(1) 建物及び構築物 48,527 47,730
34,786 35,216
減価償却累計額 13,740 12,514
(2) 機械装置及び運搬具 7,597 7,815
6,517 6,730
減価償却累計額 1,079 1,085
(3) 工具器具及び備品 19,314 20,125
15,894 16,813
減価償却累計額 3,419 3,311
(4) 土地 12,735 12,582
21 8
(5) 建設仮勘定
有形固定資産合計 36.4 38.0
30,996 29,502
２ 無形固定資産
(1) のれん 1,775 813
659 597
(2) その他
無形固定資産合計 2.8 1.8
2,434 1,410
３ 投資その他の資産
(1) 投資有価証券 ※１ 7,093 5,570
(2) 長期貸付金 218 215
(3) 差入保証金 22,995 22,321
(4) 繰延税金資産 1,545 1,484
(5) その他 481 619
△187 △263
貸倒引当金
投資その他の資産合計 32,147 37.7 29,947 38.5
固定資産合計 65,579 76.9 60,860 78.3
資産合計 85,239 100.0 77,721 100.0
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第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(平成19年12月31日) (平成20年12月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (％) (％)
(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１ 支払手形及び買掛金 3,793 3,722
２ 短期借入金 7,800 4,800
３ 一年内返済長期借入金 2,866 3,155
４ 未払法人税等 1,306 839
５ 賞与引当金 174 8
６ 役員賞与引当金 32 ―
７ ポイントカード引当金 180 280
８ 株主優待費用引当金 104 106
９ 店舗撤退損失引当金 5 1,412
10 工場解体費用引当金 99 ―
6,904 7,851
11 その他
流動負債合計 27.3 28.6
23,265 22,175
Ⅱ 固定負債
１ 長期借入金 7,641 10,445
２ 退職給付引当金 638 267
３ 繰延税金負債 84 6
773 1,342
４ その他
固定負債合計 9,138 10.7 12,062 15.5
負債合計 38.0 44.1
32,403 34,238
(純資産の部)
Ⅰ 株主資本
１ 資本金 13,676 16.0 13,676 17.6
２ 資本剰余金 23,936 28.1 23,936 30.8
３ 利益剰余金 14,832 17.4 8,461 10.9
△2,684 △3,686
４ 自己株式 △3.1 △4.8
株主資本合計 58.4 54.5
49,759 42,386
Ⅱ 評価・換算差額等
１ その他有価証券評価
752 0.9 67 0.1
差額金
2 △8
２ 為替換算調整勘定 0.0 △0.0
評価・換算差額等合計 0.9 0.1
754 58
2,321 1,037
Ⅲ 少数株主持分 2.7 1.3
純資産合計 52,836 62.0 43,483 55.9
負債純資産合計 85,239 100.0 77,721 100.0
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② 【連結損益計算書】
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
注記 百分比 百分比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 売上高 121,598 100.0 118,439 100.0
40,441 37,715
Ⅱ 売上原価 33.3 31.8
売上総利益 66.7 68.2
81,157 80,723
1,396 1,655
Ⅲ その他の営業収入 1.2 1.4
営業総利益 67.9 69.6
82,553 82,379
Ⅳ 販売費及び一般管理費
１ 販売手数料 757 724
２ 従業員給与・賞与 ※１ 31,191 31,629
３ 法定福利・厚生費 3,500 3,605
４ 水道・光熱費 5,696 5,628
５ 賃借料 17,955 19,637
６ 修理営繕費 1,463 1,422
７ 減価償却費 2,647 3,214
８ のれん償却額 482 553
14,660 78,356 14,886 81,301
９ その他 64.4 68.7
営業利益 3.5 0.9
4,197 1,077
Ⅴ 営業外収益
１ 受取利息 19 23
２ 受取配当金 97 111
３ 持分法による投資利益 147 35
４ 販売協力金収入 124 145
368 258
５ その他 757 0.6 574 0.5
Ⅵ 営業外費用
１ 支払利息 217 243
167 384 216 460
２ その他 0.3 0.4
経常利益 3.8 1.0
4,570 1,191
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第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
注記 百分比 百分比
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号 (％) (％)
Ⅶ 特別利益
１ 受取営業補償金 175 113
２ 固定資産売却益 ※２ ― 33
３ 工場解体費用引当金
― 44
175 0.1 191 0.2
戻入額
Ⅷ 特別損失
１ 投資有価証券評価損 ― 573
２ 固定資産売廃却損 ※３ 300 345
３ のれん減損損失等 ※４ ― 1,575
４ 減損損失 ※５ 351 1,672
５ 店舗撤退損失引当金
5 1,408
繰入額
６ 貸倒引当金繰入額 ― 71
７ 品質衛生管理費用 ※６ 53 ―
８ 賃貸借契約等
46 ―
支払解約金
９ 持分変動損失 135 ―
10 工場移転費用引当金
97 ―
繰入額
82 1,072 ― 5,647
11 物流関連損失 ※７ 0.9 4.8
税金等調整前当期純利益
又は税金等調整前 3.0 △3.6
3,673 △4,264
当期純損失(△)
法人税、住民税
2,089 1,264
及び事業税
過年度法人税、住民税
― △62
及び事業税
243 329
法人税等調整額 2,333 1.9 1,530 1.3
少数株主利益又は
276 △197
0.2 △0.2
少数株主損失(△)
当期純利益又は
1,064 0.9 △5,597 △4.7
当期純損失(△)
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
第59期連結会計年度(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
平成18年12月31日残高(百万円) 13,676 23,942 16,484 △4,125 49,978
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当 ― ― △781 ― △781
当期純利益 ― ― 1,064 ― 1,064
自己株式の取得 ― ― ― △501 △501
自己株式の処分 ― 0 ― 0 0
自己株式の消却 ― △1,941 ― 1,941 ―
その他資本剰余金のてん補 ― 1,935 △1,935 ― ―
株主資本以外の項目の
― ― ― ― ―
連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
― △6 △1,652 1,440 △218
(百万円)
平成19年12月31日残高(百万円) 13,676 23,936 14,832 △2,684 49,759
評価・換算差額等
少数株主持分 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額等
為替換算調整勘定
評価差額金 合計
平成18年12月31日残高(百万円) 1,153 ― 1,153 2,182 53,314
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当 ― ― ― ― △781
当期純利益 ― ― ― ― 1,064
自己株式の取得 ― ― ― ― △501
自己株式の処分 ― ― ― ― 0
自己株式の消却 ― ― ― ― ―
その他資本剰余金のてん補 ― ― ― ― ―
株主資本以外の項目の
△401 2 △398 139 △259
連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
△401 2 △398 139 △478
(百万円)
平成19年12月31日残高(百万円) 752 2 754 2,321 52,836
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第60期連結会計年度(平成20年１月１日から平成20年12月31日まで)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
平成19年12月31日残高(百万円) 13,676 23,936 14,832 △2,684 49,759
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当 ― ― △773 ― △773
当期純損失 ― ― △5,597 ― △5,597
自己株式の取得 ― ― ― △1,002 △1,002
自己株式の処分 ― △0 ― 0 0
その他資本剰余金のてん補 ― 0 △0 ― ―
株主資本以外の項目の
― ― ― ― ―
連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
― ― △6,371 △1,001 △7,372
(百万円)
平成20年12月31日残高(百万円) 13,676 23,936 8,461 △3,686 42,386
評価・換算差額等
少数株主持分 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額等
為替換算調整勘定
評価差額金 合計
平成19年12月31日残高(百万円) 752 2 754 2,321 52,836
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当 ― ― ― ― △773
当期純損失 ― ― ― ― △5,597
自己株式の取得 ― ― ― ― △1,002
自己株式の処分 ― ― ― ― 0
その他資本剰余金のてん補 ― ― ― ― ―
株主資本以外の項目の
△684 △10 △695 △1,284 △1,980
連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
△684 △10 △695 △1,284 △9,353
(百万円)
平成20年12月31日残高(百万円) 67 △8 58 1,037 43,483
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
注記
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号
Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は
3,673 △4,264
税金等調整前当期純損失(△)
減価償却費 3,268 3,848
のれん減損損失等 ― 1,575
減損損失 351 1,672
のれん償却額 482 553
貸倒引当金の増減額(△は減少) △0 77
賞与引当金の増減額(△は減少) △162 △189
株主優待費用引当金の増減額(△は減少) △21 2
退職給付引当金の増減額(△は減少) ― △378
工場解体費用引当金の増減額(△は減少) ― △99
店舗撤退損失引当金繰入額 5 1,408
受取利息及び受取配当金 △116 △135
支払利息 217 243
持分法による投資利益 △147 △35
固定資産売却益 ― △33
固定資産売廃却損 300 345
持分変動損失 135 ―
投資有価証券評価損 ― 573
売上債権の増減額(△は増加) △438 29
たな卸資産の増減額(△は増加) △66 △48
仕入債務の増減額(△は減少) 38 △105
未払金の増減額(△は減少) 517 △494
その他 △108 279
小計 7,927 4,828
利息及び配当金の受取額 165 184
利息の支払額 △214 △242
法人税等の還付額 566 291
法人税等の支払額 △2,142 △2,013
営業活動によるキャッシュ・フロー 6,301 3,048
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第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
注記
区分 金額(百万円) 金額(百万円)
番号
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出 △300 ―
有価証券の償還による収入 300 300
有形固定資産の取得による支出 △3,322 △3,501
有形固定資産の売却による収入 46 29
投資有価証券の取得による支出 △1,011 △0
投資有価証券の売却による収入 108 4
子会社株式の追加取得による支出 △68 △1,094
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
※２ △528 △740
取得による支出
差入保証金の純増減額(△は増加) 219 628
店舗撤退等による支出 △69 △129
その他 △65 △285
投資活動によるキャッシュ・フロー △4,692 △4,790
Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △499 △3,000
長期借入れによる収入 4,700 6,100
長期借入金の返済による支出 △3,032 △3,006
自己株式の取得による支出 △501 △1,002
配当金の支払額 △781 △773
少数株主への配当金の支払額 △150 △226
その他 0 0
財務活動によるキャッシュ・フロー △265 △1,909
Ⅳ 現金及び現金同等物に係る換算差額 2 △10
Ⅴ 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 1,346 △3,662
Ⅵ 現金及び現金同等物の期首残高 8,611 9,425
Ⅶ 連結の範囲変更に伴う現金及び
△532 ―
現金同等物の増減額(△は減少)
9,425 5,763
Ⅷ 現金及び現金同等物の期末残高 ※１
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連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社 21社 (1) 連結子会社 22社
ロイヤル㈱、ロイヤル東日本㈱、ロ ロイヤル㈱、ロイヤル東日本㈱、ロ
イヤル関東㈱、ロイヤル関西㈱、ロイ イヤル関東㈱、ロイヤル関西㈱、ロイ
ヤル西日本㈱、ロイヤル空港レスト ヤル西日本㈱、ロイヤル空港レスト
ラン㈱、ロイヤルカジュアルダイニ ラン㈱、ロイヤルカジュアルダイニ
ング㈱、㈱ドゥ・レストランツ・ ング㈱、㈱ドゥ・レストランツ・
ファン、那須高原フードサービス㈱、 ファン、那須高原フードサービス㈱、
ミセスエリザベスマフィン㈱、イル ミセスエリザベスマフィン㈱、イル
フォルノジャパン㈱、㈱カフェクロ フォルノジャパン㈱、㈱カフェクロ
ワッサン、エスシーロイヤル㈱、アー ワッサン、ロイヤルコントラクト
ルアンドケーフードサービス㈱、 サービス㈱、アールアンドケーフー
アールアンドアイダイニング㈱、セ ドサービス㈱、アールアンドアイダ
ントレスタ㈱、㈱テンコーポレー イニング㈱、セントレスタ㈱、㈱テン
ション、北京楽雅餐飲管理有限公司、 コーポレーション、北京楽雅餐飲管
㈱関西インフライトケイタリング、 理有限公司、福岡ケータリングサー
アールエヌティーホテルズ㈱、ロイ ビス㈱、㈱関西インフライトケイタ
ヤルマネジメント㈱ リング、アールエヌティーホテルズ
(注) エスシーロイヤル㈱は、平成20 ㈱、ロイヤルマネジメント㈱
年１月１日付けで、ロイヤルコン な お、福岡ケータリングサービス
トラクトサービス㈱に社名を変 ㈱につきましては、当連結会計年度
更しております。 において株式を取得したことによ
な お、セントレスタ㈱につきまし り、当連結会計年度から連結の範囲
ては、当連結会計年度において株式 に含めております。
を取得したことにより、北京楽雅餐
飲管理有限公司につきましては、当
連結会計年度において新たに設立し
たことにより、ロイヤル関東㈱及び
ミセスエリザベスマフィン㈱につき
ましては、当連結会計年度において
連結子会社であるロイヤル㈱が会社
分割により設立したことにより、当
連結会計年度から連結の範囲に含め
ております。
ロ イヤル食品㈱につきましては、
当連結会計年度において同社が第三
者割当増資を実施したことにより、
当社の議決権比率が低下し関連会社
となったため、当連結会計年度から
連結の範囲より除いております。
(2) 非連結子会社 １社 (2) 非連結子会社 １社
㈲大濠観光会館 同左
(連結の範囲から除いた理由) (連結の範囲から除いた理由)
非 連結子会社は、小規模会社であ 同左
り、総資産、売上高、当期純損益(持分
に見合う額)及び利益剰余金(持分に
見合う額)等は連結財務諸表に重要
な影響を及ぼさないため連結の範囲
より除いております。
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第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
２ 持分法の適用に関する事 (1) 持分法適用の関連会社数 ２社 (1) 持分法適用の関連会社数 ２社
項 ジャルロイヤルケータリング㈱ ジャルロイヤルケータリング㈱
ロイヤル食品㈱ ロイヤル食品㈱
な お、ロイヤル食品㈱につきまし
ては、当連結会計年度において同社
が第三者割当増資を実施したことに
より、当社の議決権比率が低下し関
連会社となったため、当連結会計年
度から持分法の適用範囲に含めてお
ります。
(2) 持分法を適用していない会社名 (2) 持分法を適用していない会社名
非連結子会社㈲大濠観光会館 同左
関連会社 ㈱アソート
楽雅楽食品股? 有
限公司
(持分法を適用しない理由) (持分法を適用しない理由)
持分法非適用会社は、それぞれ当期 同左
純損益(持分に見合う額)及び利益剰
余金(持分に見合う額)等から見て、
持分法の対象から除いても連結財務
諸表に及ぼす影響が軽微であり、か
つ全体としても重要性がないため、
持分法の適用範囲より除いておりま
す。
(3) 持分法適用の会社の事業年度等に (3) 持分法適用の会社の事業年度等に
関する事項 関する事項
持分法適用会社のうち決算日が連 同左
結決算日と異なる会社につきまして
は、連結財務諸表作成にあたり、連結
決算日に実施した仮決算に基づく財
務諸表を使用しております。
３ 連結子会社の事業年度等 連 結子会社の決算日は、すべて12月 連 結子会社の決算日は、すべて12月
に関する事項 31日で連結決算日と一致しておりま 31日で連結決算日と一致しておりま
す。 す。
な お、㈱テンコーポレーションにつ
きましては、当連結会計年度において
決算期変更を行い、決算日を３月31日
から12月31日に変更しております。
従って、同社は、平成19年12月31日にお
いて９ヶ月間の決算を実施しておりま
すが、前連結会計年度では、同社の平成
18年12月31日において実施した仮決算
に基づく財務諸表を使用して連結財務
諸表を作成しており、当連結会計年度
は、同社の平成19年１月１日から12月
31日までの期間に係る財務諸表を使用
して連結財務諸表を作成しておりま
す。
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第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
４ 会計処理基準に関する事 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方
項 法 法
① 有価証券 ① 有価証券
(イ)満期保有目的の債券 (イ)満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)によって 同左
おります。
(ロ)その他有価証券 (ロ)その他有価証券
時価のあるもの 時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に 同左
基づく時価法によっておりま
す。
なお、評価差額は、全部純資
産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定
しております。
時価のないもの 時価のないもの
移動平均法による原価法に 同左
よっております。
② たな卸資産 ② たな卸資産
(イ)製品及び半製品 (イ)製品及び半製品
売 価還元法による原価法に 同左
よっております。
(ロ)商品 (ロ)商品
総平均法による原価法によっ 同左
ております。ただし、直営売店の
商品は、最終仕入原価法による
原価法によっております。
(ハ)原材料、仕掛品及び貯蔵品 (ハ)原材料、仕掛品及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法 同左
によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の (2) 重要な減価償却資産の減価償却の
方法 方法
① 有形固定資産 ① 有形固定資産
主 として定率法(平成10年４月 同左
１日以降に取得した建物(建物附
属設備を除く)については定額法)
によっております。
た だし、当社が㈱関西インフラ
イトケイタリングへ賃貸中の資産
(建物・構築物・機械装置)につい
ては、定額法によっております。
な お、耐用年数及び残存価額に
ついては、法人税法に規定する方
法と同一の基準によっておりま
す。
② 無形固定資産 ② 無形固定資産
定額法によっております。 同左
なお、耐用年数については、法人
税法に規定する方法と同一の基準
によっております。
た だし、自社利用のソフトウェ
アについては、社内における利用
可能期間(５年)に基づく定額法に
よっております。
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第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
(3) 重要な引当金の計上基準 (3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金 ① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備え 同左
るため、一般債権については貸倒
実績率により、貸倒懸念債権等特
定の債権については、個別に回収
可能性を検討し、回収不能見込額
を計上しております。
② 賞与引当金 ② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備 同左
えるため、支給見込額に基づき計
上しております。
③ 役員賞与引当金 ③ 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に備え 同左
るため、支給見込額に基づき計上
しております。
④ 退職給付引当金 ④ 退職給付引当金
一部の連結子会社の従業員の退 同左
職給付に備えるため、当連結会計
年度末における退職給付債務に基
づき計上しております。
⑤ ポイントカード引当金 ⑤ ポイントカード引当金
「ホスピタリティポイントカー 主として「ホスピタリティポイ
ド」制度に基づき顧客に付与され ントカード」制度に基づき顧客に
たポイントの使用による費用負担 付与されたポイントの使用による
に備えるため、当連結会計年度末 費用負担に備えるため、当連結会
において将来使用されると見込ま 計年度末において将来使用される
れるポイントに対する所要額を計 と見込まれるポイントに対する所
上しております。 要額を計上しております。
⑥ 株主優待費用引当金 ⑥ 株主優待費用引当金
株主優待券の利用による費用負 同左
担に備えるため、株主優待券の利
用実績等を基礎に、当連結会計年
度末において将来利用されると見
込まれる株主優待券に対する所要
額を計上しております。
⑦ 店舗撤退損失引当金 ⑦ 店舗撤退損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失負 同左
担に備えるため、店舗撤退関連損
失見込額を計上しております。
⑧ 工場解体費用引当金 ⑧ 工場解体費用引当金
工場解体に伴い発生する損失負 同左
担に備えるため、工場解体関連費
用見込額を計上しております。
⑨ 工場移転費用引当金 ⑨ 工場移転費用引当金
工場移転に伴い発生する損失負 ――――――
担に備えるため、工場移転関連費
用見込額を計上しております。
（注） 上記引当金のうち、役員賞与
引当金及び工場解体費用引
当金は、当連結会計年度にお
いて全額取崩しを行ってお
ります。
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第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本
邦通貨への換算の基準 邦通貨への換算の基準
外 貨建金銭債権債務は、連結決算 同左
日の直物為替相場により円貨に換算
し、換算差額は損益として処理して
おります。なお、在外子会社の資産及
び負債並びに収益及び費用は、連結
決算日の直物為替相場により円貨に
換算し、為替差額は純資産の部にお
ける為替換算調整勘定に含めており
ます。
(5) 重要なリース取引の処理方法 (5) 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転 同左
すると認められるもの以外のファイ
ナンス・リース取引については、通
常の賃貸借取引に係る方法に準じた
会計処理によっております。
(6) 消費税等の会計処理方法 (6) 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理 同左
は、税抜方式を採用しております。
５ 連結子会社の資産及び負 連結子会社の資産及び負債の評価方 同左
債の評価に関する事項 法は、全面時価評価法によっておりま
す。
６ のれん及び負ののれんの のれんの償却については、原則とし 同左
償却に関する事項 て５年間の定額法により償却を行って
おります。
７ 連結キャッシュ・フロー 連結キャッシュ・フロー計算書にお 同左
計算書における資金の範 ける資金(現金及び現金同等物)は、手
囲 許現金、随時引き出し可能な預金及び
容易に換金可能であり、かつ、価値の変
動について僅少なリスクしか負わない
取得日から３ヶ月以内に償還期限の到
来する短期投資であります。
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連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
(固定資産の減価償却方法の変更) ――――――
平成19年度の法人税法の改正(「所得税法等の一部を
改正する法律」(平成19年３月30日 法律第６号)及び
「法人税法施行令の一部を改正する政令」(平成19年３
月30日 政令第83号))に伴い、平成19年４月１日以降に
取得した有形固定資産の減価償却の方法を、改正後の法
人税法に基づく方法と同一の方法に変更しております。
なお、従来、連結子会社である㈱テンコーポレーション
の有形固定資産の減価償却の方法は定額法によっており
ましたが、上記変更に合わせ、親子会社間の会計処理を統
一するため、建物(建物附属設備を除く)を除き定率法へ
変更いたしました。
これらの変更により、営業利益、経常利益及び税金等調
整前当期純利益はそれぞれ147百万円減少しております。
なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載
しております。
(企業結合に係る会計基準等) ――――――
当連結会計年度より、「企業結合に係る会計基準」(企
業会計審議会 平成15年10月31日)及び「事業分離等に
関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月
27日 企業会計基準第７号)並びに「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計
基準委員会 最終改正平成19年11月15日 企業会計基準
適用指針第10号)を適用しております。
表示方法の変更
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
(連結貸借対照表) ――――――
前連結会計年度まで無形固定資産に「連結調整勘定」
と表示していたもの(当連結会計年度1,775百万円)は、当
連結会計年度より「のれん」と表示しております。
(連結損益計算書) ――――――
前連結会計年度まで販売費及び一般管理費に「連結調
整勘定償却額」と表示していたもの(当連結会計年度482
百万円)は、当連結会計年度より「のれん償却額」と表示
しております。
(連結キャッシュ・フロー計算書) (連結キャッシュ・フロー計算書)
前 連結会計年度まで営業活動によるキャッシュ・フ 営業活動によるキャッシュ・フローの「退職給付引当
ローに「連結調整勘定償却額」として表示していたもの 金の増減額(△は減少)」は、前連結会計年度までは「そ
(当連結会計年度482百万円)は、当連結会計年度より「の の他」に含めて表示しておりましたが、金額的重要性が
れん償却額」と表示しております。 増したため区分掲記しております。
な お、前連結会計年度の「その他」に含まれている
「退職給付引当金の増減額(△は減少)」は△16百万円で
あります。
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追加情報
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
―――――― (有形固定資産の残存簿価の減価償却)
法人税法の改正(所得税法等の一部を改正する法律(平
成19年３月30日 法律第６号)及び法人税法施行令の一
部を改正する政令(平成19年３月30日 政令第83号))に
伴い、当連結会計年度より、平成19年３月31日以前に取得
した有形固定資産のうち、改正前の法人税法に基づく減
価償却の方法の適用により償却可能限度額(取得価額の
95％相当額)まで償却が終了したものについては、償却が
終了した翌連結会計年度から残存簿価を５年間で均等償
却しております。
これにより、営業利益、経常利益が250百万円減少し、税
金等調整前当期純損失が同額増加しております。
なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載
しております。
―――――― (ポイントカード引当金)
ホテル事業を営む連結子会社におけるポイント制度に
ついて、将来使用されると見込まれるポイントの合理的
な見積りが可能となったことから、当連結会計年度より
ポイントカード引当金の計上を行っております。
なお、当連結会計年度における繰入額(95百万円)は、販
売費及び一般管理費の「その他」に含まれております。
なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載
しております。
―――――― (関係会社の組織再編)
平成21年１月１日付けで、当社の連結子会社は、以下の
組織再編を行っております。
(1) ロイヤル関東㈱によるロイヤル東日本㈱の吸収合併
(2) ロイヤルカジュアルダイニング㈱による㈱ドゥ・レ
ストランツ・ファンの吸収合併
(3) 福岡ケータリングサービス㈱を承継会社とするロイ
ヤル㈱の機内食事業の吸収分割
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注記事項
(連結貸借対照表関係)
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(平成19年12月31日) (平成20年12月31日)
※１ 非連結子会社及び関連会社に係る注記 ※１ 非連結子会社及び関連会社に係る注記
非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の
とおりであります。 とおりであります。
投資有価証券(株式) 1,456百万円 投資有価証券(株式) 1,442百万円
２ 貸出コミットメント契約 ２ 貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引 当社は、運転資金等の効率的な調達を行うため、取
銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しており 引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結してお
ます。 ります。
当連結会計年度末における貸出コミットメント契 当連結会計年度末における貸出コミットメント契
約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。 約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額 5,000百万円 貸出コミットメントの総額 5,000百万円
借入実行残高 ― 借入実行残高 ―
差引額 5,000百万円 差引額 5,000百万円
(連結損益計算書関係)
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
※１ 従業員給与・賞与(販売費及び一般管理費) ※１ ―――――
販売費及び一般管理費の「従業員給与・賞与」に
は、賞与引当金繰入額168百万円が含まれておりま
す。
※２ ――――― ※２ 固定資産売却益(特別利益)
「固定資産売却益」の主なものは、施設等利用権
売却益26百万円であります。
※３ 固定資産売廃却損(特別損失) ※３ 固定資産売廃却損(特別損失)
「固定資産売廃却損」の主なものは、店舗の閉店 「固定資産売廃却損」の主なものは、店舗の閉店
又は改修・改装等により生じたものであり、建物及 又は改修・改装等により生じたものであり、建物及
び構築物売廃却損161百万円、工具器具及び備品売廃 び構築物売廃却損141百万円、機械装置及び運搬具売
却損57百万円、土地売却損16百万円などであります。 廃却損12百万円、工具器具及び備品売廃却損59百万
円であります。
※４ ――――― ※４ のれん減損損失等(特別損失)
「のれん減損損失等」の内容は、次のとおりであ
ります。
(1) のれん減損損失 1,029百万円
外食事業を営む連結子会社に対する投資に係る
ものであり、取得時における事業計画で想定した
収益が見込めなくなったため、当連結会計年度末
における未償却残高の全額を減損損失として計上
したものであります。
(2) 関係会社株式取得価額に係る損失 546百万円
締結済みの株式売買契約に基づき、将来取得す
ることが見込まれる関係会社株式の見積取得価額
について、当連結会計年度末において価値が下落
したことに伴い計上した損失であります。なお、当
該損失の見合い額は、固定負債の「その他」に含
まれております。
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第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
※５ 減損損失(特別損失) ※５ 減損損失(特別損失)
当社グループは、当連結会計年度において減損損 当社グループは、当連結会計年度において、有形無
失351百万円を計上しており、その主な内容は次のと 形固定資産の減損損失1,672百万円を計上しており、
おりであります。 その主な内容は次のとおりであります。
用途 種類 金額 場所 用途 種類 金額 場所
建物及び 建物及び
255百万円 1,037百万円
構築物 構築物
店舗
機械装置 工具器具
当社及び
5百万円 270百万円 愛知県大府市他
店舗
及び運搬具 及び備品
連結子会社13社
連結子会社11社 福岡市中央区他
工具器具 (98店舗)
78百万円 土地 102百万円
(31店舗)
及び備品
建物及び
その他 11百万円 13百万円
賃貸不動産
構築物
当社 山梨県甲府市
(減損損失の認識に至った経緯等) 土地 123百万円
(１物件)
当社グループは、資産のグルーピングを、各店舗、
(減損損失の認識に至った経緯等)
工場及び賃貸不動産という個別物件単位で行ってお
当社グループは、資産のグルーピングを、各店舗、
ります。
工場及び賃貸不動産という個別物件単位で行ってお
上記店舗については、収益性の低下により事業資
ります。
産の回収可能性が認められなくなったものであり、
上記店舗及び賃貸不動産につきましては、閉店の
原則として帳簿価額の全額を減損損失として計上し
決定又は収益性の低下により事業資産の回収可能性
ております。
が認められなくなったものであり、土地以外の固定
資産は、原則として帳簿価額の全額を減損損失とし
て計上し、土地については回収可能価額まで減額し
ております。なお、土地の回収可能価額は、不動産鑑
定評価額を基礎に算定した正味売却可能価額によっ
ております。
※６ 品質衛生管理費用(特別損失) ※６ ―――――
「品質衛生管理費用」は、品質衛生管理に関して
臨時的に発生した社告掲載料等であります。
※７ 物流関連損失(特別損失) ※７ ―――――
「物流関連損失」は、店舗食材の物流過程で臨時
的に発生した食材毀損などに伴う損失であります。
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(連結株主資本等変動計算書関係)
第59期連結会計年度(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式 (注)１ 42,336,189 ― 1,532,000 40,804,189
合計 42,336,189 ― 1,532,000 40,804,189
自己株式
普通株式 (注)２ 3,255,005 406,386 1,532,233 2,129,158
合計 3,255,005 406,386 1,532,233 2,129,158
(注) １ 普通株式の発行済株式の株式数の減少1,532,000株は、自己株式の消却によるものであります。
２ 普通株式の自己株式の株式数の増加のうち404,600株は、定款の定めに基づき取締役会の決議により実施した市場取
引による取得であり、1,786株は単元未満株式の買取りであります。また、減少のうち1,532,000株は、自己株式の消却
であり、233株は単元未満株式の買増請求による売渡しであります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(百万円) (円)
平成19年３月27日
普通株式 781 20 平成18年12月31日 平成19年３月28日
定時株主総会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(百万円) 配当額(円)
平成20年３月26日
普通株式 773 利益剰余金 20 平成19年12月31日 平成20年３月27日
定時株主総会
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第60期連結会計年度(平成20年１月１日から平成20年12月31日まで)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
(株) (株) (株) (株)
発行済株式
普通株式 40,804,189 ― ― 40,804,189
合計 40,804,189 ― ― 40,804,189
自己株式
普通株式 (注) 2,129,158 899,547 375 3,028,330
合計 2,129,158 899,547 375 3,028,330
(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加のうち898,400株は、定款の定めに基づき取締役会の決議により実施した市場取引
による取得であり、1,147株は単元未満株式の買取りであります。また、減少375株は、単元未満株式の買増請求による売
渡しであります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配当額
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
(百万円) (円)
平成20年３月26日
普通株式 773 20 平成19年12月31日 平成20年３月27日
定時株主総会
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(百万円) 配当額(円)
平成21年３月26日
普通株式 377 利益剰余金 10 平成20年12月31日 平成21年３月27日
定時株主総会
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表 ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表
に掲記されている科目の金額との関係 に掲記されている科目の金額との関係
9,425百万円 5,763百万円
現金及び預金勘定 現金及び預金勘定
現金及び現金同等物 現金及び現金同等物
9,425百万円 5,763百万円
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社 ※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社
の資産及び負債の主な内訳 の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに連結したことに伴う連結 株式の取得により新たに連結したことに伴う連結
開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額 開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額
と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりで と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりで
あります。 あります。
セントレスタ㈱(平成19年４月２日現在) 福岡ケータリングサービス㈱(平成20年７月１日現
流動資産 630百万円 在)
固定資産 588百万円 流動資産 263百万円
のれん 671百万円 固定資産 336百万円
流動負債 △428百万円 のれん 386百万円
固定負債 △552百万円 流動負債 △72百万円
△79百万円 △10百万円
少数株主持分 固定負債
セントレスタ㈱ 福岡ケータリングサービス㈱
829百万円 905百万円
株式の取得価額 株式の取得価額
セントレスタ㈱の 福岡ケータリングサービス㈱の
△301百万円 △164百万円
現金及び現金同等物 現金及び現金同等物
差引：セントレスタ㈱ 差引：福岡ケータリングサービス
528百万円 740百万円
株式取得のための支出 ㈱株式取得のための支出
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(リース取引関係)
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
１ リース物件の所有権が借主に移転すると認められる １ リース物件の所有権が借主に移転すると認められる
もの以外のファイナンス・リース取引 もの以外のファイナンス・リース取引
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 ① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相
当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額 当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
機械装置 その他 機械装置 その他
工具器具 工具器具
及び (ソフト 合計 及び (ソフト 合計
及び備品 及び備品
運搬具 ウェア) 運搬具 ウェア)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
取得価額 取得価額
397 2,700 207 3,305 374 3,455 162 3,992
相当額 相当額
減価償却 減価償却
累計額 238 1,455 122 1,815 累計額 197 1,655 102 1,955
相当額 相当額
減損損失 減損損失
30 46 1 78 59 73 1 134
累計額 累計額
相当額 相当額
期末残高 期末残高
128 1,198 83 1,411 117 1,726 58 1,901
相当額 相当額
② 未経過リース料期末残高相当額等 ② 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額 未経過リース料期末残高相当額
１年以内 568百万円 １年以内 667百万円
１年超 921百万円 １年超 1,375百万円
合計 1,490百万円 合計 2,043百万円
リース資産減損勘定の残高 30百万円 リース資産減損勘定の残高 82百万円
③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価 ③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価
償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失 償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料 651百万円 支払リース料 797百万円
リース資産減損勘定の取崩額 19百万円 リース資産減損勘定の取崩額 18百万円
減価償却費相当額 603百万円 減価償却費相当額 748百万円
支払利息相当額 28百万円 支払利息相当額 34百万円
減損損失 8百万円 減損損失 69百万円
④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法 ④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
・減価償却費相当額の算定方法 ・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする 同左
定額法によっております。
・利息相当額の算定方法 ・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差 同左
額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。
２ オペレーティング・リース取引 ２ オペレーティング・リース取引
(借主側) (借主側)
未経過リース料 未経過リース料
１年以内 3,178百万円 １年以内 3,906百万円
１年超 53,329百万円 １年超 60,743百万円
合計 56,507百万円 合計 64,649百万円
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(有価証券関係)
１ その他有価証券で時価のある有価証券
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(平成19年12月31日) (平成20年12月31日)
連結貸借 連結貸借
取得原価 差額 取得原価 差額
対照表計上額 対照表計上額
(百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式 1,787 2,974 1,187 1,722 2,221 499
投資法人投資証券 75 114 39 ― ― ―
小計 1,862 3,088 1,226 1,722 2,221 499
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
株式 2,728 2,493 △234 2,220 1,808 △411
投資法人投資証券 ― ― ― 75 54 △20
小計 2,728 2,493 △234 2,295 1,862 △432
合計 4,590 5,581 991 4,017 4,084 66
(注) １ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
２ 「その他有価証券」で、時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合には、「著しく下落した」ものとし、回復す
る見込みがあると認められる場合を除き、減損処理をしております。なお、当連結会計年度において、その他有価証券
の減損処理額573百万円を投資有価証券評価損として計上しております。
２ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自 平成19年１月１日 (自 平成20年１月１日
至 平成19年12月31日) 至 平成20年12月31日)
売却額(百万円) 108 4
売却益の合計額(百万円) 0 ―
売却損の合計額(百万円) ― 8
３ 時価評価されていない主な有価証券
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(平成19年12月31日) (平成20年12月31日)
連結貸借対照表計上額 連結貸借対照表計上額
(百万円) (百万円)
その他有価証券
非上場株式 55 43
譲渡性預金 300 ―
合計 355 43
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４ その他有価証券のうち満期があるものの連結決算日後における償還予定額
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(平成19年12月31日) (平成20年12月31日)
１年超 ５年超 １年超 ５年超
１年以内 10年超 １年以内 10年超
５年以内 10年以内 ５年以内 10年以内
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
譲渡性預金 300 ― ― ― ― ― ― ―
合計 300 ― ― ― ― ― ― ―
(デリバティブ取引関係)
第59期連結会計年度(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)
当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
第60期連結会計年度(平成20年１月１日から平成20年12月31日まで)
当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
(退職給付関係)
第59期連結会計年度(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)
１ 採用している退職給付制度の概要
親会社及び連結子会社15社は、確定拠出年金制度を設けております。また、連結子会社２社は、確定給付型の制
度として退職一時金制度又は企業年金制度を設けております。
２ 退職給付債務に関する事項(平成19年12月31日)
退職一時金制度又は企業年金制度を設けている連結子会社２社は、退職給付債務の算出にあたり簡便法を採
用しており、退職給付債務及び退職給付引当金の金額は638百万円であります。
３ 退職給付費用に関する事項(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)
イ 勤務費用 146百万円
ロ 退職給付費用合計 146百万円
ハ 確定拠出年金への掛金支払額 441百万円
計(ロ＋ハ) 588百万円
(注１) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、上記イ 勤務費用に計上しております。
(注２) 複数事業主企業年金制度を有する連結子会社(１社)は、年金資産の額を合理的に算定できないため、年金拠出額を
費用処理しており、当該費用は、上記イ 勤務費用に含めております。
なお、当連結会計年度末において、掛金拠出割合で按分した年金資産の額は997百万円であります。
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第60期連結会計年度(平成20年１月１日から平成20年12月31日まで)
１ 採用している退職給付制度の概要
親会社及び連結子会社16社は、確定拠出年金制度を設けております。また、一部の連結子会社は、確定給付型の
制度として退職一時金制度又は企業年金制度を設けておりますが、このうち連結子会社１社については、当連結
会計年度において確定拠出年金制度へ移行しております。この結果、退職一時金又は企業年金制度を採用してい
る連結子会社は２社となりました。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。
(1) 制度全体の積立状況に関する事項(平成20年３月31日現在)
年金資産の額 27,394百万円
年金財政計算上の給付債務の額 27,170百万円
差引額 224百万円
(2) 制度全体に占める掛金拠出割合(自平成20年１月１日現在 至平成20年12月31日)
4.27％
(3) 補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高2,025百万円、別途積立金5,573百万円
及び年金財政上の資産評価を数理的評価方式としていることによる資産評価調整加算額3,324百万円であり
ます。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年間の元利均等償却であります。
なお、上記(2)の割合は実際の負担割合とは一致しません。
２ 退職給付債務に関する事項(平成20年12月31日)
退職一時金制度又は企業年金制度を設けている連結子会社２社は、退職給付債務の算出にあたり簡便法を採
用しており、退職給付債務及び退職給付引当金の金額は267百万円であります。
３ 退職給付費用に関する事項(平成20年１月１日から平成20年12月31日まで)
イ 勤務費用 87百万円
ロ 退職給付費用合計 87百万円
ハ 確定拠出年金への掛金支払額 437百万円
計(ロ＋ハ) 524百万円
(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、上記イ 勤務費用に計上しております。
(追加情報)
当連結会計年度より、「『退職給付に係る会計基準』の一部改正(その２)」(企業会計基準第14号 平成19年
５月15日)を適用しております。
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(税効果会計関係)
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(平成19年12月31日) (平成20年12月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の
内訳 内訳
繰延税金資産 繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 1,680百万円 税務上の繰越欠損金 2,245百万円
土地評価損 2,079百万円 土地評価損 2,079百万円
減損損失 657百万円 減損損失 1,218百万円
投資有価証券評価損 426百万円 投資有価証券評価損 854百万円
税務上ののれん 377百万円 店舗撤退損失引当金 592百万円
貸倒引当金 75百万円 税務上ののれん 268百万円
賞与引当金 71百万円 ポイントカード引当金 115百万円
1,101百万円 貸倒引当金 106百万円
その他
1,011百万円
その他
繰延税金資産小計 6,470百万円
繰延税金資産小計
△3,679百万円 8,492百万円
評価性引当額
△5,952百万円
評価性引当額
繰延税金資産合計 2,790百万円
繰延税金資産合計
繰延税金負債 2,540百万円
圧縮記帳積立金 △329百万円 繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △239百万円 圧縮記帳積立金 △329百万円
△134百万円 △134百万円
その他 その他
繰延税金負債合計 △704百万円 繰延税金負債合計 △464百万円
繰延税金資産の純額 2,086百万円 繰延税金資産の純額 2,075百万円
(注)
繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下 (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下
の項目に含まれております。 の項目に含まれております。
流動資産の「繰延税金資産」 625百万円 流動資産の「繰延税金資産」 597百万円
固定資産の「繰延税金資産」 1,545百万円 固定資産の「繰延税金資産」 1,484百万円
固定負債の「繰延税金負債」 84百万円 固定負債の「繰延税金負債」 6百万円
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因 率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳 となった主要な項目別の内訳
法定実効税率 40.4％ 法定実効税率 △40.4％
(調整) (調整)
交際費等永久に損金に算入されない 交際費等永久に損金に算入されない
3.6％ 3.3％
項目 項目
受取配当金等永久に益金に算入 受取配当金等永久に益金に算入
△0.4％ △0.4％
されない項目 されない項目
のれん償却額 5.3％ のれん償却額 5.3％
住民税均等割 5.6％ のれん減損損失 9.8％
持分法による投資利益 △1.6％ 住民税均等割 4.8％
評価性引当額の増加 7.8％ 持分法による投資利益 △0.3％
子会社との税率差異 2.3％ 評価性引当額の増加 53.9％
0.5％ 子会社との税率差異 0.2％
その他
△0.3％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 63.5％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 35.9％
(注) 当連結会計年度におきましては、税金等調整前
当期純損失を計上しているため、法定実効税率
をマイナス表示しております。
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(セグメント情報)
【事業の種類別セグメント情報】
第59期連結会計年度(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)
消去又は
外食事業 食品事業 機内食事業 ホテル事業 連結
計(百万円) 全社
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
(百万円)
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1) 外部顧客に
100,397 7,383 6,342 8,871 122,995 (―) 122,995
対する売上高
(2) セグメント間の内部
279 9,079 0 116 9,475 (9,475) ―
売上高又は振替高
計 100,676 16,463 6,342 8,987 132,470 (9,475) 122,995
営業費用 98,531 15,793 5,250 7,689 127,265 (8,467) 118,798
営業利益 2,144 669 1,092 1,298 5,205 (1,007) 4,197
Ⅱ資産、減価償却費、
減損損失及び資本的支出
資産 54,498 5,280 8,232 5,623 73,634 11,605 85,239
減価償却費 2,131 315 371 134 2,953 314 3,268
減損損失 351 ― ― ― 351 ― 351
資本的支出 2,356 132 162 410 3,062 353 3,415
(注) １事業区分は、業態及び製品の種類、性質により区分しております。
２各事業区分の主要な内容は、次のとおりであります。
外食事業……………………レストラン店舗の運営・パン・洋菓子・ケーキの販売
食品事業……………………業務用食品・市販用デリカ製品等の製造・販売
機内食事業…………………機内食の調製・搭載
ホテル事業…………………ビジネスホテルの運営
３営業費用のうち消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用(938百万円)の主なものは提出会社の総務及び経理部
門等に係る費用であります。
４資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額(15,555百万円)の主なものは提出会社の余資運用資金(現預
金及び有価証券)、管理部門に係る資産及び繰延税金資産等であります。
５連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更に記載のとおり、当連結会計年度から、平成19年度の法人税
法の改正(「所得税法等の一部を改正する法律」(平成19年３月30日法律第６号)及び「法人税法施行令の一部を改
正する政令」(平成19年３月30日政令第83号))に伴い、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産の減価償却
の方法を、改正後の法人税法に基づく方法と同一の方法に変更しております。なお、従来、連結子会社である㈱テン
コーポレーションの有形固定資産の減価償却の方法は定額法によっておりましたが、上記変更に合わせ、親子会社間
の会計処理を統一するため、建物(建物附属設備を除く)を除き定率法へ変更いたしました。これらに伴い、当連結会
計年度の以下のセグメントの営業利益が、各々に掲げる金額について減少しております。
外食事業…………………………121百万円
食品事業………………………… 2百万円
機内食事業……………………… 1百万円
ホテル事業……………………… 13百万円
全社(「消去又は全社」)……… 9百万円
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第60期連結会計年度(平成20年１月１日から平成20年12月31日まで)
消去又は
外食事業 食品事業 機内食事業 ホテル事業 連結
計(百万円) 全社
(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
(百万円)
Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
(1) 外部顧客に
98,534 3,768 6,573 11,218 120,095 (―) 120,095
対する売上高
(2) セグメント間の内部
431 4,378 0 127 4,937 (4,937) ―
売上高又は振替高
計 98,965 8,147 6,573 11,345 125,032 (4,937) 120,095
営業費用 98,922 7,875 5,532 10,619 122,949 (3,931) 119,017
営業利益 42 272 1,040 726 2,082 (1,005) 1,077
Ⅱ資産、減価償却費、
減損損失及び資本的支出
資産 51,136 5,094 8,413 6,296 70,940 6,780 77,721
減価償却費 2,471 311 394 234 3,412 436 3,848
減損損失 3,248 ― ― ― 3,248 ― 3,248
資本的支出 2,591 109 128 530 3,359 539 3,898
(注) １事業区分は、業態及び製品の種類、性質により区分しております。
２各事業区分の主要な内容は、次のとおりであります。
外食事業……………………レストラン店舗の運営・パン・洋菓子・ケーキの販売
食品事業……………………業務用食品・市販用デリカ製品等の製造・販売
機内食事業…………………機内食の調製・搭載
ホテル事業…………………ビジネスホテルの運営
３営業費用のうち消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用(932百万円)の主なものは提出会社の総務及び経理部
門等に係る費用であります。
４資産のうち消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額(10,963百万円)の主なものは提出会社の余資運用資金(現預
金及び有価証券)、管理部門に係る資産及び繰延税金資産等であります。
５追加情報に記載のとおり、当連結会計年度より、法人税法の改正(所得税法等の一部を改正する法律(平成19年３月30
日法律第６号)及び法人税法施行令の一部を改正する政令(平成19年３月30日政令第83号))に伴い、平成19年３月
31日以前に取得した有形固定資産のうち、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により償却可能限度額
(取得価額の95％相当額)まで償却が終了したものについては、償却が終了した翌連結会計年度から残存簿価を５年
間で均等償却しております。これにより、当連結会計年度の以下のセグメントの営業利益が、各々に掲げる金額につ
いて減少しております。
外食事業…………………………209百万円
食品事業………………………… 30百万円
機内食事業………………………4百万円
ホテル事業………………………0百万円
全社(「消去又は全社」)………5百万円
６追加情報に記載のとおり、当連結会計年度より、ホテル事業を営む連結子会社におけるポイント制度について、将来使
用されると見込まれるポイントの合理的な見積りが可能となったことから、ポイントカード引当金の計上を行って
おります。これにより、当連結会計年度のホテル事業の営業利益が、95百万円減少しております。
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【所在地別セグメント情報】
第59期連結会計年度(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)及び第60期連結会計年度(平成20年１月
１日から平成20年12月31日まで)
全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める日本の割合が、いずれも
90％を超えているため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
【海外売上高】
第59期連結会計年度(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)及び第60期連結会計年度(平成20年１月
１日から平成20年12月31日まで)
海外売上高は、いずれも連結売上高の10％未満でありますので、記載を省略しております。
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【関連当事者との取引】
第59期連結会計年度(平成19年１月１日から平成19年12月31日まで)
役員及び個人主要株主等
関係内容
資本金又 議決権等の
会社等の名 事業の内容 取引金額 期末残高
属性 住所 は出資金 所有(被所有) 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 (百万円) (百万円)
役員の 事業上
(百万円) 割合
兼任等 の関係
流動資産の
「その他」 2
賃借料の (前払費用)
71
支払 流動負債の
当社代表 「その他」 1
取締役 (被所有) (未払費用)
榎本一彦 ― ― ― ―
福岡地所㈱ 直接 0.0％
敷金の差入 40 差入保証金 104
代表取締役
有価証券
売却 100 ― ―
(注)１
当社代表
取締役 社債の償還 300 ― ―
榎本一彦の
榎本重孝 ― ― 近親者 ― ― ―
社債利息の
㈱九州リー
受取 1 ― ―
スサービス
(注)２
代表取締役
役員及
当社取締役
びその
コカ・コー
近親者 原材料の
ラウエスト
末吉紀雄 ― ― ― ― ― 仕入 15 買掛金 5
ジャパン㈱
(注)３
代表取締役
(注)３
資金の借入 1,000 短期借入金 1,000
一年内返済
100
長期借入金
借入金の
800
返済
当社監査役
長期借入金 900
谷正明 ― ― ㈱福岡銀行 ― ― ―
代表取締役
流動負債の
借入金利息
22 「その他」 3
の支払
(未払費用)
手数料等の
支払 1 ― ―
(注)４
役員及
びその
近親者
(所有)
が議決
当社代表取
権の過
締役榎本一
半数を エフ・
彦及びその レストラ 賃借料の
所有し ジェイ不 福岡市 不動産業
10 近親者が間 ― ン店舗等 支払 15 ― ―
ている 動産流通 博多区 その他
接 の賃借 (注)５
会社等 株式会社
100.0％所有
(当該
(被所有)
会社等
― ％
の子会
社を含
む)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １当社代表取締役榎本一彦が第三者(福岡地所㈱)の代表者として行った第三者のための取引であり、賃借料は、近隣の
家賃を参考に決定しており、また、有価証券(株式)の売却価額は、当該株式の発行会社の純資産価額等を基礎に決定
しております。
２当社代表取締役榎本一彦の近親者(榎本重孝)が代表者である㈱九州リースサービスが発行する社債の満期償還であ
り、社債の利率は他の取引先と同様の条件によっております。
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公開買付届出書
３当社取締役末吉紀雄が第三者(コカ・コーラウエストジャパン㈱)の代表者として行った第三者のための取引であり、
仕入価格は他の取引先と同様の条件によっております。なお、取引金額は、同氏が同社の代表取締役就任期間を対象
としており、期末残高は当該期間末時点における残高を記載しております。
４当社監査役谷正明が第三者(㈱福岡銀行)の代表者として行った第三者のための取引であり、借入金利率は市場金利を
勘案して合理的に決定しており、また、手数料等(貸出コミットメント契約に係る支払手数料等)の料率は、一般的取
引条件と同様に決定しております。
５賃借料は、近隣の家賃を参考に決定しております。
６上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んでおります。
第60期連結会計年度(平成20年１月１日から平成20年12月31日まで)
役員及び個人主要株主等
関係内容
資本金又 議決権等の
会社等の名 事業の内容 取引金額 期末残高
属性 住所 は出資金 所有(被所有) 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 (百万円) (百万円)
役員の 事業上
(百万円) 割合
兼任等 の関係
流動資産の
賃借料の
当社代表 87 「その他」 2
支払
取締役 (被所有) (前払費用)
榎本一彦 ― ― ― ―
福岡地所㈱ 直接 0.0％
敷金の返還
10 差入保証金 94
代表取締役
(注)１
資金の借入 1,200 短期借入金 300
役員及 一年内返済
340
びその 長期借入金
借入金の
近親者 800
返済
当社監査役
長期借入金 1,760
渋田一典 ― ― ㈱福岡銀行 ― ― ―
代表取締役
流動負債の
借入金利息
28 「その他」 4
の支払
(未払費用)
手数料等の
支払 1 ― ―
(注)２
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １当社代表取締役榎本一彦が第三者(福岡地所㈱)の代表者として行った第三者のための取引であり、賃借料は、近隣の
家賃を参考に決定しております。
２当社監査役渋田一典が第三者(㈱福岡銀行)の代表者として行った第三者のための取引であり、借入金利率は市場金利
を勘案して合理的に決定しており、また、手数料等(貸出コミットメント契約に係る支払手数料等)の料率は、一般的
取引条件と同様に決定しております。
３上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んでおります。
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(１株当たり情報)
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自平成19年１月１日 (自平成20年１月１日
至平成19年12月31日) 至平成20年12月31日)
１株当たり純資産額 1,306円12銭 １株当たり純資産額 1,123円62銭
１株当たり当期純利益金額 27円25銭 １株当たり当期純損失金額 147円78銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ
いては、潜在株式がないため、記載しておりません。 いては、潜在株式がないため、記載しておりません。
(注) １１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自平成19年１月１日 (自平成20年１月１日
至平成19年12月31日) 至平成20年12月31日)
当期純利益又は当期純損失(△) (百万円) 1,064 △5,597
普通株主に帰属しない金額 (百万円) ― ―
普通株式に係る当期純利益
(百万円) 1,064 △5,597
又は当期純損失(△)
普通株式の期中平均株式数 (千株) 39,049 37,875
２１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
第59期連結会計年度末 第60期連結会計年度末
(平成19年12月31日) (平成20年12月31日)
純資産の部の合計額 (百万円) 52,836 43,483
純資産の部の合計額から控除する金額 (百万円) 2,321 1,037
(うち少数株主持分) (百万円) (2,321) (1,037)
普通株式に係る期末の純資産額 (百万円) 50,514 42,445
１株当たり純資産額の算定に用いられた
(千株) 38,675 37,775
期末の普通株式の数
(重要な後発事象)
第59期連結会計年度 第60期連結会計年度
(自平成19年１月１日 (自平成20年１月１日
至平成19年12月31日) 至平成20年12月31日)
平成19年11月21日開催の取締役会決議に基づき、平成 ――――――――
20年１月４日から平成20年２月15日までの期間におい
て、市場取引により以下のとおり自己株式を取得いたし
ました。
取得株式総数 898,400株
取得価額総額 1,001百万円
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【四半期連結財務諸表】
①【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
第60期
第61期 連結会計年度末に係る
第３四半期連結会計期間末 要約連結貸借対照表
(平成21年９月30日) (平成20年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 7,857 5,763
受取手形及び売掛金 3,112 3,975
1,619 1,798
たな卸資産 ※2 ※2
その他 3,549 5,329
△3 △5
貸倒引当金
流動資産合計 16,135 16,860
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 11,418 12,514
土地 12,509 12,582
その他（純額） 3,712 4,405
27,640 29,502
有形固定資産合計 ※1 ※1
無形固定資産
のれん 615 813
その他 520 597
無形固定資産合計 1,136 1,410
投資その他の資産
投資有価証券 5,771 5,570
差入保証金 20,778 22,321
その他 2,000 2,319
△640 △263
貸倒引当金
投資その他の資産合計 27,909 29,947
固定資産合計 56,686 60,860
資産合計 72,821 77,721
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（単位：百万円）
第60期
第61期 連結会計年度末に係る
第３四半期連結会計期間末 要約連結貸借対照表
(平成21年９月30日) (平成20年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 3,257 3,722
短期借入金 3,840 4,800
1年内返済予定の長期借入金 3,346 3,155
未払法人税等 413 839
引当金 995 1,806
その他 5,464 7,851
流動負債合計 17,317 22,175
固定負債
長期借入金 9,763 10,445
引当金 255 267
その他 1,276 1,349
固定負債合計 11,294 12,062
負債合計 28,612 34,238
純資産の部
株主資本
資本金 13,676 13,676
資本剰余金 23,936 23,936
利益剰余金 8,851 8,461
△3,687 △3,686
自己株式
株主資本合計 42,776 42,386
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 496 67
− △8
為替換算調整勘定
評価・換算差額等合計 496 58
少数株主持分 936 1,037
純資産合計 44,209 43,483
負債純資産合計 72,821 77,721
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②【四半期連結損益計算書】
第３四半期連結累計期間
（単位：百万円）
第61期
第３四半期連結累計期間
(自平成21年１月１日
至平成21年９月30日)
売上高 83,471
売上原価 26,145
売上総利益 57,326
その他の営業収入 1,327
営業総利益 58,653
56,959
販売費及び一般管理費 ※1
営業利益 1,693
営業外収益
受取利息 18
受取配当金 97
持分法による投資利益 70
協賛金収入 71
その他 200
営業外収益合計 458
営業外費用
支払利息 187
その他 118
営業外費用合計 305
経常利益 1,846
特別利益
879
店舗閉鎖損失引当金戻入額 ※2
受取補償金 288
特別利益合計 1,167
特別損失
投資有価証券評価損 459
固定資産除売却損 137
減損損失 216
店舗閉鎖損失引当金繰入額 99
貸倒引当金繰入額 64
特別損失合計 977
税金等調整前四半期純利益 2,037
1,252
法人税等 ※3
少数株主利益 11
四半期純利益 773
次へ
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第３四半期連結会計期間
（単位：百万円）
第61期
第３四半期連結会計期間
(自平成21年７月１日
至平成21年９月30日)
売上高 29,500
売上原価 9,118
売上総利益 20,381
その他の営業収入 450
営業総利益 20,831
19,176
販売費及び一般管理費 ※1
営業利益 1,655
営業外収益
受取利息 3
受取配当金 10
持分法による投資利益 55
協賛金収入 22
その他 61
営業外収益合計 154
営業外費用
支払利息 58
その他 36
営業外費用合計 94
経常利益 1,714
特別利益
101
店舗閉鎖損失引当金戻入額 ※2
受取補償金 101
特別利益合計 202
特別損失
投資有価証券評価損 59
固定資産除売却損 28
減損損失 104
店舗閉鎖損失引当金繰入額 7
特別損失合計 199
税金等調整前四半期純利益 1,718
696
法人税等 ※3
少数株主利益 42
四半期純利益 979
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③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
第61期
第３四半期連結累計期間
(自平成21年１月１日
至平成21年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 2,037
減価償却費 2,530
減損損失 216
のれん償却額 196
引当金の増減額（△は減少） △264
受取利息及び受取配当金 △115
支払利息 187
固定資産除売却損益（△は益） 135
持分法による投資損益（△は益） △70
投資有価証券評価損益（△は益） 459
売上債権の増減額（△は増加） 849
たな卸資産の増減額（△は増加） 173
仕入債務の増減額（△は減少） △464
△694
その他
小計 5,177
利息及び配当金の受取額 144
利息の支払額 △186
法人税等の還付額 253
△1,380
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 4,009
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △1,477
有形固定資産の売却による収入 200
投資有価証券の取得による支出 △24
子会社株式の取得による支出 △89
差入保証金の増減額（△は増加） 1,825
店舗閉鎖等による支出 △515
その他 25
投資活動によるキャッシュ・フロー △55
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △960
長期借入れによる収入 2,100
長期借入金の返済による支出 △2,590
配当金の支払額 △377
△22
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △1,850
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 2,103
現金及び現金同等物の期首残高 5,763
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
△9
額（△は減少）
7,857
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1
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【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
第61期第３四半期連結累計期間
(自平成21年１月１日至平成21年９月30日)
１連結の範囲に関する事項の変更 (1) 連結の範囲の変更
前連結会計年度まで連結の範囲に含めておりましたロイヤル東日
本㈱及び㈱ドゥ・レストランツ・ファンは、当社の連結子会社によ
る吸収合併により消滅したため、第１四半期連結会計期間より連結
の範囲から除いております。
また、前連結会計年度まで連結の範囲に含めておりましたミセス
エリザベスマフィン㈱、イルフォルノジャパン㈱及び北京楽雅餐飲
管理有限公司は、前連結会計年度末までに実質的に事業を廃止し、総
資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要
な影響を及ぼさないこととなったため、第１四半期連結会計期間よ
り連結の範囲から除いております。
(2) 変更後の連結子会社の数17社
２会計処理基準に関する事項の変更 重要な資産の評価基準及び評価方法の変更
(たな卸資産の評価基準の変更)
第１四半期連結会計期間より「棚卸資産の評価に関する会計基準」
(企業会計基準第９号平成18年７月５日)が適用されたことに伴い、評
価基準について原価法から原価法(収益性の低下による簿価切下げの
方法)に変更しております。
この変更による当第３四半期連結累計期間の損益への影響は軽微で
あります。
【簡便な会計処理】
第61期第３四半期連結累計期間
(自平成21年１月１日至平成21年９月30日)
１固定資産の減価償却費の算定方法 定率法を採用している固定資産については、連結会計年度に係る減
価償却費の額を期間按分して算定する方法によっております。
２法人税等並びに繰延税金資産及び繰 法人税等の納付額の算定に関しては、加味する加減算項目及び税額
延税金負債の算定方法 控除項目を重要なものに限定する方法によっております。また、繰延税
金資産の回収可能性の判断に関して、前連結会計年度末以降に経営環
境等、かつ、一時差異等の発生状況に著しい変化がないと認められる場
合には、前連結会計年度において使用した将来の業績予測やタックス
・プランニングを利用する方法によっております。
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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
第61期第３四半期連結会計期間末 第60期連結会計年度末
(平成21年９月30日) (平成20年12月31日)
※１有形固定資産の減価償却累計額は、57,060百万円 ※１有形固定資産の減価償却累計額は、58,760百万円
であります。 であります。
※２たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。 ※２たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
商品及び製品 819百万円 商品及び製品 716百万円
仕掛品 6百万円 仕掛品 6百万円
原材料及び貯蔵品 793百万円 原材料及び貯蔵品 1,075百万円
(注)原材料及び貯蔵品のうち、566百万円は店 (注)原材料及び貯蔵品のうち、792百万円は店
舗たな卸資産であります。 舗たな卸資産であります。
３貸出コミットメント契約 ３貸出コミットメント契約
当社は、運転資金等の効率的な調達を行うため、 当社は、運転資金等の効率的な調達を行うため、
取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結し 取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結し
ております。 ております。
当第３四半期連結会計期間末における貸出コ 当連結会計年度末における貸出コミットメント
ミットメント契約に係る借入未実行残高は次のと 契約に係る借入未実行残高は次のとおりでありま
おりであります。 す。
貸出コミットメントの総額 5,000百万円 貸出コミットメントの総額 5,000百万円
借入実行残高 ― 借入実行残高 ―
差引額 5,000百万円 差引額 5,000百万円
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(四半期連結損益計算書関係)
第61期第３四半期連結累計期間
(自平成21年１月１日
至平成21年９月30日)
※１販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金
額は次のとおりであります。
従業員給料及び賞与 22,496百万円
賃借料 14,423百万円
(注)従業員給料及び賞与には、賞与引当金繰
入額466百万円が含まれております。
※２店舗閉鎖損失引当金戻入額(特別利益)
店舗閉鎖損失引当金の計上対象とした一部の店
舗について、店舗資産に係る賃借契約条件が変更さ
れたこと等により営業の継続を決定したこと、その
他閉鎖した店舗における閉鎖関連損失の発生額が、
引当金計上時における見積額を下回ったこと等に
より、店舗閉鎖損失引当金の一部を取崩したもので
あります。
※３法人税等
法人税等調整額は、法人税等に含めて表示してお
ります。
第61期第３四半期連結会計期間
(自平成21年７月１日
至平成21年９月30日)
※１販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金
額は次のとおりであります。
従業員給料及び賞与 7,574百万円
賃借料 4,959百万円
(注)従業員給料及び賞与には、賞与引当金繰
入額466百万円が含まれております。
※２店舗閉鎖損失引当金戻入額(特別利益)
店舗閉鎖損失引当金の計上対象とした一部の店
舗における閉鎖関連損失の発生額が、引当金計上時
における見積額を下回ったこと等により、店舗閉鎖
損失引当金の一部を取崩したものであります。
※３法人税等
法人税等調整額は、法人税等に含めて表示してお
ります。
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
第61期第３四半期連結累計期間
(自平成21年１月１日
至平成21年９月30日)
※１現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結
貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
7,857百万円
現金及び預金勘定
現金及び現金同等物 7,857百万円
(株主資本等関係)
第61期第３四半期連結会計期間末(平成21年９月30日)及び第61期第３四半期連結累計期間(自平成21年１月１
日至平成21年９月30日)
１発行済株式の種類及び総数
普通株式40,804,189株
２自己株式の種類及び株式数
普通株式 3,029,275株
３新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４配当に関する事項
(1) 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(百万円) 配当額(円)
平成21年３月26日
普通株式 377 利益剰余金 10 平成20年12月31日 平成21年３月27日
定時株主総会
(2) 基準日が第61期第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が第61期第３四半期連結会
計期間末後となるもの
該当事項はありません。
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(セグメント情報)
【事業の種類別セグメント情報】
第61期第３四半期連結会計期間(平成21年７月１日から平成21年９月30日まで)
(単位：百万円)
機内食 ホテル 消去
外食事業 食品事業 計 連結
事業 事業 又は全社
売上高
(1) 外部顧客に
24,133 783 1,491 3,542 29,950 ― 29,950
対する売上高
(2) セグメント間の内部
85 1,049 0 30 1,166 (1,166) ―
売上高又は振替高
計 24,218 1,833 1,491 3,573 31,116 (1,166) 29,950
営業利益 1,185 72 203 447 1,908 (253) 1,655
第61期第３四半期連結累計期間（平成21年１月１日から平成21年９月30日まで）
(単位：百万円)
機内食 ホテル 消去
外食事業 食品事業 計 連結
事業 事業 又は全社
売上高
(1) 外部顧客に
69,113 2,345 4,260 9,079 84,798 ― 84,798
対する売上高
(2) セグメント間の内部
235 2,995 0 92 3,324 (3,324) ―
売上高又は振替高
計 69,349 5,340 4,260 9,172 88,122 (3,324) 84,798
営業利益 1,422 214 499 297 2,433 (739) 1,693
(注) １事業区分は、業態及び製品の種類、性質により区分しております。
２各事業区分の主要な内容は、次のとおりであります。
外食事業……………………レストラン店舗の運営、パン・洋菓子・ケーキの販売
食品事業……………………業務用食品・市販用デリカ製品等の製造・販売
機内食事業…………………機内食の調製・搭載
ホテル事業…………………ビジネスホテルの運営
３売上高には、その他の営業収入を含めております。
【所在地別セグメント情報】
第61期第３四半期連結会計期間(平成21年７月１日から平成21年９月30日まで)及び第61期第３四半期連結累
計期間(平成21年１月１日から平成21年９月30日まで)
日本以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な支店がないため、該当事項はありません。
【海外売上高】
第61期第３四半期連結会計期間(平成21年７月１日から平成21年９月30日まで)及び第61期第３四半期連結累
計期間(平成21年１月１日から平成21年９月30日まで)
海外売上高は、連結売上高の10％未満でありますので、記載を省略しております。
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(１株当たり情報)
１１株当たり純資産額
第61期第３四半期連結会計期間末 第60期連結会計年度末
(平成21年９月30日) (平成20年12月31日)
１株当たり純資産額 1,145円54銭 １株当たり純資産額 1,123円62銭
(注)１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
第61期第３四半期
第60期連結会計年度末
連結会計期間末
(平成20年12月31日)
(平成21年９月30日)
純資産の部の合計額(百万円) 44,209 43,483
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) 936 1,037
(うち少数株主持分) (936) (1,037)
普通株式に係る四半期末(期末)の純資産額
43,272 42,445
(百万円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた四半期末
37,774 37,775
(期末)の普通株式の数(千株)
２１株当たり四半期純利益金額等
第61期第３四半期連結累計期間 第61期第３四半期連結会計期間
(自平成21年１月１日 (自平成21年７月１日
至平成21年９月30日) 至平成21年９月30日)
１株当たり四半期利益金額 20円48銭 １株当たり四半期純利益金額 25円94銭
なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額に なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額に
ついては、潜在株式がないため記載しておりません。 ついては、潜在株式がないため記載しておりません。
(注)１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
第61期第３四半期 第61期第３四半期
連結累計期間 連結会計期間
(自平成21年１月１日 (自平成21年７月１日
至平成21年９月30日) 至平成21年９月30日)
四半期純利益金額(百万円) 773 979
普通株主に帰属しない金額(百万円) ― ―
普通株式に係る四半期純利益金額(百万円) 773 979
普通株式の期中平均株式数(千株) 37,775 37,775
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２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】 （平成21年12月21日現在）
令第７条第1項第２号 令第７条第1項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 3,214(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
()
株券等預託証券
― ― ―
()
合計 3,214 ― ―
所有株券等の合計数 3,214 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】 （平成21年12月21日現在）
令第７条第1項第２号 令第７条第1項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 3,214(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券
― ― ―
()
株券等預託証券
― ― ―
()
合計 3,214 ― ―
所有株券等の合計数 3,214 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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(3)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
該当事項はありません。
(4)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。
２【株券等の取引状況】
(1)【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
（1）対象者との取引
公開買付者と対象者との取引金額は以下のとおりです。
(単位：千円)
平成18年12月期 平成19年12月期 平成20年12月期
決算年月
（第58期） （第59期） （第60期）
店舗展開に関する業務
提携に係るロイヤリ 5,271 4,047 3,630
ティ等の支払い
（2）役員との取引
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) （公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容）
対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買
付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに
より、当社の完全子会社となることが対象者の企業価値向上に資するものと判断し、本公開買付けに賛同の
意を表明するとともに、対象者の株主の皆様に本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行ったとの
ことであります。
( 2) （ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針）
近年、世界的な景気低迷により、日本の個人消費は深刻な影響をうけております。特に、当社の主たる事業で
ある外食業界は、個人消費の不振の長期化や原材料価格の変動により、引き続き厳しい経営環境が継続するも
のと認識しております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、持株会社である当社と子会社18社及び関連会社４社で構成
され、「ロイヤルホスト」の運営に代表される外食事業をはじめ、食品事業、機内食事業及びホテル事業を主
な内容として、事業活動を展開しております。当社は、「“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向
上に寄与すること」を基本理念とし、厳しい経営環境が継続するとの認識のもと、平成20年12月19日に発表し
た中期経営計画において、お客様の視点から現場力と商品開発力の強化を図ること、グループ総合力を発揮
し、より効率性の高いグループ体制を構築すること、選択と集中をキーワードにグループ資源の最適配分を実
施し、不採算店舗や不採算業態の整理を実施するとともに、コア業態への積極的な投資を行うことを重点施策
としております。特に、グループ総合力の発揮という観点については、製造、購買、物流といった外食インフラ
機能のグループ全体への拡充や、グループ内でのシナジープロジェクトの立ち上げ等により、グループシナ
ジー効果を最大限発揮することを目的として、グループ全体の組織・体制の整備を実施してまいりました。
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一方、対象者は、天丼・天ぷらを中心とした外食店である「てんや」を中心に高品質の商品をお手頃価格で
提供する天丼・天ぷらの専門店を展開しており、平成元年９月に東京駅八重洲地下街に１号店を出店して以
来、１都５県（東京都、千葉県、埼玉県、神奈川県、栃木県、群馬県）を出店エリアとして堅実にチェーン展開を
図り、直営店124店舗（平成20年12月末現在）にまで事業を拡大してまいりました。また、対象者は、創業より
「外食業は人間業」を基本理念に掲げ、お客様に感動を提供していくことを全ての行動の規範とし、他社には
為しえない良質なホスピタリティを提供することを目指しております。加えて、対象者は、現在本部のダウン
サイジングによる経費削減や、グループ共同での調達体制の強化及び物流システムの効率化を推進し、収益力
の強化に努めております。
当社は、平成17年８月に対象者株式を取得し、平成18年５月には対象者株式に対する公開買付けを実施し、
同年６月に対象者を連結子会社としております。その後、当社と対象者は、外食業界を取り巻く厳しい経営環
境下において、両社のグループとしての一体化を更に推進し、より効率的なグループ体制を構築することによ
り、両社の経営基盤を強化することに関して検討・協議を進めてまいりました。
しかしながら、当社及び対象者が事業を行う外食業界におきましては、景気低迷や雇用不安から消費者の生
活防衛意識が高まり、外食を手控える状況が続いており、依然、厳しい経営環境が続いております。対象者にお
いても、来店客数の増加を図るため、季節ごとの食材を取り入れた新メニューの投入や、割引チケットの配布
等販促を行ってまいりましたが、お客様の来店、購買意欲を高めるには至らず、平成21年９月末までの既存店
売上高前年比は95.3％と厳しい業績で推移し、また、不採算店等７店舗を閉鎖した結果、平成21年９月末現在
の対象者の直営店店舗数は117店舗となりました。以上の結果、対象者の平成21年12月期第３四半期累計期間
における売上高は 6,986,096千円（内ロイヤリティー等収入12,707千円）、営業利益81,262千円、経常利益は
59,510千円となりましたが、特別損失として104,677千円（貸倒引当金繰入額64,825千円、減損損失21,637千
円、固定資産除却損等18,215千円）を計上したことにより48,843千円の四半期純損失となるなど厳しい状況
となっております。
以上の状況から、当社と対象者は、経営環境がより一層厳しくなることを想定し、対象者が当社の完全子会
社となり、調達体制の強化及び物流システムの効率化をはじめとするグループとしての一体性を強化推進す
ることが、対象者と当社グループの長期的かつ安定的な企業価値向上を実現するための最良の選択であると
の結論に至ったため、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付け実施後の新しい体制の
もと、食材調達、物流、商品開発及び間接部門におけるシステム及びノウハウの融合による効率化を一層推進
させるとともに、当社グループの全国ネットワークを活用することによる対象者の事業の他地域への拡大な
どを促進させるべく、より一層の努力を行なっていく所存です。
また、これらの施策と併せて、中長期的な観点で対象者が持続的成長を遂げることが可能な体制を構築する
べく、当社グループの経営資源を投入していく方針です。このような施策を推進するにあたっては、より一層
の迅速かつ柔軟な意思決定の実現や、対象者における当社グループと一体となった経営戦略の策定と遂行の
円滑な実現が必要不可欠と考えており、そのためにも、当社による対象者の完全子会社化が必要であると考え
ております。対象者が当社の完全子会社となることによる具体的な効果として、①当社グループとの一体性の
強化や、当社グループの全国ネットワークを活用し、対象者の調達体制の強化や物流システムの効率化を推進
することにより、事業の全国展開や食材の安定調達が図れること、②当社グループのシェアードサービス機能
等の共同活用により、間接部門コスト削減につながること、③当社グループの品質衛生管理機能の活用によ
り、外食企業に強く求められる安全安心な食の提供体制が強化されること等が見込まれていると考えている
ことから、対象者にとりましても、当社による対象者の完全子会社化が企業価値向上のための最善の方策であ
ると考えております。
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外食業界においては、個人消費の低迷が続く中、経費構造の見直しを進め、収益力の強化を進めることが喫
緊の課題となっております。収益力の改善においては、対象者単体での改善に限界がある中、グループ全体で
の取り組みが不可欠なものとなっております。今後個人消費の低迷が長期化した場合においても、対象者が、
引き続きお客様から評価される高品質の商品・サービスを持続的に提供し続け、事業の存続、成長を図るため
には、対象者の株主を限定した上で機動的かつ柔軟な経営戦略の実現が可能となる対象者の完全子会社化が
最善の方策であると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社と対象者は、対象者が当社の完全子会社となることは、当社及び対象者、ひいては当社グ
ループにとっても企業価値向上を実現する最良の選択であるという結論に至り、当社は、対象者を完全子会社
化する目的で、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(3) （買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置）
当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するために以下のような措置を講じております。
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けにおける本買付価格の公正性を担保するため、本買付価格を決定するにあたり、当
社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に
対象者の株式価値の算定を依頼しました。
みずほ証券は、市場株価法、ＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社はみずほ証
券から平成21年12月17日に対象者の株式価値の算定結果に関する算定書を取得いたしました。なお、当社
は、みずほ証券から本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませ
ん。
みずほ証券が上記各手法に基づき算定した対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下
のとおりです。
市場株価法365,000円から388,000円
ＤＣＦ法419,000円から461,000円
市場株価法では、平成21年12月16日を基準日として、ジャスダック証券取引所における対象者の普通株
式の直近１ヶ月平均、直近３ヶ月平均、直近６ヶ月平均及び直近12ヶ月平均を基に、普通株式１株当たりの
価値の範囲を365,000円から388,000円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一
般に公開された情報等を考慮した平成22年12月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来
生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や
株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価値の範囲を419,000円から461,000円までと分析しておりま
す。
当社は、みずほ証券から取得した算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、対象者の取締役会による
本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討いたしまし
た。加えて、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成21年12月18日の取締役会決議によっ
て、本買付価格を１株当たり金460,000円と決定いたしました。
なお、本買付価格である１株当たり金460,000円は、平成21年12月17日のジャスダック証券取引所におけ
る対象者の普通株式の当日基準値段393,000円に対して17.05％（小数点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ
月間（平成21年11月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単純平均値387,583円（小数点以下四捨五
入）に対して18.68％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成21年９月18日から平成21年12
月17日まで）の終値の単純平均値381,778円（小数点以下四捨五入）に対して20.49％（小数点以下第三
位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21年６月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単純平均値
376,702円（小数点以下四捨五入）に対して22.11％（小数点以下第三位四捨五入）、過去12ヶ月間（平成
20年12月18日から平成21年12月17日まで）の終値の単純平均値364,955円（小数点以下四捨五入）に対し
て26.04％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
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また、本買付価格である１株当たり金460,000円は、本公開買付届出書提出日の前営業日である平成21年
12月18日のジャスダック証券取引所における対象者の普通株式の終値397,000円に対して15.87％（小数
点以下第三位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成21年11月19日から平成21年12月18日まで）の終値の単純平
均値389,000円（小数点以下四捨五入）に対して18.25％（小数点以下第三位四捨五入）、過去３ヶ月間
（平成21年９月24日から平成21年12月18日まで）の終値の単純平均値382,321円（小数点以下四捨五入）
に対して20.32％（小数点以下第三位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成21年６月19日から平成21年12月18
日まで）の終値の単純平均値377,125円（小数点以下四捨五入）に対して21.98％（小数点以下第三位四
捨五入）、過去12ヶ月間（平成20年12月19日から平成21年12月18日まで）の終値の単純平均値365,112円
（小数点以下四捨五入）に対して25.99％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた
金額となります。
一方、対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式会社による当社株式に対する
公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者
算定機関であるマスターズ・トラストに対し、対象者の普通株式に係る価値評価を依頼したとのことで
す。なお、対象者は、マスターズ・トラストから、本買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニ
オン）を取得していないとのことです。
第三者算定機関であるマスターズ・トラストは、対象者の価値評価分析にあたり必要となる情報を収集
・検討するため、対象者から事業の現状及び将来の利益計画等について資料を取得して説明を受けたとの
ことです。そして、マスターズ・トラストは、それらの情報を踏まえて対象者の株式価値評価分析を実施
し、平成21年12月17日に本評価資料を提出したとのことです。
マスターズ・トラストが対象者の普通株式の価値分析に用いた手法は、市場株価法及びＤＣＦ法であ
り、それぞれの手法を用いて分析された普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりであるとのこと
です。
市場株価法376,702円から387,583円
ＤＣＦ法374,856円から543,391円
対象者の取締役会は、平成21年12月18日開催の取締役会において、当該算定結果を参考として、本買付価
格の妥当性や、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが対象者の企業
価値向上に寄与するものであるとともに、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格による対象者株式の
売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、対象者の株主
の皆様に本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行ったとのことであります。
②独立した法律事務所からの助言
対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買
付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者の取締役会は、対象者の意思決定過程における透
明性・合理性を確保するため、当社及び対象者から独立した第三者であるスプリング法律事務所を指名し、
同事務所に対し公正性の担保、利益相反の回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の留意点
に関する法的助言について依頼したとのことです。スプリング法律事務所は、対象者の取締役会に出席し、
さらには必要に応じて随時対象者取締役会との間で協議を行い、また当社に対して本公開買付けに関する
質疑応答を行うことにより、本公開買付けによって実現することが見込まれる対象者の企業価値の向上の
内容等について説明を受けたほか、その他法的助言にあたり関連する情報を取得したとのことです。対象者
は、スプリング法律事務所から公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法そ
の他の留意点に関する口頭及び書面による法的助言を受けつつ、本公開買付けに賛同することが対象者の
企業価値の向上につながるものであるか、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
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③取締役会に出席した取締役全員の承認
対象者公表の平成21年12月18日付「ロイヤルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の取締役会（取締役８名(うち社
外取締役６名)中、出席取締役５名(うち社外取締役３名)）において、本評価資料を参考にした上で、スプ
リング法律事務所から公正性の担保、利益相反回避の観点に基づく意思決定過程、意思決定方法その他の
留意点に関する法的助言を受けつつ、本公開買付けに関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重
に検討したとのことです。その結果、本公開買付けが対象者の調達体制の強化、物流システムの効率化と
いった経営基盤の強化に寄与するものであるとともに、本公開買付けの諸条件は妥当であり、対象者の株
主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断し、本公開買付
けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨を出席取締役全員一
致により決議したとのことです（なお、対象者は、 マスターズ・トラスト からの公正性に関する意見
（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。）。
なお、対象者取締役のうち、社外取締役である大野晨生氏と菊地唯夫氏は当社の取締役を兼務している
ため、高岡淑雄氏は当社の常務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑義回避の観点から、特別利害関
係人として賛同決議を含む本公開買付けに関する全ての審議及び決議に参加していないとのことです。
さらに、上記取締役会には、常勤監査役である宮澤博氏が出席し、大野晨生氏、菊地唯夫氏及び高岡淑雄
氏を除く全ての取締役が対象者による本公開買付けの賛同表明を行うことに対し、異議がない旨の意見を
述べているとのことです。なお、対象者の監査役である浦一馬氏は当社の監査役を兼任しているため、利益
相反疑義回避の観点から、本公開買付けに関する意見を述べていないとのことです。
④買付け等の期間を比較的長期に設定
当社は、本公開買付けにおける公開買付期間を比較的長期間である39営業日に設定することにより、対
象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、他の買付者
による買付け等の機会も付与しており、もって本買付価格の適正性を担保しております。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
(1)【損益の状況】
（単位：千円）
平成19年３月期 平成19年12月期 平成20年12月期
決算年月
(第18期) (第19期) (第20期)
売上高 9,702,467 7,317,950 9,819,187
売上原価 2,907,823 2,226,963 2,991,179
販売費及び一般管理費 6,421,446 4,928,678 6,768,295
営業外収益 22,439 27,147 46,939
営業外費用 54,766 42,917 53,946
当期純利益又は当期純損失
110,510 106,837 △180,306
（△）
平成21年12月期
決算年月
（第21期）第３四半期累計期間
売上高 6,986,096
売上原価 2,105,931
販売費及び一般管理費 4,798,902
営業外収益 18,257
営業外費用 40,010
四半期純損失（△） △48,843
(注1)売上高には消費税等は含まれておりません。
(注2)上記（（注1）を含みます。）は、対象者の第18期有価証券報告書（平成19年６月25日提出）、第19期有価証券
報告書（平成20年３月28日提出）、第20期有価証券報告書（平成21年３月27日提出）及び第21期第３四半期
報告書（平成21年11月13日提出）より引用しています。
(注3)第19期は、決算期変更により平成19年４月１日から平成19年12月31日までの９ヶ月となっております。
(2)【１株当たりの状況】
（単位：円）
平成19年３月期 平成19年12月期 平成20年12月期
決算年月
(第18期) (第19期) (第20期)
１株当たり当期純利益又は当期
15,877.95 15,350.25 △25,906.14
純損失（△）
１株当たり配当額 5,000 5,000 5,000
１株当たり純資産額 140,190.37 150,603.38 119,697.24
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平成21年12月期
決算年月
（第21期）第３四半期累計期間
１株当たり四半期純損失（△） △7,017.77
１株当たり配当額 ―
１株当たり純資産額 107,679.48
(注1)上記は、対象者の第18期有価証券報告書（平成19年６月25日提出）、第19期有価証券報告書（平成20年３月28
日提出）、第20期有価証券報告書（平成21年３月27日提出）及び第21期第３四半期報告書（平成21年11月13
日提出）より引用しています。
(注2)第19期は、決算期変更により平成19年４月１日から平成19年12月31日までの９ヶ月となっております。
２【株価の状況】
金融商品取引所名又
は認可金融商品取引 株式会社ジャスダック証券取引所
業協会名
平成21年 平成21年 平成21年 平成21年 平成21年 平成21年 平成21年
月別
６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
最高株価（円） 365,000 365,000 384,000 385,000 385,000 380,000 399,000
最低株価（円） 350,000 363,000 363,000 369,000 370,000 374,000 380,000
(注) 平成21年12月については、12月18日までのものです。
３【株主の状況】
(1)【所有者別の状況】
平成20年12月31日現在
株式の状況
端株の状
区分 政府及び 況（株）
地方公共 金融機関 金融商品 その他の 外国法人 外国法人等 個人その 計
取引業者 法人 等 のうち個人 他
団体
株主数
― ― ― 15 2 ― 898 915 ―
（人）
所有株式数
― ― ― 5,346 3 ― 1,611 6,960 ―
（株）
所有株式
数の割合 ― ― ― 76.81 0.04 ― 23.14 100 ―
（％）
（注）上記は、対象者の第20期有価証券報告書（平成21年３月27日提出）より引用しています。
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(2)【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成20年12月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
数の割合（％）
ロイヤルホールディングス株式会社 東京都世田谷区桜新町１丁目３４−６ 3,214 46.18
日清オイリオグループ株式会社 東京都中央区新川１丁目２３−１ 1,044 15.00
丸紅株式会社 東京都千代田区大手町１丁目４−２ 1,044 15.00
岩下 善夫 東京都渋谷区 280 4.02
テンコーポレーション従業員持株会 東京都台東区浅草１丁目１０−２ 186 2.67
近藤博通 千葉県四街道市 28 0.40
伊賀上達也 東京都江東区 18 0.26
矢野博之 神奈川県川崎市麻生区 17 0.24
伊藤博夫 愛知県名古屋市東区 16 0.23
株式会社ショクリュー 大阪市中央区日本橋１丁目２２−２５ 15 0.22
計 − 5,862 84.22
(注1) 上記は、対象者の第20期有価証券報告書（平成21年３月27日提出）より引用しています。
(注2) 対象者は平成21年８月13日に第21期第２四半期報告書を提出しました。当該四半期報告書によれば、対象者の
平成21年６月30日時点の大株主の状況は下記のとおりです。
平成21年６月30日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（株）
数の割合（％）
ロイヤルホールディングス株式会社 福岡市博多区那珂３丁目２８−５ 3,214 46.18
日清オイリオグループ株式会社 東京都中央区新川１丁目２３−１ 1,044 15.00
丸紅株式会社 東京都千代田区大手町１丁目４−２ 1,044 15.00
岩下善夫 東京都渋谷区 280 4.02
テンコーポレーション従業員持株会 東京都台東区浅草１丁目１０−２ 182 2.61
近藤博通 千葉県四街道市 28 0.40
伊賀上達也 東京都中央区 18 0.25
矢野博之 川崎市麻生区 17 0.24
伊藤博夫 名古屋市東区 16 0.22
株式会社ショクリュー 大阪市中央区日本橋１丁目２２−２５ 15 0.21
計 − 5,858 84.17
(注3) 対象者は平成21年11月13日に第21期第３四半期報告書を提出しました。当該四半期報告書によると、対象者に
おいては、第３四半期会計期間において、大株主の異動は把握しておりません。
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EDINET提出書類
ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
公開買付届出書
②【役員】
平成21年３月27日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（株）
数の割合（％）
取締役社長（代表取締
髙波誠一郎 ― ― ―
役）
村上庸彦 取締役 営業本部長 ― ―
大野晨生 取締役 ― ― ―
菊地唯夫 取締役 ― ― ―
高岡淑雄 取締役 ― ― ―
吉田禎之 取締役 ― ― ―
丹羽茂美 取締役 ― ― ―
笹岡晃 取締役 ― ― ―
宮澤博 常勤監査役 ― ― ―
浦一馬 監査役 ― ― ―
計 ― ― ― ―
(注1) 上記は対象者が平成21年３月27日に提出した第20期有価証券報告書より引用しています。
(注2) 対象者は平成21年11月13日に第21期第３四半期報告書を提出しました。当該四半期報告書によると、第20期有
価証券報告書の提出日後、当該四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。
４【その他】
該当事項はありません。
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