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三共理化学株式会社 意見表明報告書
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EDINET提出書類
三共理化学株式会社(E01213)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成21年12月15日
【報告者の名称】 三共理化学株式会社
【報告者の所在地】 埼玉県桶川市泉二丁目２番18号
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 048（786）2111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役財務本部長早川良和
【縦覧に供する場所】 三共理化学株式会社
（埼玉県桶川市泉二丁目２番18号）
株式会社ジャスダック証券取引所
（東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号）
（注１）本書中の「当社」とは、三共理化学株式会社をいいます。
（注２）本書中の「公開買付者」とは、フジスター株式会社をいいます。
（注３）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４）本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称フジスター株式会社
所在地埼玉県桶川市泉二丁目２番18号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
（1）普通株式
（2）新株予約権（平成20年６月27日開催の当社定時株主総会の決議及び平成20年７月11日開催の当社取締役会の決議に基づ
き発行された第２回新株予約権）（以下、「本新株予約権」といいます。）
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（1）本公開買付に関する意見の内容
当社は、平成21年12月14日開催の取締役会において、公開買付者による当社普通株式及び新株予約権の取得を目的とし
た公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）の実施について、下記(2)に記載の根拠及び理由に基づき、下記(3)
記載のとおり出席取締役の全員一致により、①公開買付者による本公開買付けに賛同すること、②当社の株主の皆様に対
し、本公開買付けへの応募を勧めること、③本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約
権の保有者の皆様のご判断に委ねること、を決議致しました。
なお、決議の公正性確保の観点から、当社取締役のうち、公開買付者の代表取締役を兼務している須藤進氏は、上記取締
役会に出席しておらず、本公開買付けへの賛同に関する議案の審議及び決議に参加しておりません。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
①本公開買付けの概要
公開買付者は、当社の代表取締役社長である須藤進氏が本書提出日現在において、その発行済株式の全てを保有する会
社です。公開買付者は当社の株式及び新株予約権を取得及び保有すること等を目的として設立された会社であり、須藤進
氏は公開買付者の代表取締役に就任しております。
当社は、公開買付者より、本公開買付けを含めた一連の取引の概要につき、以下の説明を受けております。
公 開買付者は、当社の発行済株式5,817,600株（以下、「当社株式」といいます。）のうち、当社の自己株式（株式数
810,572株所有割合13.93％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合について同じ。））を除く当社株式、並びに当
社が第三者に付与している新株予約権の全てを取得することにより、当社の株式を非公開化させるための一連の取引（以
下、「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
なお、本公開買付けには買付予定の株券等の数（以下「買付予定数」といいます。）の下限（3,340,000株）を設定して
おり、応募株券等の数の合計が当該下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。当該下限の数は、当
社が平成21年11月13日に提出した第57期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の発行済株式総数
（5,817,600株）から同四半期報告書に記載された同日現在の自己株式数（810,572株）を控除した株式数である
5,007,028株の66.7%を超えるよう設定しております。
なお、公開買付者は、本公開買付けに関し、当社の創業者一族の資産管理会社であり当社の筆頭株主（株式数1,456,180
株所有割合25.03％）である株式会社三共理化学研究所（以下、「三共理化学研究所」といいます。）との間で平成21年
12月11日付けで公開買付応募契約書を締結し、三共理化学研究所が、その保有する当社の普通株式全てについて本公開買
付けに応募する旨の同意を得ております。なお、当該公開買付応募契約書は、当社の本公開買付けに対する賛同意見表明が
撤回された場合等の一定の場合に、三共理化学研究所が本公開買付けへの応募を行わず、また本公開買付けへの応募を撤
回することができる旨を定めており、この場合には応募株券等の数の合計が買付予定数の下限を下回ることとなり、本公
開買付けが不成立となる可能性があります。
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公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を調達するため、株式会社みずほ銀
行（以下、かかる立場における株式会社みずほ銀行を「貸出人」といいます。）から最大で72億円を借入れること（以下
「買収ローン」といいます。）及びみずほキャピタル株式会社に対して種類株式を発行する第三者割当増資により最大で
8億円を調達することを予定しております。
買収ローンに係る契約では、当社をして、組織再編行為や資本政策の実施等の一定の重要事項について、貸出人の書面に
よる事前の同意を得ることなく行わせないことを確保する公開買付者の義務その他の同種の融資契約において一般的に
規定される事項が規定されることが予定されています。また、当該契約では、公開買付者の一定の資産及び須藤進氏が保有
する公開買付者の株式を買収ローンの担保に供し、本取引終了後、当社の株主が公開買付者のみとなった後は、当社及びそ
の子会社が買収ローンの連帯保証人となり、また当社及びその子会社の一定の資産を買収ローンの担保に供する可能性が
あり、公開買付者及び須藤進氏はこれらに同意しております。なお、みずほキャピタル株式会社に対して発行する予定の種
類株式には議決権が付されない予定ですので、当該増資後も須藤進氏が公開買付者の議決権を有する株式の全てを保有す
ることになる予定です。
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（注１）の一環として実施される取引として、当社の取締役会の
賛同のもと、友好的に当社株式を取得するため法に基づいて行われるものであり、当社の代表取締役社長である須藤進氏
は、上記のとおり公開買付者へ出資を行うとともに、本取引成立後も、特段の事情がない限り引き続き当社の代表取締役社
長に留まり、当社の経営の指揮を執る予定です。また、須藤進氏以外の当社の現在の取締役も、本取引成立後、特段の事情が
ない限り引き続き当社の取締役として経営に参画する予定です。
また、公開買付者は、本取引成立後、当社の役職員に対し第三者割当増資を実施する予定であり、今後出資を募る予定で
すが、詳細な実施時期、出資金額等は未定です。
（注１）マネジメント・バイアウトとは、一般に、買収対象会社の業務執行を行う取締役の全部又は一部が資金を出資
して、買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
②本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
当社は、創業者である故金子靖氏が、昭和５年に個人経営として創業、昭和28年に研磨布紙の販売を主たる目的として設
立（本店所在地 東京都千代田区丸ノ内資本金 １百万円）しました。以来、株主とお客様、当社の三者が共に成長・発展
するという「三共」の精神を基盤として、一心に事業に取り組んで参りました。その結果、当社は多くのお客様に支えら
れ、事業規模の安定的拡大を続け平成８年に日本証券業協会に株式を店頭登録、平成16年には株式会社ジャスダック証券
取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に株式上場を果たしております。
当社は創業以来、研磨布紙の製造及び販売を主たる事業としており、主要製品である研磨布紙及び研磨フィルムは現在、
日本の基幹産業である自動車産業から金属加工事業、IT関連事業等の精密研磨まで幅広い分野で使用され、日本の基幹産
業を影で支える必要不可欠な製品の一つとなっております。
本邦における研磨布紙市場は、その使用用途に係る産業が多岐に亘ること等により正確な把握は困難ですが、工業統計
品目（平成17年）によると出荷額ベースで380億円と市場規模が比較的限定されたニッチ市場ではありますが、当社は同
市場におけるトップメーカーとして、広く認知されるに至っております。
製品開発については、木工、金属、自動車関連の３分野に軸足を置き、昭和50年のハイピッチ製品・ハイピッチ研磨シス
テム、昭和63年のミラーフィルム・スターダイヤ等、多くの製品を世に送り出して参りました。
また、上記以外の市場にも積極的に参入し、特にコンシューマー市場においては、平成８年の「暮らしの研磨シリーズ」
による本格参入以来、数多くのユニークな商品を開発、平成14年には美容用品の販売も開始するなど、一般消費者の皆様に
もご好評頂いております。
製造については、昭和29年に浦和工場（埼玉県さいたま市）を建設、その後、事業拡大に伴う製造能力の強化を図るため
昭和33年に桶川工場（埼玉県桶川市）に生産拠点を移設いたしました。従来から当社独自の生産設備の製造・改良を行い
生産の効率化を図るとともに、より多くのお客様のニーズに応えるため、多品種小ロットの生産に対応できる生産体制の
確立、また、老朽化した設備の見直しと共に、平成20年には最新の製造機械をイタリアより輸入するなど、効率的かつ高品
質な製造体制を追及しております。
更に、桶川工場においては地球環境の保全にも注力しており、平成15年にはISO14001を取得、また平成16年には、環境対
応型省エネ乾燥炉である脱臭機能付熱風乾燥炉を導入しております。
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販売については現在、全国2,500店余の代理店、特約店等が主要な販売チャネルとなっております。また、大口需要は直需
にて納入する等独自販売網も確立しております。更に、海外展開については、昭和44年に研磨布紙の二次加工及び販売を事
業目的とした合弁会社をカナダに設立して以来、タイ、マレーシア、中国などに合弁会社を設立、また、北米市場の販売強化
を目的とした販売子会社を買収するなど、早くからグローバルな事業展開を図っており、北米、中国、東南アジア等関連会
社のネットワークを構築、輸出先に関しても北米、アジアを中心に40数カ国に渡っており、海外法人も含め活発な展開をし
ております。
上記のような着実な事業活動の結果、当社はトップシェアメーカーとしてのブランド力（ブランド名：FUJI STAR）、長
年培った技術力に基づく安定した製品供給力等を武器に、同業他社と比較しても優位な市場ポジションを確立しておりま
す。
業績面については、平成20年３月期においては連結売上高152.5億円、同営業利益12.7億円、同税金等調整前当期純利益
12.4億円とこれまで好調な業績をあげ、財務面においても良好な内容を維持しておりました。
しかしながら、昨年後半以降の、米国におけるサブプライムローン問題に端を発する金融危機を背景とした景気後退は、
当社の事業領域である研磨布紙業界にも大きな影響を与えております。国内市場においては、特に昨年下半期より自動車
関連分野での急激な落ち込みが顕著に見られ、その他需要先各業界においても総じて減産体制に入っており、その影響に
より大幅な売上減となりました。また、海外市場においても、米国の急激な景気減速の影響から、前年同期を大きく下回り
ました。
今後の経済情勢については、今なお先行き不透明といわざるを得ず、本格的な景気回復に至るまでに相応の時間が必要
となる可能性も否定できません。
当社においても、ホームセンター等一般消費者向け市場においては前年同期と同水準を確保したものの、自動車関連分
野、IT関連分野については昨年11月以降の落ち込みが顕著であります。この結果、平成21年３月期においては、連結売上高
131.0億円、同営業利益5.8億円、同税金等調整前当期純利益5.7億円と、前年比大幅な減収減益にての着地を余儀なくされ
ました。
当社としては、このような厳しい状況に危機感を持ち、従来に増して経営努力を行っていく所存ですが、上記のような不
透明な経済情勢を鑑みると、業績の本格回復は決して容易ではないと考えております。
上記のような厳しい経営環境の中、当社は、研磨布紙業界を取り巻く市場環境の急激な変化に対し、「確かなものづくり
でお客様に満足と安心を提供する」という創業以来の理念を堅持しつつ、事業の更なる成長を維持していくため、短期的
な業績推移に捉われない、中・長期的な視野に立脚した経営方針、経営戦略に基づく抜本的な経営改革が喫緊に必要であ
るとの認識を有するに至りました。
このような中、当社は、公開買付者より、当社の中・長期的な企業価値の向上に係る提案として、以下のような提案を受
けております。
まず、公開買付者は、当社の得意とする研磨布紙以外の研磨技術の開発を今まで以上に行っていく必要があると考えて
おります。形状が複雑で、精密なものの研磨に利用される遊離砥粒の分野や、砥粒の吹付による研磨技術の開発など、最新
の技術を要する分野への長期的なスパンでの開発投資が、今後の当社の事業成長を続けるうえでは必要不可欠であるもの
と認識しております。
また、公開買付者は、海外向け販売の更なる拡大も、当社の今後の発展に必要であると考えております。少子高齢化が進
み縮小傾向にある国内市場に比して、経済発展が著しい中国を始めとする海外マーケットにおいては、今後も更なる販売
の拡大が見込めると考えております。当社は比較的早い段階から、米国、カナダ、中国等に進出し、商標である「FUJI
STAR」は世界でも高い知名度を誇っております。今日に至るまで築き上げてきた当社のブランドイメージを生かしつつ、
海外マーケットにおいて更なるシェアを獲得していくため、海外販売拠点の拡充や他社との合弁等アライアンスを含めた
海外進出施策の実行が必要となってくると考えております。
また、公開買付者は、マーケット規模の縮小が予想される国内市場においても、今後の生き残りと、更なるシェアの確立
を目指し、当社事業の川上、川下の取り込みによる内製化など、事業提携や組織再編を活用した事業競争力の強化もまた、
不可欠であると考えております。
これらの改革を実施していくに際しては、短期的な利益の悪化や、経営の不確実性が生じるなどのリスクも見込まれ、こ
れに起因して当社の株価が下落し、当社株主の皆様にマイナスの影響が発生する可能性も否定できません。
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以上のような観点に鑑み、公開買付者の代表取締役である須藤進氏は、当社が中・長期的な視点に立って当社の企業価
値を向上させるための方策について検討を重ねて参りました。その結果、公開買付者は、当社の今後の事業成長にとって不
可欠な抜本的な経営改革の推進と、これに伴い発生する恐れのある上記のようなリスクを当社株主の皆様に負担させるこ
とを回避し、当社株主の皆様に保有株式の売却機会を確保しつつ、当社の株式を非公開化するマネジメント・バイアウト
による本取引の実施が当社の中・長期的な事業成長にとって最善の手段であるとの結論に達しました。
なお、当社は平成８年に日本証券業協会に株式を店頭登録し、平成16年12月にはジャスダック証券取引所に株式を上場
して以来、資本市場からの資金調達やブランド力の向上、優秀な従業員の確保及び取引先等に対する信用力の向上等、様々
な便益を享受して参りました。しかしながら、近年、企業の内部統制（J−SOX）への対応、資本市場に対する各種の規制が
強化されたことに伴い、株式の上場を維持するために必要なコスト（株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託にか
かる費用、関係法令に基づく有価証券報告書等の継続開示にかかる費用等）が増加傾向にあります。
一方で、当社の現状の財務状況に鑑みると、エクイティファイナンスを行う必要性は当面考えにくく、また、昭和28年6月
の会社設立以来、長年にわたり事業活動を継続してきていることから、ブランド力、信用力等を相応に備えるに至っており
ます。以上の点に鑑み、公開買付者は、今後、株式の上場を維持していくのではなく、マネジメント・バイアウトとしての本
取引を行うことが、当社の中・長期的な企業価値向上にとって最善の手段であるとの認識に達しました。
更に、当社株式は上場されてはおりますが、市場での取引がほとんど行われておらず、株主の皆様にとって市場での売却
が大きな制約を受けている現状に鑑み、公開買付者は、市場株価に公正なプレミアムを付した価格により当社株式の売却
機会を提供することが、既存の当社株主の皆様の利益にも繋がり得るものと認識しております。
当社は、このような公開買付者の提案を受け、上記のような当社の経営を取り巻く状況を踏まえ、公開買付者の提案を総
合的に判断し慎重な検討を行った結果、公開買付者によるマネジメント・バイアウトの手法の一環として本公開買付けを
実施し、当社株主に保有株式の合理的な売却の機会を確保しつつ、当社の非公開化を行うことで経営判断のより一層の柔
軟化及び迅速化を図り、短期的な業績の変動に左右されることなく経営施策を遂行することができる体制を構築し、公開
買付者の提案にかかる諸策を実行することが、当社の中・長期的な企業価値の向上のため最善の手段であるとの結論に達
しました。
以上から、当社取締役会は、上記のとおり、本公開買付けに賛同すると共に、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの
応募を勧める旨を決議いたしました。
他方、当社の本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かにつきましては、下記(3)記載のような事情に鑑み、
本新株予約権の保有者の皆様のご判断に委ねることといたしました。
③本公開買付けにおける買付価格が妥当であると判断した根拠
(i)算定の基礎及び経緯
当社取締役会は、本取引が、当社の代表取締役社長自らが代表取締役を務める公開買付者による当社株式の取得を
その要素としていることから、本来、企業価値の向上を通じて株主の利益を代表すべき当社の取締役が、株式の買付者
側の性格も併せ持つことになり、構造的な利益相反状態を内包していることに鑑み、公開買付者から提示された買付
価格に対する意思決定の過程において、不当に恣意的な判断がなされないよう、公開買付者とは別個に、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティング株式会社（以下、「アビームＭ＆Ａコン
サルティング」といいます。）を選定し、当社の株式価値算定を依頼しました。
アビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社の株式価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社取
締役 から事業の現状及び将来の事業計画等（以下「当社事業計画」といいます。）について資料を取得し、それらの
情報を踏まえて当社の株式価値を算定しました。当社は、アビームＭ＆Ａコンサルティングによる上記の株式価値の
算定結果について、平成21年12月11日付けで、株式価値算定書を取得しました。
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アビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社の株式価値の算定にあたり、当社が上場会社であることからマーケット
アプローチである市場株価法を、当社が事業継続を前提としており、将来年度における事業計画が策定されているこ
とから将来獲得するキャッシュ・フローに着目した評価方法であるインカムアプローチのうちディスカウンテッド
・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して評価を実施しました。これに基づ
く算定結果は以下のとおりです。
Ⅰ．市場株価法
評価基準日を平成21年12月11日として、同日前３ヶ月、同日前６ヶ月、同日前12ヶ月のジャスダック証券取引所に
おける株価の出来高加重平均（ＶＷＡＰ）に基づき株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を771円から820円と算
定しました。
Ⅱ．ＤＣＦ法
当社事業計画に基づく、当社が将来獲得することを期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に
割り引くことによって企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を1,192円から1,670円と算定いたしました。
なお、アビームＭ＆Ａコンサルティングの株式価値算定書においては、類似会社比準法を用いた場合の当社株式価
値の算定結果も報告されておりますが、当社の資産構成における現預金等の占める割合が類似会社に対して著しく大
きい等の理由により、参考値として位置づけたとされております。
当社取締役会は、上記のアビームＭ＆Ａコンサルティングの株式価値算定書の算定結果を参考に公開買付者との協
議・交渉の結果を踏まえたうえで、買付価格その他本公開買付けの諸条件の妥当性について、当社の財務状況、事業環
境及び株主間の公平性等の観点から慎重に検討した結果、平成21年12月14日開催の取締役会において、買付価格その
他本公開買付けの諸条件は妥当であり、当社の株主に対して合理的な価格により当社の株式の売却機会を提供するも
のであると判断し、本公開買付けについて賛同することにつき、決議に参加した当社の取締役全員一致で承認可決し
ました。
(ii)算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（3）買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保する
ための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、主として以下のような事項を考慮いたしました。なお、以下の記述中公開買付
者において実施したと記載されている事項については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
①独立した第三者算定機関からの算定書取得
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定にあたり、公開
買付者のフィナンシャル・アドバイザーで公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関でもある株式会社みずほ銀
行（以下、かかる立場における株式会社みずほ銀行を「みずほ銀行」といいます。）より平成21年12月11日に提出された
当社株式に係る株式価値算定書（評価基準日：平成21年12月11日）を参考にしました。
みずほ銀行は、当社の株式価値を算定するに際して、公開買付者より提出された当社の事業計画等を検証のうえ、当社が
継続企業であるとの前提の下、多面的に評価することが適切であると考え、市場株価方式及びＤＣＦ方式を用いて当社の
株式価値算定を行いました。また、市場株価方式による算定結果を検証する目的で類似会社比較方式による算定を行いま
した。
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Ⅰ．市場株価方式
評価基準日を平成21年12月11日として、同日前１ヶ月、同日前３ヶ月、同日前６ヶ月のジャスダック証券取引所にお
ける株価の終値単純平均及び出来高加重平均（ＶＷＡＰ）で評価し、１株当たりの株式価値を760円から805円と算定
しました。
Ⅱ．ＤＣＦ方式
当社が将来獲得することを期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業
価値を評価し、１株当たりの株式価値を1,234円から1,466円と算定いたしました。
Ⅲ．類似会社比較方式（検証目的）
当社と事業内容、企業規模、収益状況等が類似している上場会社の営業利益倍率、償却前営業利益倍率、当期利益倍率
及び純資産倍率を求め、その比較を通じて当社の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を624円から1,332円と算
定いたしました。
公開買付者は上記の算定結果、ジャスダック証券取引所における当社の過去の株価の推移等を参照し、本公開買付価格
を検討いたしました。
株式価値算定書において採用された各手法のうち、市場株価方式については、多数の投資家の参加により形成された市
場株価は、会社の資産内容、収益力、将来性等の様々な要素が反映された、最も客観的な価格であると考えられることから、
これを買付価格検討にあたり考慮することといたしました。
また、市場株価方式を検証する目的として、比較的客観性のある評価手法である類似会社比較方式を用いて、市場株価方
式による算定結果を検証しました。
更に、ＤＣＦ方式については、買付価格検討にあたり、市場株価方式以外に当社の収益性の観点に基づく評価方式を考慮
することが必要であると考えられることから、これを考慮することといたしました。
以上の内容に加え、本公開買付け時点における当社の財務状況、本公開買付けが当社株式の上場廃止を企図したもので
あり、当社の既存株主に与える影響が大きい点等を踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格については、現在の市場株価に
対してプレミアムを付した買付価格を既存株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、当社と協議の結果、平
成21年12月14日に1,300円を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの開始を決定した日の前営業日（平成21年12月11日）のジャスダック証券取引
所における当社株式の終値757円に対して71.73％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じ。）、同日までの過去１ヶ月間
の終値の平均値764円に対して70.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値の平均値780円に対して66.67％、同日までの過去
６ヶ月間の終値の平均値805円に対して61.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、本届出日の直近の終値（前営
業日である平成21年12月14日における市場での売買が成立していないため、平成21年12月11日の終値となります）である
757円に対して、71.73％のプレミアムを加えた価格となります。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、①本公開買付けの対象となる本新株予約権は、いずれも当
社の役員等又は従業員等に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の新株予約権者（以
下、「本新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において当社の役員等若しくは従業員等の地位にあることを要する
ものとされ（任期満了による退任、定年による退職の場合を除きます。）、また、②本新株予約権者は当社との新株予約権
割当契約書に基づき、本新株予約権の譲渡、担保権設定、質入その他の処分は認められないことから、公開買付者は本公開
買付けにより、本新株予約権を買付けたとしても、これを行使することができないと解されること、③本新株予約権の行使
価額（1,372円）が本公開買付価格より高く設定されていることから、本新株予約権の買付価格を１円と決定しました。
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一方、当社取締役会は、本取引が、当社の代表取締役社長自らが代表取締役を務める公開買付者による当社株式の取得を
その要素としていることから、本来、企業価値の向上を通じて株主の利益を代表すべき当社の取締役が、株式の買付者側の
性格も併せ持つことになり、構造的な利益相反状態を内包していることに鑑み、公開買付者から提示された買付価格に対
する意思決定の過程において、不当に恣意的な判断がなされないよう、公開買付者とは別個に、公開買付者及び当社から独
立した第三者算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティングを選定し、当社の株式価値算定を依頼しました。
アビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社の株式価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社取締役
から当社事業計画について資料を取得し、それらの情報を踏まえて当社の株式価値を算定しました。当社は、アビームＭ＆
Ａコンサルティングによる上記の株式価値の算定結果について、平成21年12月11日付けで、株式価値算定書を取得しまし
た。
アビームＭ＆Ａコンサルティングは、当社の株式価値の算定にあたり、当社が上場会社であることからマーケットアプ
ローチである市場株価法を、当社が事業継続を前提としており、将来年度における事業計画が策定されていることから将
来獲得するキャッシュ・フローに着目した評価方法であるインカムアプローチのうちＤＣＦ法を、それぞれ採用して評価
を実施しました。これに基づく算定結果は以下のとおりです。
Ⅰ．市場株価法
当社の評価基準日を平成21年12月11日として、同日前３ヶ月、同日前６ヶ月、同日前12ヶ月のジャスダック証券取引
所における株価の出来高加重平均（ＶＷＡＰ）に基づき株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を771円から820円
と算定しました。
Ⅱ．ＤＣＦ法
当社事業計画に基づく、当社が将来獲得することを期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割
り引くことによって企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を1,192円から1,670円と算定いたしました。
なお、アビームＭ＆Ａコンサルティングの株式価値算定書においては、類似会社比準法を用いた場合の当社株式価値の
算定結果も報告されておりますが、当社の資産構成における現預金等の占める割合が類似会社に対して著しく大きい等の
理由により、参考値として位置づけたとされております。
当社取締役会は、上記のアビームＭ＆Ａコンサルティングの株式価値算定書の算定結果を参考に公開買付者との協議・
交渉の結果を踏まえたうえで、買付価格その他本公開買付けの諸条件の妥当性について、当社の財務状況、事業環境及び株
主間の公平性等の観点から慎重に検討した結果、平成21年12月14日開催の取締役会において、買付価格その他本公開買付
けの諸条件は妥当であり、当社の株主に対して合理的な価格により当社の株式の売却機会を提供するものであると判断
し、本公開買付けについて賛同することにつき、決議に参加した当社の取締役全員一致で承認可決しました。
また、本取引に関連して開催された当社取締役会においては、当社の代表取締役社長である須藤進氏は、公開買付者の株
主であると同時に代表取締役であり、構造的に当社と利益相反状態にあることに鑑み、本取引に関する全ての決議につい
て、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりませ
ん。
②独立した法律事務所からの助言
本取引に関する当社取締役会の意思決定において取締役の恣意的な判断がなされないことを目的として、当社は、牛島
総合法律事務所に本取引及び本公開買付けにおける意思決定過程・意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を求
めました。
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牛島総合律事務所は、当社取締役会に複数回出席して本取引によって実現することが見込まれる当社の企業価値向上の
具体的内容等について説明を受けたほか、助言にあたり一定の情報を受領しております。当社は、牛島総合法律事務所から
の本取引及び本公開買付けにおける意思決定過程・意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を受けつつ、当社の企
業価値向上の観点から本取引及び本公開買付けにつき慎重に協議・検討を行いました。
③第三者委員会の設置
当社は、本取引に関し、当社取締役会における意思決定の公正性を確保し、取引の透明性、客観性を高めるため、平成21年
9月11日の取締役会において当社及び公開買付者の双方から独立した者（社外監査役１名を含みます。）から構成される
第三者委員会を設置し、第三者委員会に対して、本公開買付けの目的は正当なものか、本公開買付けの条件は妥当か、本公
開買付けの手続きは適法か等の観点に鑑み、当社が本公開買付けに賛同する意見を表明することの相当性について、当社
取締役会に対する答申を行うことを諮問する決議を行いました。なお、第三者委員会の委員については、公開買付者及び当
社から客観的かつ実質的に独立し、十分な監督能力・アドバイス能力を備えている尾崎行正弁護士、渡邊啓司公認会計士
及び高木桂男社外監査役を選定しています。
第三者委員会は公開買付者の取締役である須藤進氏、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行、
当社の選任した第三者算定機関であるアビームＭ＆Ａコンサルティング並びに当社の取締役である佐々木俊彦氏、中林正
年氏及び早川良和氏との対面により本取引に関する質疑を複数回行う等の方法により、当社が本公開買付けに賛同するこ
との相当性を検証しております。
上記の検証の結果、第三者委員会は平成21年12月14日付けで、当社の取締役会に対し、当社が本公開買付けに賛同するこ
とは相当である旨の答申を行うことを決議し、当社は平成21年12月14日に第三者委員会より本取引に関する答申を受領し
ております。
④取締役及び監査役全員の承認
本取引に関連して開催された当社取締役会においては、当社の代表取締役社長である須藤進氏は、公開買付者の株主で
あると同時に代表取締役であり、構造的に当社と利益相反状態にあることに鑑み、上記①記載の賛同決議を含む本取引に
関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉
には参加しておりません。他方、本公開買付けに賛同する旨の決議を行った上記①記載の取締役会を含む本取引に関連す
る決議の行われた全ての当社取締役会には、須藤進氏以外の全ての取締役及び監査役全員が出席し、出席取締役の全員一
致で決議が行われております。更に、社外監査役を含む当社の監査役は、いずれも当社取締役会が本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べております。
⑤買付け等の期間を比較的長期間に設定
公開買付者は、法令に定められた最低期間は20営業日であるところ、本公開買付けの買付け等の期間（以下、「公開買付
期間」といいます。）を、30営業日としております。このように公開買付期間を比較的長期間にすることにより、株主に本
公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって
買付価格の適正性をも担保することを意図しております。また、公開買付者と当社は他の買付者による当社株式の買付け
を阻害するようないわゆる取引保護条項を含む合意を行っておりません。上記公開買付期間の設定と併せ、これによって
も買付価格の適正性は担保されていると考えられます。
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（4）本公開買付け成立後の組織再編等に関する事項（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、公開買付者より、本公開買付け成立後の組織再編等の方針につき、以下のような説明を受けております。
本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の３分の２以上の株式を取得す
ることになりますが、本公開買付けにより、当社の自己株式を除いた全株式を取得できなかった場合には、公開買付者は、
本公開買付け後本取引の一環として、以下の方法により、公開買付者を除く当社の株主に対して当社株式の売却機会を提
供しつつ、公開買付者の所有に係る当社株式の合計が、当社の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数となるよう一連
の手続き（以下、「本手続き」といいます。）を行うことを企図しております。また、公開買付者は、本手続きを行った後、
公開買付者と当社との間で、公開買付者を消滅会社とする吸収合併を行うことを計画しております。詳細な実施時期等に
ついては未定です。
具体的には、本公開買付けが成立した後速やかに、公開買付者は、①定款の一部変更により当社を会社法（平成19年６月
27日法律第99号。その後の改正を含み、以下、「会社法」といいます。）の規定する種類株式発行会社とすること、②定款の
一部変更により当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての
定めをいいます。）を付すこと、及び③当社の当該株式の全部取得と引き換えに別個の種類の当社株式を交付することを
付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請する意向を有しています。当該臨時株主総会の開催にあたり、公開買付
者は、上記①乃至③を同一の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを要請する予定で
す。また、本手続きを実行するに際しては、本臨時株主総会において上記①のご承認をいただきますと、当社は会社法の規
定する種類株式発行会社となりますが、上記②については、会社法第111条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の決議
に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を有する株主を構成員とする種類株主総会（以下、
「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となります。そのため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会と同日
に本種類株主総会を開催することを要請する予定です。なお、当社はかかる要請に応じて本臨時株主総会及び本種類株主
総会を開催することを検討しており、本臨時株主総会及び本種類株主総会は、平成22年３月頃開催される見込みです。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、当社の総議決権の３分の２以上の株式を所有することになりま
すが、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。上記各手続きが実行さ
れた場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付されたうえで、全て当社に取得されることになり、当社
の株主には当該取得の対価として別個の種類の当社株式が交付されることとなりますが、当社の株主の中で交付されるべ
き当該別個の種類の当社株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては法令の手続きに従い、当該端数の合計数
（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）を売却することによって得られる金銭が交付される
ことになります。
なお、当該端数の合計数の売却価格（及びこの結果株主に交付されることになる金銭の額）については、特段の事情が
ない限り、本公開買付価格を基準として算定される予定です。また、全部取得条項が付された当社の普通株式の取得の対価
として交付する当社株式の種類及び数は本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、当社に対し、公開買付者の所有に係る
当社株式数の合計が、当社の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数となるよう公開買付者以外の当社の株主に対し
交付しなければならない当社株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを要請する予定です。
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なお、上記①乃至③の手続きに関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（ⅰ）上記②の普通
株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めにした
がって、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（ⅱ）上記③の全部取得条項が
付された株式の全部取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めにした
がって、当該株式の取得価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、これらの（ⅰ）又は
（ⅱ）の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、上記（ⅰ）又
は（ⅱ）の方法がとられた場合に株主が取得できる価格は、本公開買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法に
よる請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続き等に関しては株主の皆様各自において自らの責任にて確認さ
れ、ご判断いただくこととなります。公開買付者は、上記①乃至③の方法については、関連法令についての当局の解釈等の
状況並びに本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社株主による当社株式の所有状況等
によって、それと同等の効果を有する他の方法を当社に対して要請する可能性があります。但し、その場合でも、公開買付
者は、公開買付者の所有に係る当社株式数の合計が、当社の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数となるよう、また、
公開買付者以外の当社の株主に対して最終的に現金を交付する方法を採用するよう、当社に要請することを予定しており
ます。この場合における当該当社株主に交付する金銭の額についても、本公開買付価格を基準として算定される予定です。
かかる①乃至③の議案や手続きの実施の詳細につきましては、その決定がされ次第、金融商品取引所等を通じ速やかに
公表いたします。加えて、当社は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が本新株予約権の全てを取得できなかった
場合には、公開買付者の要請により、本新株予約権者による本新株予約権の放棄、本新株予約権の消却等、本取引の実行に
合理的に必要な手続きを行う場合があります。
なお、本書は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
た、上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、株主の皆様各自により税務専門家にご確認ください。
（5）上場廃止となる見込み及びその理由
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果、ジャスダック証券
取引所の株券上場廃止基準に該当した場合、当社株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、当
該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、公開買付者の所有に係る当
社株式数の合計が、当社の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数となる手続きを実施することを予定しております
ので、その場合には当社株式は上場廃止になります。上場廃止後は、当社株式をジャスダック証券取引所において取引する
ことができません。
（6）公開買付者と当社株主との間における公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項
公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付けに関し、三共理化学研究所との間で平成21年12月11日付けで公開買付
応募契約書を締結し、三共理化学研究所が、その保有する当社の普通株式全てについて本公開買付けに応募する旨の同意を
得ております。なお、当該公開買付応募契約書は、当社の本公開買付けに対する賛同意見表明が撤回された場合等の一定の
場合に、三共理化学研究所が本公開買付けへの応募を行わず、また本公開買付けへの応募を撤回することができる旨を定め
ており、この場合には応募株券等の数の合計が買付予定数の下限を下回ることとなり、本公開買付けが不成立となる可能性
があります。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
（1）普通株式
氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
須藤進 代表取締役社長 30,531 30
佐々木俊彦 取締役 物流本部長 17,238 17
中林正年 取締役 管理本部長 3,759 3
早川良和 取締役 財務本部長 1,349 1
清水勇 取締役 生産本部長 3,349 3
會田伊左夫 常勤監査役 36,771 36
高木桂男 監査役 - -
中津井智彦 監査役 - -
計 8名 92,997 90
（注２）所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
（注３）所有株式数には、当社の役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下は切り捨て）を含めております。
（2）新株予約権（第２回新株予約権）
氏名 役名 職名 所有個数（個） 株式に換算した 株式に換算した
数（株） 議決権の数
（個）
須藤進 代表取締役社長 7 7,000 7
佐々木俊彦 取締役 物流本部長 7 7,000 7
中林正年 取締役 管理本部長 7 7,000 7
早川良和 取締役 財務本部長 7 7,000 7
清水勇 取締役 生産本部長 7 7,000 7
會田伊左夫 常勤監査役 - - -
高木桂男 監査役 - - -
中津井智彦 監査役 - - -
計 8名 35 35,000 35
（注４）所有個数、株券に換算した数及び株券に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以上
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