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フジスター株式会社 公開買付届出書
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フジスター株式会社(E23813)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成21年12月15日
【届出者の氏名又は名称】 フジスター株式会社
【届出者の住所又は所在地】 埼玉県桶川市泉二丁目２番18号
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 048-787-5656
【事務連絡者氏名】 代表取締役須藤進
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 フジスター株式会社
（埼玉県桶川市泉二丁目２番18号）
株式会社ジャスダック証券取引所
（東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号）
（注１）本書中の「公開買付者」とは、フジスター株式会社をいいます。
（注２）本書中の「対象者」とは、三共理化学株式会社をいいます。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合には、合計として記載される数値は計数
の総和と必ずしも一致しない場合があります。
（注４）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいま
す。
（注６）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大
蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。また、本文中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律
第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
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フジスター株式会社(E23813)
公開買付届出書
第1【公開買付要項】
１【対象者名】
三共理化学株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
（1）普通株式
（2）新株予約権（平成20年６月27日開催の対象者定時株主総会の決議及び平成20年７月11日開催の対象者取締役会の決議に
基づき発行された第２回新株予約権）（以下、「本新株予約権」といいます。）
３【買付け等の目的】
（1）公開買付者による買付け等の概要
公開買付者は、対象者の代表取締役社長である須藤進氏が本書提出日現在において、その発行済株式の全てを保有する会
社です。公開買付者は対象者の株式及び新株予約権を取得及び保有すること等を目的として設立された会社であり、須藤進
氏は公開買付者の代表取締役に就任しております。
公開買付者は、対象者の発行済普通株式5,817,600株（以下、「対象者株式」といいます。）のうち、対象者の自己株式
（株式数810,572株所有割合13.93％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合について同じ。））を除く対象者の発
行済普通株式、並びに対象者が第三者に付与している新株予約権の全てを取得することにより、対象者の株式を非公開化さ
せるための一連の取引（以下、「本取引」といいます。）の一環として、対象者の発行済普通株式及び発行済新株予約権を
対象とした本書の提出に係る公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施いたします。
なお、本公開買付けには買付予定の株券等の数（以下、「買付予定数」といいます。）の下限（3,340,000株）を設定して
おり、応募株券等の数の合計が当該下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。当該下限の数は、対象
者が平成21年11月13日に提出した第57期第２四半期報告書に記載された平成21年９月30日現在の発行済株式総数
（5,817,600株）から同四半期報告書に記載された同日現在の自己株式数（810,572株）を控除した株式数である
5,007,028株の66.7％を超えるよう設定しております。
なお、公開買付者は、本公開買付けに関し、対象者の創業者一族の資産管理会社であり対象者の筆頭株主（株式数
1,456,180株所有割合25.03％）である株式会社三共理化学研究所（以下、「三共理化学研究所」といいます。）との間で
平成21年12月11日付で公開買付応募契約書を締結し、三共理化学研究所が、その保有する対象者の普通株式全てについて本
公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、当該公開買付応募契約書は、対象者の本公開買付けに対する賛同意
見表明が撤回された場合等の一定の場合に、三共理化学研究所が本公開買付けへの応募を行わず、また本公開買付けへの応
募を撤回することができる旨を定めており、この場合には応募株券等の数の合計が買付予定数の下限を下回ることとなり、
本公開買付けが不成立となる可能性があります。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を調達するため、株式会社みずほ銀
行（以下、かかる立場における株式会社みずほ銀行を「貸出人」といいます。）から最大で72億円を借入れること（以下、
「買収ローン」といいます。）、及びみずほキャピタル株式会社に対して種類株式を発行する第三者割当増資により最大で
8億円を調達することを予定しております。
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公開買付届出書
買収ローンに係る契約では、対象者をして、組織再編行為や資本政策の実施等の一定の重要事項について、貸出人の書面
による事前の同意を得ることなく行わせないことを確保する公開買付者の義務その他の同種の融資契約において一般的に
規定される事項が規定されることが予定されています。
また、当該契約では、公開買付者の一定の資産及び須藤進氏が保有する公開買付者の株式を買収ローンの担保に供し、本
取引終了後、対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、対象者及びその子会社が買収ローンの連帯保証人となり、また
対象者及びその子会社の一定の資産を買収ローンの担保に供する可能性があり、公開買付者及び須藤進氏はこれらに同意
しております。なお、みずほキャピタル株式会社に対して発行する予定の種類株式には議決権が付されない予定ですので、
当該増資後も須藤進氏が公開買付者の議決権を有する株式の全てを保有することになる予定です。
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（注）の一環として実施される取引として、対象者の取締役会の賛
同のもと、友好的に対象者株式を取得するため法に基づいて行われるものであり、対象者の代表取締役社長である須藤進氏
は、上記のとおり公開買付者へ出資を行うとともに、本取引成立後も、特段の事情がない限り引き続き対象者の代表取締役
社長に留まり、対象者の経営の指揮を執る予定です。また、須藤進氏以外の対象者の現在の取締役も、本取引成立後、特段の
事情がない限り引き続き対象者の取締役として経営に参画する予定です。
また、公開買付者は、本取引成立後、対象者の役職員に対し第三者割当増資を実施する予定であり、今後出資を募る予定で
すが、詳細な実施時期、出資金額等は未定です。
（注）マネジメント・バイアウトとは、一般に、買収対象会社の業務執行を行う取締役の全部又は一部が資金を出資して、買収対
象会社の株式を取得する取引をいいます。
（2）本公開買付けを実施する背景及び理由並びに意思決定の過程
①本公開買付け実施の背景（対象者の事業内容・近時の事業環境等について）
対象者は、創業者である故金子靖氏が、昭和５年に個人経営として創業、昭和28年に研磨布紙の販売を主たる目的として
設立（本店所在地 東京都千代田区丸ノ内資本金 １百万円）しました。以来、株主とお客様、対象者の三者が共に成長・
発展するという「三共」の精神を基盤として、一心に事業に取り組んで参りました。その結果、対象者は多くのお客様に支
えられ、事業規模の安定的拡大を続け平成８年に日本証券業協会に株式を店頭登録、平成16年には株式会社ジャスダック
証券取引所（以下、「ジャスダック証券取引所」といいます。）に株式上場を果たしております。
対象者は創業以来、研磨布紙の製造及び販売を主たる事業としており、主要製品である研磨布紙及び研磨フィルムは現
在、日本の基幹産業である自動車産業から金属加工事業、IT関連事業等の精密研磨まで幅広い分野で使用され、日本の基幹
産業を影で支える必要不可欠な製品の一つとなっております。
本邦における研磨布紙市場は、その使用用途に係る産業が多岐に亘ること等により正確な把握は困難ですが、工業統計
品目（平成17年）によると出荷額ベースで380億円と市場規模が比較的限定されたニッチ市場ではありますが、対象者は
同市場におけるトップメーカーとして、広く認知されるに至っております。
製品開発については、木工、金属、自動車関連の３分野に軸足を置き、昭和50年のハイピッチ製品・ハイピッチ研磨シス
テム、昭和63年のミラーフィルム・スターダイヤ等、多くの製品を世に送り出して参りました。
また、上記以外の市場にも積極的に参入し、特にコンシューマー市場においては、平成８年の「暮らしの研磨シリーズ」
による本格参入以来、数多くのユニークな商品を開発、平成14年には美容用品の販売も開始するなど、一般消費者の皆様に
もご好評頂いております。
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製造については、昭和29年に浦和工場（埼玉県さいたま市）を建設、その後、事業拡大に伴う製造能力の強化を図るため
昭和33年に桶川工場（埼玉県桶川市）に生産拠点を移設いたしました。従来から対象者独自の生産設備の製造・改良を行
い生産の効率化を図るとともに、より多くのお客様のニーズに応えるため、多品種小ロットの生産に対応できる生産体制
の確立、また、老朽化した設備の見直しと共に、平成20年には最新の製造機械をイタリアより輸入するなど、効率的かつ高
品質な製造体制を追及しております。
更に、桶川工場においては地球環境の保全にも注力しており、平成15年にはISO14001を取得、また平成16年には、環境対
応型省エネ乾燥炉である脱臭機能付熱風乾燥炉を導入しております。
販売については現在、全国2,500店余の代理店、特約店等が主要な販売チャネルとなっております。また、大口需要は直需
にて納入する等独自販売網も確立しております。更に、海外展開については、昭和44年に研磨布紙の二次加工及び販売を事
業目的とした合弁会社をカナダに設立して以来、タイ、マレーシア、中国などに合弁会社を設立、また、北米市場の販売強化
を目的とした販売子会社を買収するなど、早くからグローバルな事業展開を図っており、北米、中国、東南アジア等関連会
社のネットワークを構築、輸出先に関しても北米、アジアを中心に40数カ国に渡っており、海外法人も含め活発な展開をし
ております。
上記のような着実な事業活動の結果、対象者はトップシェアメーカーとしてのブランド力（ブランド名 FUJI STAR）、
長年培った技術に基づく安定した製品供給力等を武器に、同業他社と比較しても優位な市場ポジションを確立しておりま
す。
業績面については、平成20年３月期においては連結売上高152.5億円、同営業利益12.7億円、同税金等調整前当期純利益
12.4億円とこれまで好調な業績をあげ、財務面においても良好な内容を維持しておりました。しかしながら、昨年後半以降
の、米国におけるサブプライムローン問題に端を発する金融危機を背景とした景気後退は、対象者の事業領域である研磨
布紙業界にも大きな影響を与えております。国内市場においては、特に昨年下半期より自動車関連分野での急激な落ち込
みが顕著に見られ、その他需要先各業界においても総じて減産体制に入っており、その影響により大幅な売上減となりま
した。また、海外市場においても、米国の急激な景気減速の影響から、前年同期を大きく下回りました。
今後の経済情勢については、今なお先行き不透明といわざるを得ず、本格的な景気回復に至るまでに相応の時間が必要
となる可能性も否定できません。
対象者においても、ホームセンター等一般消費者向け市場においては前年同期と同水準を確保したものの、自動車関連
分野、IT関連分野については昨年11月以降の落ち込みが顕著であります。この結果、平成21年度３月期においては、連結売
上高131.0億円、同営業利益5.8億円、同税金等調整前当期純利益5.7億円と、前年比大幅な減収減益にての着地を余儀なく
されました。
対象者としては、このような厳しい状況に危機感を持ち、従来に増して経営努力を行っていく所存ですが、上記のような
不透明な経済情勢を鑑みると、業績の本格回復は決して容易ではないと考えております。
②本公開買付け実施に至る意思決定の過程
上記のような厳しい経営環境の中、対象者は、研磨布紙業界を取り巻く市場環境の急激な変化に対し、「確かなものづく
りでお客様に満足と安心を提供する」という創業以来の理念を堅持しつつ、事業の更なる成長を維持していくため、短期
的な業績推移に捉われない、中・長期的な視野に立脚した経営方針、経営戦略に基づく抜本的な経営改革が喫緊に必要で
あるとの認識を有するに至りました。
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公開買付届出書
まず、対象者の得意とする研磨布紙以外の研磨技術の開発を今まで以上に行っていく必要があると考えております。形
状が複雑で、精密なものの研磨に利用される遊離砥粒の分野や、砥粒の吹付による研磨技術の開発など、最新の技術を要す
る分野への長期的なスパンでの開発投資が、今後の対象者の事業成長を続けるうえでは必要不可欠であるものと認識して
おります。
また、海外向け販売の更なる拡大も、対象者の今後の発展に必要であると考えております。少子高齢化が進み縮小傾向に
ある国内市場に比して、経済発展が著しい中国を始めとする海外マーケットにおいては、今後も更なる販売の拡大が見込
めると考えております。対象者は比較的早い段階から、米国、カナダ、中国等に進出し、商標である「FUJI STAR」は世界で
も高い知名度を誇っております。今日に至るまで築き上げてきた対象者のブランドイメージを生かしつつ、海外マーケッ
トにおいて更なるシェアを獲得していくため、海外販売拠点の拡充や他社との合弁等アライアンスを含めた海外進出施策
の実行が必要となってくると考えております。
また、マーケット規模の縮小が予想される国内市場においても、今後の生き残りと、更なるシェアの確立を目指し、対象
者事業の川上、川下の取り込みによる内製化など、事業提携や組織再編を活用した事業競争力の強化もまた不可欠である
と考えております。
これらの改革を実施していくに際しては、短期的な利益の悪化や、経営の不確実性が生じるなどのリスクも見込まれ、こ
れに起因して対象者の株価が下落し、対象者株主の皆様にマイナスの影響が発生する可能性も否定できません。
以上のような観点に鑑み、対象者の代表取締役社長である須藤進氏は、中・長期的な視点に立って対象者の企業価値を
向上させるための方策について検討を重ねて参りました。その結果、対象者の今後の事業成長にとって不可欠な抜本的な
経営改革の推進と、これに伴い発生する恐れのある上記のようなリスクを対象者株主の皆様に負担させることを回避し、
対象者株主の皆様に保有株式の売却機会を確保しつつ、対象者の株式を非公開化するマネジメント・バイアウトによる本
取引の実施が対象者の中・長期的な事業成長にとって最善の手段であるとの結論に達しました。
なお、対象者は平成８年に日本証券業協会に株式を店頭登録し、平成16年12月にはジャスダック証券取引所に株式を上
場して以来、資本市場からの資金調達やブランド力の向上、優秀な従業員の確保及び取引先等に対する信用力の向上等、
様々な便益を享受して参りました。しかしながら、近年、企業の内部統制（J−SOX）への対応、資本市場に対する各種の規
制が強化されたことに伴い、株式の上場を維持するために必要なコスト（株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託
にかかる費用、関係法令に基づく有価証券報告書等の継続開示にかかる費用等）が増加傾向にあります。
一方で、対象者の現状の財務状況に鑑みると、エクイティファイナンスを行う必要性は当面考えにくく、また、昭和28年
６月の会社設立以来、長年にわたり事業活動を継続してきていることから、ブランド力、信用力等を相応に備えるに至って
おります。以上の点に鑑み、今後、株式の上場を維持していくのではなく、マネジメント・バイアウトとしての本取引を行
うことが、対象者の中・長期的な企業価値向上にとって最善の手段であるとの認識に達しました。
更に、対象者株式は上場されてはおりますが、市場での取引がほとんど行われておらず、株主の皆様にとって市場での売
却が大きな制約を受けている現状に鑑み、市場株価に公正なプレミアムを付した価格により対象者株式の売却機会を提供
することが、既存の対象者株主の皆様の利益にも繋がり得るものと認識しております。
主に、以上に述べたような観点からの検討を経て、須藤進氏はマネジメント・バイアウトとしての本取引を行うことと
し、その一環として、本公開買付けの実施を決定したものであります。
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（3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための
措置
公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保するために、主として以下のような事項を考慮いたしました。
①独立した第三者算定機関からの算定書取得
公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に
あたり、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーで公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関でもある株式
会社みずほ銀行（以下、かかる立場における株式会社みずほ銀行を「みずほ銀行」といいます。）より平成21年12月11日
に提出された対象者株式に係る株式価値算定書（評価基準日：平成21年12月11日）を参考にしました。
みずほ銀行は、対象者の株式価値を算定するに際して、公開買付者より提出された対象者の事業計画等を検証のうえ、対
象者が継続企業であるとの前提の下、多面的に評価することが適切であると考え、市場株価方式及びディスカウンテッド
・キャッシュ・フロー方式（以下、「DCF方式」といいます。）を用いて対象者の株式価値算定を行いました。また、市場株
価方式による算定結果を検証する目的で類似会社比較方式による算定を行いました。
Ⅰ．市場株価方式
対象者の評価基準日を平成21年12月11日として、同日前１ヶ月、同日前３ヶ月、同日前６ヶ月のジャスダック証券取
引所における株価の終値単純平均及び出来高加重平均(VWAP)で評価し、１株当たりの株式価値を760円から805円と算
定しました。
Ⅱ．DCF方式
対象者が将来獲得することを期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企
業価値を評価し、１株当たりの株式価値を1,234円から1,466円と算定いたしました。
Ⅲ．類似会社比較方式（検証目的）
対象者と事業内容、企業規模、収益状況等が類似している上場会社の営業利益倍率、償却前営業利益倍率、当期利益倍
率及び純資産倍率を求め、その比較を通じて対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を624円から1,332円
と算定いたしました。
公開買付者は上記の算定結果、ジャスダック証券取引所における対象者の過去の株価の推移等を参照し、本公開買付価
格を検討いたしました。
株式価値算定書において採用された各手法のうち、市場株価方式については、多数の投資家の参加により形成された市
場株価は、会社の資産内容、収益力、将来性等の様々な要素が反映された、最も客観的な価格であると考えられることから、
これを買付価格検討にあたり考慮することといたしました。
また、市場株価方式を検証する目的として、比較的客観性のある評価手法である類似会社比較方式を用いて、市場株価方
式による算定結果を検証しました。
更に、DCF方式については、買付価格検討にあたり、市場株価方式以外に対象者の収益性の観点に基づく評価方式を考慮
することが必要であると考えられることから、これを考慮することといたしました。
以上の内容に加え、本公開買付け時点における対象者の財務状況、本公開買付けが対象者株式の上場廃止を企図したも
のであり、対象者の既存株主に与える影響が大きい点等を踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格については、現在の市場
株価に対してプレミアムを付した買付価格を既存株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、対象者と協議の
結果、平成21年12月14日に1,300円を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
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なお、本公開買付価格は、本公開買付けの開始を決定した日の前営業日（平成21年12月11日）のジャスダック証券取引
所における対象者株式の終値757円に対して71.73％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じ。）、同日までの過去１ヶ月
間の終値の平均値764円（小数点以下四捨五入。以下同じ。）に対して70.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値の平均値
780円に対して66.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値の平均値805円に対して61.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価
格であり、本届出日の直近の終値（前営業日である平成21年12月14日における市場での売買が成立していないため、平成
21年12月11日の終値となります）である757円に対して、71.73％のプレミアムを加えた価格となります。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、①本公開買付けの対象となる本新株予約権は、いずれも対
象者の役員等又は従業員等に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の新株予約権者（以
下、「本新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において対象者の役員等若しくは従業員等の地位にあることを要す
るものとされ（任期満了による退任、定年による退職の場合を除きます。）、また、②本新株予約権者は対象者との新株予
約権割当契約書に基づき、本新株予約権の譲渡、担保権設定、質入その他の処分は認められないことから、公開買付者は本
公開買付けにより、本新株予約権を買付けたとしても、これを行使することができないと解されること、③本新株予約権の
行使価額（1,372円）が本公開買付価格より高く設定されていることから、本新株予約権の公開買付価格を１円と決定し
ました。
一方、対象者取締役会は、本取引が、対象者の代表取締役社長自らが代表取締役を務める公開買付者による対象者株式の
取得をその要素としていることから、本来、企業価値の向上を通じて株主の利益を代表すべき対象者の取締役が、株式の買
付者側の性格も併せ持つことになり、構造的な利益相反状態を内包していることに鑑み、公開買付者から提示された買付
価格に対する意思決定の過程において、不当に恣意的な判断がなされないよう、公開買付者とは別個に、公開買付者及び対
象者から独立した第三者算定機関であるアビームM&Aコンサルティング株式会社（以下、「アビームM&Aコンサルティン
グ」といいます。）を選定し、対象者の株式価値算定を依頼しました。
アビームM&Aコンサルティングは、対象者の株式価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者取締役
から対象者事業計画について資料を取得し、それらの情報を踏まえて対象者の株式価値を算定しました。対象者は、アビー
ムM&Aコンサルティングによる株式価値の算定結果について、平成21年12月11日付で、株式価値算定書を取得しておりま
す。
アビームM&Aコンサルティングは、対象者の株式価値の算定にあたり、対象者が上場会社であることからマーケットアプ
ローチである市場株価法を、対象者が事業継続を前提としており、将来年度における事業計画が策定されていることから
将来獲得するキャッシュ・フローに着目した評価方法であるインカムアプローチのうちDCF法を、それぞれ採用して評価
を実施しました。これに基づく算定結果は以下のとおりです。
Ⅰ．市場株価法
対象者の評価基準日を平成21年12月11日として、基準日時点の３ヶ月出来高加重平均株価、６ヶ月出来高加重平均株
価、12ヶ月出来高加重平均株価に基づき株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を771円から820円と算定しました。
Ⅱ．DCF法
対象者事業計画に基づく、対象者が将来獲得することを期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
に割り引くことによって企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を1,192円から1,670円と算定いたしました。
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なお、アビームM&Aコンサルティングの株式価値算定書においては、類似会社比準法を用いた場合の対象者株式価値の算
定結果も報告されておりますが、対象者の資産構成における現預金等の占める割合が類似会社に対して著しく大きい等の
理由により、参考値として位置づけたとされております。
対象者取締役会は、アビームM&Aコンサルティングの株式価値算定書の算定結果を参考に公開買付者との協議・交渉の
結果を踏まえたうえで、買付価格その他本公開買付けの諸条件の妥当性について、対象者の財務状況、事業環境及び株主間
の公平性等の観点から慎重に検討した結果、平成21年12月14日開催の取締役会において、買付価格その他本公開買付けの
諸条件は妥当であり、対象者の株主に対して合理的な価格により対象者の株式の売却機会を提供するものであると判断
し、本公開買付けについて賛同することにつき、決議に参加した対象者の取締役全員一致で承認可決しました。
また、本取引に関連して開催された対象者取締役会においては、須藤進氏は、公開買付者の株主、代表取締役であり、対象
者の代表取締役社長でもあることから、構造的に対象者と利益相反状態にあることに鑑み、本取引に関する全ての決議に
ついて、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しており
ません。
②独立した法律事務所からの助言
本取引に関する対象者取締役会の意思決定において取締役の恣意的な判断がなされないことを目的として、対象者は、
牛島総合法律事務所に本取引及び本公開買付けにおける意思決定過程・意思決定方法その他の留意点に関する法的助言
を求めました。
牛島総合律事務所は、対象者取締役会に複数回出席して本取引によって実現することが見込まれる対象者の企業価値向
上の具体的内容等について説明を受けたほか、助言にあたり一定の情報を受領しております。対象者は、牛島総合法律事務
所からの本取引及び本公開買付けにおける意思決定過程・意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を受けつつ、対
象者の企業価値向上の観点から本取引及び本公開買付けにつき慎重に協議・検討を行いました。
③第三者委員会の設置
対象者は、本取引に関し、対象者取締役会における意思決定の公正性を確保し、取引の透明性、客観性を高めるため、平成
21年9月11日の取締役会において対象者及び公開買付者の双方から独立した者（社外監査役１名を含みます。）から構成
される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対して、本公開買付けの目的は正当なものか、本公開買付けの条件は妥当
か、本公開買付けの手続きは適法か等の観点に鑑み、対象者が本公開買付けに賛同する意見を表明することの相当性につ
いて、対象者取締役会に対する答申を行うことを諮問する決議を行いました。なお、第三者委員会の委員については、公開
買付者及び対象者から客観的かつ実質的に独立し、十分な監督能力・アドバイス能力を備えている尾崎行正弁護士、渡邊
啓司公認会計士及び高木桂男社外監査役を選定しています。
第三者委員会は公開買付者の取締役である須藤進氏、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行、
対象者の選任した第三者算定機関であるアビームM&Aコンサルティング並びに対象者の取締役である佐々木俊彦氏、中林
正年氏及び早川良和氏との対面により本取引に関する質疑を複数回行う等の方法により、対象者が本公開買付けに賛同す
ることの相当性を検証しております。
上記の検証の結果、第三者委員会は平成21年12月14日付で、対象者の取締役会に対し、本公開買付けを含む本取引に賛同
することは相当である旨の答申を行うことを決議し、対象者は平成21年12月14日に第三者委員会より本取引に関する答申
を受領しております。
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公開買付届出書
④取締役及び監査役全員の承認
本取引に関連して開催された対象者取締役会においては、対象者の代表取締役社長である須藤進氏は、公開買付者の株
主であると同時に代表取締役であり、構造的に対象者と利益相反状態にあることに鑑み、上記①記載の賛同決議を含む本
取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協
議・交渉には参加しておりません。他方、本公開買付けに賛同する旨の決議を行った上記①記載の取締役会を含む本取引
に関連する決議の行われた全ての対象者取締役会には、須藤進氏以外の全ての取締役及び監査役全員が出席し、出席取締
役の全員一致で決議が行われております。更に、社外監査役を含む対象者の監査役は、いずれも対象者取締役会が本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べております。
⑤買付け等の期間を比較的長期間に設定
公開買付者は、法令に定められた最低期間は20営業日であるところ、本公開買付けの買付け等の期間（以下、「公開買付
期間」といいます。）を30営業日としております。このように公開買付期間を比較的長期間にすることにより、株主に本公
開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって買
付価格の適正性をも担保することを意図しております。また、公開買付者と対象者は他の買付者による対象者株式の買付
けを阻害するようないわゆる取引保護条項を含む合意を行っておりません。上記公開買付期間の設定と併せ、これによっ
ても買付価格の適正性は担保されていると考えられます。
（4）本取引のうち本公開買付け後の取引（いわゆる二段階買収に関する事項について）
本公開買付けの成立後、公開買付者は対象者の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の３分の２以上の株式を取得
することになりますが、本公開買付けにより対象者の自己株式を除いた全株式を取得できなかった場合には、公開買付者
は、本公開買付け後本取引の一環として、以下の方法により、公開買付者を除く対象者の株主に対して対象者株式の売却機
会を提供しつつ、公開買付者の所有に係る対象者株式の合計が、対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数とな
るよう一連の手続き（以下、「本手続き」といいます。）を行うことを企図しております。また、公開買付者は、本手続きを
行った後、公開買付者と対象者との間で、公開買付者を消滅会社とする吸収合併を行うことを計画しております。詳細な実
施時期等については未定です。
具体的には、本公開買付けが成立した後速やかに、公開買付者は、①定款の一部変更により対象者を会社法（平成19年６
月27日法律第99号。その後の改正を含み、以下、「会社法」といいます。）の規定する種類株式発行会社とすること、②定款
の一部変更により対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項につい
ての定めをいいます。）を付すこと、及び③対象者の当該株式の全部取得と引き換えに別個の種類の対象者株式を交付す
ることを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する意向を有しています。当該臨時株主総会の開催にあた
り、公開買付者は、上記①乃至③を同一の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを要請
する予定です。また、本手続きを実行するに際しては、本臨時株主総会において上記①のご承認をいただきますと、対象者
は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②については、会社法第111条第２項第１号に基づき、本臨時株
主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者普通株式を有する株主を構成員とする種類株主
総会（以下、「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となります。そのため、公開買付者は、対象者に対し、本臨時
株主総会と同日に本種類株主総会を開催することを要請する予定です。なお、対象者はかかる要請に応じて本臨時株主総
会及び本種類株主総会を開催することを検討しており、本臨時株主総会及び本種類株主総会は、平成22年３月頃開催され
る見込みです。
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公開買付届出書
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者の総議決権の３分の２以上の株式を所有することになり
ますが、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。上記各手続きが実行
された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付されたうえで、全て対象者に取得されることにな
り、対象者の株主には当該取得の対価として別個の種類の対象者株式が交付されることとなりますが、対象者の株主の中
で交付されるべき当該別個の種類の対象者株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては法令の手続きに従い、当
該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）を売却することによって得られる金
銭が交付されることになります。
なお、当該端数の合計数の売却価格（及びこの結果株主に交付されることになる金銭の額）については、特段の事情が
ない限り、本公開買付価格を基準として算定される予定です。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得の対
価として交付する対象者株式の種類及び数は本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対し、公開買付者の所有
に係る対象者株式数の合計が、対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数となるよう公開買付者以外の対象者
の株主に対し交付しなければならない対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを要請する予定で
す。
なお、上記①乃至③の手続きに関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（ⅰ）上記②の普通
株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めにした
がって、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（ⅱ）上記③の全部取得条項が
付された株式の全部取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めにした
がって、当該株式の取得価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、これらの（ⅰ）又は
（ⅱ）の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、上記（ⅰ）又
は（ⅱ）の方法がとられた場合に株主が取得できる価格は、本公開買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法に
よる請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続き等に関しては株主の皆様各自において自らの責任にて確認さ
れ、ご判断いただくこととなります。公開買付者は、上記①乃至③の方法については、関連法令についての当局の解釈等の
状況並びに本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株主による対象者株式の所有状
況等によって、それと同等の効果を有する他の方法を対象者に対して要請する可能性があります。但し、その場合でも、公
開買付者は、公開買付者の所有に係る対象者株式数の合計が、対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数となる
よう、また、公開買付者以外の対象者の株主に対して最終的に現金を交付する方法を採用するよう、対象者に要請すること
を予定しております。この場合における当該対象者株主に交付する金銭の額についても、本公開買付価格を基準として算
定される予定です。
かかる①乃至③の議案や手続きの実施の詳細につきましては、その決定がされ次第、金融商品取引所等を通じ速やかに
公表いたします。加えて、対象者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が本新株予約権の全てを取得できなかっ
た場合には、公開買付者の要請により、本新株予約権者による本新株予約権の放棄、本新株予約権の消却等、本取引の実行
に合理的に必要な手続きを行う場合があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切あり
ません。また、上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、株主の皆様各自により税務専門家にご確認ください。
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（5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果、ジャスダック証券
取引所の株券上場廃止基準に該当した場合、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、
当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、公開買付者の所有に係る
対象者株式数の合計が、対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数となる手続きを実施することを予定してお
りますので、その場合には対象者株式は上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式をジャスダック証券取引所におい
て取引することができません。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成21年12月15日（火曜日）から平成22年２月２日（火曜日）まで（30営
業日）
公告日 平成21年12月15日（火曜日）
公告掲載新聞名 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しております。
（電子公告アドレスhttp://info.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（２）【買付け等の価格】
株券 １株につき金1,300円
新株予約権証券 第２回新株予約権：１個につき金１円
新株予約権付社債券 −
株券等信託受益証券 −
（）
株券等預託証券（） −
算定の基礎 (1) 普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者のフィナン
シャル・アドバイザーで第三者算定機関でもあるみずほ銀行より平成
21年12月11日に提出された株式価値算定書を参考にいたしました。フィ
ナンシャル・アドバイザーで第三者算定機関でもあるみずほ銀行は、本
公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価方式及び、DCF方
式、を用いて、対象者の株式価値算定を行いました。また、市場株価方式
による算定結果を検証する目的で類似会社比較方式による算定を行い
ました。当該算定書における各手法による対象者の株式価値算定の結果
は以下のとおりです。
①市場株価方式では、平成21年12月11日を基準日とし、対象者のジャス
ダック証券取引所における同日前１ヶ月、同日前３ヶ月、並びに同日前
６ヶ月の株価終値の単純平均及び出来高加重平均（VWAP）をもとに、１
株当たりの株式価値を760円から805円と算定しております。
②DCF方式では、対象者の収益予測等の諸要素を前提として、対象者の将
来フリー・キャッシュ・フローを予測し、一定の割引率で割り戻した現
在価値をもとに株式価値を算定し、１株当たりの株式価値を1,234円か
ら1,466円と算定しております。
③類似会社比較方式では、事業内容、企業規模、収益状況等の観点から、
対象者と類似した上場会社を複数選択し、当該類似会社の株価と財務
データをベースに、評価対象者の株価を算定し、１株当たりの株式価値
を624円から1,332円と算定しております。
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以上の内容に加え、ジャスダック証券取引所における対象者の過去の
株価の推移、本公開買付け時点における対象者の財務状況、本公開買付
けが対象者株式の上場廃止を企図したものであり、対象者の既存株主に
与える影響が大きい点等を考慮し、対象者との協議結果等を踏まえ、平
成21年12月14日、本公開買付価格を決定いたしました。本公開買付価格
は、本届出日の直近の終値（前営業日である平成21年12月14日における
市場での売買が成立していないため、平成21年12月11日の終値となりま
す）である757円に対して、71.73％のプレミアムを加えた価格です。
(2) 新株予約権
①本公開買付けの対象となる本新株予約権は、いずれも対象者の役員
等又は従業員等に対するストックオプションとして発行されたもので
あり、本新株予約権者は、権利行使時において対象者の役員等若しくは
従業員等の地位にあることを要するものとされ（任期満了による退任、
定年による退職の場合を除きます。）、また、②本新株予約権者は対象者
との新株予約権割当契約書に基づき、本新株予約権の譲渡、担保権設定、
質入その他の処分は認められないことから、公開買付者は本公開買付け
により、本新株予約権を買付けたとしても、これを行使することができ
ないと解されること、③本新株予約権の行使価額（1,372円）が本公開
買付価格より高く設定されていることから、新株予約権１個当たりの価
値を１円と算定しております。
算定の経緯 （買付価格決定に至る過程）
公開買付者の代表取締役である須藤進氏は、中・長期的な視野に立脚
した経営方針、経営戦略に基づく対象者の抜本的な経営改革を目的とし
て、平成21年５月から、対象者株式の非公開化の実行の検討を開始いた
しました。
須藤進氏は、対象者株式の非公開化の検討にあたり、みずほ銀行を公開
買付者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任し、
対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
公開買付者は平成21年12月11日付でみずほ銀行より株式価値算定書を
受領しております。
（買付価格の決定について）
公開買付者は買付価格の決定にあたり、みずほ銀行より提出された株式
価値算定書を参考にいたしました。同算定書では、市場株価方式及びDCF
方式により対象者の株式価値を算定しております。また、市場株価方式
による算定結果を検証する目的で類似会社比較方式による算定を行っ
ています。
その結果は以下のとおりとなっております。
市場株価方式760円∼805円
DCF方式1,234円∼1,466円
類似会社比較方式624円∼1,332円
公開買付者は上記の算定結果、ジャスダック証券取引所における対象
者の過去の株価の推移等を参照し、本公開買付価格を検討いたしまし
た。
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みずほ銀行より提出された株式価値算定書において採用された各手
法のうち、市場株価方式については、多数の投資家の参加により形成さ
れた市場株価は、会社の資産内容、収益力、将来性等の様々な要素が反映
された、最も客観的な価格であると考えられることから、これを買付価
格検討にあたり考慮することといたしました。
また、市場株価方式を検証する目的として、客観性のある評価手法で
ある類似会社比較方式を考慮することといたしました。
更に、DCF方式については、市場株価方式以外に対象者の将来の収益性
の観点に基づく評価を行う必要があると考え、買付価格検討にあたりこ
れを考慮することといたしました。
以上の内容に加え、本公開買付け時点における対象者の財務状況、本
公開買付けが対象者株式の上場廃止を企図したものであり、対象者の既
存の株主に与える影響が大きい点等を踏まえ、公開買付者は、本公開買
付価格については、現在の市場株価に対してプレミアムを付した買付価
格を既存株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、対象者
と協議の結果、平成21年12月14日に1,300円を公開買付価格とすること
を決定いたしました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの開始を決定した日の前営業
日（平成21年12月11日）のジャスダック証券取引所における対象者株
式の終値757円に対して71.73％、同日までの過去１ヶ月間の終値の平均
値764円に対して70.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値の平均値780
円に対して66.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値の平均値805円に対
して61.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、本届出日の直
近の終値（前営業日である平成21年12月14日における市場での売買が
成立していないため、平成21年12月11日の終値となります）である757
円に対して、71.73％のプレミアムを加えた価格となります。
また、本新株予約権に関しては、①本公開買付けの対象となる本新株
予約権は、いずれも対象者の役員等又は従業員等に対するストックオプ
ションとして発行されたものであり、本新株予約権者は、権利行使時に
おいて対象者の役員等若しくは従業員等の地位にあることを要するも
のとされ（任期満了による退任、定年による退職の場合を除きます。）、
また、②本新株予約権者は対象者との新株予約権割当契約書に基づき、
本新株予約権の譲渡、担保権設定、質入その他の処分は認められないこ
とから、公開買付者は本公開買付けにより、本新株予約権を買付けたと
しても、これを行使することができないと解されること、③本新株予約
権の行使価額（1,372円）が本公開買付価格より高く設定されているこ
とから、公開買付価格を１円と決定しました。
（買付価格の公平性を担保するための措置について）
公開買付者の買付価格の算定に対し、対象者は平成21年9月、公開買付
者とは別個に、買付価格の公正性を検討するためアビームM&Aコンサル
ティングを第三者算定機関に選任し、対象者の株式価値の算定を依頼い
たしました。
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アビームM&Aコンサルティングは、対象者の株式価値の算定にあたり、
対象者が上場会社であることからマーケットアプローチである市場株
価法を、対象者が事業継続を前提としており、将来年度における事業計
画が策定されていることから将来獲得するキャッシュ・フローに着目
した評価方法であるインカムアプローチのうちDCF法を、それぞれ採用
して評価を実施しました。これに基づく算定結果は以下のとおりです。
Ⅰ．市場株価法
対象者の評価基準日を平成21年12月11日として、基準日時点の３ヶ
月出来高加重平均株価、６ヶ月出来高加重平均株価、12ヶ月出来高加重
平均株価に基づき株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を771円か
ら820円と算定しました。
Ⅱ．DCF法
対象者事業計画に基づく、対象者が将来獲得することを期待される
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによっ
て企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を1,192円から1,670円と算
定いたしました。
なお、アビームM&Aコンサルティングの株式価値算定書においては、類似
会社比準法を用いた場合の対象者株式価値の算定結果も報告されてお
りますが、対象者の資産構成における現預金等の占める割合が類似会社
に対して著しく大きい等の理由により、参考値として位置づけたとされ
ております。
対象者は平成21年12月11日に、アビームM&Aコンサルティングより対
象者の株式価値が算定された株式価値算定書を受領しております。
対象者は、本取引に関し、対象者取締役会における意思決定の公正性
を確保するため、平成21年9月11日の取締役会において本取引に関する
諮問を目的とする第三者委員会を設立し、公開買付者及び対象者から客
観的かつ実質的に独立し、十分な監督能力・アドバイス能力を備えてい
る尾崎行正弁護士、渡邊啓司公認会計士及び高木桂男社外監査役を委員
として選任しました。第三者委員会は公開買付者の取締役である須藤進
氏、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーで第三者算定機関でも
あるみずほ銀行、対象者の選任した第三者算定機関であるアビームM&A
コンサルティング並びに対象者の取締役である佐々木俊彦氏、中林正年
氏及び早川良和氏との対面により本取引に関する質疑を複数回行う等
の方法により、本取引の妥当性を検証しております。
対象者は平成21年12月14日に第三者委員会より本取引に関する答申
を受領しております。
対象者は、牛島総合法律事務所にリーガルアドバイザーを依頼し、本
取引における法的問題に関する助言を受けております。
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以上、対象者はアビームM&Aコンサルティングから受領した株式価値
算定書の結果をもとに、公開買付者との協議・交渉の結果を踏まえたう
えで、買付価格その他本公開買付けの諸条件の妥当性について、対象者
の財務状況、事業環境及び株主間の公平性等の観点から検討し、更に第
三者委員会の答申の内容及び牛島総合法律事務所からのアドバイスを
踏まえ、平成21年12月14日開催の取締役会において、本公開買付けに関
する条件について慎重に協議を行った結果、本公開買付けを含む対象者
株式の非公開化が対象者の中・長期的な企業価値の向上に資するもの
であり、公開買付者の提示する買付価格が対象者の事業価値等を勘案し
妥当なものであり、対象者の株主に対し合理的な価格による対象者の株
式売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する
決議を行いました。
また、対象者の代表取締役社長を務める須藤進氏は、公開買付者の代
表取締役兼株主であり、利益相反の構造にあることから、本取引に関す
る対象者の全ての決議について、その審議及び決議に参加しておらず、
また対象者の立場において公開買付者との交渉に参加しておりません。
本取引に関する全ての対象者取締役会には、須藤進氏を除く全ての対象
者取締役及び監査役が出席し、出席取締役の全員一致で決議が行われて
おり、かつ社外監査役を含む対象者の監査役は、いずれも対象者の取締
役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない
旨の意見を述べております。
(３)【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
5,142,028（株） 3,340,000（株） −（株）
（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,340,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いませ
ん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注３）本新株予約権については行使期間が到来していないため、公開買付期間中に行使される可能性はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、公開買付者が本公開買付けにより取得する株
券等の最大の数は、株式に換算して5,142,028株となります。これは、対象者の第57期第２四半期報告書（平成21年11月
13日提出）に記載された平成21年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（5,817,600株）に同四半期報告書に記載さ
れた同日現在の対象者の新株予約権（135個）を株式に換算した株式数（135,000株）を加えた数から、同四半期報告書
に記載された同日現在の自己株式数（810,572株）を控除した株式数です。但し、本新株予約権については行使期間が到
来していないため、公開買付期間中に行使される可能性はないことから、実際の買付予定数は対象者の第57期第２四半
期報告書（平成21年11月13日提出）に記載された平成21年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（5,817,600株）か
ら同四半期報告書に記載された同日現在の自己株式数（810,572株）を控除した株式数（5,007,028株）及び新株予約
権135個となります。
（注５）本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがありま
す。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）（a） 5,142
aのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（b） 135
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係 −
る議決権の数（個）（c）
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月15日現在）（個） −
（d）
dのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（e） −
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係 −
る議決権の数（個）（f）
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成21年12月15日現在）（個） 37
（g）
gのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（h） 7
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係 −
る議決権の数（個）（i）
対象者の総株主等の議決権の数（平成21年９月30日現在）（個）（j） 4,994
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 100.00
（a／j）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合 100.00
（（a＋d＋g）／（j＋（b−c）＋（e−f）＋（h−i））×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）（a）」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載し
ております。
（注２）「aのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（b）」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、対象者の第57期
第２四半期報告書（平成21年11月13日提出）に記載された平成21年９月30日現在の本新株予約権（135個）を普通株式
に換算した株式数（135,000株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）（g）」は、特別関係者である須藤進氏が所有する株券等に係る議
決権の数を記載しております。また、「gのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（h）」は、「特別関係者の所有株券
等に係る議決権の数（個）（g）」の数のうち、特別関係者である同氏が保有する本新株予約権（７個）を普通株式に
換算した株式数（7,000株）に係る議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有
株券等も買付けの対象としており、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）（g）」は、「買付予定の株券等
に係る議決権の数（個）（a）」に含まれているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
ては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）（g）」は分子に加算しておりません。
（注４）「対象者の総株主等の議決権の数（個）（j）」は、対象者の第57期第２四半期報告書（平成21年11月13日提出）に記
載された平成21年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予
約権についても買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める
割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の第57期第２四半期報告書（平
成21年11月13日提出）に記載された平成21年９月30日現在の発行済株式総数（5,817,600株）から同四半期報告書に記
載された同日現在の対象者の自己株式数（810,572株）を控除した5,007,028株に係る議決権の数（5,007個）に、同四
半期報告書に記載された同日現在における本新株予約権（135個）を普通株式に換算した株式数（135,000株）に係る
議決権の数（135個）を加算した議決権の数（5,142個）を分母としております。
（注５）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
(1)【応募の方法】
①公開買付代理人
みずほインベスターズ証券株式会社東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目10番30号
②本公開買付けに応募しようとする対象者の株主及び新株予約権者（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付
代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、本新株予約権に関
しては、下記③記載の書面を添えて公開買付期間末日の15時30分までに応募して下さい。応募に際して、応募株主等
は、公開買付代理人に応募株主等名義の口座（以下、「取引口座」といいます。）を開設し、株式会社証券保管振替機
構（以下、「機構」といいます。）を通じて応募株券等が取引口座に記録管理されていることを要します。応募の際に
はご印鑑をご用意下さい。また、応募の際に本人確認書類が必要になる場合があります（注１）。
③本新株予約権の応募につきましては、対象者の取締役会の承認を要する旨の制限が付されておりますので、応募に際し
ては対象者より発行される「譲渡承認通知書」をご提出下さい。また、本新株予約権者であることの確認書類として
対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び対象者と締結した「新株予約権割当契約
書」をご提出下さい。
④本公開買付けにおいては公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤対象者指定の株主名簿管理人の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできませ
ん。応募に先立ち、当該株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の取引口座に株券等の記録を振替える手続き
を完了している必要があります。（注２）
⑥外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理
人を通じて応募して下さい。
⑦日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲
渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注３）。
⑧応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を交付します。
（注１）本人確認書類について
公開買付代理人であるみずほインベスターズ証券株式会社に新規に口座を開設される場合、次の本人確認
書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合がありま
す。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
個人……………印鑑登録証明書、健康保険証、運転免許証、パスポート等
本人特定事項①氏名、②住所、③生年月日
法人……………登記簿謄本、官公庁から発行された書類等
本人特定事項①名称、②本店又は主たる事務所の所在地法人自体の本人確認に加え、
代表者若しくは代理人・取引担当者個人（契約の締結等の任に当たる者）の本人確
認が必要となります。
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外国人株主等……外国人（居住者を除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の
場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
れに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
（注２）対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の取引口座に株券等の記録を振替える手続き
について
対象者指定の株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行株式会社）の特別口座から公開買付代理人の取引口座に
株券等の記録を振替える手続きの詳細につきましては、公開買付代理人にご相談いただくか、当該株主名
簿管理人にお問い合わせ下さい。
（注３）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体
的なご質問等は税理士などの専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げ
ます。
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店又は全国各支店に公開買付
応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下、「解除書面」といいます。）を交
付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件としま
す。
解除書面を受領する権限を有する者みずほインベスターズ証券株式会社
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目10番30号
（その他のみずほインベスターズ証券株式会社全国各支店）
(3)【株券等の返還方法】
応募株主が前記「７応募及び契約の解除の方法」の「（2）契約の解除の方法」に記載する方法により、本公開買付
けに係る契約の解除を申し出られた場合には、解除手続き終了後速やかに、後記「10決済の方法」の「（4）株券等の
返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
また、応募新株予約権者が前記「７応募及び契約の解除の方法」の「（2）契約の解除の方法」に記載する方法によ
り、本公開買付けに係る契約の解除を申し出られた場合には、解除手続き終了後速やかに、後記「10決済の方法」の
「（4）株券等の返還方法」に記載の方法により「譲渡承認通知書」、「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及
び「新株予約権割当契約書」を返還いたします。
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほインベスターズ証券株式会社東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目10番30号
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８【買付け等に要する資金】
(１)【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）（a） 6,684,636,400
金銭以外の対価の種類 −
金銭以外の対価の総額 −
買付手数料（b） 25,000,000
その他（c） 5,000,000
合計（ a ）＋（ b ）＋（ c 6,714,636,400
）
（注１） 「買付代金（円）（a）」欄には、応募株券等の全てが普通株式であったと仮定した場合の金額として、本公開買付
けの買付予定数（5,142,028株）に１株当たりの買付価格(1,300円)を乗じた金額を記載しています。但し、本新株予
約権は行使期間が到来しておらず、公開買付期間末日までに行使される可能性がないため、本新株予約権の全て(135
個)を１個当たり１円で買付けた場合、上記「買付代金（円）（a）」は、6,509,136,535円となり、「買付手数料
（b）」、「その他（c）」を含めた合計は6,539,136,535円となります。
（注２） 「買付手数料（b）」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他（c）」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につ
き、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費、弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれていません。
(２)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
− −
計（a） −
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
1 − − − −
2 − − − −
計 −
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
計 −
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
1 − − − −
2 銀行 株式会社みずほ銀行(東 買付け等に要する資金
京都千代田区内幸町一丁 に充当するための借入 7,200,000
目1番5号) れ（注）
計（b） 7,200,000
（注）公開買付者は、上記金額の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から7,200,000,000円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を
取得しております。なお、借入れの具体的な時期、方法、期間、利率など借入れの方法及び借入条件等の詳細については、別途協議のう
え定めるものとします。
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
計（c） −
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
みずほキャピタル株式会社による公開買付者の優先 800,000
株式の引受
計（d） 800,000
（注）公開買付者は、上記金額の裏付けとして、みずほキャピタル株式会社から800,000,000円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書
を取得しております。
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
8,000,000千円（(a)+(b)+(c)+(d)）
（注）上記金額には、買付等に要する資金のほか、本公開買付けに関する費用等が含まれております。
(３)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
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９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほインベスターズ証券株式会社東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目10番30号
(2)【決済の開始日】
平成22年２月９日（火曜日）
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所（外国人株主等の場合は
その常任代理人の住所）宛てに郵送します。買付けは現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は応募
株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開
買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(4)【株券等の返還方法】
後記「11その他買付け等の条件及び方法」の「（1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
「（2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を
買付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った
日から起算して５営業日）以後、速やかに、応募が行われた時の状況に戻します。
新株予約権の応募がなされた場合については、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤
回等を行った日から起算して５営業日）以後、速やかに、応募新株予約権者への交付若しくは応募新株予約権者の住
所への郵送により「譲渡承認通知書」、「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び「新株予約権割当契約書」
を返還いたします。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
(1)【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,340,000株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上のときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及び同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが
発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日
本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。
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(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第
19条第１項に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする
場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公
告を行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価
格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募を受けた株券等についても、引き下げた価格で買付けを行い
ます。
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につい
ては、前記「７応募及び契約の解除の方法」の「（2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買
付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求すること
はありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付けを行います。
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法27条の８第11項但書に規定する場合を除き直ちに、訂正届出書
に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、
直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書
を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載し
た書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表し
ます。
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(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際
通商又は国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに
限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記
方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は
関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布され
るものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募
はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明
及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれに
おいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、
米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け又は公開買付
応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テ
レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施
設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買
付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 概要
平成21年９月 商号をフジスター株式会社とし、本店所在地を埼玉県桶川市泉二丁目２番18
号、資本金100万円とする会社として設立
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的としております。
（１）株式・有価証券への投資、保有及び運用
（２）上記に付帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有等を主たる事業の内容としております。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成21年12月15日現在
資本金の額 発行済株式の総数
100万円 20株
④【大株主】
平成21年12月15日現在
発行済株式の総数に対す
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式の数 る所有株式の数の割合（%
（株） ）
須藤進 群馬県伊勢崎市 20 100.00
計 − 20 100.00
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成21年12月15日現在
所有
役名 職名 氏名 生年月日 職歴 株式数
（株）
20
代表取締役 ― 須藤進 昭和17年 昭和41年４ 月 三共理化学株式会社入社
４月６日
昭和60年１ 月 同社技術部長
平成 ２ 年 ８ 月 同社取締役技術部長
平成 ４ 年 ８ 月 同社取締役生産副本部長兼技術部
長
平成 ５ 年 ８ 月 同社常務取締役生産本部長
平成 ７ 年 ８ 月 同社専務取締役生産本部長
平成 ８ 年 ６ 月 同社専務取締役CS推進本部長
平成 ９ 年10 月 同社専務取締役CS本部長
平成11年７ 月 G−TEAMMACHINERY(SHANGHAI)CO
．，LTD．取締役
平成12年６ 月 同社代表取締役社長ＣＳ本部長
平成14 年11月 同社代表取締役社長(現任)
平成21年５ 月 TOA−SANKYO INDUSTRIES LTD．取
締役（現任）
平成21年９ 月 フジスター株式会社代表取締役に
就任
計 20
（２）【経理の状況】
公開買付者は、平成21年９月11日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されて
おりません。
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（1）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(平成21年12月15日現在)
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 30 (個) − (個) − (個)
新株予約権証券 7 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 37 − −
所有株券等の合計数 37 − −
（所有潜在株券等の合計数） (7) − −
（2）【公開買付者による株券等の所有状況】
(平成21年12月15日現在)
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 − (個) − (個) − (個)
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 − − −
所有株券等の合計数 − − −
（所有潜在株券等の合計数） (−) − −
（3）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
(平成21年12月15日現在)
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 30 (個) − (個) − (個)
新株予約権証券 7 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 37 − −
所有株券等の合計数 37 − −
（所有潜在株券等の合計数） (7) − −
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(4)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
(平成21年12月15日現在)
氏名又は名称 須藤進
住所又は所在地 群馬県伊勢崎市
職業又は事業の内容 公開買付者の代表取締役
対象者の代表取締役社長
連絡先 連絡者フジスター株式会社
連絡場所埼玉県桶川市泉二丁目２番地18号
電話番号（代表）048−787−5656
公開買付者との関係 公開買付者の代表取締役、公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
②【所有株券等の数】
(平成21年12月15日現在)
須藤進
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 30 (個) − (個) − (個)
新株予約権証券 7 − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 37 − −
所有株券等の合計数 37 − −
（所有潜在株券等の合計数） (7) − −
（注）所有株式数には、対象者役員持株会を通じた所有株数（小数点以下は切り捨て）を含めております。
２【株券等の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、本公開買付けに関し、三共理化学研究所との間で平成21年12月11日付で公開買付応募契約書を締結し、三共
理化学研究所が、その保有する対象者の普通株式全てについて、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、当
該公開買付応募契約書は、対象者の本公開買付けに対する賛同意見表明が撤回された場合等の一定の場合に、三共理化学研
究所が本公開買付けへの応募を行わず、また本公開買付けへの応募を撤回することができる旨を定めており、この場合には
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限を下回ることとなり、本公開買付けが不成立となる可能性があります。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
（１）公開買付者と対象者との取引
該当事項はありません。
（２）公開買付者と対象者役員との取引
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者は、対象者の平成21年12月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同することを決議しております。
（２）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
①本公開買付け実施の背景（対象者の事業内容・近時の事業環境等について）
対象者は、創業者である故金子靖氏が、昭和５年に個人経営として創業、昭和28年に研磨布紙の販売を主たる目的として
設立（本店所在地 東京都千代田区丸ノ内資本金 １百万円）しました。以来、株主とお客様、対象者の三者が共に成長・
発展するという「三共」の精神を基盤として、一心に事業に取り組んで参りました。その結果、対象者は多くのお客様に支
えられ、事業規模の安定的拡大を続け平成８年に日本証券業協会に株式を店頭登録、平成16年にはジャスダック証券取引
所に株式上場を果たしております。
対象者は創業以来、研磨布紙の製造及び販売を主たる事業としており、主要製品である研磨布紙及び研磨フィルムは現
在、日本の基幹産業である自動車産業から金属加工事業、IT関連事業等の精密研磨まで幅広い分野で使用され、日本の基幹
産業を影で支える必要不可欠な製品の一つとなっております。
本邦における研磨布紙市場は、その使用用途に係る産業が多岐に亘ること等により正確な把握は困難ですが、工業統計
品目（平成17年）によると出荷額ベースで380億円と市場規模が比較的限定的なニッチ市場ではありますが、対象者は同
市場におけるトップメーカーとして、広く認知されるに至っております。
製品開発については、木工、金属、自動車関連の３分野に軸足を置き、昭和50年のハイピッチ製品・ハイピッチ研磨シス
テム、昭和63年のミラーフィルム・スターダイヤ等、多くの製品を世に送り出して参りました。
また、上記以外の市場にも積極的に参入し、特にコンシューマー市場においては、平成８年の「暮らしの研磨シリーズ」
による本格参入以来、数多くのユニークな商品を開発、平成14年には美容用品の販売も開始するなど、一般消費者の皆様に
もご好評頂いております。
製造については、昭和29年に浦和工場（埼玉県さいたま市）を建設、その後、事業拡大に伴う製造能力の強化を図るため
昭和33年に桶川工場（埼玉県桶川市）に生産拠点を移設いたしました。従来から対象者独自の生産設備の製造・改良を行
い生産の効率化を図るとともに、より多くのお客様のニーズに応えるため、多品種小ロットの生産に対応できる生産体制
の確立、また、老朽化した設備の見直しと共に、平成20年には最新の製造機械をイタリアより輸入するなど、効率的かつ高
品質な製造体制を追及しております。
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更に、桶川工場においては地球環境の保全にも注力しており、平成15年にはISO14001を取得、また平成16年には、環境対
応型省エネ乾燥炉である脱臭機能付熱風乾燥炉を導入しております。
販売については現在、全国2,500店余の代理店、特約店等が主要な販売チャネルとなっております。また、大口需要は直需
にて納入する等独自販売網も確立しております。更に、海外展開については、昭和44年に研磨布紙の二次加工及び販売を事
業目的とした合弁会社をカナダに設立して以来、タイ、マレーシア、中国などに合弁会社を設立、また、北米市場の販売強化
を目的とした販売子会社を買収するなど、早くからグローバルな事業展開を図っており、北米、中国、東南アジア等関連会
社のネットワークを構築、輸出先に関しても北米、アジアを中心に40数カ国に渡っており、海外法人も含め活発な展開をし
ております。
上記のような着実な事業活動の結果、対象者はトップシェアメーカーとしてのブランド力（ブランド名 FUJI STAR）、
長年培った技術に基づく安定した製品供給力等を武器に、同業他社と比較しても優位な市場ポジションを確立しておりま
す。
業績面については、平成20年３月期においては連結売上高152.5億円、同営業利益12.7億円、同税金等調整前当期純利益
12.4億円とこれまで好調な業績をあげ、財務面においても良好な内容を維持しておりました。しかしながら、昨年後半以降
の、米国におけるサブプライムローン問題に端を発する金融危機を背景とした景気後退は、対象者の事業領域である研磨
布紙業界にも大きな影響を与えております。国内市場においては、特に昨年下半期より自動車関連分野での急激な落ち込
みが顕著に見られ、その他需要先各業界においても総じて減産体制に入っており、その影響により大幅な売上減となりま
した。また、海外市場においても、米国の急激な景気減速の影響から、前年同期を大きく下回りました。
今後の経済情勢については、今なお先行き不透明といわざるを得ず、本格的な景気回復に至るまでに相応の時間が必要
となる可能性も否定できません。
対象者においても、ホームセンター等一般消費者向け市場においては前年同期と同水準を確保したものの、自動車関連
分野、IT関連分野については昨年11月以降の落ち込みが顕著であります。この結果、平成21年度３月期においては、連結売
上高131億円、同営業利益5.8億円、同税金等調整前当期純利益5.7億円と、前年比大幅な減収減益にての着地を余儀なくさ
れました。
対象者としては、このような厳しい状況に危機感を持ち、従来に増して経営努力を行っていく所存ですが、上記のような
不透明な経済情勢を鑑みると、業績の本格回復は決して容易ではないと考えております。
②本公開買付け実施に至る意思決定の過程
上記のような厳しい経営環境の中、対象者は、研磨布紙業界を取り巻く市場環境の急激な変化に対し、「確かなものづく
りでお客様に満足と安心を提供する」という創業以来の理念を堅持しつつ、事業の更なる成長を維持していくため、短期
的な業績推移に捉われない、中・長期的な視野に立脚した経営方針、経営戦略に基づく抜本的な経営改革が喫緊に必要で
あるとの認識を有するに至りました。
まず、対象者の得意とする研磨布紙以外の研磨技術の開発を今まで以上に行っていく必要があると考えております。形
状が複雑で、精密なものの研磨に利用される遊離砥粒の分野や、砥粒の吹付による研磨技術の開発など、最新の技術を要す
る分野への長期的なスパンでの開発投資が、今後の対象者の事業成長を続けるうえでは必要不可欠であるものと認識して
おります。
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また、海外向け販売の更なる拡大も、対象者の今後の発展に必要であると考えております。少子高齢化が進み縮小傾向に
ある国内市場に比して、経済発展が著しい中国を始めとする海外マーケットにおいては、今後も更なる販売の拡大が見込
めると考えております。対象者は比較的早い段階から、米国、カナダ、中国等に進出し、商標である「FUJI STAR」は世界で
も高い知名度を誇っております。今日に至るまで築き上げてきた対象者のブランドイメージを生かしつつ、海外マーケッ
トにおいて更なるシェアを獲得していくため、海外販売拠点の拡充や他社との合弁等アライアンスを含めた海外進出施策
の実行が必要となってくると考えております。
また、マーケット規模の縮小が予想される国内市場においても、今後の生き残りと、更なるシェアの確立を目指し、対象
者事業の川上、川下の取り込みによる内製化など、事業提携や組織再編を活用した事業競争力の強化もまた不可欠である
と考えております。
これらの改革を実施していくに際しては、短期的な利益の悪化や、経営の不確実性が生じるなどのリスクも見込まれ、こ
れに起因して対象者の株価が下落し、対象者株主の皆様にマイナスの影響が発生する可能性も否定できません。
以上のような観点に鑑み、対象者の代表取締役社長である須藤進氏は、中・長期的な視点に立って対象者の企業価値を
向上させるための方策について検討を重ねて参りました。その結果、対象者の今後の事業成長にとって不可欠な抜本的な
経営改革の推進と、これにともない発生する恐れのある上記のようなリスクを対象者株主の皆様に負担させることを回避
し、対象者株主の皆様に保有株式の売却機会を確保しつつ、対象者の株式を非公開化するマネジメント・バイアウトによ
る本取引の実施が対象者の中・長期的な事業成長にとって最善の手段であるとの結論に達しました。
なお、対象者は平成８年に日本証券業協会に株式を店頭登録し、平成16年12月にはジャスダック証券取引所に株式を上
場して以来、資本市場からの資金調達やブランド力の向上、優秀な従業員の確保及び取引先等に対する信用力の向上等、
様々な便益を享受して参りました。しかしながら、近年、企業の内部統制（J−SOX）への対応、資本市場に対する各種の規
制が強化されたことに伴い、株式の上場を維持するために必要なコスト（株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託
にかかる費用、関係法令に基づく有価証券報告書等の継続開示にかかる費用等）が増加傾向にあります。
一方で、対象者の現状の財務状況に鑑みると、エクイティファイナンスを行う必要性は当面考えにくく、また、昭和28年
６月の会社設立以来、長年にわたり事業活動を継続してきていることから、ブランド力、信用力等を相応に備えるに至って
おります。以上の点に鑑み、今後、株式の上場を維持していくのではなく、マネジメント・バイアウトとしての本取引を行
うことが、対象者の中・長期的な企業価値向上にとって最善の手段であるとの認識に達しました。
更に、対象者株式は上場されてはおりますが、市場での取引がほとんど行われておらず、株主の皆様にとって市場での売
却が大きな制約を受けている現状に鑑み、市場株価に公正なプレミアムを付した価格により対象者株式の売却機会を提供
することが、既存の対象者株主の皆様の利益にも繋がり得るものと認識しております。
主に、以上に述べたような観点からの検討を経て、須藤進氏はマネジメント・バイアウトとしての本取引を行うことと
し、その一環として、本公開買付けの実施を決定したものであります。
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（３）利益相反回避措置の内容
公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保するために、主として以下のような事項を考慮いたしました。
①独立した第三者算定機関からの算定書取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーで公開買付者及び対象者
から独立した第三者算定機関でもあるみずほ銀行より平成21年12月11日に提出された対象者株式に係る株式価値算定書
（評価基準日：平成21年12月11日）を参考にしました。
みずほ銀行は、対象者の株式価値を算定するに際して、公開買付者より提出された対象者の事業計画等を検証のうえ、対
象者が継続企業であるとの前提の下、多面的に評価することが適切であると考え、市場株価方式及びDCF方式を用いて対象
者の株式価値算定を行いました。また、市場株価方式による算定結果を検証する目的で類似会社比較方式による算定を行
いました。
Ⅰ．市場株価方式
対象者の評価基準日を平成21年12月11日として、同日前１ヶ月、同日前３ヶ月、同日前６ヶ月のジャスダック証券取
引所における株価の終値単純平均及び出来高加重平均(VWAP)で評価し、１株当たりの株式価値を760円から805円と算
定しました。
Ⅱ．DCF方式
対象者が将来獲得することを期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企
業価値を評価し、１株当たりの株式価値を1,234円から1,466円と算定いたしました。
Ⅲ．類似会社比較方式（検証目的)
対象者と事業内容、企業規模、収益状況等が類似している上場会社の営業利益倍率、償却前営業利益倍率、当期利益倍
率及び純資産倍率を求め、その比較を通じて対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を624円から1,332円
と算定いたしました。
公開買付者は上記の算定結果、ジャスダック証券取引所における対象者の過去の株価の推移等を参照し、本公開買付価
格を検討いたしました。
株式価値算定書において採用された各手法のうち、市場株価方式については、多数の投資家の参加により形成された市
場株価は、会社の資産内容、収益力、将来性等の様々な要素が反映された、最も客観的な価格であると考えられることから、
これを買付価格検討にあたり考慮することといたしました。
また、市場株価方式を検証する目的として、比較的客観性のある評価手法である類似会社比較方式を用いて、市場株価方
式による算定結果を検証しました。
更に、DCF方式については、買付価格検討にあたり、市場株価方式以外に対象者の収益性の観点に基づく評価方式を考慮
することが必要であると考えられることから、これを考慮することといたしました。
以上の内容に加え、本公開買付け時点における対象者の財務状況、本公開買付けが対象者の上場廃止を企図したもので
あり、対象者の既存株主に与える影響が大きい点等を踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格については、現在の市場株価
に対してプレミアムを付した買付価格を既存株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、対象者と協議の結
果、平成21年12月14日に1,300円を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
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なお、本公開買付価格は、本公開買付けの開始を決定した日の前営業日（平成21年12月11日）のジャスダック証券取引
所における対象者株式の終値757円に対して71.73％、同日までの過去１ヶ月間の終値の平均値764円に対して70.16％、同
日までの過去３ヶ月間の終値の平均値780円に対して66.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値の平均値805円に対して
61.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、本届出日の直近の終値（前営業日である平成21年12月14日における
市場での売買が成立していないため、平成21年12月11日の終値となります）である757円に対して、71.73％のプレミアム
を加えた価格となります。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、①本公開買付けの対象となる本新株予約権は、いずれも対
象者の役員等又は従業員等に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権者は、権利行使時に
おいて対象者の役員等若しくは従業員等の地位にあることを要するものとされ（任期満了による退任、定年による退職の
場合を除きます。）、また、②本新株予約権者は対象者との新株予約権割当契約書に基づき、本新株予約権の譲渡、担保権設
定、質入その他の処分は認められないことから、公開買付者は本公開買付けにより、本新株予約権を買付けたとしても、こ
れを行使することができないと解されること、③本新株予約権の行使価額(1,372円)が本公開買付価格より高く設定され
ていることから、本新株予約権の公開買付価格を１円と決定しました。
一方、対象者取締役会は、本取引が、対象者の代表取締役社長自らが代表取締役を務める公開買付者による対象者株式の
取得をその要素としていることから、本来、企業価値の向上を通じて株主の利益を代表すべき対象者の取締役が、株式の買
付者側の性格も併せ持つことになり、構造的な利益相反状態を内包していることに鑑み、公開買付者から提示された買付
価格に対する意思決定の過程において、不当に恣意的な判断がなされないよう、公開買付者とは別個に、公開買付者及び対
象者から独立した第三者算定機関であるアビームM&Aコンサルティングを選定し、対象者の株式価値算定を依頼しました。
アビームM&Aコンサルティングは、対象者の株式価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者取締役
から対象者事業計画について資料を取得し、それらの情報を踏まえて対象者の株式価値を算定しました。対象者は、アビー
ムM&Aコンサルティングによる株式価値の算定結果について、平成21年12月11日付で、株式価値算定書を取得しておりま
す。
アビームM&Aコンサルティングは、対象者の株式価値の算定にあたり、対象者が上場会社であることからマーケットアプ
ローチである市場株価法を、対象者が事業継続を前提としており、将来年度における事業計画が策定されていることから
将来獲得するキャッシュ・フローに着目した評価方法であるインカムアプローチのうちDCF法を、それぞれ採用して評価
を実施しました。これに基づく算定結果は以下のとおりです。
Ⅰ．市場株価法
対象者の評価基準日を平成21年12月11日として、基準日時点の３ヶ月出来高加重平均株価、６ヶ月出来高加重平均株
価、12ヶ月出来高加重平均株価に基づき株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を771円から820円と算定しました。
Ⅱ．DCF法
対象者事業計画に基づく、対象者が将来獲得することを期待されるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
に割り引くことによって企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を1,192円から1,670円と算定いたしました。
なお、アビームM&Aコンサルティングの株式価値算定書においては、類似会社比準法を用いた場合の対象者株式価値の算
定結果も報告されておりますが、対象者の資産構成における現預金等の占める割合が類似会社に対して著しく大きい等の
理由により、参考値として位置づけたとされております。
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対象者取締役会は、アビームM&Aコンサルティングの株式価値算定書の算定結果を参考に公開買付者との協議・交渉の
結果を踏まえたうえで、買付価格その他本公開買付けの諸条件の妥当性について、対象者の財務状況、事業環境及び株主間
の公平性等の観点から慎重に検討した結果、平成21年12月14日開催の取締役会において、買付価格その他本公開買付けの
諸条件は妥当であり、対象者の株主に対して合理的な価格により対象者の株式の売却機会を提供するものであると判断
し、本公開買付けについて賛同することにつき、決議に参加した対象者の取締役全員一致で承認可決しました。
また、本取引に関連して開催された対象者取締役会においては、須藤進氏は、公開買付者の株主、代表取締役であり、対象
者の代表取締役でもあることから、構造的に対象者と利益相反状態にあることに鑑み、本取引に関する全ての決議につい
て、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりませ
ん。
②独立した法律事務所からの助言
本取引に関する対象者取締役会の意思決定において取締役の恣意的な判断がなされないことを目的として、対象者は、
牛島総合法律事務所に本取引及び本公開買付けにおける意思決定過程・意思決定方法その他の留意点に関する法的助言
を求めました。
牛島総合律事務所は、対象者取締役会に複数回出席して本取引によって実現することが見込まれる対象者の企業価値向
上の具体的内容等について説明を受けたほか、助言にあたり一定の情報を受領しております。対象者は、牛島総合法律事務
所からの本取引及び本公開買付けにおける意思決定過程・意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を受けつつ、対
象者の企業価値向上の観点から本取引及び本公開買付けにつき慎重に協議・検討を行いました。
③第三者委員会の設置
対象者は、本取引に関し、対象者取締役会における意思決定の公正性を確保し、取引の透明性、客観性を高めるため、平成
21年9月11日の取締役会において対象者及び公開買付者の双方から独立した者（社外監査役１名を含みます。）から構成
される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対して、本公開買付けの目的は正当なものか、本公開買付けの条件は妥当
か、本公開買付けの手続きは適法か等の観点に鑑み、対象者が本公開買付けに賛同する意見を表明することの相当性につ
いて、対象者取締役会に対する答申を行うことを諮問する決議を行いました。なお、第三者委員会の委員については、公開
買付者及び対象者から客観的かつ実質的に独立し、十分な監督能力・アドバイス能力を備えている尾崎行正弁護士、渡邊
啓司公認会計士及び高木桂男社外監査役を選定しています。
第三者委員会は公開買付者の取締役である須藤進氏、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行、
対象者の選任した第三者算定機関であるアビームM&Aコンサルティング並びに対象者の取締役である佐々木俊彦氏、中林
正年氏及び早川良和氏との対面により本取引に関する質疑を複数回行う等の方法により、対象者が本公開買付けに賛同す
ることの相当性を検証しております。
上記の検証の結果、第三者委員会は平成21年12月14日付で、対象者の取締役会に対し、本公開買付けを含む本取引に賛同
することは相当である旨の答申を行うことを決議し、対象者は平成21年12月14日に第三者委員会より本取引に関する答申
を受領しております。
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④取締役及び監査役全員の承認
本取引に関連して開催された対象者取締役会においては、対象者の代表取締役社長である須藤進氏は、公開買付者の株
主であると同時に代表取締役であり、構造的に対象者と利益相反状態にあることに鑑み、上記①記載の賛同決議を含む本
取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協
議・交渉には参加しておりません。他方、本公開買付けに賛同する旨の決議を行った上記①記載の取締役会を含む本取引
に関連する決議の行われた全ての対象者取締役会には、須藤進氏以外の全ての取締役及び監査役全員が出席し、出席取締
役の全員一致で決議が行われております。更に、社外監査役を含む対象者の監査役は、いずれも対象者取締役会が本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べております。
⑤買付け等の期間を比較的長期間に設定
公開買付者は、法令に定められた最低期間は20営業日であるところ、公開買付期間を、30営業日としております。このよ
うに公開買付期間を比較的長期間にすることにより、株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつ
つ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって買付価格の適正性をも担保することを意図しております。ま
た、公開買付者と対象者は他の買付者による対象者株式の買付けを阻害するようないわゆる取引保護条項を含む合意を
行っておりません。上記公開買付期間の設定と併せ、これによっても買付価格の適正性は担保されていると考えられます。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第54期） （第55期） （第56期）
売上高 15,082,540千円 15,254,946千円 13,102,521千円
売上原価 10,951,652千円 11,021,125千円 9,736,228千円
販売費及び一般管理費 2,907,106千円 2,958,882千円 2,784,193千円
営業外収益 83,709千円 91,402千円 37,495千円
営業外費用 55,797千円 119,267千円 87,110千円
709,989千円 734,823千円 350,869千円
当期純利益（当期純損失）
平成22年３月期
決算年月 (第57期第２四半期
連結累計期間)
売上高 5,456,143千円
売上原価 4,190,551千円
販売費及び一般管理費 1,156,351千円
営業外収益 34,625千円
営業外費用 41,944千円
38,841千円
四半期純利益（四半期純損失）
（注１） 上記は対象者の第54期有価証券報告書（平成19年６月28日提出）、第55期有価証券報告書（平成20年６月27日提出）、第56期有価証
券報告書（平成21年６月26日提出）に基づいて作成しております。
（注２） 平成22年３月期第２四半期累計については、対象者が平成21年11月13日に提出した第57期第２四半期報告書に記載された同四半期
連結累計期間の四半期連結損益計算書に基づいて作成しております。
（注３） 売上高には消費税は含まれておりません。
（２）【1株当たりの状況】
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期
決算年月
（第54期） （第55期） （第56期）
1株当たり当期純損益 122.74円 134.44円 67.68円
1株当たり配当額 30.00円 33.00円 20.00円
1株当たり純資産額 1,837.49円 2,005.03円 2,049.78円
平成22年３月期
決算年月 (第57期第２四半期
連結累計期間)
1株当たり四半期純損益 7.76円
1株当たり配当額 −円
1株当たり純資産額 2,045.81円
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（注１） 上記は対象者の第54期有価証券報告書（平成19年6月28日提出）、第55期有価証券報告書（平成20年６月27日提出）、第56期有価証
券報告書（平成21年６月26日提出）に基づいて作成しております。
（注２） 平成22年３月期第２四半期については、対象者が平成21年11月13日に提出した第57期第２四半期報告書に記載された同四半期連結
累計期間の四半期連結損益計算書に基づいて作成しております。
２【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引所
名又は認可金融
株式会社ジャスダック証券取引所
商品取引業協会
名
平成21年
月別 ７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
６月
最高株価 890 879 812 799 791 787 761
最低株価 870 812 799 795 775 765 745
（注）平成21年12月については、平成21年12月14日までの株価です。
３【株主の状況】
(１)【所有者別の状況】
平成21年３月31日現在
株式の状況（1単元の株式数1,000株）
単元未満
政府及び 外国法人 株式の状
金融商品 その他の 外国法人 個人
区分
地方公共 金融機関 等のうち 計 況（株）
取引業者 法人 等 その他
団体 個人
株主数
− 6 5 35 7 − 309 362 −
（人）
所有株式
− 671 4 1,997 541 − 2,590 5,803 14,600
数（単
位）
所有株式
− 11.56 0.07 34.42 9.32 − 44.63 100.00 −
数の割合
（％）
（注１） 対象者の平成21年６月26日提出の第56期有価証券報告書に基づいて作成しております。
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(２)【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成21年３月31日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株） 数の割合（％）
株式会社三共理化学研究所 埼玉県さいたま市浦和区上木崎 1,456 25.03
３丁目１−36
三共理化学従業員持株会 埼玉県桶川市泉２丁目２番18号 263 4.53
株式会社みずほ銀行(常任代理 東京都千代田区内幸町１丁目１ 259 4.46
人資産管理サービス信託銀行 番５号（東京都中央区晴海１丁
株式会社) 目８−12晴海アイランドトリト
ンスクエアオフィスタワーＺ
棟）
金子毅 埼玉県さいたま市浦和区 248 4.26
日本トラスティ・サービス信 東京都中央区晴海１丁目８−11 214 3.67
託銀行株式会社
ユービーエスエージーロンド 677 WASHINGTON BLVD. 195 3.35
ンアカウントアイピービーセ STAMFORD,CONNECTICUT
グリゲイティッドクライアン 06901U.S.A
トアカウント（常任代理人シ （東京都品川区東品川２丁目３
ティバンク銀行株式会社） 番14号）
ザチェースマンハッタンバン WOOLGATE HOUSE，COLEMAN 177 3.04
クエヌエイロンドン（常任代 STREET LONDON EC2P 2HD,
理人株式会社みずほコーポ ENGLAND
レート銀行兜町証券決済業務 （東京都中央区日本橋兜町６番
室） ７号）
三菱UFJ信託銀行株式会社(常 東京都千代田区丸の内１丁目４ 126 2.16
任代理人日本マスタートラス 番５号（東京都港区浜松町２丁
ト信託銀行株式会社) 目11番３号）
南興セラミックス株式会社 東京都板橋区中丸町57−３ 125 2.14
竹田和平 愛知県名古屋市天白区 120 2.06
計 ― 3,184 54.75
（注１） 上記のほか、自己株式が809千株あります。
（注２） 日本トラスティ・サービス信託銀行は、対象者株式214千株につき投資信託を設定しております。
（注３） 対象者の平成21年６月26日提出の第56期有価証券報告書に基づき作成しております。
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平成21年９月30日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株） 数の割合（％）
株式会社三共理化学研究所 埼玉県さいたま市浦和区上木崎 1,456 25.03
３丁目１番36号
株式会社みずほ銀行(常任代理 東京都千代田区内幸町１丁目１ 259 4.46
人資産管理サービス信託銀行 番５号（東京都中央区晴海１丁
株式会社) 目８番12号晴海アイランドトリ
トンスクエアオフィスタワーＺ
棟）
金子毅 埼玉県さいたま市浦和区 248 4.26
三共理化学従業員持株会 埼玉県桶川市泉２丁目２番18号 247 4.26
日本トラスティ・サービス信 東京都中央区晴海1丁目８番11号 221 3.79
託銀行株式会社
ユービーエスエージーロンド 677 WASHINGTON BLVD. 195 3.35
ンアカウントアイピービーセ STAMFORD,CONNECTICUT
グリゲイティッドクライアン 06901U.S.A
トアカウント（常任代理人シ （東京都品川区東品川２丁目３
ティバンク銀行株式会社） 番14号）
ザチェースマンハッタンバン WOOLGATE HOUSE，COLEMAN 191 3.28
クエヌエイロンドン（常任代 STREET LONDON EC2P 2HD,
理人株式会社みずほコーポ ENGLAND
レート銀行決済営業部） （東京都中央区月島４丁目16番
13号）
三菱UFJ信託銀行株式会社(常 東京都千代田区丸の内１丁目４ 126 2.16
任代理人日本マスタートラス 番５号（東京都港区浜松町２丁
ト信託銀行株式会社) 目11番３号）
南興セラミックス株式会社 東京都板橋区中丸町57番３号 125 2.14
竹田和平 愛知県名古屋市天白区 120 2.06
計 ― 3,189 54.83
（注１） 上記のほか、自己株式が810千株（13.93％）あります。
（注２） 金子毅氏は、平成21年４月17日に逝去いたしております。
（注３） 対象者の平成21年11月13日提出の第57期第２四半期報告書に基づき作成しております。
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フジスター株式会社(E23813)
公開買付届出書
②【役員】
平成21年９月30日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（千株） 数の割合（％）
須藤進 取締役社長 ( 代表取締役 − 28 0.48％
)
佐々木俊彦 取締役 物流本部長 16 0.28％
中林正年 取締役 管理本部長 1 0.02％
早川良和 取締役 財務本部長 1 0.02％
清水勇 取締役 生産本部長 3 0.05％
會田伊左夫 常勤監査役 − 35 0.60％
高木桂男 監査役 − − −
中津井智彦 監査役 − − −
計 85 1.46％
（注１） 監査役高木桂男、中津井智彦は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注２） 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３） 対象者は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条2項に定める補欠監査役1名(中野敬久)を選出してお
ります
（注４） 対象者の平成21年６月26日提出の平第56期有価証券報告書に基づき作成しております。
（注５） 上記所有株式数には、対象者役員持株会を通じた所有株式数は含まれておりません。
（注６） 対象者の平成21年11月13日提出の第２四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。
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フジスター株式会社(E23813)
公開買付届出書
４【その他】
(１)公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果、ジャスダック証券
取引所の株券上場廃止基準に該当した場合、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。ま
た、当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、公開買付者の所有に
係る対象者株式数の合計が、対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数となる手続きを実施することを予定
しておりますので、その場合には対象者株式は上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式をジャスダック証券取引
所において取引することができません。
(２)対象者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、公
開買付者の要請により、本新株予約権者による本新株予約権の放棄、本新株予約権の消却等、本取引の実行に合理的に必
要な手続きを行う場合があります。
(３)対象者は、平成21年12月14日の取締役会において、本公開買付けに応募しなかった株主の皆様のみに配当を行った場合に
は、本公開買付けに応募した株主の皆様に不利益が生じることから、本公開買付けが成立することを条件に平成22年３
月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対する剰余金の配当を行わないことを決議して
おります。
以上
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