EDINET提出書類
                                                          株式会社大電社(E02748)
                                                              意見表明報告書

【表紙】

 【提出書類】               意見表明報告書

 【提出先】                関東財務局長

 【提出日】                平成21年12月３日

 【報告者の名称】             株式会社大電社

 【報告者の所在地】            大阪市浪速区日本橋西一丁目６番17号

 【最寄りの連絡場所】           同上

 【電話番号】               06-6632-6111（代表）

 【事務連絡者氏名】            管理本部長竹内悟朗

 【縦覧に供する場所】           株式会社大電社
                      （大阪市浪速区日本橋西一丁目６番17号）
                      株式会社ジャスダック証券取引所
                      （東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号）
（注１）本書中の「当社」とは、株式会社大電社をいいます。
（注２）本書中の「公開買付者」とは、株式会社立花エレテックをいいます。
（注３）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指
       すものとします。
（注５）本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第
       １項各号に掲げる日を除いた日をいいます。




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                                                         株式会社大電社(E02748)
                                                             意見表明報告書

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
 名称株式会社立花エレテック
 所在地大阪市西区西本町一丁目13番25号


２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
 普通株式


３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
 当社は、平成21年12月２日開催の取締役会において、本公開買付けの実施について、下記(2)に記載の根拠及び理由に基づ
 き、後記のとおり、①公開買付者による本公開買付けに賛同すること、②当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募
 を勧めることを決議致しました。


(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
 ①本公開買付けの概要等
  公開買付者は、本日現在、当社普通株式1,642,000株（平成21年９月30日現在の発行済株式総数に対する所有株式の割
  合（小数点以下第三位四捨五入。以下「株式所有割合」といいます。）30.41％）を所有し、当社を持分法適用関連会社
  としておりますが、本公開買付けは、当社を100％子会社化することを目的として、当社普通株式の全て（但し、公開買付
  者が既に所有している当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的としたものです。
  本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の数（以下「買付予定数」といいます。）に上限が設定されておら
  ず、本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
  （1,976,000株。当社の発行済株式総数の36.59％）以上である場合には、応募株券等の全部の買付け等が行われます。応
  募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、本公開買付けは不成立となり、応募株券等の全部について買
  付け等が行われません。この買付予定数の下限（1,976,000株）は、公開買付者が現在所有している当社普通株式
  1,642,000株と合わせて、当社の発行済株式総数の67.00％（3,618,000株）となる数です。
  本公開買付けにおける当社普通株式の買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、１株当たり400円です。


 ②本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び本公開買付け成立後の経営方針
  当社は、ＦＡ（ファクトリーオートメーション）機器及び部品の販売を主たる事業内容とする商社であり、主に関西圏
  において、入力機器（操作用スイッチ、検出用スイッチ）、制御機器（制御用リレー、制御専用機器）、出力機器（ソレノ
  イド、空圧機器、モータ）、システム関連機器（プログラマブル・コントローラ）及び電子機器（コネクタ、電子部品基
  板用スイッチ、基板用リレー）等の商品の販売を行っております。特に半導体関連装置への組込センサーや一般産業用
  装置向けのアームロボット機器及びデジタル家電関係のプログラマブル表示器などのオートメーション関連機器の販
  売を主力としており、ソリューション営業の展開に強みをもっております。当社は、昭和30年６月の設立以来、安定した
  業績を背景に関西圏を事業基盤として順調な成長を遂げ、当社普通株式は、平成３年10月に社団法人日本証券業協会に
  登録され、平成16年12月以後は株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に
  上場しております。
  しかしながら、平成18年９月30日付で、当時の大口取引先であったオムロン株式会社ＩＡＢ（インダストリアルオート
  メーションビジネスカンパニー）事業部との制御機器特販店認定契約が解除されたことを主因として売上高が激減し、
  当社は、平成19年３月期以後、直近３事業年度において連続で経常損失を計上し、平成17年３月期以後、直近５事業年度
  において連続で営業損失を計上しております。当社の平成21年３月期の業績は、売上高53億96百万円（前期比17.2％
  減）、経常損失１億51百万円（前期経常損失１億25百万円）及び純損失３億40百万円（前期純損失１億96百万円）と
  なっており、同期にかかる当社の有価証券報告書（第54期有価証券報告書（提出日：平成21年６月26日））には、「事
  業等のリスク」として「売上高の減少に伴い継続的な営業損失を計上しており、将来にわたって事業活動を継続すると
  の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」にある旨が記載されるなど、非常に厳しい状況にあります。さらに、米国
  発の金融危機に端を発する国内外の需要減速を背景に設備投資抑制の影響を受け、デジタル家電・自動車関連分野にお
  ける設備投資に対する制御機器・システム機器の販売は激減し、また半導体装置や金融関連機器への内蔵用電子部品の
  販売も落ち込むなど、当社を取り巻く経営環境は引き続き非常に厳しいものとなっております。直近でも、当社の平成22
  年３月期第２四半期の経営成績（累計）は、売上高17億54百万円（前年同四半期比43.7％減）、営業損失１億58百万円
  （前年同四半期営業損失64百万円）、経常損失１億34百万円（前年同四半期経常損失32百万円）及び四半期純損失１億
  24百万円（前年同四半期純損失32百万円）となっており、現状の経営体制を維持する限り、経営状況の改善は容易では
  ないと言わざるを得ません。

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                                                       株式会社大電社(E02748)
                                                           意見表明報告書


他方、公開買付者の企業グループは、連結子会社15社及び関連会社１社で構成され、ＦＡ機器、産業機械、半導体デバイ
ス、情報機器、設備機器の販売を主に、これらに附帯する保守・サービス等の事業を営んでおります。「エレクトリッ
ク＆エレクトロニクス・テクノロジー」のスローガンのもと、ＦＡシステム、半導体デバイス、情報通信、施設の４事業
に加え、複数事業間で発生する顧客のシステム要求に的確に応えるソリューション事業を展開しており、業界、社会に高
い価値を提供できる「電機と電子の技術商社」として、ユーザー仕様のシステム設計、またメーカーとの共同開発を積
極的に推進するなど、関連製品の単品販売のみならず、顧客へのトータルソリューションの提供に大きな強みをもって
おります。
当社と公開買付者は、当社が公開買付者と相互に補完関係を有する製品を取り扱っていることから効果的な販売協調
が期待でき、また経験豊かな電子関係の技術者を多く抱えているなど、業務提携を行うことにより十分な相乗効果が見
込まれるとの判断から、平成18年５月15日、業務・資本提携に関する基本合意を行うに至りました。これに基づき、公開
買付者は、同年８月には、阪野壽彦氏から当社普通株式1,426,000株を取得し、当社普通株式1,642,000株（株式所有割合
30.41％）を所有する筆頭株主となっております。また、公開買付者は当社に対し、同年６月29日付で下吉英之氏を取締
役として派遣し、その後同氏は、同年10月１日付で、当社代表取締役社長に就任しております。
かかる状況の下、公開買付者が、本公開買付けを企図するに至った経緯について、当社は、公開買付者より以下の説明を
受けております。


公開買付者は、当社との業務・資本提携を行うにあたっては、近い将来さらに当社普通株式の買い増しを進め、当社普
通株式の過半数を取得することを検討しておりました。しかしながら、上記のとおり、当社が、公開買付者の資本参加を
受けた直後に大口取引先であるオムロン株式会社ＩＡＢ事業部との契約が解除されるなど、業績は悪化の一途を辿るこ
ととなり、公開買付者としても、当面、買い増しの検討は凍結せざるを得ない状況となりました。
他方、そのような状況に対応して、当社は、平成19年３月には海外事業から撤退し、以後、国内拠点の整理統合を実施す
る等コスト削減にも努めてきました。公開買付者も、当社の筆頭株主として、平成20年６月からは、既に派遣していた上
記代表取締役１名に加え、社外取締役１名及び社外監査役１名を追加で派遣するとともに、公開買付者ＦＡシステム事
業部等において当社従業員の出向を受け入れるなどして業務提携の強化にも努めて参りました。
しかしながら、これらの諸策の効果が現れる間もなく、当社は、米国発の金融危機に端を発する国内外の需要減速の影
響を真正面から受けることとなり、結果として、上記のとおり、直近５事業年度において連続して営業損失を計上してお
り、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような状況に至りました。かかる状況に
至って、公開買付者は、当社における更なる抜本的な経営改革が必要であるとの認識を有するに至りました。公開買付者
は、かかる抜本的な経営改革を実現するためには、公開買付者による経営への関与をさらに強め、経営責任をより明確に
した事業体制への転換を図ることにより、公開買付者と当社の間でより強固な協力体制を構築していくことが必要であ
ると判断し、当社を公開買付者の100％子会社化することを目的に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、当社を100％子会社化することにより、中長期的には、上場維持コストの削減のみならず、経営の見直し
による更なるコストの削減が見込まれると考えております。また、上記のとおり、公開買付者と当社は、相互補完関係を
有する取扱製品における販売協調、充実した技術者層の共有など、経営統合を行うことにより更なる相乗効果が見込ま
れることから、直ちに収益改善には至らないとしても、これらを梃子として当社の収益構造を抜本的に改善しうるもの
と考えております。


以上の経緯において、当社の側においては、上記のように海外事業からの撤退、国内拠点の整理統合等のコスト削減に
努めるとともに、新製品の開発や新規販売ルートの開拓等にも努めてまいりましたが、結果として上記のような現状を
改善するに至りませんでした。このような当社の現状に鑑み、公開買付者の上記提案を受け、当社は、更なる抜本的な経
営改革が必要であるとの認識を公開買付者と共有するに至り、かかる抜本的な経営改革を実現するためには、公開買付
者と当社の間でより強固な協力体制を構築していくことが必要であると判断するに至りました。すなわち、中長期的に
は、取扱製品につき、公開買付者との間で相互補完関係を有する取扱製品（新規開発製品を含みます。）の品揃え強化と
同時に公開買付者と販売協調を進めることによって、制御盤中心のＦＡ機器メーカーのみならず、より広範な産業機器
の取扱いを目指します。他方、営業地域としても、公開買付者の販売網を活用して、関西圏外への国内販売の強化を進め
ると共に、今後の成長が見込まれるアジア等の海外に対しても販売連携することで、持続可能な売上向上が期待できる
と考えております。また、コスト面においても、公開買付者の100％子会社となることにより、上場維持コストの削減のみ
ならず、経営の見直しによる更なるコストの削減が見込まれると考えております。このように、当社としては、平成19年
３月期以後、直近３事業年度において連続で経常損失を計上し、平成17年３月期以後、直近５事業年度において連続で営
業損失を計上している現状に鑑みれば、当社が抜本的な経営改革を実現するためには、公開買付者の100％子会社となる
ことにより、公開買付者との経営統合を通じて得られる上記のような強固な協力体制の構築が必要であり、それによっ
てもたらされる公開買付者の有する経営資源の活用の可能性及び業務面及び財務面の相乗効果等により、本公開買付け
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                                                       株式会社大電社(E02748)
                                                           意見表明報告書
  が当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。
  また、下記(3)のとおり、本公開買付価格その他の諸条件は妥当であり、公正な手続を経て当社株主の利益への配慮が行
  われており、当社普通株式の流動性を確保するものであるとともに、当社株主に対して適切な価格により売却機会を提
  供するものであると判断しました。
  以上から、当社の取締役会は、本公開買付けに賛同すると共に、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を勧め
  る旨の決議を行うこととしました。


  なお、当社の取締役会長である阪野正廣氏は、当社が公開買付者の100％子会社となった後、当社の取締役会長を退任す
  る予定です。公開買付者は、当社を100％子会社化した後には、役員構成の変更及び営業拠点の整理等のコスト削減策を
  実行することを検討しておりますが、上述した阪野正廣氏の取締役会長からの退任を除き、それらの実現可能性及び具
  体的内容について現段階では未定です。当社は公開買付者等とも協議の上、慎重に検討を継続して参りたいと考えてお
  ります。
  また、当社は、本公開買付けに応募した株主と応募しなかった株主との間で不公平が生じる可能性を回避するため、平
  成21年12月２日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成22年３月期の配当予想を修正し、
  平成22年３月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議いたしました。詳細につきましては、平成21年12
  月２日付で公表した「平成22年３月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。


(3）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
 の措置
 公開買付者は、上記のとおり、当社を100％子会社化する予定です。当社は、本日現在において公開買付者の子会社ではあ
 りませんが、公開買付者は、当社普通株式1,642,000株（株式所有割合30.41％）を所有して持分法適用関連会社としてお
 り、当社に対して代表取締役１名、社外取締役１名及び社外監査役１名を派遣しています。このような状況を踏まえ、当社
 及び公開買付者は、買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排
 除及び利益相反の回避の観点から、以下のように本公開買付けを含む取引の公正性を担保するための配慮を行っておりま
 す。
  ①公開買付者における検討
      公開買付者は、公開買付者及び当社から独立した第三者である株式会社ＳＢＩ証券を財務アドバイザーとして選任
      するとともに、長島・大野・常松法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所の助言を得ながら慎重に議
      論・検討を進めてきました。
      公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である株式会
      社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対し、本公開買付価格
      の決定の参考資料として当社普通株式にかかる株式価値の評価を依頼し、同社より株式価値算定書を取得いたしまし
      た（なお、公開買付者は、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・
      オピニオン）は取得しておりません。）。
      同株式価値算定書においては、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ
      法」といいます。）の各手法によって、当社普通株式の株式価値の算定を行っています。各手法における当社普通株式
      の算定結果は以下のとおりです。すなわち、市場株価平均法では、平成21年12月１日を基準日として、当社普通株式の
      ジャスダック証券取引所における１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の出来高加重平均値を基に、１株当たりの株式
      価値の範囲を290円から309円までと算定しています。また、ＤＣＦ法では、将来の収益予測や事業計画等を基に、当社
      が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて株式価値を評価し、
      １株当たりの株式価値の範囲を336円から469円までと算定しています。
      公開買付者は、プルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、当社
      普通株式の市場株価及び出来高の動向、当社に対する財務デュー・ディリジェンスの結果、当社による本公開買付け
      への賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格に付されたプレミア
      ムの実例並びに本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社、当社の大株主である有限会社阪
      野興産、阪野正廣氏ら（後記(6)で定義します。以下同様。）及び株式会社サンセイテクノスと協議・交渉を行った結
      果を踏まえ、最終的に平成21年12月２日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり400円とすることに決
      定いたしました。なお、本公開買付価格は、本公開買付けの開始を決議した公開買付者の取締役会開催日に先立つ最終
      の取引成立日である平成21年11月26日のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値285円に対して
      40.35％（小数点以下第三位四捨五入）、上記取締役会開催日の前営業日である平成21年12月１日までの過去１ヶ月
      間の出来高加重平均値290円（小数点以下四捨五入）に対して37.93％（小数点以下第三位四捨五入）、同日までの過
      去３ヶ月間の出来高加重平均値300円（小数点以下四捨五入）に対して33.33％（小数点以下第三位四捨五入）、同日
      までの過去６ヶ月間の出来高加重平均値309円（小数点以下四捨五入）に対して29.45％（小数点以下第三位四捨五
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                                                        意見表明報告書
 入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格は、公開買付者取締役会において本公開買
 付けの開始を決議した日である平成21年12月２日のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値285円に対
 して40.35％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。


②当社における検討
 当社は、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社大和総研（以下「大和総研」という。）を
 選定し、当社普通株式の株式価値の算定を依頼しました。平成21年12月１日、当社は、大和総研より、本公開買付価格の
 妥当性を検討するための参考資料として、当社普通株式の価値に関する株式価値算定書を取得いたしました（なお、
 当社は、大和総研から、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりませ
 ん。）。同株式価値算定書においては、市場株価平均法、ＤＣＦ法および類似会社比較法の各手法を用いて当社普通株
 式の株式価値を分析しており、市場株価平均法では289円から309円、ＤＣＦ法では304円から496円、類似会社比較法で
 は266円から488円の各レンジが、当社普通株式の株式価値の算定結果として示されております。
 当社取締役会は、法務アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所からの助言を踏まえて、大和総研より受領し
 た株式価値算定書及び本公開買付けに関する諸条件その他諸般の事情について慎重に検討した結果、当社が公開買付
 者の100％子会社となることにより、公開買付者との経営統合を通じて得られる公開買付者の有する経営資源の活用
 及び業務面及び財務面の相乗効果等から、本公開買付けが当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、本
 公開買付価格その他の諸条件は妥当で、公正な手続を経て当社株主の利益への配慮が行われており、当社普通株式の
 流動性を確保するものであるとともに、当社株主に対して適切な価格により売却機会を提供するものであると判断
 し、本公開買付けに賛同するとともに、当社株主に対して本公開買付けに応募することを勧める旨を、審議及び決議に
 参加した取締役全員の一致により、決議しています。




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                                                        意見表明報告書
   なお、当社の代表取締役社長である下吉英之氏及び当社の社外取締役である島田教雄氏は、それぞれ公開買付者の取
   締役を兼務しておりますので、利益相反回避の観点から、上記の当社取締役会に出席せず、また、当社の立場において
   公開買付者との協議・交渉に参加しておりません。また、当社取締役会長である阪野正廣氏については、当社の大株主
   であって、その株式所有割合も、阪野正廣氏単独で4.89％（有限会社阪野興産及び阪野正廣氏ら合計で15.93％）にの
   ぼり、かつ、公開買付者との間で、有限会社阪野興産及び阪野正廣氏らが所有する当社普通株式について本公開買付け
   に応募する又は応募させる旨の公開買付応募契約を締結しており、当社と利益が相反する可能性が否定できないこと
   から、上記の当社取締役会には出席しておりません。
   さらに、当該取締役会に出席した当社の常勤監査役中野純氏及び社外監査役棚橋渉氏は、当社取締役会が本公開買付
   けに賛同するとともに、当社株主に対して本公開買付けに応募することを勧める旨の決議を行うことに賛成する旨の
   意見を述べております。なお、当社の社外監査役住谷正志氏は、公開買付者の取締役を兼務しており、当社と利益が相
   反する可能性が否定できないことから、決議の公正性を担保するために、当該取締役会に出席せず、決議に対して意見
   を述べることを差し控えております。


  ③その他
   公開買付者は、法に定められた公開買付期間の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける公開買付期
   間を30営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社株主の皆様
   に対して本公開買付けに対する応募につき適切に判断する機会を確保しております。
   なお、公開買付者は、当社との間で、当社が公開買付者の対抗者となりうる者と接触することを禁止するような合意
   は一切行っておりません。


(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
 公開買付者は、上記のとおり、当社を100％子会社化する方針であり、本公開買付け及びその後の一連の手続（以下「本手
 続」といいます。）により当社を100％子会社化することを予定しています。本公開買付けが成立し、公開買付者が当社普
 通株式の買付け等を行ったものの、当社普通株式の全て（但し、公開買付者が既に所有している当社普通株式及び当社が
 所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け終了後に本手続として、以下に述べる手続を
 実施することを予定しています。
 具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、①当社において普通株式とは別の種類の当社株式を発行でき
 る旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②上記①による変更後の当社
 の定款の一部を追加変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する
 事項についての定めをいいます。以下同じ。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び③当社の当該全部取得条項が付された
 普通株式の全部取得と引き換えに別の種類の当社株式を交付すること、並びに上記①ないし③を付議議案に含む臨時株主
 総会及び上記②を付議議案に含む普通株主による種類株主総会の開催を、当社に要請することを予定しており、当社もこ
 れらの手続の実施を予定しております（但し、当該臨時株主総会及び種類株主総会の開催時期は現時点では未定です。）。
 本手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て当社に取得されるこ
 ととなり、当社株主には当該取得の対価として別の種類の当社株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該
 当社株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数が
 ある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該当社株式を売却すること等によって得られる金銭が交付さ
 れることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売却の結果、当該株主に交付される金銭の額につ
 いては、特段の事情がない限り本公開買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから当該
 算定時点における当社の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営若しくはこれらの見込み等、又は本手続に関連する裁判
 所の判断等によっては、当該金銭の額が本公開買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ま
 す。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する当社株式の種類及び数は、本日現在未定でありま
 すが、本手続による100％子会社化の目的が達成されるよう、本公開買付けに応募されなかった当社株主（公開買付者を除
 きます。）に対し交付しなければならない当社株式の数が１株に満たない端数となるよう決定する予定であります。上記
 ②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目的として会社法第116条
 及び第117条その他の関係法令等の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有してお
 り、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された普通株式の全部取得が上記の臨時株主総会において決議され
 た場合には、会社法第172条その他の関係法令等の定めに従って、株主は当該株式の取得価格決定の申立てを行うことがで
 きます。上記(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるた
 め、本公開買付価格とは異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。これらの方法による請求又は申
 立てを行うにあたっては、その必要手続等に関して株主各位において自らの責任において確認され、ご判断頂くこととな
 ります。


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                                                             EDINET提出書類
                                                          株式会社大電社(E02748)
                                                              意見表明報告書
 なお、本公開買付け後の公開買付者の株式所有割合、公開買付者以外の当社株主の当社普通株式の所有状況又は関連法令
 についての当局の解釈等の状況等によっては、公開買付者は、当社と協議の上、本手続に代えて、それと同等の効果を有す
 る他の方法により、100％子会社化を実行する可能性があります（以下、かかる方法による100％子会社化と本手続を合わ
 せ「本手続等」と総称します。）。但し、その場合でも、公開買付者以外の当社株主に対しては、最終的に金銭を交付する方
 法により100％子会社化を実行することを予定しております。この場合における当該当社株主に交付する対価についても、
 本公開買付価格を基準として算定する予定ですが、その算定の時点が異なることから、当該算定時点における当社の事業、
 業績、財務状態、資産若しくは経営若しくはこれらの見込み等、又は本手続等に関連する裁判所の判断等によっては、当該
 対価が、本公開買付価格と異なり、これを上回る、同等である又は下回ることがあり得ます。
 以上に述べた本手続等の実施の詳細（上記①ないし③の議案の詳細を含みます。）及び時期については、現時点で未定で
 あり、公開買付者等と協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。
 本公開買付けへの応募、その後に予定される本手続等の実行によって交付される対価の受領、又は本手続等の実行に係る
 株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、
 お願い致します。


(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
 当社普通株式は、本日現在、ジャスダック証券取引所に上場しております。公開買付者は、当社を100％子会社化すること
 を目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限を設定しておりません。そのた
 め、本公開買付けの結果次第では、当社普通株式は、ジャスダック証券取引所の定める株券上場廃止基準（以下「上場廃止
 基準」といいます。）に従い、本公開買付けの成立をもって、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、当
 該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、公開買付者が、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針
 （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社等と別途協議の上、適用ある法令に従い本手続等を実行す
 る措置を取ることとなった場合には、上場廃止基準に該当し、当社普通株式は所定の手続を経て上場廃止となります。な
 お、当社普通株式が上場廃止となった場合は、当社普通株式をジャスダック証券取引所において取引することはできなく
 なり、当該株式を将来売却することが困難になることが予想されます。また、本手続が実施される場合、当社の全部取得条
 項が付された普通株式の取得対価として交付されることとなる別の種類の当社株式について、上場申請は行われない予定
 です。


(6）公開買付者と当社の株主の間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
 当社は、公開買付者より、公開買付者と当社株主との間においてなされた本件公開買付けへの応募に係る重要な合意に関
 し、以下のとおり説明を受けております。
 公開買付者は、有限会社阪野興産（所有株式数425,840株、株式所有割合7.89％）との間で、同社が所有する当社普通株式
 の全部につき本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を、平成21年12月２日付で締結しており、また、阪野正廣氏と
 の間で、阪野正廣氏（所有株式数263,852株、株式所有割合4.89％）及び阪野正廣氏の特定の親族５名（所有株式数合計
 170,780株、株式所有割合3.16％）（以下、阪野正廣氏及び阪野正廣氏の上記親族５名を「阪野正廣氏ら」と総称しま
 す。）の所有する当社普通株式（所有株式数合計434,632株、株式所有割合合計8.05％）の全部につき本公開買付けに応募
 する又は応募させる旨の公開買付応募契約を、平成21年12月２日付で締結しております。
 また、公開買付者は、株式会社サンセイテクノス（所有株式数272,000株、株式所有割合5.04％）との間においても、同社
 が所有する当社普通株式の全部につき本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を平成21年12月２日付で締結して
 おります。


４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                       所有株式数       議決権数
   氏名          役名           職名
                                        （株）         （個）

  阪野正廣       取締役会長                      263,000      263

  下吉英之     代表取締役社長                        8,000           8

  村山則雄        取締役         営業本部長          29,000          29

                           管理本部長
  竹内悟朗        取締役         兼総務部長          18,000          18
                           兼財務部長

  島田教雄        取締役                            ―           ―



                             7/8
                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社大電社(E02748)
                                                           意見表明報告書
   中野純         常勤監査役                       24,000    24

   棚橋渉          監査役                        45,000    45

   住谷正志          監査役                            ―     ―

                   計                        387,000   387
（注１）取締役島田教雄氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注２）監査役のうち棚橋渉と住谷正志の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注３）所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
（注４）所有株式数には、当社の役員持株会を通じた所有株式数も含めております。


 ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
  該当事項はありません。


 ６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
  該当事項はありません。


 ７【公開買付者に対する質問】
  該当事項はありません。


 ８【公開買付期間の延長請求】
  該当事項はありません。




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